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GCDI S.A. Interim / Quarterly Report 2019

May 14, 2019

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Interim / Quarterly Report

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RESEÑA INFORMATIVA, ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS Y SEPARADOS CONDENSADOS, INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

TGLT S.A.

AL 31 DE MARZO DE 2019

(PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA)

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ÍNDICE DE DOCUMENTACIÓN

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|---|---|
|RESEÑA INFORMATIVA............................................................................................................................................................................... 4|
|ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS ................................................................................................ 16|
|ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS ........................................ 17|
|ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CONDENSADOS ................................................................................ 18|
|ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO ........................................................................................................... 19|
|ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADOS ........................................................................................................... 20|
|Nota 1. Información corporativa .............................................................................................................................................................. 21|
|1.1. Modelo de negocios ..................................................................................................................................................................... 21|
|1.2. Estructura corporativa ................................................................................................................................................................. 22|
|Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF .................................................................................................................................... 23|
|Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados ........................................................................... 23|
|3.1. Normas contables profesionales aplicadas ................................................................................................................................. 23|
|3.2. Unidad de medida ........................................................................................................................................................................ 23|
|3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas ................................................................. 25|
|Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas .......................................................................................................... 25|
|4.1. Normas contables aplicables ....................................................................................................................................................... 25|
|4.2. Bases de consolidación ................................................................................................................................................................ 26|
|Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo ...................................................................................................................................................... 27|
|Nota 6. Activos intangibles ....................................................................................................................................................................... 28|
|Nota 7. Plusvalía ....................................................................................................................................................................................... 29|
|Nota 8. Inventarios ................................................................................................................................................................................... 29|
|Nota 9. Activos por impuestos ................................................................................................................................................................. 30|
|Nota 10. Otros créditos ............................................................................................................................................................................ 30|
|Nota 11. Créditos por ventas.................................................................................................................................................................... 31|
|Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo ........................................................................................................................................... 31|
|Nota 13. Otras cuentas por pagar ............................................................................................................................................................ 32|
|Nota 14. Pasivos por contratos ................................................................................................................................................................ 32|
|Nota 15. Préstamos .................................................................................................................................................................................. 32|
|Nota 16. Otras cargas fiscales .................................................................................................................................................................. 36|
|Nota 17. Deudas comerciales ................................................................................................................................................................... 37|
|Nota 18. Provisiones ................................................................................................................................................................................. 37|
|Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales ............................................................................................................................................ 38|
|Nota 20. Capital social .............................................................................................................................................................................. 38|
|Nota 21. Reservas, ganancias acumuladas y dividendos ......................................................................................................................... 38|
|Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias .......................................................................................................................................... 39|
|Nota 23. Costos de las actividades ordinarias ......................................................................................................................................... 39|
|Nota 24. Gastos de comercialización ....................................................................................................................................................... 39|
|Nota 25. Gastos de administración .......................................................................................................................................................... 40|
|Nota 26. Resultados financieros............................................................................................................................................................... 40|
|Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos ................................................................................................................................................. 41|
|Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido ......................................................................................................................... 41|
|Nota 29. Partes relacionadas ................................................................................................................................................................... 43|
|Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas ................................................... 45|
|Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas ..................................................................................... 46|
|31.1 Bienes de disponibilidad restringida .......................................................................................................................................... 46|
|31.2 Garantías emitidas y recibidas .................................................................................................................................................... 46|
|Nota 32. Reclamos .................................................................................................................................................................................... 47|
|Nota 33. Participaciones en otras sociedades – Adquisiciones y transferencias .................................................................................... 47|
|33.1 Adquisición de las acciones de Sitia S.A. por parte de TGLT y posterior Liquidación de Sitia S.A. ............................................ 47|
|33.2 Adquisición de las acciones de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT ...................................................................................... 47|
|Nota 34. Riesgos – gestión del riesgo financiero ..................................................................................................................................... 48|
|Nota 35. Propiedades de inversión .......................................................................................................................................................... 50|
|Nota 36. Información de segmentos ........................................................................................................................................................ 52|
|Nota 37. Resultado por acción ................................................................................................................................................................. 54|
|Nota 38. Resolución General N° 622 de la CNV ....................................................................................................................................... 54|
|Nota 39. Activos y pasivos en moneda extranjera................................................................................................................................... 55|
|Nota 40. Determinación de valores razonables ....................................................................................................................................... 57|
|Nota 41. Repetición de crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta ...................................................................................... 59|
|Nota 42.|Disposiciones de las Asambleas ........................................................................................................................................ 59|
|Nota 42.|Disposiciones de las Asambleas (continuación)................................................................................................................ 60|
|Nota 44. Información sobre inversiones en sociedades .......................................................................................................................... 61|
|44.1 Inversión en asociadas ................................................................................................................................................................ 61|
|44.2 Operaciones Conjuntas ............................................................................................................................................................... 62|
|44.3 Inversión en negocios conjuntos ................................................................................................................................................ 63|
|44.4 Resumen de saldos por Sociedad ............................................................................................................................................... 64|
|Nota 45. Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio ........................................................................... 64|

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|---|---|
|Nota 46. Aprobación de los estados financieros ..................................................................................................................................... 65|
|Nota 47. Hechos Posteriores .................................................................................................................................................................... 65|
|ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS....................................................................................................... 67|
|ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO|Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO ................................................................ 68|
|ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO CONDESADO ........................................................................................... 69|
|ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO ............................................................................................................. 71|
|Nota 1. Propósito de los estados financieros........................................................................................................................................... 72|
|Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF .................................................................................................................................... 72|
|Nota 3. Actividad de la Sociedad .............................................................................................................................................................. 72|
|Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados .................................................................................................... 72|
|Nota 5. Propiedades, planta y equipo ...................................................................................................................................................... 74|
|Nota 6. Activos intangibles ....................................................................................................................................................................... 75|
|Nota 7. Propiedades de inversión ............................................................................................................................................................ 75|
|Nota 8. Inversiones en sociedades ........................................................................................................................................................... 77|
|Nota 9. Plusvalía ....................................................................................................................................................................................... 78|
|Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades .......................................................................................................................... 79|
|Nota 11. Inventarios ................................................................................................................................................................................. 80|
|Nota 12. Activos por impuestos ............................................................................................................................................................... 80|
|Nota 13. Otros créditos ............................................................................................................................................................................ 80|
|Nota 14. Créditos por ventas.................................................................................................................................................................... 81|
|Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo ........................................................................................................................................... 82|
|Nota 16. Otras cuentas por pagar ............................................................................................................................................................ 82|
|Nota 17. Pasivos del contrato .................................................................................................................................................................. 83|
|Nota 18. Préstamos .................................................................................................................................................................................. 83|
|Nota 19. Otras cargas fiscales .................................................................................................................................................................. 84|
|Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales ............................................................................................................................................ 84|
|Nota 21. Deudas comerciales ................................................................................................................................................................... 85|
|Nota 22. Provisiones ................................................................................................................................................................................. 85|
|Nota 23. Capital social .............................................................................................................................................................................. 86|
|Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias .......................................................................................................................................... 86|
|Nota 25. Costo de las actividades ordinarias ........................................................................................................................................... 86|
|Nota 26. Gastos de comercialización ....................................................................................................................................................... 86|
|Nota 27. Gastos de administración .......................................................................................................................................................... 87|
|Nota 28. Resultados financieros............................................................................................................................................................... 87|
|Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos ................................................................................................................................................. 88|
|Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido ......................................................................................................................... 88|
|Nota 31. Partes relacionadas ................................................................................................................................................................... 90|
|Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas ................................................... 93|
|Nota 33. Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio ........................................................................... 94|
|Nota 34. Resolución General N° 622 de la CNV ....................................................................................................................................... 94|
|Nota 35. Reclamos .................................................................................................................................................................................... 94|
|Nota 36. Activos y pasivos en moneda extranjera................................................................................................................................... 95|
|Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero ..................................................................................................................................... 96|
|Nota 38. Hechos posteriores .................................................................................................................................................................... 98|
|INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES 99|

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RESEÑA INFORMATIVA TGLT S.A. AL 31 DE MARZO DE 2019

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TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

I. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD EN EL PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

I.1. Hechos relevantes del ejercicio

I.1.1 Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad

Con fecha 25 de enero de 2019, la Sociedad ha suscripto acuerdos con una mayoría sustancial de los tenedores de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 de agosto de 2017 por un monto total de US$ 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”).

La crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante el año 2018, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso a financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio neto de la Sociedad.

En este sentido, la Sociedad ha estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que le permita revertir la situación de patrimonio neto negativo oportunamente considerada por los Sres. Accionistas de TGLT en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de noviembre de 2018. En este contexto, TGLT entró en conversaciones con tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles, quienes oportunamente suscribieron ciertos acuerdos de confidencialidad, a fin de explorar conjuntamente alternativas que permitan reconstituir el capital social de la Sociedad (elemento de suma trascendencia para obtener condiciones competitivas de financiamiento, y esencial para participar en licitaciones, ofertas y proyectos en los que la Sociedad se encuentra interesada) y, al propio tiempo, reducir los pasivos financieros de la Sociedad, permitiendo a TGLT concentrar sus recursos financieros en las actividades productivas de la Sociedad, lo cual implicará un beneficio para las partes interesadas.

Como consecuencia de dichas conversaciones, la Sociedad y ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (los “Tenedores ADI”) suscribieron, el día 25 de enero de 2019, un acuerdo de diferimiento de pago de intereses, mediante el cual los Tenedores ADI aceptaron diferir el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones Negociables Convertibles con vencimiento el 15 de febrero de 2019, hasta el 30 de mayo de 2019 (el “Acuerdo de Diferimiento de Intereses”). Concomitantemente, la Sociedad y ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (los “Tenedores AR”) suscribieron asimismo, el 25 de enero, un acuerdo de recapitalización que contempla un plan de recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas convertibles a ser emitidas por la Sociedad (el “Acuerdo de Recapitalización” y, junto con el Acuerdo de Diferimiento de Intereses, los “Acuerdos”).

Resulta oportuno informar que, al 25 de enero de 2019, los Tenedores ADI eran titulares del 75,6% de las Obligaciones Negociables Convertibles, y que los Tenedores AR eran titulares del 65,6% de las Obligaciones Negociables Convertibles. El día 14 de febrero de 2019 TGLT destaca que, a partir de las gestiones realizadas por la Sociedad, los Tenedores ADI representaban el 94,8% de las Obligaciones Convertibles, aceptando diferir el cobro de sus cupones de intereses con vencimiento el 15 de febrero de 2019.

De acuerdo a los términos y condiciones del Acuerdo de Diferimiento de Intereses, los Tenedores ADI aceptaron diferir hasta el 30 de mayo de 2019 el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones Negociables Convertibles que, de acuerdo a sus condiciones de emisión, vencieron el 15 de febrero de 2019. Se deja expresamente aclarado que el diferimiento de pago únicamente correspondió a los cupones de intereses de los Tenedores ADI, por lo cual, la Compañía pagó los cupones de intereses a los tenedores que, en o antes del 15 de febrero de 2019, no suscribieron dicho acuerdo.

Por otra parte, bajo el Acuerdo de Recapitalización, la Sociedad y los Tenedores AR han acordado que, sujeto a los términos y condiciones allí previstos, la Sociedad implementará su plan de recapitalización a través de un canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles de los Tenedores AR y los derechos de cobro respecto de los intereses diferidos mediante el Acuerdo de Diferimiento de Intereses por los Tenedores ADI, por acciones preferidas convertibles de la Sociedad a ser emitidas por TGLT (las “Acciones Preferidas”), mediante una oferta de canje que será destinada en general a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (la “Oferta de Canje de Bonistas”); complementándose dicha oferta con una solicitud de conformidad a esos mismos tenedores para modificar ciertas disposiciones del convenio de fideicomiso, suscripto entre Bank of New York Mellon, Banco Santander Río S.A. y la Sociedad con fecha 3 de agosto de 2017, y su modificatorio de fecha 20 de abril de 2018 (el “Indenture”) (la “Solicitud de Conformidad”).

Los Acuerdos establecen ciertos hitos a ser cumplidos en el proceso de recapitalización, incluyendo (a) la aprobación de la Oferta de Canje de Bonistas y de la emisión de las Acciones Preferidas por parte de los accionistas de TGLT en, o antes de, el 15 de marzo de 2019; (b) el lanzamiento de la Oferta de Canje de Bonistas en, o antes de, el 29 de abril de 2019; y (c) la consumación de dicha Oferta de Canje de Bonistas para el 30 de mayo de 2019. Ha de destacarse, no obstante, que la Sociedad cuenta con la facultad de extender las fechas previstas en (b) y (c) por treinta días, según los términos previstos en los Acuerdos.

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TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

Conforme a los términos y condiciones de la Oferta de Canje de Bonistas acordados con los Tenedores AR, los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles tendrán el derecho de canjearlas por Acciones Preferidas, a un ratio de 1 Acción Preferida por cada US$ 1 de Obligaciones Negociables Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados bajo las Obligaciones Negociables Convertibles) y por cada US$1 de intereses diferidos bajo el Acuerdo de Diferimiento de Intereses. Asimismo, la efectividad de la Oferta de Canje de Bonistas estará condicionada, entre otras circunstancias, a que sea aceptada por los tenedores de, cuanto menos, el 95% del capital de las Obligaciones Negociables Convertibles (o cualquier otro porcentaje que posteriormente acuerden entre las Sociedad y los Tenedores AR). Por su parte, a los tenedores que acepten la Solicitud de Conformidad se les solicitará que aprueben la enmienda del Indenture, mediante la cual se eliminarán sustancialmente todos compromisos de la Sociedad, supuestos de incumplimientos y otras disposiciones bajo el referido Indenture.

Las Acciones Preferidas tendrán preferencia en el cobro de dividendos y de cuotas de liquidación sobre todas las otras clases de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad que existan actualmente o que puedan existir en el futuro; y serán subordinadas a cualquier deuda actual o futura de la Sociedad. Además, cada Acción Preferida tendrá derecho a un voto, contemplándose expresamente que, en la elección de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de TGLT, el voto de cada accionista (sea titular de acciones ordinarias o preferidas) estará limitado a, como máximo, el 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad. Por su parte, los dividendos preferentes y acumulativos, serán calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementará en un 1% anual si los dividendos preferidos no son aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados; tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual. Adicionalmente, se prevé que las Acciones Preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria en el caso que la Sociedad realice una emisión de capital colocada mediante oferta pública en los Estados Unidos de América o en la República Argentina. A efectos de dicha conversión, el ratio de conversión será el mayor entre (a) 5,5556 acciones ordinarias de TGLT por cada Acción Preferida o (b) un cierto número de acciones ordinarias de TGLT que arroje un cálculo basado en el precio promedio ponderado por volumen de la acción ordinaria de TGLT en el mercado durante los diez días de negociación posteriores al inicio de la Oferta de Canje de Bonistas. Sumado a ello, los Tenedores AR que sean titulares de Acciones Preferidas gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en aquellos proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrollen en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Por otra parte, a fin de que todos los accionistas de TGLT tengan también la oportunidad de colaborar con la Sociedad en el fortalecimiento de su estructura de capital y en la recomposición del capital social, los accionistas titulares de acciones ordinarias de TGLT tendrán la oportunidad de canjear sus acciones ordinarias por Acciones Preferidas mediante una oferta de canje concomitante a la Oferta de Canje de Bonistas y, asimismo, se les otorgará derecho de preferencia para suscribir, a pro rata de su participación accionaria, las nuevas Acciones Preferidas a ser emitidas por la Sociedad bajo ambas ofertas de canje, a los fines de que tales accionistas puedan mantener su participación accionaria.

Las transacciones contempladas en los Acuerdos se encuentran sujetas a una variedad de condiciones, incluyendo la consumación de ciertos hitos, la negociación y firma de los documentos definitivos relativos a la Oferta de Canje de Bonistas, y el cumplimiento de otras condiciones de los Acuerdos, algunos de los cuales se detallan a continuación, incluyendo el cumplimiento de la Sociedad, y de los Tenedores AR o los Tenedores ADI (según corresponda) de sus respectivas obligaciones y compromisos bajo el Acuerdo de Recapitalización.

En tal contexto, en el marco del Acuerdo de Diferimiento de Intereses, TGLT se ha comprometido, entre otras cosas, a continuar operando sus negocios en su forma habitual y tal como lo viene haciendo hasta el momento; a no otorgar garantías, ni disponer de activos, ni realizar transacciones con partes relacionadas (excepto en aquellos casos expresamente permitidos); y a no abonar dividendos o realizar distribuciones de capital. Por su parte, los Tenedores ADI acordaron, entre otras cosas, no disponer la aceleración de las Obligaciones Negociables Convertibles como consecuencia del diferimiento de pago contemplado en el Acuerdo de Diferimiento de Intereses. Por otro lado, y con respecto al Acuerdo de Recapitalización, TGLT y los Tenedores AR se comprometieron a cumplir con sus respectivas obligaciones bajo el Acuerdo de Diferimiento de Intereses, y a abstenerse de realizar cualquier acción o conducta que razonablemente pudiera interferir en la consumación de las transacciones previstas en el Acuerdo de Recapitalización. Asimismo, la Sociedad se comprometió, además a preparar todos los documentos requeridos para consumar la Oferta de Canje de Bonistas con la mayor celeridad razonablemente posible, de acuerdo a la ley aplicable; como corolario de lo cual, los Tenedores AR asumieron el compromiso de respaldar la Oferta de Canje de Bonistas.

Los Tenedores ADI y los Tenedores AR se han comprometido a no vender sus Obligaciones Negociables Convertibles, salvo que el comprador sea otro Tenedor ADI o Tenedor AR, según corresponda, o una sociedad vinculada al vendedor y que dicha sociedad vinculada haya firmado una nota de adhesión al Acuerdo correspondiente.

Se deja expresa constancia que los términos y condiciones de los Acuerdos han sido considerados razonablemente adecuados a las condiciones de mercado normales y habituales del por el Comité de Auditoría de la Sociedad.

Se hace saber que la Compañía o uno de los Tenedores AR, en su beneficio, suscribieron oportunamente acuerdos de confidencialidad con algunos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles. Dichos acuerdos de confidencialidad facilitaron la discusión de TGLT y los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles respecto de las estrategias y alternativas potenciales de la Sociedad respecto de su plan de recapitalización, al requerirle a los tenedores que mantuvieran la confidencialidad de la información brindada y

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TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

se abstuvieran de negociar los valores negociables de TGLT hasta tanto se procediera a la publicación de dicha información. Precisamente, bajo los acuerdos de confidencialidad referidos, la Sociedad accedió a publicar, tras el cumplimiento de las condiciones aplicables, cierta información confidencial que fuera facilitada a los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles y a sus asesores. En tal contexto, se adjuntan en el Hecho Relevante “Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad” bajo el ID 4-2430609-D, copias del (a) el Acuerdo de Diferimiento de Intereses; (b) el Acuerdo de Recapitalización; y (c) información material provista por la Compañía a los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles que suscribieron los acuerdos de confidencialidad (la “Información Compartida”).

Las estimaciones incluidas en la Información Compartida están basadas en expectativas y proyecciones actuales de eventos futuros y están sujetas a riesgos, incertidumbres y presupuestos acerca de TGLT, y factores económicos y de mercado del sector en el cual TGLT hace negocios, entre otros. Las declaraciones sobre hechos futuros no son garantía de desempeños o resultados futuros, y los resultados pueden diferir sustancialmente de los que se describen en tales declaraciones. TGLT no garantiza que dichas estimaciones financieras se mantengan vigentes o sean correctos y completos al día de la fecha. Por lo tanto, los lectores deberán ser cautos y no basar sus decisiones o apoyarse en la Información Compartida.

Ni los auditores independientes de la Sociedad ni ningún otro contador independiente han examinado, compilado o realizado procedimiento alguno respecto de las estimaciones financieras de la Información Compartida ni respecto de ninguna otra información, excepto por la información que ha sido incluida en los estados contables de TGLT. Consecuentemente, nadie ha expresado opinión profesional respecto de la Información Compartida, y nadie asume responsabilidad alguna por la misma.

Las estimaciones obrantes en la Información Compartida (a) son especulativas por naturaleza y se basan en numerosas expectativas, creencias, opiniones subjetivas y asunciones, las cuales son intrínsecamente inciertas, muchas de las cuales se encuentran fuera del control de la Sociedad y pueden no ser correctas; (b) no reflejan necesariamente las estimaciones, expectativas creencias, opiniones y asunciones que los directivos de la Sociedad tienen al día de la fecha respecto de las perspectivas del negocio, los cambios en el mercado y en las condiciones generales de la economía, y cualquier otra situación no anticipada al momento del diseño de las estimaciones en la Información Compartida; (c) pueden no reflejar los resultados efectivos actuales o futuros de TGLT, los que podrían ser sensiblemente más o menos favorables que los previstos en la Información Compartida; (d) no deben ser interpretadas como una declaración de que las expectativas allí planteadas van a ser alcanzadas o cumplidas por la Sociedad; y (e) son inherentemente subjetivas y, por lo tanto, sujetas a interpretación.

A la luz de lo antedicho, las estimaciones y declaraciones obrantes en la Información Compartida podrían no concretarse en la realidad, y los resultados y desempeño futuros de TGLT podrían diferir significativamente de los allí expresados.

TGLT no ha actualizado desde la fecha de preparación de la Información Compartida, ni asume obligación alguna de actualizar o renovar, cualquier estimación y/o declaración referente al futuro en razón de nueva información, hechos futuros u otros factores. Se recomienda enfáticamente tener presentes estas consideraciones y aclaraciones al momento de examinar la Información Compartida, las cuales fueron diseñadas en una fecha anterior a la presente.

Se deja expresamente aclarado que la supresión del pago de los cupones de intereses únicamente corresponde a los cupones de intereses de los tenedores que voluntariamente hubieran aceptado instruir dicha supresión de pago. En este sentido, la Sociedad pagó el 15 de febrero, en los términos y condiciones previstos en el convenio de fideicomiso que regula las Obligaciones Convertibles, los cupones de intereses a los tenedores que no instruyeron la supresión de pago y/o suscripto un acuerdo de diferimiento de intereses con la Sociedad, los cuales representaban el 5,189103% de las Obligaciones Convertibles.

Para mayor información sobre la Oferta véase el Hecho Relevante “Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad”; el que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También puede ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la sección “Hechos Relevantes” correspondiente a la Sociedad donde se encuentra publicado bajo el ID 4-2430609D del 25 de enero de 2019.

I.1.2 Aprobación de aumento de capital de la Sociedad.

El día 7 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de la Sociedad aprobó, entre otras cuestiones: (a) un aumento de capital social por un monto de hasta $300.000.000, mediante la emisión de hasta trescientos millones (300.000.000) de nuevas acciones preferidas de la Sociedad de valor nominal un peso (AR$1) cada una, convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, escriturales, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendo preferidos y acumulativos, devengados en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad (las “Nuevas Acciones Preferidas”), a ser colocadas mediante suscripción pública en el país y/o en el exterior, y a ser integradas (i) en efectivo, por aquellos accionistas ordinarios de la Sociedad que hagan uso de su derecho de preferencia, conforme el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales y el artículo quinto in fine del estatuto social de TGLT, (ii) en especie, mediante canje por acciones ordinarias de la Sociedad; y (iii) en especie, mediante canje por las Obligaciones Convertibles; (b) una prima de emisión que se ubicará entre un mínimo de $30 (Pesos treinta) y un máximo de $60 (Pesos sesenta) por cada Nueva Acción Preferida, según lo determine el Directorio de la Sociedad, o un funcionario de la Sociedad en quien el Directorio haya subdelegado oportunamente dicha facultad; y (c) delegar en el Directorio, por el plazo de dos (2) años y con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, entre otras cuestiones, la

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TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA

PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

determinación de los términos y condiciones de la emisión y colocación de las Nuevas Acciones Preferidas (incluyendo entre otras cosas la facultad –de conformidad con las disposiciones del artículo 62 de la Ley de Mercado de Capitales- de resolver un aumento adicional de capital social por hasta un 15% (quince por ciento) del número de acciones autorizado anteriormente, en caso que la cantidad de 300.000.000 Nuevas Acciones Preferidas no sea suficiente para atender cualquier exceso de demanda u opción por sobre-suscripción de acciones.

Asimismo, en dicha Asamblea, la Sociedad aprobó: (i) la creación de un nuevo Programa de American Depositary Receipts, cuyo subyacente sean las Nuevas Acciones Preferidas; y (ii) la emisión de opciones de compra sobre acciones a ser emitidas por la Sociedad por hasta 5,5% de las Nuevas Acciones Preferidas, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad.

I.1.3 Distracto Parcial y Venta de Inmuebles ubicados en Rosario, Provincia de Santa Fe

El día 21 de marzo de 2019, la Sociedad ha concretado la venta de cuatro (4) lotes ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe: Lote 2, Lotes 3, Lote 4, y Lote 5, conforme el plano de mensura Nº 193466/66 registrado con fecha 24 de mayo de 2016 (el “Plano de Mensura”). El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200.000 (Dólares Estadounidenses tres millones doscientos mil), existiendo adicionalmente una retribución variable que podría implicar un incremento en el precio a favor de la Sociedad por US$ 600.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos mil). Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil). Los mencionados importes serán cancelados conforme a ciertas condiciones pactadas contractualmente por las partes intervinientes.

Asimismo, en igual fecha y de manera simultánea, la Sociedad llegó a un acuerdo para restituir a la empresa que era anteriormente titular dominial y había vendido a TGLT la totalidad de los lotes correspondientes al master plan de la Sociedad en la Ciudad de Rosario, por distracto parcial de la escritura de permuta de fecha 10 de diciembre de 2013 mediante la cual TGLT había adquirido tales inmuebles, los siguientes lotes: Lote 1, Lote 6, Lote 7, Lote 8, Lote 9, Lote 10, Lote 11, Lote 12, Lote 13, y Lote 14 conforme el Plano de Mensura. Como resultado de esta operación, y teniendo en cuenta la devolución de dichos lotes y las obligaciones asumidas por las partes, la Sociedad percibirá la suma de US$ 4.520.800 (Dólares Estadounidenses cuatro millones quinientos veinte mil ochocientos). Además, las partes acordaron el levantamiento de las hipotecas que gravaban los lotes detallados, permaneciendo sujeto a hipoteca el Lote 15 (denominado comercialmente “Lote L”), terreno en el cual la Sociedad desarrolló la etapa 1 del emprendimiento inmobiliario denominado Metra Puerto Norte, y en el que actualmente se encuentra desarrollando la etapa 2 de dicho emprendimiento.

I.2. Hechos relevantes posteriores al período

I.2.1 Información sobre estado de trámite de acciones judiciales

Con fecha 3 de abril de 2019, la Sociedad y Constructora Sudamericana S.A. han celebrado un acuerdo transaccional bajo el cual -a fines conciliatorios y sin reconocer hechos ni derechos- han puesto fin en forma total, definitiva e incondicionada a todas sus diferencias relacionadas con los Complejos Forum Puerto Norte y Forum Alcorta. Como consecuencia de ello y tras haber realizado las presentaciones judiciales pertinentes en los autos caratulados (i) CANFOT S.A. C/ CONSTRUCTORA SUDAMERICANA S.A. s/ Ordinario, Expediente Nro. 18427/16, ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 27, Secretaría Nro. 53, a cargo de la Dra. María Virginia Villarroel, y (ii) CANFOT S.A. C/ CONSTRUCTORA SUDAMERICANA S.A. s/ Ordinario, Expediente Nro. 18426/16 ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 17, Secretaría Nro. 34, a cargo del Dr. Federico Guerri, la Sociedad ha quedado notificada de la resoluciones judiciales correspondientes, que tuvieron presentes los desistimientos de las acciones y del derecho formulados respecto de las demandas (y la reconvención deducida por COSUD en el segundo caso), con costas por su orden (excepto en lo referente a la tasa de justicia que quedó a cargo de cada una de la partes que la generó).

I.3. Hitos relevantes en el período acerca de nuestros emprendimientos de construcción

Concepción Live Art Work – La Manzana

  • El Fideicomiso Concepción 2931 aceptó en enero de 2018 nuestra oferta para la construcción de “Edificio Concepción Arenal 2931” localizado en el barrio de Colegiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se trata de cinco órdenes de compra correspondiente a cada una de las etapas, a saber: 1) Trabajos de Organización de obra y control calidad del hormigón por $ 144.687.206; 2) Movimiento de Suelos, depresión de napas, apuntalamiento, demoliciones y estructura hasta planta baja por un monto de $ 222.437.159,60; 3) Estructuras de hormigón armado desde losa sobre primer piso hasta azotea e ítems complementarios por $ 240.668.318,26; 4) Mampostería, tabiques de hormigón , parámetros de roca de yeso, aislaciones, conductos de ventilación, revoques internos y externos y varios por $ 150.823.408; y 5) Cielorraso, contrapisos, pisos, zócalos, revestimientos, yeso, provisiones y colocación por un monto de $ 126.364.284,36. El monto total contratado es de $ 884.980.376 más IVA a valores de mayo de 2017 y el plazo de ejecución es de 48 meses. La obra se encuentra en pleno desarrollo y el grado de avance al 31 de marzo de 2019 es del 41%.

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TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

OM Botánico

  • En mayo de 2018 Los Azabaches S.A. aceptó nuestra oferta para la ejecución de la primera etapa de un edificio de usos mixtos (viviendas y locales) ubicado en Barrio Norte, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los trabajos de esta primera etapa consisten en las excavaciones, movimientos de suelos y estructura de hormigón armado hasta el nivel sobre el primer subsuelo inclusive. El monto del contrato, incluyendo la etapa preliminar, es de $ 68.279.9637,24 más IVA y a la fecha del presente informe se encuentra finalizada la etapa de demolición. El grado de avance de esta primera etapa de la obra al 31 de marzo de 2019 es de 57,8%. Actualmente el area comercial se encuentra tabajando en el acuerdo por el presupuesto para la ejecución del resto de la obra.

Oceana Puerto Madero

  • En junio 2018 Consultatio Argentina A.A.U. aceptó nuestra oferta para la construcción del edificio Oceana Puerto Madero, consistente en la ejecución y construcción de la estructura resistente de hormigón, y la realización de los trabajos de albañilería y ayuda de gremios, sobre un predio propiedad del Comitente, ubicado en el Dique 2 de Puerto Madero, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El complejo residencial comprenderá dos edificios de 9 pisos cada uno, con una superficie vendible de 26.000 m2. El monto de la oferta fue de $ 694.057.596 más IVA a valores de mayo de 2017 siendo el plazo de ejecución de 26 meses y el grado de avance al al 31 de marzo de 2019 del 17,3%.

Clinica Nordelta - Swiss Medical

  • En julio 2018 la empresa Swiss Medical S.A. aceptó nuestra oferta para la construcción de la primera etapa de un edificio de 20.000 m2, destinado a una Clínica, localizada en el barrio cerrado Nordelta en la Provincia de Buenos Aires. Esta primera etapa comprende la ejecución completa de las fundaciones de la estructura resistente de hormigón armado, incluyendo el pilotaje y la depresión de napa. El monto del contrato es de $ 72.810.807 más IVA y el plazo de ejecución de la obra es de 100 días. Por cuestiones relativas a las autorizaciones municipales a cargo del Comitente, el inicio de la obra se postergó, reiniciandose los trabajos de pilotaje en marzo de 2019. Actualmente el área comercial se encuentra trabajando en la presentación de las ofertas de las siguiente etapas que corresponde a la caja seca.

Nueva Termina de Partidas del Aeropuerto de Ezeiza.

  • En agosto de 2018 Aeropuertos Argentina 2000 S.A. aceptó nuestra propuesta para la obra de la Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto Internacional "Ministro Pistarini" en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires. Los trab ajos comprenden las tareas identificadas como Grupo A por la obra civil, señalética, instalación sanitaria y gas, instalación de detección de incendio, instalación de extinción de incendio, redes cloacales externas y redes pluviales Externas y Grupo C que comprende la instalación termomecánica. El precio de los trabajos asciende a la suma $876.995.000 más IVA a valores de julio de 2018 y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 12 Meses. El grado de avance al al 31 de marzo de 2019 del 22,4%.

La Papelera del Plata.

  • En octubre de 2018 La Papelera del Plata S.A. aceptó nuestra propuesta para la obra del Edificio Maquina Papelera Nª 4 para la fabricación de papel Tissue en la Planta de La Papelera del Plata en el parque Industrial de Zarate. Los trabajos incluyen las obras civiles, arquitectura, iluminación en la arquitectura, caminos, obras sanitarias e hidraulicas para el Edificio de la Maquina, la sala de control principal, laboratorio y oficina y los paviemntos exteriores. Para la ejecución de la obra fue designado como Subcontratista nominado a la empresa Cinter SA que esta a cargo de la construccion de las estructuras metálicas que corresponden al 40% de la obra contratada. El precio total de los trabajos asciende a la suma $ 361.213.697 más IVA a valores de julio de 2018 y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 8 meses. El grado de avance al 31 de Marzo de 2019 es de 39,3%.

L'Avenue Libertador

  • En febrero de 21019 el FIDEICOMISO EDIFICIO AVENIDA DEL LIBERTADOR 3858 C.A.B.A, en calidad de propietaria del predio ubicado en Avenida del Libertador 3858, Ciudad de Buenos Aires, acepto formalmente nuestra propueta la la UTE CRIK S R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. para desarrollar como Contratista Principal el emprendimiento comercialmente denominado[I] 'L'Avenue Libertador. El Contrato incluye la responsabilidad total de la obra incluyendo la supervision de los Contratiostas Directos del Comitete. El precio de la OBRA (correspondiente a los rubros incluidos en el sistema de ajuste alzado relativo y la retribución por administración de contratos) asciende a la suma de $ 862.428.920 más IVA a avalores de junio de 2018 y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 49 meses desde el 1 de marzo de 2018. El grado de avance al 31 de Marzo de 2019 es de 12,6%.

III.4. Hitos relevantes en el período acerca de nuestros emprendimientos inmobiliarios

Entre los hitos de nuestros proyectos durante el ejercicio, se destacan los siguientes:

Venice

  • En el mes de enero de 2019 se comenzó con la entrega de unidades funcionales en 4 de los 5 edificios terminados (Goletas I, Cruceros I, Balandras I y Balandras II), totalizando la entrega de 67 unidades funcionales a marzo 2019.

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PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

  • En el edificio Goletas II se continúa con la ejecución de prelosas para niveles de las plantas tipo y se está trabajando en la armadura y colado de la losa correspondiente al piso 8. Se iniciaron tambien las tareas de albañilería.

  • Se continúa con las tareas del edificio Club House, en especial con la ejecución de la losa sobre planta baja. Se avanza tambien en las terminaciones de la entrada al emprendimiento, dársenas vehiculares de acceso bajo el alero, y edificio de acceso, el cual se preve que estará terminado para el mes de mayo de 2019.

  • Se encuentran avanzadas las tareas del tablestacado del canal. En los proximos meses se iniciará la excavación del mismo.

  • En cuanto al paisajismo, riego e iluminación exterior continuan avanzando las tareas y estarán finalizadas para el mes de mayo 2019.

Forum Puerto del Buceo

  • La Etapa 2 avanza según lo previsto. Ya comenzamos con la entrega de unidades funcionales en los núcleos F, G y H y nos encontramos en la última etapa de construcción de algunos apartamentos y acceso peatonal de núcleo F.

  • Al 31 de marzo de 2019 se llevan vendidas un total de 289 unidades (85% del total).

  • Asimismo, a marzo 2019 se han entregado 100 unidades funcionales de los núcleos F, G, H, I, y J de la Etapa 2, que, junto con la Etapa 1 y 3, suman 254 unidades funcionales (75% del total de unidades).

  • Todos los servicios públicos están a disposición para el uso por parte de los propietarios.

Astor San Telmo

  • Continúa vigente la restricción judicial en la altura de los edificios.

  • Se continua con la obra considerando las limitaciones establecidas en la medida judicial. Ya alcanzamos un 80% de avance en las fundaciones, ejecutándose la estructura de hormigón armado hasta el primer piso del primer edificio y planta baja del segundo.

  • Se levantaron y revocaron los tabiques de los locales comerciales sobre la calle Bolívar y s e están ejecutando los contrapisos y montando las instalaciones eléctricas y sanitarias en los subsuelos.

  • Se continúa el movimiento de suelos correspondiente a la excavación de la Etapa 3, comenzando las tareas de anclajes y submuración.

  • Habiendo finalizado las tareas de la nueva cámara transformadora, se estima que los primeros días del mes de abril de 2019, EDESUR comience con las tareas necesarias para poder realizar el traslado definitivo de la conexión eléctrica a la nueva cámara transformadora, así como también que la empresa contratista obtenga el permiso municipal para dar inicio a las obras de redes de agua y cloaca sobre el convenio con AYSA.

Metra Puerto Norte

  • A marzo 2019 se han entregado 35 departamentos en el primer edificio, varios de los cuales ya se encuentran ocupados por sus propietarios.

  • Los trabajos de construcción continúan en marcha en la segunda torre, con la estructura de hormigón armado avanzando sobre el piso doce. En paralelo, seguimos avanzando con la colocación de la red pluvial, encontrandonos en proceso de excavación y tendido de caños. Seguimos trabajando en mampostería e instalaciones sanitarias, eléctricas y termomecánicas.

  • En cuanto a la urbanización y apertura de calles del masterplan, nos encontramos en proceso de pavimentación e instalación de la red pluvial y de gas.

Forum Alcorta

  • Se están realizando las modificaciones para cumplir con las observaciones que surgieron de la inspección de incendio respecto a la hermeticidad en núcleos de escalera. Una vez finalizadas, se solicitará una nueva inspección, para obtener los planos finales de Obra de Incendio y avanzar así en la aprobación de los planos de Mensura y Subdivisión

  • Continúan las obras para dar cumplimiento a los puntos del convenio firmado con el consejo de propietarios.

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PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

Astor Núñez

  • Seguimos a la espera del registro del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires por los planos de Modificación y Ampliación presentados el 11 de abril de 2018, a los efectos de poder retomar las tareas de terminaciones de la obra de la calle Vedia.

Astor Palermo

  • Seguimos a la espera del registro del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires del plano de subdivisión de horizontalidad presentado.

  • Fueron registrados los planos Conforme a Obra de Incendio y de Arquitectura.

III.5. Hitos relevantes en el ejercicio acerca de nuestras inversiones en asociadas

Logística Ambiental Mediterránea S.A

  • Con fecha 22 de junio de 2018 se constituyó una nueva sociedad denominada Logística Ambiental Mediterránea S.A., en la cual Vega Engenharia Ambiental S.A. Sucursal Argentina participaba con el 49%, mientras que Caputo S.A.I.C y F. participaba con el 51% restante. La sociedad tendrá por objeto exclusivo la prestación de servicios de higien e urbana y gestión de residuos, incluyendo la recolección de residuos sólidos urbanos, domiciliarios y compatibles, el transporte de estos, el barrido de la calzada y limpieza de la vía pública y espacios públicos, relacionados con el contrato de servicios a suscribir con la Municipalidad de Córdoba. La sociedad comenzó a operar el 1° de diciembre de 2018 con un contrato hasta el 30 de noviembre de 2026, con posibilidad de extensión por 18 meses adicionales. El Capital social se fijó en la suma de pesos veintiocho millones ($28.000.000) representado por 280.000 acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, valor nominal de $100 cada una de ellas. Con fecha 19 de diciembre de 2018 Caputo S.A.I.C. y F. transfirió la totalidad del paquete accionario de Logística Ambiental Mediterránea S.A. a favor de TGLT S.A., habiendo sido la misma asentada en el Registro de Accionistas de la Sociedad.

Newbery 3431 S.A.

  • El 25 de septiembre de 2017 se constituyó la sociedad “Newbery 3431 S.A”, en forma conjunta con la empresa Northbaires S.A. Los accionistas son: TGLT S.A. con un porcentaje del 50% sobre el capital social y votos, y Northbaires S.A. con un porcentaje del 50% sobre el capital social y votos. Con fecha 24 de noviembre de 2017 se firmó la escritura traslativa de dominio por el precio total de US$ 8.500.000, abonándose US$ 1.275.000 al momento de la firma de la escritura, mientras que el saldo restante fue abonado en abril de 2018.

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TGLT S.A. RESEÑA INFORMATIVA

PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

II. DATOS ESTADÍSTICOS

Volumen de producción y Ventas Mercado Local (m2. cubiertos)

Mar 31, 2019
Mar 31, 2018
Mar 31, 2017 Mar 31, 2016 Mar 31, 2015
M2 residenciales entregados (1) 7.220
1.703
9.389 2.901 5.999
M2 certificados de obrayconstrucción(2) 33.957
30.407
39.511 22.476 28.827

(1) Corresponde a metros cuadrados entregados.

(2) A efectos de brindar información sobre niveles de actividad y dado lo dispar de las obras ejecutadas por la Empresa, expresamos los montos certificados en función del costo del metro cuadrado de superficie cubierta, vigente al cierre de cada ejercicio.

III. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Mar 31, 2019
Dic 31, 2018
Activo no corriente 6.704.524 7.374.742
Activo corriente 4.172.316 6.313.447
Total del activo 10.876.840 13.688.189
Pasivo no corriente 4.993.058
7.304.019
Pasivo corriente 7.865.895
7.838.217
Total del pasivo 12.858.953
15.142.236
Atribuible a los propietarios de la controladora (1.982.113)
(1.454.047)
Atribuible a los propietarios no controladores -
-
Total del patrimonio neto (1.982.113)
(1.454.047)
Total del pasivo y patrimonio neto 10.876.840
13.688.189

IV. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Mar 31, 2019
Mar 31, 2018
Resultado operativo (45.600)
(4.399)
Resultado por inversiones en sociedades 418.000
61.574
Resultados financieros:
Diferencias de cambio (803.251)
(119.111)
Ingresos financieros 14.644
48.606
Costos financieros (275.217)
(163.926)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (149.276)
(361)
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias (840.700)
(177.617)
Impuesto a las Ganancias 336.221
76.778
Resultado del ejercicio (504.479)
(100.839)
Otro resultado integral (22.598)
(8.471)
Resultado integral total del ejercicio (527.077)
(109.310)

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PERÍODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

V. ESTRUCTURA DE LA GENERACIÓN O APLICACIÓN DE FONDOS

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Fondos (utilizados en) generados por actividades operativas 905.941 (711.884)
Fondos (utilizados en) generados por actividades de inversión (911.666) (1.825.771)
Fondos (utilizados en) generados por actividades de financiación (770.842) 873.778
Total de fondos (utilizados) generados durante el ejercicio (776.567) (1.663.877)

VI. PRINCIPALES INDICADORES, RAZONES O ÍNDICES

Indicador Fórmula Mar 31, 2019
Dic 31, 2018
Liquidez Activo Corriente / Pasivo Corriente 0,61
0,81
Solvencia Patrimonio Neto / Pasivo (0,13)
(0,10)
Inmovilización del Capital Activo no Corriente / Activo Total 0,60
0,54
Rentabilidad Resultado neto del ejercicio / Patrimonio Neto promedio (0,06)
8,83

VII.PERSPECTIVAS

Mediante la fusión con Caputo, aspiramos a seguir mejorando la capacidad de construcción de nuestros proyectos inmobiliarios, haciendo más eficiente la estructura de costos, y brindando la posibilidad de capturar el margen de construcción en todos ellos. Asimismo, la integración nos permite incorporar un backlog relevante de obras de para terceros, a la vez que coloca a la compañía integrada en una posición óptima para capitalizar las oportunidades que se espera presente el sector de la construcción en Argentina, pudiendo participar en grandes obras tanto privadas como públicas, incluyendo eventualmente las inversiones de Participación PúblicoPrivada (PPP).

Al 31 de marzo de 2019, la Compañía posee $ 5.792 millones en cartera de obras contratadas, más de una treinta por ciento por encima de los ingresos de los últimos 12 meses en términos reales del segmento construcción, los cuales pertenecen en su mayoría al sector privado (82% del total de ingresos). De este modo, se proyecta que la Sociedad tendrá un nivel de actividad sostenido.

En el área de Servicios, continúa la actividad de nuestras subsidiarias SES S.A., destinada principalmente a proveer servicios de mantenimiento de espacios públicos en la Ciudad de Buenos Aires, y de Limp Ar Rosario S.A., cuyo propósito es la prestación de servicios de higiene urbana y gestión de residuos en el norte de la ciudad de Rosario. De manera análoga, durante 2018 se constituyó Logística Ambiental Mediterránea S.A. en Córdoba, con el objeto de prestar servicios de higiene urbana y gestión de residuos en dicha ciudad.

Puertas adentro, y luego de la anteriormente mencionada fusión entre TGLT y Caputo, la Compañia continúa fortaleciendo los procesos, sistemas y estructura de recursos humanos que le permitan hacer más eficiente su operación actual y la administración de nuevos proyectos.

VIII. AGRADECIMIENTOS

Queremos expresar nuestro agradecimiento a proveedores, clientes, instituciones bancarias, profesionales, asesores y personal por la colaboración recibida y el apoyo brindado en cada momento.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 10 de mayo de 2019.

EL PRESIDENTE

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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

TGLT S.A.

AL 31 DE MARZO DE 2019

(Por el período de tres meses)

14

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 15 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2019

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE MARZO DE 2019

PERTENECIENTES AL GRUPO TGLT, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Actividad principal de la Sociedad: Gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; comercialización en todas sus formas; estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción; actuar como fiduciario no financiero.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ):

  • Del estatuto: 13 de junio de 2005

  • De su última modificación: 12 de diciembre de 2018

Número de inscripción en la IGJ: 1.754.929

Fecha de vencimiento del estatuto: 12 de junio de 2104

C.U.I.T.: 30-70928253-7

Información sobre las sociedades controladas: Ver Nota 4.2 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 20 a los estados financieros consolidados.

Información sobre partes controladoras: Ver Nota 20 a los estados financieros consolidados. Información sobre partes controladoras: Ver Nota 20 a los estados financieros consolidados.
Composición del Capital
(cifras enpesos,valores enteros)
Acciones

Ordinarias, escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal (V.N.) $ 1
Emitido,suscripto,e integrado
Inscripto
71.993.485
70.349.485
71.993.485
70.349.485

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

15

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TGLT S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 Y 31 DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

CONDENSADOS
AL 31 DE MARZO DE 2019 Y 31 DICIEMBRE DE 2018
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas Mar 31, 2019
Dic 31,2018
ACTIVO 101.287
102.275
39.782
46.250
34.520
385.065
2.473.613
2.294.681
716.152
800.502
2.320.211
2.551.731
746.304
742.690
96.687
378.471
140.034
35.970
35.934
37.107
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
5
Activos intangibles
6
Propiedades de inversión
35
Inversiones en Sociedades
44
Plusvalía
7
Inventarios
8
Activos por impuestos
9
Otros créditos
10
Créditos con partes relacionadas
29
Créditos por ventas
11
Total del activo no corriente 6.704.524
7.374.742
Activo corriente 3.236
2.660
1.077.088
1.120.341
-
899.249
-
160.526
1.387.581
1.334.665
419.532
396.912
1.118.260
1.452.870
-
3.038
166.619
943.186
Activos del contrato
Inventarios
8
Otros activos
Activos destinados a la venta
Otros créditos
10
Créditos con partes relacionadas
29
Créditos por ventas
11
Otros activos financieros
Efectivoyequivalentes de efectivo
12
Total del activo corriente 4.172.316
6.313.447
Total del activo 10.876.840
13.688.189
PATRIMONIO NETO (1.982.113)
(1.454.047)
Atribuible a lospropietarios de la controladora
Total depatrimonio neto (1.982.113)
(1.454.047)
PASIVO -
7.756
-
1.067.949
1.100.137
1.352.139
3.884.619
4.866.100
8.302
10.075
Pasivo no corriente
Deudas con partes relacionadas
29
Otras cuentas por pagar
13
Pasivos por contratos
14
Préstamos
15
Otras cargas fiscales
16
Total delpasivo no corriente 4.993.058
7.304.019
Pasivo corriente 73.868
176.072
1.224.225
2.369.722
2.374.513
2.223.414
18.588
27.467
2.775.389
1.510.562
81.855
128.666
168.550
152.520
1.148.907
1.249.794
Provisiones
18
Otras cuentas por pagar
13
Pasivos por contratos
14
Deudas con partes relacionadas
29
Préstamos
15
Otras cargas fiscales
16
Remuneraciones y cargas sociales
19
Deudas comerciales
17
Total delpasivo corriente 7.865.895
7.838.217
Total delpasivo 12.858.953
15.142.236
Total delpatrimonio netoy delpasivo 10.876.840
13.688.189

Las notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

16

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Notas
Mar 31, 2019
Mar 31,2018
Ingresos por actividades ordinarias
22
1.689.334
Costos de las actividades ordinarias
23
(1.466.738)

1.113.134
(917.113)
Resultado bruto
222.596
Gastos de comercialización
24
(84.278)
Gastos de administración
25
(107.117)
Otros gastos operativos
(163.865)
Otros gastos
(6.554)
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
35
4.520
Venta de propiedades de inversión
35
(87.868)
Otros ingresosyegresos,netos
27
176.966
196.021
(58.184)
(132.156)
(11.503)
(6.620)

-
-

8.043
Resultado operativo
(45.600)
Resultado por inversiones en sociedades
418.000
Resultados financieros
Diferencias de cambio
26
(803.251)
Ingresos financieros
26
14.644
Costos financieros
26
(275.217)
Resultadopor exposición al cambio delpoder adquisitivo de la moneda
(149.276)
(4.399)
61.574
-
(119.111)

48.606
(163.926)
(361)
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
(840.700)
Impuesto a las Ganancias
28
336.221
(177.617)

76.778
Resultado delperíodo
(504.479)
(100.839)
Otro resultado integral
que se reclasificará en la ganancia o pérdida
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero
(22.598)
(8.471)
Total Otro resultado integral
(22.598)
(8.471)
Resultado integral total delperíodo
(527.077)
(109.310)
Ganancia(Pérdida) delperíodo atribuible a:
Participación controladora
(504.479)
Participación no controladora
-
(120.545)

19.706
Total delperíodo
(504.479)
(100.839)
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Resultado integral total del período atribuible a:
Participación controladora
(527.077)
Participación no controladora
-
(129.016)

19.706
Total de laganancia(pérdida) delperíodo
(527.077)
(109.310)
Básico
37
(7,32)
(1,53)
Diluido
37
4,62
0,23

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio)

Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

17

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CONDENSADOS POR EL PERÍODO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Transacciones
entre
accionistas
Reservas Reservas Resultado Patrimonio atribuible a Patrimonio atribuible a Totales
Capital social Ajuste de
capital
Prima de
emisión
Prima de
negociación de
acciones
propias
Acciones a
emitir
Contribución
de capital
Total Reserva
Legal
Reserva
facultativa
Diferencia de
conversión
inversión neta en
el extranjero
Resultados
no asignados
Participación
controladora
Participación
no
controladora
Saldos ajustados al 1º de enero de 2019
Acciones a emitir
Otro resultado integral del período, neto
del Impuesto a las Ganancias
71.993
-
-

467.659

-

-

2.131.063

-

-

(179)

-

-

65.142

(372)

-

631.240

-

-

3.366.918

(372)

-

(41.398)

(619)

-

452

-

-

8.577

-

-

(236.088)

-

(22.598)

(4.552.506)

-
-

(1.454.045)

(991)

(22.598)

-

-
-

(1.454.045)

(991)

(22.598)
Resultado delperíodo -
-

-

-

-

-

-

-

-

-
(504.479) (504.479) -
(504.479)
Saldos al 31 de marzo de 2019 71.993
467.659

2.131.063

(179)
64.770
631.240

3.366.546

(42.017)
452
8.577

(258.686)
(5.056.985) (1.982.113) -
(1.982.113)

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Ignacio Arrieta Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Síndico Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

18

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE MARZO 2018

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Capital Capital Capital Capital Capital Capital Transacciones
entre
accionistas
Reservas Reservas Resultado Patrimonio atribuible a Patrimonio atribuible a Totales
Capital social Ajuste de
capital
Prima de
emisión
Prima de
negociación
de acciones
propias
Contribución de
capital
Total
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Diferencia de
conversión
inversión neta
en el extranjero
Resultados
no asignados
Participación
controladora
Participación no
controladora
Saldos al 1° de enero de 2018
Conversión de acciones
Adquisición de sociedades
Resultado del ejercicio
Otro resultado integral del ejercicio,
neto del Impuesto a las Ganancias
70.349
1.024
-
-
-

276.765

23

-

-

-

1.362.433

9.340

-

-

-

(116)

-

-

-

-

774.792

(2.369)

-

-

-
2.484.223

8.018

-

(26.356)
-
-
-
-

292

-

-

-

-

5.543

-

-

-

-

(74.480)

-


-

(8.471)
(1.699.145)
-
(120.545)
-
690.077
8.018
(120.545)
(8.471)

-

-
273.539

19.706
-

690.077

8.018

273.539

(100.839)

(8.471)
Resultado integral del ejercicio (8.471) (120.545) (129.016) 19.706
(100.839)
Saldos al 31 de marzo de 2018 71.373
276.788

1.371.773

(116)
772.423 2.492.241 (26.356) 292
5.543

(82.951)
(1.819.690) 569.079
293.245

862.324

(1) Con fecha 20 de abril de 2017 se realizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en donde se trató el resultado del ejercicio 2016.

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

19

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADOS

POR EL PERÍODO DE DOCE MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

POR EL PERÍODO DE DOCE MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Actividades de operación Mar 31, 2019
Mar 31, 2018
Resultado del período (504.479)
(100.839)
Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación
Impuesto a las Ganancias (336.221)
(76.778)
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 5.341
3.140
Depreciaciones de propiedades de inversión en alquiler -
17
Deterioro de plusvalías 122.388
-
Amortizaciones de activos intangibles 6.561
4.271
Resultado por inversiones en sociedades (418.000)
61.574
Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión (4.520) -
Resultado por venta de propiedades de inversión 350.545
-
Resultado por valor razonable -
(24.615)
Efecto de la conversión de estados financieros 78.186 (8.471)
Diferencia de cambio e intereses devengados 1.127.048 -
Valor actual de activos y pasivos 21.746 -
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas 335.783
(1.133.705)
Otros créditos 228.868
(498.686)
Créditos con partes relacionadas (126.684)
(218.123)
Otros activos 899.249
1.893
Otros activos financieros 3.038
321
Activos destinados a la venta (40.974)
7.446
Inventarios 274.773
926.766
Activos y pasivos por impuestos (3.614)
Activos del contrato (576)
(523)
Activos por impuestos -
90.273
Deudas comerciales (100.887)
1.044.384
Remuneraciones y cargas sociales 16.030
49.966
Otras cargas fiscales 287.637
35.325
Deudas con partes relacionadas (16.635)
11.716
Pasivos por contratos (100.903)
(784.974)
Provisiones (102.204)
171.577
Otras cuentasporpagar (1.095.555) (273.839)
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (utilizado en) las actividades de operación 905.941
(711.884)
Actividades de inversión
Inversiones no consideradas efectivo -
(465)
Pagos por compras de propiedades, planta y equipo (4.354)
(15.032)
Pagos por compras de acciones de sociedades (1.132.310)
(1.986.893)
Pagos por compras de propiedades de inversión -
(1.683)
Pagos por compras de activos intangibles -
(547)
Cobro por venta de activos 201.500
-
Dividendos sociedades asociadas 24.539
23.489
Aportes en sociedades asociadas (1.041)
-
Aumento en sociedades asociadas -
309
Aumento enparticipación en sociedades PNC -
155.051
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (utilizado en) las actividades de inversión (911.666) (1.825.771)
Actividades de financiación
Préstamos (769.853)
873.778
Transacciones entre accionistas (989) -
Flujo neto de efectivogeneradopor/ (utilizado en) las actividades de financiación (770.842) 873.778
Aumento / (Disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo (776.567)
(1.663.877)
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo 943.186
2.983.922
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio(Ver Nota 12) 166.619
1.320.045

Las Notas que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

20

Teodoro José Argerich

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa

1.1. Modelo de negocios

TGLT fue fundada en 2005 por Federico Weil. En abril de 2015 se incorpora como accionista PointArgentum Master Fund LP. TGLT es una desarrolladora líder en el mercado residencial argentino y pretende serlo también en Uruguay. TGLT se enfoca en el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios residenciales y de oficinas en la Argentina y el Uruguay.

El modelo de negocios de TGLT se basa en la habilidad para identificar las mejores tierras, y construir proyectos residenciales para sectores de ingresos medios, de oficinas y residenciales de calidad superior, apoyado en un equipo profesional de excelencia, la estandarización de procesos y el soporte de herramientas de gestión sofisticadas que le permiten a la Compañía realizar nuevos lanzamientos en forma continua y operar una gran cantidad de proyectos en forma simultánea.

TGLT participa en forma exclusiva o mayoritaria en los proyectos que desarrolla, comprometiéndose con cada uno de ellos, y alineándose a los objetivos de los accionistas.

El equipo de TGLT controla y participa en todas las funciones asociadas al desarrollo inmobiliario, desde la búsqueda y adquisición de tierras, el diseño de los productos, marketing, ventas, el gerenciamiento de la construcción, las compras de insumos, los servicios de post-venta y el planeamiento financiero, contando con el asesoramiento de firmas especializadas en cada una de las etapas de desarrollo. Si bien las decisiones y el control de estas funciones se mantienen dentro de la organización de TGLT, la ejecución de algunas de las tareas como la arquitectura y la construcción se delega a empresas especializadas, a las que TGLT supervisa exhaustivamente. Este modelo de negocios permite a la empresa asegurar la excelencia en la producción para cada ubicación y segmento, garantizando una gestión de capital de trabajo eficiente en cada momento y permitiendo escoger al mejor socio para cada aspecto del desarrollo, manteniendo un tamaño de organización adaptable a los cambios del volumen de los negocios.

Con el objetivo estratégico de expandir las operaciones de la Sociedad al negocio de la construcción, el 19 de enero de 2018 la Sociedad adquirió el 82,32% de las acciones de Caputo Sociedad Anónima Industrial, Comercial y Financiera (en adelante “Caputo”), una de las empresas constructoras más activas y prestigiosas del país, con más de 500 obras ejecutadas en sus 80 años de trayectoria y listada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde 1955. Asimismo luego de la OPA (Oferta Pública de Adquisición) concretada el 12 de septiembre de 2018, TGLT ha adquirido 14,72% adicionales totalizando el 97,04% de las acciones. Al 31 de diciembre 2018 ambas sociedades se encuentran integradas.

Esta adquisición apunta, por un lado, a mejorar la capacidad de construcción de los futuros proyectos, haciendo más eficiente la estructura de costos, y brindando a su vez la posibilidad de capturar el margen de construcción en un contexto de significativa expansión de la industria. Por otro lado, permite colocarnos en una posición óptima para capitalizar las oportunidades que presenta el crecimiento del sector de la construcción en Argentina, tanto en los segmentos de real estate como en el de grandes obras de infraestructura, incluyendo las inversiones PPP (proyectos de Participación Público-Privada).

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

21

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 1. Información corporativa (continuación)

1.2. Estructura corporativa

Al 31 de marzo de 2019 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [415 x 415] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA América Pavilión S.A.
40 % 20%
INVERSIONES EN ASOCIADAS
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
Altos del Puerto S.A.
UTE - Hospital Posadas
32%
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
OPERACIONES CONJUNTAS
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
UTE Museo Islas Malvinas
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
50%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
TGLT Uurguay S.A. FDB S.A.
SOCIEDADES CONTROLADAS
100% 100%
----- End of picture text -----

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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22

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros consolidados condensados del Grupo han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés). La Sociedad ha hecho uso de la opción prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34, y los ha confeccionado en su forma condensada

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados

condensados

3.1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 31 de marzo 2019 y 31 de diciembre de 2018 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados condensados de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados condensados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

3.2. Unidad de medida

Los estados financieros al 31 de marzo 2019 y31 diciembre de 2018, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

Si bien en los años recientes existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó en 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 11,78% y 6,66% para el trimestre finalizado en 2019 y 2018 respectivamente. En cuanto a la inflación del ejercicio 2018 totalizó 47,64%.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados (continuación)

A continuación, se incluye un resumen de los efectos de la aplicación de la NIC 29:

Reexpresión del estado de situación financiera

(i) Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del ejercicio por el que se informa.

(ii) Los activos y pasivos sujetos a cambios en función a acuerdos específicos, se ajustan en función a tales acuerdos.

(iii) Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del periodo sobre el que se informa, no se reexpresan a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.

(iv) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período/ejercicio sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del ejercicio por depreciación de las propiedades, planta y equipo, y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre 2018, las partidas sometidas a este proceso de reexpresión han sido las correspondientes a los rubros de Propiedades, Planta y Equipo, Activos intangibles y plusvalía, Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, Otros créditos no financieros e Inventarios.

(v) Cuando proceda la activación de costos por préstamos en los activos no monetarios de conformidad con la NIC 23, no se capitaliza la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.

(vi) La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del ejercicio sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, da lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cuando además de la reexpresión existe una revaluación de activos no monetarios, el impuesto diferido que se corresponde con la reexpresión se reconoce en el resultado del ejercicio, y el impuesto diferido que se corresponde con la revaluación (exceso del valor revaluado sobre el valor reexpresado) se reconoce en el otro resultado integral.

Reexpresión del estado del resultado integral

(i) Los gastos e ingresos se reexpresan desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, las que se reexpresan tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida (p.e. depreciación, desvalorización y otros consumos de activos valuados a costo histórico); y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes ya reexpresados.

(ii) La pérdida neta y/o ganancia neta por el mantenimiento de activos y pasivos monetarios se presenta en una partida separada del resultado del ejercicio.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 3. Bases de preparación de los estados financieros consolidados

condensados (continuación)

Reexpresión del estado de cambios en el patrimonio

  • (i) A la fecha de transición (inicio del ejercicio comparativo), la Sociedad ha aplicado las siguientes normas particulares:

  • a) Los componentes del patrimonio, excepto las ganancias reservadas, los resultados no asignados y los otros componentes del patrimonio, se reexpresaron desde la fecha en que fueron aportados, o desde el momento en que surgieron por cualquier otra vía.

  • b) Las ganancias reservadas y los otros componentes del patrimonio se mantuvieron a la fecha de transición a su valor nominal (importe legal sin reexpresar).

  • c) Los resultados no asignados reexpresados se determinaron por diferencia entre el activo neto reexpresado a la fecha de transición y el resto de los componentes del patrimonio inicial expresados como se indica en los apartados precedentes.

(ii) Luego de la reexpresión a la fecha de transición indicada en (i) precedente, todos los componentes del patrimonio se reexpresan aplicando el índice general de precios desde el principio del ejercicio, y cada variación de esos componentes se reexpresa desde la fecha de aportación o desde el momento en que la misma se produjo por cualquier otra vía.

Los Otros Resultados Integrales generados luego de la fecha de transición se presentan en términos reales.

Reexpresión del estado de flujos de efectivo

La NIC 29 requiere que todas las partidas de este estado se reexpresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio por el cual se informa.

El resultado monetario generado por el efectivo y equivalentes al efectivo se presenta en el estado de flujos de efectivo por separado de los flujos procedentes de las actividades de operación, inversión y financiación, como una partida específica de la conciliación entre las existencias de efectivo y equivalentes al efectivo al principio y al final del ejercicio.

3.3 Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas – Normas e Interpretaciones emitidas

NIIF 16 Arrendamientos (aplicables en los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2019)

La NIIF 16 Arrendamientos fue emitida en enero 2016 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2019. La NIIF 16 elimina el modelo de contabilidad dual para arrendatarios que distingue entre los contratos de arrendamiento financiero que se registran dentro del balance y los arrendamientos operativos para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único, dentro del balance, que es similar al de arrendamiento financiero actual.

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas

4.1. Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

4.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la Sociedad y la información de TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A. Al 31 de marzo de 2018 TGLT también se mostraba consolidada con Caputo S.A.Y.C.yF.

TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

Las participaciones no controladoras, presentadas como parte del patrimonio, representan la porción de las ganancias o pérdidas y activos netos de una subsidiaria que no son poseídos por TGLT. La Dirección de la Sociedad atribuye el total del resultado y del otro resultado integral de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras basadas en sus respectivas participaciones.

El control se logra cuando el inversor está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad receptora de la inversión, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre esta última. Específicamente, el inversor controla una entidad receptora de la inversión, si y solo si tiene:

  • Poder sobre la entidad receptora de la inversión (es decir, existen derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de la misma).

  • Exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad receptora de la inversión.

  • Capacidad de utilizar su poder sobre la entidad receptora de la inversión para afectar sus rendimientos de forma significativa.

Cuando el inversor tiene menos de la mayoría de los derechos de voto o similares de la entidad receptora de la inversión, el inversor

considera todos los hechos y circunstancias pertinentes a fin de evaluar si tiene o no poder sobre dicha entidad, lo que incluye:

  • La existencia de un acuerdo contractual entre el inversor y los otros tenedores de los derechos de voto de la entidad receptora de la inversión.

  • Los derechos que surjan de otros acuerdos contractuales.

  • Los derechos de voto del inversor, sus derechos potenciales de voto o una combinación de ambos.

El inversor evaluará nuevamente si tiene o no el control sobre una entidad receptora de la inversión si los hechos y las circunstancias indican que existen cambios en uno o más de los tres elementos de control arriba descriptos. La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la controladora obtiene el control sobre la subsidiaria y finaliza cuando la controladora pierde el control sobre la misma. Los activos, pasivos, ingresos y gastos de una subsidiaria adquirida o vendida durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha en que la controladora adquiere el control de la subsidiaria hasta la fecha en que la controladora deja de controlar la misma.

El resultado del ejercicio y cada componente del otro resultado integral se atribuyen a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras, incluso si los resultados de las participaciones no controladoras dan lugar a un saldo deudor. De ser necesario, se realizan los ajustes adecuados en los estados financieros de las subsidiarias a fin de que sus políticas contables se ajusten a las políticas contables del Grupo.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Resumen de las principales políticas contables aplicadas (continuación)

Un cambio en la participación en una subsidiaria, sin que haya pérdida de control, se contabiliza como una transacción de patrimonio. Cuando la controladora pierde el control de una subsidiaria:

  • Da de baja los activos (incluida la plusvalía) y los pasivos de la subsidiaria.

  • Da de baja el importe en libros de cualquier participación no controladora.

  • Da de baja las diferencias por conversión acumuladas, registradas en el patrimonio.

  • Reconoce el valor razonable de la contraprestación que se haya recibido.

  • Reconoce el valor razonable de cualquier inversión residual retenida.

  • Reconoce cualquier saldo positivo o negativo como resultados, y

  • Reclasifica a los resultados o resultados acumulados, según corresponda, la participación de la controladora en los componentes anteriormente reconocidos en el otro resultado integral, tal como se requeriría si la controladora hubiese directamente vendido los activos o pasivos relacionados.

4.3 Moneda funcional

Para fines de los presentes estados financieros consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de las entidades individuales, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período/ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.

Nota 5. Propiedades, Planta y Equipo

Mejoras en
Muebles Maquinarias
inmuebles
yútiles Hardware yequipos de terceros Rodados
Autoelevadores

Showroom

Encofrados
Total
Valor de origen
Balance al 01/01/2019 7.505 10.465 90.190
39.887

15.821

661

9.727

11.533
185.789
Adquisiciones - 17 344
2.775

-

878

-

331
4.345
Ajustepor conversión 110 132 -
369

-

-

1.155

-
1.766
Total 7.615
10.614
90.534
43.031

15.821

1.539

10.882

11.864
191.900
Balance al 01/01/2019 (5.215) (9.313) (20.757)
(27.324)

(6.594)

(599)

(9.723)

(3.989)
(83.514)
Depreciaciones (124) (170) (2.147)
(1.577)

(739)

(31)

-

(553)
(5.341)
Ajustepor conversión (98) (136) -
(365)
-
-

(1.159)
- (1.758)
Total (5.437) (9.619) (22.904) (29.266) (7.333) (630) (10.882) (4.542) (90.613)
Valor residual Mar 31, 2019 2.178 995 67.630
13.765

8.488

909

-

7.322
101.287

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Mejoras en
Muebles Maquinarias
inmuebles
yútiles Hardware yequipos de terceros Rodados
Autoelevadores

Showroom

Encofrados

Total
Valor de origen
Balance al 01/01/2018 6.190 8.199 -
8.345

-

-

51.637

-

74.371
Adquisiciones 412 1.192 39.045
10.361

5.834

-

-

8.473

65.317
Ajuste por conversión 414 561 -
1.387

-

-

4.345

-

6.707
Adquisición de Sociedades 642 1.443 51.562
19.794

12.134

661

-

3.060

89.296
Disminuciones (153) (930) (417) -
(2.147)
-
(46.255)
-
(49.902)
Total 7.505 10.465 90.190
39.887

15.821

661

9.727

11.533

185.789
Balance al 01/01/2018 (4.302) (7.656) -
(7.943)

-

-

(50.003)

-

(69.904)
Depreciaciones (451) (818) (6.203)
(4.590)

(2.413)

(132)

(1.630)

(1.558)

(17.795)
Ajuste por conversión (358) (487) -
(1.387)

-

-

(4.345)

-

(6.577)
Adquisición de Sociedades (255) (1.284) (14.970)
(13.404)

(6.059)

(467)

-

(2.431)

(38.870)
Disminuciones 151 932 416
-

1.878

-

46.255

-

49.632
Total (5.215) (9.313) (20.757) (27.324) (6.594) (599) (9.723) (3.989) (83.514)
Valor residual Dic 31, 2018 2.290 1.152 69.433
12.563

9.227

62

4

7.544

102.275

Nota 6. Activos intangibles

Desarrollo de Derechos
Software software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 8.250 12.537 159
70.626
91.572
Ajustepor conversión 270 - 7 - 277
Total 8.520 12.537 166
70.626

91.849
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 (6.955) (12.651) (34) (25.682) (45.322)
Amortizaciones (12) (119) (9) (6.421) (6.561)
Ajustepor conversión (177) - (7) - (184)
Total (7.144) (12.770) (50) (32.103) (52.067)
Valor residual Mar 31, 2019 1.376 (233) 116 38.523 39.782
Desarrollo de Derechos
Software software Marcas contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018 2.581 11.999 131
-
14.711
Adquisiciones 393 538 -
-
931
Adquisición de Sociedades 5.939 - -
70.626
76.565
Ajuste por conversión 711 - 28
-
739
Disminuciones (1.374) - -
-
(1.374)
Total 8.250 12.537 159
70.626
91.572
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2018 (2.171) (11.236) 2
-
(13.405)
Amortizaciones (1.346) (1.415) (8)
(25.682)
(28.451)
Adquisición de Sociedades (4.225) - -
-
(4.225)
Ajuste por conversión (587) - (28)
-
(615)
Disminuciones 1.374 - -
-
1.374
Total (6.955) (12.651) (34) (25.682) (45.322)
Valor residual Dic 31, 2018 1.295 (114) 125
44.944
46.250

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

28

Teodoro José Argerich

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Plusvalía

Nota 7.Plusvalía
Caputo S.A.I.C.yF. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 1.161.494 1.161.494
Total 1.161.494 1.161.494
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019
Pérdidapor deterioro (445.342) (445.342)
Total (445.342) (445.342)
Valor residual Mar 31, 2019 716.152 716.152
Caputo S.A.I.C.yF. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018 1.161.494 1.161.494
Total 1.161.494 1.161.494
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2018
Pérdidapor deterioro (360.992) (360.992)
Total (360.992) (360.992)
Valor residual Dic 31, 2018 800.502 800.502

Nota 8. Inventarios

Nota 8.Inventarios
No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo 31.1.1 858.063 813.412
Metra Puerto Norte 31.1.2 291.830 298.044
Forum Puerto del Buceo 31.1.3 1.229.176 1.478.219
Deterioros
Metra Puerto Norte (58.858) (37.944)
Total Inventarios – No corrientes 2.320.211 2.551.731
Corrientes
Proyectos en Construcción
Forum Puerto del Buceo 31.1.3 927.273 887.571
Otros inventarios 114 114
Proyectos terminados
Astor Núñez 5.368 4.904
Astor Palermo 31.1.4 8.111 9.638
Forum Alcorta 32.473 35.325
Metra Puerto Norte 31.1.2 168.315 201.976
Deterioros
Forum Alcorta (23.203) -
Metra Puerto Norte (41.363) (19.187)
Total Inventarios - Corrientes 1.077.088 1.120.341
Total Inventarios 3.397.299 3.672.072

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

29

Teodoro José Argerich

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Activos por impuestos

Nota 9.Activos por impuestos
Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 54.752 61.201
Impuesto a las Ganancias 52.736 46.752
Crédito a cobrar por repetición del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 41 - 20.309
Impuesto diferido 28 638.816 614.428
Total Activospor Impuestos 746.304 742.690

Nota 10. Otros créditos

Nota 10.Otros créditos
No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Anticipos a proveedores de obra 58.747 65.666
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversiones 39 33.381 -
Crédito por canjes - 306.629
Depósitos en garantía en moneda nacional 255 -
Depósitos engarantía en moneda extranjera 39 4.304 6.176
Subtotal Otros créditos – No corrientes 96.687 378.471
Corrientes
Impuesto al Valor Agregado en moneda nacional 83.665 60.886
Impuesto al Valor Agregado en moneda extranjera 39 203.570 217.360
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 27.897 28.141
Impuesto al Patrimonio en moneda extranjera 39 9.458 9.190
Anticipos a proveedores de obra en moneda nacional 324.730
293.946
Anticipos a proveedores de obra en moneda extranjera 39 230.413 177.234
Depósitos en garantía en moneda nacional 72 366
Depósitos en garantía en moneda extranjera 39 41.430 66.094
Seguros a devengar en moneda nacional 2 2
Seguros a devengar en moneda extranjera 39 2.374 2.654
Préstamo otorgado 37.342 39.678
Gastos a rendir en moneda nacional 359 86.476
Gastos a rendir en moneda extranjera 39 3.814 3.520
Gastos a recuperar 9.757 13.364
Gastos a recuperar por expensas en moneda nacional 34.396 31.596
Gastos a recuperar por expensas en moneda extranjera 39 13 -
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión 35 y 39 163.820 4.963
Crédito a cobrar por venta de Activos destinados a la venta 75.513 -
Crédito a cobrar por sentencia judicial 32.3 2.083 2.328
Crédito por canjes 155.126 180.398
Créditos varios UTES 4.612 5.337
Créditos impositivos UTES 3.449 5.141
Alquileres a devengar 2.648 -
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional 1 1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 39 1.071 2.452
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional 100 114
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera 39 12 11
Diversos 10.223 136.922
Provisiónpor dudosa recuperabilidad de otros créditos (40.369) (33.509)
Subtotal Otros créditos – Corrientes 1.387.581 1.334.665
Total Otros créditos 1.484.268 1.713.136

Por Comisión Fiscalizadora

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Christian Martin (Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

30

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

Contador Público (U.N.L.Z.)

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Créditos por ventas

Nota 11.Créditos por ventas
No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Deudorespor venta de unidades 35.934 37.107
Subtotal Créditospor ventas – No corrientes 35.934 37.107
Corrientes
Deudores por venta de unidades en moneda nacional 9.175 14.732
Deudores por venta de unidades en moneda extranjera 39 72.669 55.639
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 1.031.584 1.370.678
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera 39 338 126
Deudores por servicios prestados en moneda nacional UTES 13.375 18.990
Provisión deudores incobrables en moneda nacional (2.798) (3.128)
Provisión deudores incobrables en moneda extranjera 39 (6.083) (4.167)
Subtotal Créditospor ventas – Corrientes 1.118.260 1.452.870
Total Créditospor ventas 1.154.194 1.489.977

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Mar 31, 2019 Dic 31,2018
A vencer
0 a 90 días 1.118.260 1.452.870
Más de 365 días 35.934 37.107
Total 1.154.194 1.489.977

Nota 12. Efectivo y equivalentes de efectivo

Notas Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Efectivo en moneda nacional 724
1.187
Efectivo en moneda extranjera 39 1.371
1.541
Bancos en moneda nacional 4.820
10.438
Bancos en moneda extranjera 39 109.710
908.518
Valores a depositar en moneda nacional 39.206
1.426
Valores a depositar en moneda extranjera 39 -
9.596
Fondos comunes de inversión 39 10.788
10.480
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 166.619
943.186

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Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otras cuentas por pagar

Nota 13.Otras cuentas por pagar
No corrientes
Notas
Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Deudaspor compra de acciones
39
-
1.067.949
Subtotal Otras cuentasporpagar – No corrientes -
1.067.949
Corrientes
Acreedores varios en moneda extranjera
39
Deuda por compra de acciones
33.3 y 39
Depósitos en garantía en moneda nacional
Depósitos en garantía en moneda extranjera
39
Dividendos a pagar en efectivo
Aportes a suscribir
Provisión honorarios al Directorio
Ingresos diferidos
Otras deudas
Otros deudas UTES
20.970
21.281
1.120.350
1.234.265
30
34
7.526
7.314
295
330
-
8
6.872
7.200
8.556
9.564
20.826
1.046.244
38.800
43.482
Subtotal Otras cuentasporpagar – Corrientes 1.224.225
2.369.722
Total Otras cuentasporpagar 1.224.225
3.437.671

Nota 14. Pasivos por contratos

Nota 14.Pasivos por contratos
No Corrientes Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Cobros anticipados 1.170.743
1.421.106
Fondo de equipamiento 150
168
Fondo operativo 2
2
Otros pasivos del contrato 18.599
19.001
Impuesto al Valor Agregado (89.357) (88.138)
Total Pasivospor contratos – No corrientes 1.100.137
1.352.139
Corrientes
Cobros anticipados 2.354.321
2.197.432
Fondo de equipamiento en moneda nacional 17.062
20.907
Fondo operativo en moneda nacional 6.511
9.203
Impuesto al Valor Agregado (3.381) (4.128)
Total Pasivospor contratos – Corrientes 2.374.513
2.223.414
Total Pasivospor contratos 3.474.650
3.575.553

Nota 15. Préstamos

Nota 15.Préstamos
No Corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Obligaciones negociables 2 y 39 3.879.315
4.864.054
Préstamos recibidos 4.204
-
Arrendamiento financiero en moneda nacional 3 756
1.661
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 3 y39 344
385
Subtotal Préstamos – No corrientes 3.884.619
4.866.100

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32

Teodoro José Argerich

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

Nota 15.Préstamos (continuación)
Corrientes Notas Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Préstamos recibidos 1.1 8.923
21.672
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria 1.2 y 39 611.092
724.809
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 183.054
164.209
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera 39 43.567
-
Otros pasivos financieros 39 9.888
-
Obligaciones negociables 2 y 39 1.913.707
593.730
Arrendamiento financiero en moneda nacional 3 4.938
5.921
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 3 y39 220
221
Subtotal Préstamos – Corrientes 2.775.389
1.510.562
Total Préstamos 6.660.008
6.376.662

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos:

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos:
POR EL PERÍODO TRES MESES DOCE MESES
Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Saldos al inicio 4.728.874
3.422.857
Reexpresión de saldos a moneda homogénea -
(438.202)
Incorporación de saldos provenientes de adquisición de sociedades -
58.287
Nuevos desembolsos de préstamos existentes 1.577.235
4.396.449
Intereses devengados 212.253
441.517
Efectos de la variación del tipo de cambio 743.508
1.783.916
Adelantos en cuenta corriente 119.589
114.104
Pagos de capital (770.563)
(3.492.958)
Pagos de intereses (48.326)
(207.568)
Conversión de Obligaciones negociables -
(10.581)
Efecto de conversión de estados financieros 97.438
308.841
Saldos al cierre 6.660.008
6.376.662

1. Préstamos recibidos

A continuación se resumen las principales características de los préstamos celebrados con Bancos y terceras partes, por parte de TGLT y/o sus subsidiarias:

1.1 Préstamos recibidos

1.1 Préstamos recibidos
Montopendiente de cancelación
Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Ente
Préstamos Vencimiento Desembolso Devolución
Tasa
anual


No corriente
Corriente
No
corriente
Corriente
BBVA
20.000
22/08/2020
20.000
(8.540) 21,82%
Provincia
20.000
05/04/2019
20.000
(18.333)28,07%

4.204
7.256
-
15.005

-
1.667
-
6.667
Total en moneda nacional 4.204
8.923
-
21.672

1.2 Préstamos bancarios con garantía hipotecaria

Banco
Préstamos
Monto
Vto.
Desembolso Devolución
Montopendiente de cancelación
Mar 31, 2019
Dic 31,2018
No
corriente
Corriente
No corriente
Corriente
BBVA
16.000
(a)
14.121
(6.885)
Itaú
14.000
(a)
14.121
(7.011)

-
307.764
-
362.133
-
303.328
-
362.676
Total en moneda extranjera
-
611.092
-
724.809

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

33

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

a) FDB S.A. firmó dos líneas de crédito bajo las siguientes condiciones:

Fecha de firma del contrato 18/12/2015 24/01/2017
Bancosparticipantes Banco Bilbao Vizcaya Argentaria UruguayS.A(BBVA) yel Banco Itaú UruguayS.A.
Monto máximo delpréstamo U$S 16.000 U$S 14.000
Participación de los Bancos U$S 8.000 cada uno U$S 7.000 cada uno
Tasa de interés Libor de 90 días vigentes al cierre del día hábil bancario anterior a la fecha de cada pago, más 3
puntosporcentuales,efectiva anual,con una tasa mínima del 5% efectiva anual.
Desembolsos En función del avance de la construcción
Amortización de capital e
intereses
Mediante pagos parciales de acuerdo a la entrega efectiva de unidades a los compradores, y por el
importe necesario para la cancelación (o novación) de la Hipoteca de una unidad vendida.
Garantías hipotecarías en primer
grado a favor de los bancos
Hasta U$S 16.000, sobre la totalidad de las
unidades que componen las Etapas I y III del
proyecto Forum Puerto del Buceo.
Hasta U$S 14.000, sobre la totalidad de las
unidades que componen la Etapa II del proyecto
Forum Puerto del Buceo.
Cesión de créditos En garantía de la Participación de cada Banco en el Crédito, de los precios pendientes de pago de los
Compromisos de Compraventa de todas las unidades hipotecadas.

Según Acta de Directorio de TGLT S.A, de fecha 15 de diciembre de 2015, el Directorio aprobó la constitución de una fianza por US$ 3.000 en favor de BBVA en garantía del otorgamiento de préstamos a FDB S.A.

1.2 Otros activos y pasivos financieros

En TGLT Uruguay S.A. se realizan inversiones en distintos bancos que garantizan desembolsos de préstamos otorgados en FDB S.A., a efectos de exposición en los estados financieros dichas operaciones se compensan exponiendo su posición neta. Al 31 de marzo de 2019, la posición neta se compone de la siguiente manera:

Banco Tipo Fecha de
vencimiento
Tasa Capital más
intereses en US$
Mar 31, 2019
BBVA TB USA 5/12/2019 3,07% 10.549
456.244
BBVA BTB 5/12/2019 3,07% (10.639)
(460.137)
ITAU TB Londres 21/01/2020 3,88% 3.142
135.909
ITAU BTB 14/01/2019 3,25% (623) (26.945)
ITAU BTB 22/01/2019 3,27% (2.410) (104.233)
ITAU BTB 28/02/2019 3,55% (208) (8.996)
ITAU TB Londres 1/04/2019 3,12% 515
22.274
ITAU BTB 1/04/2019 3,62% (518) (22.404)
ITAU TB Londres 16/05/2019 3,11% 308
13.321
ITAU BTB 16/05/2019 3,61% (309) (13.364)
ITAU TB Londres 24/10/2019 3,67% 3.911
169.151
ITAU BTB 24/10/2019 4,54% (3.923) (169.670)
Santander TB USA 31/03/2019 2,20% 9.690
419.093
Santander BTB 10/01/2019 2,75% (9.714) (420.131)
Total Pasivos financieros (9.888)
  • (*) Los préstamos mencionados fueron renovados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

2. Obligaciones Negociables

Con fecha 20 de diciembre de 2011, la Asamblea de Accionistas aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables, conforme a la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (las “ONs”) por un monto máximo de hasta dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. La Asamblea de Accionistas del 10 de noviembre de 2017 aprobó (i) la actualización del prospecto correspondiente al programa global de emisión de obligaciones negociables; y (ii) la emisión de nuevas obligaciones negociables simples bajo el Programa por un valor nominal de hasta US$ 50.000, en una o más clases y/o series, según sea oportunamente determinado en el respectivo suplemento de precio.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

Se podrán emitir distintas clases y/o series denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa”). El Programa tendrá un plazo de duración hasta el 20 de abril de 2022, mediante aprobación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril de 2017.

A continuación se resumen las características principales de la emisión que ha efectuado la Sociedad y que se encuentra vigente desde la aprobación del Programa hasta el 31 de marzo de 2019:

Clase XV
Fecha de emisión 20/03/2018
Monto emitido US$ 25.000
Monto de capital pendiente de pago US$ 25.000
Moneda de pago Dólares
Tasa de interés 7,95%
Vencimiento 20/03/2020
Amortización Único pago a los 24 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación
Pago de intereses Cupón trimestral
Pago de capital A la par
Calificación BBBpor FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo
Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Clase No corriente Corriente No corriente Corriente
XV 1.078 881.400 54.986
ON´s convertibles 3.879.315 1.907.063 3.470.124 476.181
Total en moneda extranjera 3.879.315 1.908.141 4.351.524 531.167

Los valores determinados para dicha registración es la siguiente:

ara dicha registración es la siguiente:
Componente Importe en U$S
Pasivo (Préstamo en moneda extranjera) US$ 93.930
Contribución de capital US$54.159

3. Arrendamiento Financiero

La Sociedad mantiene tres arrendamientos financieros para la adquisición de:

  • Un grupo electrógeno instalado en Astor Núñez, celebrado con el Banco Supervielle. Tiene un plazo de 5 años, en 60 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de un millón de pesos pagadas por bancos privados corregida en 3 puntos, con una tasa de base mínima anual de 27,19%. Bajo los términos de este contrato, no corresponde pagar rentas contingentes.

  • 60 módulos habitacionales, a instalar en el proyecto Axion Campana, con el Banco Comafi. El valor del bien adquirido fue de U$S 1.772. Tiene un plazo de 49 meses, en 49 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo, de más de un millón de pesos, serie diaria corregida en 4,8 puntos, con una tasa de base mínima anual de 26,89%.

  • Una retroexcavadora para utilizar en el proyecto CNEA-Reactor Ezeiza, con el Banco BBVA Francés. Tiene un plazo de 4 años, en 48 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es del 27% T.N.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 15. Préstamos (continuación)

3. Arrendamiento Financiero (continuación)

A continuación se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Hasta 1 año
Más de 1 año y no más de 5 años
Cargos financieros futuros
5.216
6.583
1.353
2.517
6.569
9.100
(310)
(1775)
Valor actual de lospasivospor arrendamiento financiero 6.259
7.325
El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:
Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Hasta 1 año
Más de 1 añoyno más de 5 años
5.159
5.495
1.100
1.830
Valor razonable de lospasivospor arrendamiento financiero 6.259
7.325

Nota 16. Otras cargas fiscales

Nota 16.Otras cargas fiscales
No Corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Plan de pagos de impuestos nacionales 8.302 10.056
Plan depagos de impuestos municipales - 19
Subtotal Otras cargas fiscales – No corrientes 8.302 10.075
Corrientes
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 8.228 8.017
Impuesto a los Bienes Personales 883 -
Impuestos provinciales 17.025 19.046
Impuestos municipales - 3
Impuesto a los sellos 3.352 2.612
Plan de pagos de impuestos nacionales 19.789 33.931
Plan de pagos de impuestos provinciales 19 21
Plan de pagos de impuestos municipales 153 217
Provisión de impuestos nacionales 16.035 13.461
Retenciones y percepciones a depositar en moneda nacional 14.829 49.617
Retenciones y percepciones a depositar en moneda extranjera 39 991 1.114
Otras cargas fiscales UTES 551 627
Subtotal Otras cargas fiscales – Corrientes 81.855 128.666
Total Otras cargas fiscales 90.157 138.741

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 17. Deudas comerciales

Nota 17.Deudas comerciales
Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Proveedores en moneda nacional 272.526 287.127
Proveedores en moneda extranjera 39 192.872 124.239
Cheques diferidos en moneda nacional 31.602 156.318
Cheques diferidos en moneda extranjera 39 3.044 8
Provisión para gastos en moneda nacional 100.250 116.515
Provisión para gastos en moneda extranjera 39 8.116 45.813
Provisión para obras en moneda nacional 340.743 388.446
Provisión para obras en moneda extranjera 39 51.522 32.893
Seguros a pagar en moneda nacional 4 4
Seguros a pagar en moneda extranjera 39 852 952
Fondo de reparo en moneda nacional 65.194 76.606
Fondo de reparo en moneda extranjera 39 65.901 690
Deudas comerciales UTES 16.281 20.183
Total Deudas comerciales 1.148.907 1.249.794

Nota 18. Provisiones

Reclamos Contratos
Notas legales onerosos(I) Mar 31, 2019 Dic 31,2018
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2019 176.072 - 176.072 52.433
Exposición al cambio del poder adquisitivo de la
moneda (18.554) - (18.554) -
Saldos incorporados por adquisición de sociedades - - - 141.601
Altas(II) 861 - 861 5.506
Recuperos(II) (80.446) - (80.446) -
Utilizaciones durante elperíodo/ejercicio (4.065) - (4.065) (23.468)
Provisiones en moneda nacional 73.868 - 73.868 176.072
En moneda extranjera
Saldos al 1° de enero de 2019 - - - 417
Utilizaciones durante el período/ejercicio - - - (922)
Efecto de la variación del tipo de cambio - - - 505
Provisiones en moneda extranjera 39 - - - -
Total Provisiones 73.868 - 73.868 176.072

(I) Corresponden a provisiones derivadas de pasivos por obligaciones contractuales.

(II) Las altas y los recuperos se incluyen en el estado de resultado dentro de Acuerdos Contractuales dentro de otros gastos operativos.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 19. Remuneraciones y cargas sociales

Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Sueldos a pagar en moneda nacional 66.648 74.761
Sueldos a pagar en moneda extranjera 39 4.174 9.653
Cargas sociales a pagar en moneda nacional 18.613 24.673
Cargas sociales a pagar en moneda extranjera 39 435 644
Provisión para SAC y vacaciones en moneda nacional 76.215 41.896
Provisión para SAC y vacaciones en moneda extranjera 39 2.610 1.051
Deudas Sociales UTES 56 64
Anticipos alpersonal (201) (222)
Total Remuneracionesy cargas sociales 168.550 152.520

Nota 20. Capital social

A continuación se expone la distribución de la participación en el capital de la Sociedad (números enteros).

Mar 31, 2019 Mar 31, 2019 Dic 31, 2018 Dic 31, 2018
Accionistas Acciones Participación
Acciones
Participación
Federico Nicolás Weil 13.806.745 19,2%
13.806.745
19,2%
The Bank of New York Mellon ADRS (1)
PointArgentum Master Fund LP 10.160.820 14,1%
10.160.820
14,1%
Otros tenedores de ADRS 17.882.885 24,8%
18.556.400
25,8%
Bienville Argentina Opportunities Master Fund LP 9.003.913 12,5%
9.003.913
12,5%
IRSA Propiedades Comerciales S.A. 3.003.990 4,2%
3.003.990
4,2%
Otros tenedores de acciones ordinarias 18.135.132 25,2%
17.461.617
24,2%
Total Capital social 71.993.485 100%
71.993.485
100%

(1) Certificados americanos de depósito representativos de acciones ordinarias custodiados por The Bank of New York Mellon.

En virtud del potencial de expansión y las necesidades de financiamiento para afrontar los desafíos futuros, la Sociedad emitió un bono convertible por US$150 millones, siendo posible un cambio en la composición accionaria a futuro.

Nota 21. Reservas, ganancias acumuladas y dividendos

- Restricción al pago de dividendos

En resguardo de los intereses de los acreedores financieros por Obligaciones Negociables, la Sociedad no podrá declarar o realizar, ni acordar realizar, ya sea en forma directa o indirecta, ningún pago de dividendos antes de cualquier pago programado de capital de sus Obligaciones Negociables por su totalidad.

- Restricción a la distribución de Resultados no Asignados

Tal como se estipula en las normas de la CNV, en su Artículo N° 8, cuando el saldo neto de otros resultados integrales acumulados (diferencia de conversión de inversiones netas en el extranjero) al cierre de un ejercicio o ejercicio sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 22. Ingresos por actividades ordinarias

Nota 22.Ingresos por actividades ordinarias
Mar 31, 2019 Mar 31,2018
Ingresos por entrega de inventarios 490.742 169.813
Ingresos por ventas de inventarios 173.060
-
Ingresospor serviciosprestados 1.025.532
943.321
Total Ingresospor actividades ordinarias 1.689.334
1.113.134

Nota 23. Costos de las actividades ordinarias

Nota 23. Costos de las actividades ordinarias
Mar 31, 2019 Mar 31,2018
Costo por entrega de inventarios 467.334 150.254
Costo por venta de inventarios 180.837
-
Costos de los serviciosprestados 818.567 766.859
Total Costo de las actividades ordinarias 1.466.738 917.113

Nota 24. Gastos de comercialización

Nota 24. Gastos de comercialización
Mar 31, 2019 Mar 31,2018
Sueldos y cargas sociales 34.431
14.823
Otros gastos del personal 1.803
95
Alquileres y expensas 3.165
365
Honorarios profesionales 135
5.867
Impuestos, tasas y contribuciones 39.422
29.005
Movilidad y viáticos 331
256
Gastos de computación y servicios 844
248
Gastos de mantenimiento de equipos - 59
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo - 219
Gastos de oficina 1.268 290
Seguros - 25
Gastos de publicidad 2.673
1.315
Gastos de ventas 206 2.053
Gastos de consorcio - 1.793
Gastos de licitaciones - 270
Gastos de postventa - 1.254
Gastosgenerales - 247
Total Gastos de comercialización 84.278 58.184

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 25. Gastos de administración

Nota 25. Gastos de administración
Mar 31, 2019
Mar 31,2018
Sueldos y cargas sociales 50.320
63.984
Otros gastos del personal 2.890
760
Alquileres y expensas 5.836
6.784
Honorarios profesionales 21.475
13.658
Honorarios al Directorio 629
3.863
Honorarios a la Sindicatura 686
644
Gastos de oferta pública -
849
Impuestos, tasas y contribuciones 941
9.661
Movilidad y viáticos 132
508
Gastos de computación y servicios 2.005
2.069
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 5.448
2.921
Gastos de oficina 2.720
1.745
Gasto de mantenimiento de equipos 177
255
Impuesto a los débitos y créditos bancarios 11.952
19.883
Seguros 1.812
1.234
Gastosgenerales 94
3.338
Total Gastos de administración 107.117
132.156

Nota 26. Resultados financieros

Nota 26.Resultados financieros
Ganancia/ (Pérdida)
Diferencias de cambio Mar 31, 2019 Mar 31,2018
Ingresos por diferencias cambiarias 192.563
228.723
Egresospor diferencias cambiarias (995.814) (347.834)
Total Diferencias de cambio (803.251) (119.111)
Ingresos financieros
Intereses 9.691 36.770
Resultado por tenencia de equivalente de efectivo - 9.875
Resultado por venta de equivalente de efectivo 1.788
1.181
Actualización de índices 1.935
762
Valor actual 1.230 18
Total Ingresos financieros 14.644 48.606
Costos financieros
Intereses (253.471) (162.810)
Subtotal Intereses (253.471) (162.810)
Otros costos financieros
Resultado por venta de equivalente de efectivo - (1.015)
Valor actual (21.746) (101)
Subtotal Otros costos financieros (21.746) (1.116)
Total Costos financieros (275.217) (163.926)

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 27. Otros ingresos y egresos, netos

Nota 27.Otros ingresos y egresos, netos
Ganancia/ (Pérdida)
Mar 31, 2019
Mar 31,2018
Alquileres ganados
Recupero de gastos
Recupero de provisiones para gastos
Resultado por venta de P,PyE
Venta de otros activos
Rescisión de contratos
Depreciación de propiedades de inversión
Juicios y otras contingencias
Diversos
9
1.158
1.152
1.188
-
3.680
443
282
118.339
-
56.917
2.792
-
(17)
-
(5)
106
(1.035)
Total Otros ingresosy egresos, netos 176.966
8.043

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del Impuesto a las Ganancias, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 de marzo de 2019 y 2017 es la siguiente:

de resultados al 31 de marzo de 2019 y 2017 es la siguiente:
Mar 31, 2019 Mar 31,2018
Impuesto a las Ganancias 348.777
66.999
Impuesto Diferido (12.556) 9.779
Total del Impuesto a las Ganancias 336.221
76.778
El Impuesto Diferido al cierre del ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones
contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio es la siguiente:
Activospor Impuesto Diferido Mar 31, 2019 Mar 31,2018
Quebranto de fuente nacional 882.743 860.548
Quebranto de fuente extranjera 44.364 57.821
Provisiones de gastos varios 196.989 272.473
Propiedades, planta y equipo (4.102) (5.517)
Valuación leasing financiero (103) (115)
Gratificaciones (2.570) 20.400
Ingresos diferidos 67.320 87.642
Subtotal activospor Impuesto Diferido 1.184.641 1.293.252
Pasivos por Impuesto Diferido
Créditos Incobrables PD 7.877 4.341
Valuación de activos intangibles (15.335) (13.138)
Valuación e moneda extranjera 32.015 125.757
Valuación de inventarios (346.026) (309.451)
Valuación de inversiones transitorias 64 72
Valuación de propiedades de inversión 105.180 119.087
Obligaciones Negociables Convertibles (498.833) (528.816)
Costos financieros activados en bienes de cambio (30.437) (37.012)
Resultado UTES (162) (181)
Pasivos del contrato 201.031 -
Otros créditos (1.199) (39.483)
Subtotalpasivospor Impuesto Diferido (545.825) (678.824)
Posición neta activo/ (pasivo) por Impuesto Diferido(1) 638.816 614.428

Por Comisión

Fiscalizadora

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 28. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina y Uruguay, que representa la base para el reconocimiento de nuestros activos por Impuestos Diferidos. Los supuestos, entre otros factores, que la Dirección de la Sociedad consideró en la preparación de estas proyecciones incluyen la finalización de la comercialización de unidades de Forum Puerto del Buceo, concluyendo durante este ejercicio con la totalidad de las entregas del proyecto Astor Núñez y por el comienzo de entregas del proyecto Metra Puerto Norte y Venice. Por otra parte, la recuperabilidad de los restantes quebrantos y del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del Impuesto al Valor Agregado dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio que permitan su recuperabilidad. TGLT realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan como la cantidad de impuestos que se espera recuperar con la pérdida de impuestos del ejercicio, de conformidad con el párrafo 54 (n) de la NIC 1, clasificado de acuerdo con la NIC 12.

A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente de cada país 378.096 50.372
Defecto Provisión Impuesto a las ganancias - 34
Honorarios al Directorio (190) (463)
Intereses presuntos (291) (183)
Intangibles 990 -
Gastos no deducibles 9.634 -
Efecto de la conversión de los estados financieros (44.798) (804)
Propiedades de inversión (105.405) 48
Venta de activos (38.502) -
Previsiones (20.111) -
Ajuste Reforma Tributaria Ley N° 27.430 (19.069) 6.961
Inventarios 141.115 1.083
Diversos 34.752 19.730
Impuesto a las Ganancias 336.221 76.778

Los quebrantos fiscales de fuente nacional y extranjera acumulados al 31 de marzo de 2019 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Pesos
Año 2019
2019 69.939
2020 56.422
2021 11.281
2022 187.001
2023 489.592
2024 112.872
Total 927.107

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas

a) Al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes
Notas
Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Inversiones y Representaciones S.A.
Newbery3431 S.A.
37.028
35.970
103.006
-
Total Créditos conpartes relacionadas – No Corrientes 140.034
35.970
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – CORRIENTE
Marina Rio Luján S.A.
Marina Río Luján S.A.
Marina Río Luján S.A.
39
Accionistas personas físicas
Otros accionistas
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE
Limp Ar Rosario S.A.
Altos del puerto S.A.
Logística Ambiental Mediterránea S.A.
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE
Eleprint S.A.
92
208
9.525
95.457
351.435
233.495
2.505
2.800
3.528
3.944
8.529
9.534
-
1.811
-
1.404
11.880
13.276
13.299
14.871
18.324
19.649
415
463
Total Créditos conpartes relacionadas – Corriente 419.532
396.912
Total Créditos conpartes relacionadas 559.566
432.882
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente
América Pavilion S.A.
Altos del Puerto S.A.
-
6.592
-
1.165
Total Deudas conpartes relacionadas – No Corrientes -
7.756
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente
Marina Río Lujan S.A.
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE
LimpAr Rosario S.A.
8.053
321
4.500
2.236
3.142
3.565
2.893
21.345
Total Deudas conpartes relacionadas – Corrientes 18.588
27.467
Total Deudas conpartes relacionadas 18.588
35.223

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Partes relacionadas (continuación)

b) Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre 2018, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Marina Rio Luján S.A. Préstamos otorgados (42.500) -
Marina Rio Luján S.A. Cobros recibidos 184 -
AGL S.A. Cobros por servicios prestados - 1.781
América Pavilion S.A. Cobros recibidos 40.055 -
AGL S.A. Pagos efectuados - (209)
Marina Rio Luján S.A. Pagos efectuados 7.766 -
Altos del Puerto S.A. Préstamos recibidos - 8.954
Limp Ar Rosario S.A. Compensaciones (1.256) -
Altos del Puerto S.A. Préstamos otorgados - (20.012)
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE Aportes Financieros 4 -
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Aportes Financieros (745) -
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT Aportes Financieros 2.500 -
Newbery 3431 S.A. Cobros recibidos - 4.625
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos (46) -
LimpAr Rosario S.A. Compensaciones 13.880 -
Totales 19.842 (4.861)

- Transacciones y sus efectos en resultados

- Transacciones y sus efectos en resultados
Ganancia/ (Pérdida)
Nombre de la empresa relacionada Transacción Mar 31, 2019
**Mar 31, **
2018
Limp Ar Rosario S.A Servicios prestados 583 494
FDB S.A. Servicios prestados 14 -
FDB S.A. Resultados financieros (4.644) -
AGL S.A Resultados financieros - (155)
TGLT Uruguay S.A. Resultados financieros 97.932 -
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 75 -
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros 31.309 -
AGL S.A. Servicos prestados - 502
America Pavilion S.A. Resultado por mayor valor (131.258) -
Limp Ar Rosario S.A Dividendos 13.880 -
NewberryS.A. Deuda de capitalpendiente de aporte - (233)
Totales 7.891 608

c) Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre 2018 las transacciones con personal clave se detalla a continuación: Con fecha 13 de diciembre de 2011, el Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales.

De esta forma el personal clave de TGLT está compuesto por los responsables de cada una de estas Gerencias (5 Personas).

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas:

Créditos/ Activospor impuestos Mar 31, 2019 Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses 972.236 1.921.991
De 3 a 6 meses 104.090 86.690
De 6 a 9 meses 220.807 170.894
De 9 a 12 meses 1.231.458 353.112
Más de 12 meses 918.219 1.209.355
Sin plazo establecido 494.916 622.960
Vencido
Hasta 3 meses 1.966 7.679
De 6 a 9 meses 202 224
Más de 12 meses 3.282 5.470
3.947.176 4.378.375
Deudas(excepto Pasivospor contratos) Mar 31, 2019 Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses 5.448.623 4.136.600
De 3 a 6 meses (415.663) 812.590
De 6 a 9 meses 13.756 74.027
De 9 a 12 meses 288.886 289.356
Más de 12 meses 3.910.906 5.944.123
Sin plazo establecido 170.131 302.226
Vencido
Sinplazo establecido 6 -
9.416.645 11.558.922

b) Los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas que devengan y no devengan intereses se detallan a continuación:

Créditos/ Activospor impuestos Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Devengan intereses
No devengan intereses
281.987
235.872
3.665.189
4.142.503
3.947.176
4.378.375
Tasa promedio nominal anual:
Deudas(excepto Anticipos de clientes)
2%
19%
Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Devengan intereses
No devengan intereses
5.836.821
6.475.827
3.579.824
5.083.095
9.416.645
11.558.922
Tasa promedio nominal anual: 12%
30%

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Bienes de disponibilidad restringida y garantías emitidas y recibidas

31.1 Bienes de disponibilidad restringida

  1. En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto Astor San Telmo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de los anteriores dueños el inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 12.400.

  2. En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto denominado Brisario que lo componen Proa y Metra Puerto Norte, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Servicios Portuarios S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende a US$ 6.000.000. Como consecuencia de las transacciones de compraventa y distrato efectuadas entre la sociedad y servicios Portuarios, y siendo TGLT actualmente propietaria de 2 lotes del Predio total, las partes acordaron reducir la hipoteca en la suma de US$ 8.000 sobre uno de los lotes.

  3. Como consecuencia de la financiación obtenida por FDB S.A. mediante el Contrato de Financiación de Proyecto Constructivo con garantía hipotecaria celebrado con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Uruguay S.A (BBVA) y el Banco ITAU Uruguay S.A., la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio el inmueble de su titularidad.

  4. En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolló el proyecto Astor Palermo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Alto Palermo S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 8.143.

31.2 Garantías emitidas y recibidas

  1. Dentro del rubro Propiedades, planta y equipo se exponen Maquinarias y Equipos y Rodados adquiridos a través de Leasing Financieros. Los pasivos relacionados, se exponen dentro del rubro Préstamos. Ver Nota 15.3.

  2. En octubre 2016, la sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A., para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada, por hasta la suma de $ 37.340 derivada de la suscripción de cuatro contratos de leasing.

  3. Con fecha 4 de octubre de 2017 entre América Pavilion S.A. (AP) y Fundación Universidad de San Andrés (FUDESA) firmaron una carta oferta por una operación de venta, en la misma la sociedad se constituyó en fiador de todas las obligaciones de pago que AP pudiera adeudar a FUDESA, hasta un monto máximo equivalente al porcentaje de su participación en el capital social de AP equivalente a US$ 909.

  4. En febrero 2018, la sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A, para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada por hasta la suma de $ 25.231 derivada de la suscripción de dos contratos de leasing. En el mes de marzo de 2018 la fianza fue otorgada.

  5. Con fecha 12 de abril de 2018 el directorio de la Sociedad aprobó la celebración de un contrato de cesión pasiva de derechos en garantía, bajo el cual cede en forma pasiva y en garantía el flujo de ciertos contratos de locación de obra, en favor de los bancos (Banco Itaú Argentina S.A. y con Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch) que, a su vez, emitirán una o varias stand by letter of credit a favor de quienes fueran vendedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables de la Sociedad de valor nominal $ 1 por acción y con derecho a un voto cada una, representativas del 82,32% del capital social de Caputo S.A.I.C y F. en garantía del pago por parte de TGLT S.A. del saldo de precio previsto en los respectivos contratos de compraventa de acciones oportunamente celebrados entre los accionistas vendedores y TGLT, como comprador.

  6. En mayo de 2018 la sociedad se constituyó en fiador liso y llano y principal pagador de las obligaciones de pago en razón de la operación de adquisición de un inmueble que América Pavilion S.A. realizare con los Sres. Silvia María Rosa Mayorga, Laura María Eugenia Mayorga, Armando Pedro José Mayorga, Ofelia Teresita Bellati, Félix Javier Bellati, y María Bellati (“GRUPO FAMILIA”), hasta el monto máximo de su porcentaje de participación en el capital de dicha sociedad.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Reclamos

No existen acontecimientos nuevos que informar desde la presentación de los estados financieros emitidos al 31 de diciembre de 2018.

Nota 33. Participaciones en otras sociedades – Adquisiciones y transferencias

33.1 Adquisición de las acciones de Sitia S.A. por parte de TGLT y posterior Liquidación de Sitia S.A.

Con fecha 29 de junio de 2017, TGLT ejerció la opción de compra que tenía a su favor para adquirir la totalidad de acciones y derechos que dos accionistas personas físicas poseían sobre Sitia S.A. Por consecuente las accionistas vendieron, cedieron y transfirieron en propiedad a favor de TGLT la totalidad de su tenencia accionaria, es decir, la cantidad de 5.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de Sitia, de valor nominal $ 1 por acción y con derecho a un voto cada una, representativas del 5% del total del capital social y de los votos. Con fecha 26 de diciembre de 2017 la Asamblea General Extraordinaria aprobó por unanimidad el Balance final de liquidación correspondiente al ejercicio terminado el 30 de noviembre de 2017.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho trámite se encuentra pendiente de aprobación por parte del organismo regulador.

33.2 Adquisición de las acciones de Caputo S.A.I.C. y F. por parte de TGLT

El 19 de enero de 2018 la Sociedad adquirió de ciertos accionistas de Caputo Sociedad Anónima Industrial, Comercial y Financiera (“Caputo”) acciones representativas del 82,32% del capital social y de los votos. El precio de la transacción ascendió al valor de US$ 110.473. La suma de US$ 53.509 ha sido abonada el día de la transacción, US$ 28.634 han sido abonados el 21 de enero de 2019 y el saldo restante, es decir US$ 28.330 deberá ser cancelado el 19 de enero de 2020.

Al 31 de marzo de 2019 el saldo pendiente de cancelación asciende a $1.120.350. Mientras que al 31 de diciembre de 2018 ascendía a $ 2.304.333 el cual se expone en el rubro “Otras cuentas por pagar” dentro del pasivo corriente por la suma de $ 1.234.265 y en el pasivo no corriente por la suma de $ 11.070.068.

Con fecha 24 de julio de 2018 la CNV aprobó la Oferta pública de adquisición de acciones dirigidas a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y un voto por acción. La Oferta comenzó el 8 de agosto de 2018 y finalizó el 12 de septiembre de 2018. Han participado 24.719.128 acciones de Caputo. El precio fue de US$ 0,799 por acción lo que totaliza un saldo de US$ 19.751, el cual ha sido cancelado el 18 de septiembre de 2018. Producto de dicha transacción TGLT adquirió el 97,04% del capital social y de los votos de Caputo.

El día 2 de noviembre de 2018 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se consideró y aprobó la fusión por absorción entre TGLT S.A., como sociedad absorbente, y Caputo S.A., como sociedad absorbida, y los estados financieros separados especiales de fusión de la Sociedad al 30 de junio de 2018 y los estados financieros especiales consolidados de fusión al 30 de junio de 2018.

Asimismo el 8 de mayo de 2019 la CNV aprobó la disolución de Caputo, quedando aún pendiente la inscripción por IGJ.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Riesgos – gestión del riesgo financiero

La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de mercado y financieros, originados en la propia naturaleza del negocio, así como también en los instrumentos financieros utilizados para el financiamiento de los proyectos que realiza. La Dirección de la Sociedad analiza estos riesgos periódicamente e informa al Directorio acerca de los mismos, y diseña las estrategias y políticas para mitigarlos, controlando que las prácticas adoptadas en toda la organización se adecúen a las mismas. Además, monitorea las políticas actuales y las adapta o modifica en función de los cambios de mercado y nuevas necesidades de la organización que pudieran generarse.

34.1 Riesgos asociados al mercado

Nuestras actividades están expuestas a diversos riesgos que son inherentes a la industria del desarrollo inmobiliario y de la construcción, tanto en Argentina como en Uruguay, entre los cuales se encuentran:

Riesgos de aumento de costos de construcción

La mayoría de nuestros costos están atados a la inflación de los materiales de construcción y a los costos de mano de obra. Sin embargo, la sociedad se cubre operativamente contra este riesgo ajustando los contratos de venta y las listas de precios por el índice CAC (índice de costos a la construcción) de manera mensual.

Por otro lado la Sociedad cuando contrata obras privadas con terceros lo hace mediante el sistema de ajuste alzado o por el sistema de coste y costas. En los contratos por ajuste alzado, se prevén cláusulas de ajuste del precio de venta básico con diversas fórmulas polinómicas. En cualquiera de estos casos, las fórmulas son adecuadas para compensar los incrementos de los insumos que componen el costo, de forma tal de mantener en todo momento el margen de utilidad sobre ventas en moneda constante.

En los contratos de coste y costas el riesgo de pérdidas es acotado solamente al de gerenciamiento, dado que los costos son asumidos por el comitente.

En lo que respecta a obras públicas, existen leyes nacionales y provinciales que prevén ajustes en el precio de venta cuando se supera cierto tope.

Independientemente de lo antedicho, durante la etapa de presupuestación, la Sociedad estudia y analiza con detenimiento los posibles efectos económicos de la inflación sobre los contratos, tomando las suficientes coberturas de margen en caso de considerarlo necesario.

Riesgo de demanda de nuestro producto

La demanda de nuestros productos depende de diversos factores externos como la macroeconomía y las condiciones del mercado. En el segmento de Real Estate en particular, estamos continuamente controlando la velocidad de nuestras ventas y realizando ajustes a nuestra estrategia de marketing, incluyendo políticas de precios y descuentos, con el objetivo de optimizar la performance de nuestros proyectos. Asimismo, en ocasiones hemos ajustado el diseño de nuestros productos frente a datos que surgen de la evolución de mercado.

Riesgo de incumplimiento de los contratistas

A la fecha, la construcción de nuestros proyectos de Real Estate es llevada a cabo por contratistas externos a la sociedad. Evaluamos minuciosamente el crédito y las capacidades de nuestros contratistas tanto antes como durante la ejecución del contrato para minimizar el riesgo de incumplimiento. Adicionalmente, les exigimos un seguro que pueda cubrir estos riesgos mencionados.

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

34.2. Riesgos financieros

Riesgos de acceso al financiamiento

La Sociedad participa activamente en los mercados de capitales y de créditos con el objetivo de conseguir financiamiento externo para sus proyectos, así como también para refinanciar, de ser necesario, deudas existentes. El acceso a estos mercados se ha visto últimamente afectado tanto por situaciones ajenas a la Compañía que dificultaron la obtención y/o refinanciación de créditos, como por el patrimonio neto negativo que los estados financieros reflejan a la fecha. En este sentido, hemos estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que nos permita revertir esta situación de Patrimonio Neto negativo y mejorar nuestro acceso al mercado bancario y de capitales. De esta manera, en enero de 2019 suscribimos un acuerdo de recapitalización con los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles que contempla un canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas y que a la fecha registra un 65,6% de adhesión. Sin perjuicio de ello, TGLT continúa trabajando, dentro de las condiciones permitidas por la ley aplicable, en conseguir el apoyo de los tenedores que no participaron de las conversaciones previas, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores participantes.

Riesgos relacionados al tipo de cambio

Desarrollamos y vendemos nuestros proyectos inmobiliarios tanto en Argentina como en Uruguay, por lo que estamos expuestos al impacto de fluctuaciones del tipo de cambio sobre nuestras posiciones en moneda extranjera.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, la Sociedad poseía (en su operatoria en Argentina) deuda denominada en dólares estadounidenses en Argentina por un total de 161,4 millones, la cual se compone principalmente por la nueva emisión de las obligaciones negociables serie XV por US$ 25 millones y las Obligaciones Negociables emitidas en el tercer trimestre del año 2017 por US$ 150 millones, de los cuales US$ 54 millones fueron registrados como patrimonio neto. Asimismo, la Sociedad posee un préstamo a la construcción del proyecto Forum Puerto del Buceo, desarrollado en Montevideo, Uruguay, el cual ascendía a US$ 14,2 millones. Con el objetivo de minimizar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio que afectan a nuestro pasivo financiero, la compañía podría realizar coberturas financieras entre la moneda local y el dólar estadounidense. La compañía no realiza operaciones de cobertura o con derivados financieros con objetivos especulativos. Estimamos que, de ocurrir una depreciación hipotética de 1 peso en el tipo de cambio peso - dólar americano, la diferencia entre nuestros activos y pasivos en moneda extranjera arrojaría un saldo negativo de aproximadamente $ 149,2 millones, que irían a resultados para el período finalizado el 31 de marzo de 2019.

Riesgos asociados con tasas de interés

El grupo presenta una reducida exposición a la volatilidad de las tasas de interés ya que aproximadamente $ 230,5 millones sobre un total de $ 6.660 millones, 3,46% de nuestros pasivos financieros, están atados a una tasa variable de referencia como la BADLAR Privada o tasa de interés de descubierto de los bancos. Estimamos que, ante cada suba de 100 puntos básicos en las tasas, se enviarían a pérdida $2,3 millones.

Riesgos crediticios

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito está estrechamente ligada a la capacidad financiera tanto de sus clientes previendo anticipos como de los proveedores a los que otorga anticipos para cumplir con sus compromisos contractuales. La Sociedad realiza un análisis exhaustivo de la capacidad financiera de sus contrapartes a fines de resguardarse de este tipo de riesgos.

En lo que respecta a nuestros contratos de compraventa Real Estate, los mismos contemplan un plan de pagos que comienza el día que se celebra el contrato de compraventa, y que finaliza con la entrega final del producto, con cuotas durante la construcción del proyecto, e incluyen fuertes multas para los clientes por incumplimiento de los mismos. Como resultado, no experimentamos un alto nivel de incobrabilidad o retraso de pago. Algunos contratos puntuales prevén saldos a cobrar con posterioridad a la entrega en posesión de la unidad, y sobre los mismos se registran previsiones de incobrabilidad por un total de $8,9 millones.

El riesgo crediticio relacionado a la inversión del sobrante de caja es manejado directamente por Tesorería. Somos conservadores en nuestras políticas de inversión financiera, privilegiando depósitos en instituciones financieras de primera categoría. La Compañía controla activamente la calificación crediticia de sus instrumentos financieros de corto plazo así como el riesgo de contraparte intrínseco en los instrumentos derivados y seguros con el fin de minimizar los riesgos crediticios.

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 34. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

Riesgo de Liquidez

Nuestra estrategia financiera busca preservar los recursos adecuados de financiamiento y el acceso a liquidez adicional.

La gerencia procura mantener un nivel de efectivo y equivalentes de efectivo necesario para financiar el volumen habitual de negocios y honrar su deuda financiera. Creemos que la recapitalización es un factor clave para conseguir un adecuado acceso al mercado bancario y de capitales para financiar las necesidades de capital de trabajo en el corto plazo, así como también generar las herramientas necesarias para tomar deuda a largo plazo.

Nota 35. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 31 de marzo de 2019 y 2018 es la siguiente:

Para apreciación En construcción
de capital(1) (2) En alquiler(3) Total
Al 1° de enero de 2019 385.065 - - 385.065
Ajuste por exposición al cambio del poder adquisitivo
de la moneda (40.575) - - (40.575)
Ajustes por medición a valor razonable 4.520 - - 4.520
Ventas delperíodo (314.490) - - (314.490)
Total al 31 de marzo de 2019 34.520 - - 34.520
Para apreciación En construcción
de capital(1) (2) En alquiler(3) Total
Al 1° de enero de 2018 - 26.122 - 26.122
Adquisiciones del ejercicio - 5.236 - 5.236
Transferencias desde Inventarios - 143.047 - 143.047
Incorporación Caputo 486.985 (101.903) 44.081 429.163
Ajustes por medición a valor razonable 321.171 1.029.772 - 1.350.943
Amortización de propiedades en alquiler - - (789) (789)
Transferencias a Inventarios - (7.750) - (7.750)
Transferencias a activos destinados a la venta y otros
activos - (742.993) - (742.993)
Transferencia 351.531 (351.531) - -
Ventas del ejercicio (774.623) - (43.292) (817.914)
Total al 31 de diciembre de 2018 385.065 - - 385.065

La Sociedad mantiene como Propiedades de inversión las siguientes partidas:

1- Propiedades de inversión para apreciación de capital:

En el mes de junio de 2018 la Dirección de la Sociedad resolvió un cambio estratégico en el uso del activo denominado Brisario, que consistió en reducir la superficie vendible afectada al proyecto de desarrollo urbanístico en un 49,65% y mantener el 50,35% restante como una reserva destinada al acrecentamiento de su valor. Como consecuencia del mencionado cambio, la parte proporcional incluida en inventarios fue transferida al rubro Propiedades de Inversión.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 35. Propiedades de inversión (continuación)

El 26 de junio de 2018 la Sociedad reclasifico ciertas fracciones de tierra desde el rubro “Inventarios” a “Propiedades de Inversión” y realizo la medición fiable del valor razonable de esta propiedad, basada en una tasación realizada por un perito independiente con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. La propiedad de inversión fue ajustada a su valor razonable cumpliendo con lo requerido por las NIIF, generando un resultado positivo el cual se expone en el rubro Valuación a valor razonable de propiedades de inversión. Dicha medición no supera su valor recuperable.

Con fecha 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido a Servicios Portuarios (Sepor) dos lotes ubicados en Rosario, que se encontraban clasificados para apreciación de capital. El valor de venta se acordó en US$ 6.034 a ser cancelado de la siguiente manera: a) US$ 2.200 15 días hábiles a contar desde la fecha de firma; b) US$ 773 el 11 de agosto de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 35% de la obra pública de infraestructura del predio de acuerdo a lo celebrado entre las partes; c) US$ 773 el 11 de diciembre de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 100% de la obra pública y el cercado reglamentario; d) US$ 773 el 30 de abril de 2020 o contra la entrega de la posesión de todas las unidades funcionales que posee Servicios Portuarios en el proyecto Metra Puerto Norte; asimismo se ha descontado a) US$ 613 en concepto de cancelación de unidades funcionales del proyecto Metra Puerto Norte (torre dos) y b) US$ 900 en concepto de pago del 30% del valor asignado al LOTE I comprometido a Servicios Portuarios. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha recibido el valor de la primera cuota.

Al 31 de marzo de 2019 el resultado de la transacción, incluyendo los gastos asociados, arrojó una pérdida de $ 87.868, la cual se expone en el rubro Venta de propiedades de inversión. Asimismo el crédito asciende a la suma de $ 195.073 el cual se expone en el rubro otros créditos, por la suma de $ 161.692 en otros créditos corrientes y $ 33.381 en otros créditos no corrientes.

Asimismo, en dicha fecha la Sociedad ha celebrado el distrato con Sepor por el cual ha devuelto los lotes los cuales al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como otros activos. Como consecuencia de dicha operación la Sociedad ha dado de baja el compromiso que mantenía con Sepor por la entrega de unidades funcionales a ser entregadas como medio de pago de los lotes que han sido devueltos y que al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como Otras deudas dentro del rubro Otras cuentas por pagar.

Por otro lado, el mismo 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido cuatro lotes correspondientes a Brisario, ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200, el cual ha sido cobrado en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300. US$ 1.800 ha sido cobrado 24 horas después de la firma de la escritura, y el saldo remanente de US$ 1.500 deberá ser cobrado de la siguiente manera: a) US$ 450 habiéndose cumplido el 35% del avance de la obra pública y 35% de las obras de servicios a boca de lote; b) US$ 675 contra la certificación del 90% de la obra pública que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra y contra la certificación del 90% de avance de la obra de servicios de boca de lote que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra original expedido por la empresa constructora que contrate TGLT; c) US$ 225 contra el acta de recepción provisoria de la obra pública por parte de la Municipalidad de Rosario y d) US$ 150 contra el acta definitiva de la Municipalidad.

Al 31 de marzo de 2019 el crédito de $ 64.725 se expone en Créditos a cobrar por venta de activos dentro del rubro Otros créditos.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Información de segmentos

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 - Información por Segmentos que establece qué son segmentos de explotación identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, máxima autoridad en la toma de decisiones de operaciones, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

En virtud de la adquisición de Caputo, la Sociedad ha redefinido los segmentos de negocios identificados, definiendo a los mismos como: (i) Construcción y servicios y, (ii) Desarrollo inmobiliario.

El resultado por inversiones en las sociedades SES S.A., Limp Ar Rosario S.A. y Logística Ambiental Mediterránea S.A. se expuso en el segmento Construcción y Servicios. El resto de los resultados por inversiones en sociedades se expuso en el segmento Desarrollos Inmobiliarios.

Los criterios de medición utilizados para la medición de resultados, activos y pasivos presentados por los segmentos son iguales a los criterios utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados.

La siguiente información resume los ingresos, resultados y otra información agrupada por segmento de negocios. Las cifras se exponen en miles de pesos argentinos

ESTADO DE RESULTADOS
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Mar 31,
2019
Ingresos por actividades ordinarias
1.024.063
665.271
1.689.334
Costos de las actividades ordinarias
(818.063)
(648.675)(1.466.738)
Resultado bruto
206.000
16.596
222.596
Gastos de administración y comercialización
(sin amortizaciones y depreciaciones)
(108.811)
(77.243)
(186.054)
Otros Gastos Operativos ()
(134.621)
(29.244)
(163.865)
Depreciaciones
(3.238)
(2.103)
(5.341)
Amortizaciones
(3.973)
(2.581)
(6.554)
Valuación a valor razonable de propiedades
de inversión
-
4.520
4.520
Venta de propiedades de inversión
-
(87.868)
(87.868)
Otros ingresosyegresos,netos
-
176.966
176.966
Resultado operativo
(44.643)
(957)
(45.600)
Resultado operativo excl. gastos no
financieros ()
84.956
3.727
88.683
Resultado por inversiones en sociedades
57.618
360.382
418.000*
Construcción
y Servicios
Desarrollos
Inmobiliarios
Mar 31,
2018
942.868
170.2661.113.134
(766.489)
(150.624)
(917.113)
176.379
19.642
196.021
(82.772)
(104.142)
(186.914)
(11.021)
(482)
(11.503)
(2.987)
(439)
(3.426)
(201)
(6.419)
(6.620)
-
-
-
-
-
-
276
7.767
8.043
79.674
(84.073)
(4.399)
82.862
(77.215)
5.647
37.363
24.211
61.574

Las cifras incluidas en cada línea de las columnas de totales coinciden con las cifras de los estados financieros consolidados, por lo que no se presenta conciliación entre las cifras totales por segmentos con las cifras de dichos estados financieros.

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Información de segmentos (continuación)

A continuación, se presenta información geográfica de la Sociedad y sus subsidiarias:

Argentina
Uruguay
Mar 31,
2019

Ingresos por actividades ordinarias
1.229.171
460.1631.689.334
Argentina
Uruguay
Mar 31,
2019

Inventarios
1.091.035
1.229.1762.320.211
Créditos por ventas
35.934
-
35.934
Otros créditos
96.687
-
96.687
Propiedades de inversión
34.520
-
34.520
Propiedades, planta y equipo
101.098
189
101.287
Activos intangibles
39.688
94
39.782
Activos por impuestos
733.723
12.581
746.304
Inversiones en Sociedades
2.473.613
-2.473.613
Plusvalía
716.152
-
716.152
Créditos con partes relacionadas
140.034
-
140.034
ACTIVOS NO CORRIENTES
5.462.484
1.242.040 6.704.524
Argentina
Uruguay
Mar 31,
2018
1.097.734
15.4001.113.134
Argentina
Uruguay
Dic 31,
2018
505.461
2.046.2702.551.731
37.107
-
37.107
378.471
-
378.471
385.065
-
385.065
101.986
289
102.275
46.105
145
46.250
671.077
71.613
742.690
2.294.681
-2.294.681
800.502
-
800.502
35.970
-
35.970
5.256.425
2.118.317 7.374.742

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==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Resultado por acción

Resultado por acción básica y diluida

Los resultados por acción básica se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Los resultados por acción diluida se calculan dividiendo el resultado neto ajustado atribuible a los tenedores de acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio más el promedio ponderado de acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos en acciones ordinarias.

El resultado neto se ajusta por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El siguiente cuadro incluye los resultados y los datos sobre las acciones utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:

utilizadas para los cálculos de los resultados por acción básicos y diluidos:
Mar 31, 2019
Mar 31,2018
Resultado usado en el cálculo degananciaspor acción
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción básica
Resultados financieros de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos
Resultado usado en el cálculo de ganancias por acción diluida
Promedioponderado de acciones ordinarias
(527.077)
(109.310)
1.884.368
162.990
1.357.291
53.680
Para propósitos de las ganancias por acción básicas
Acciones potenciales
Ponderación desde fecha de emisión
Acciones potenciales ponderadas
Parapropósitos de lasgananciaspor acción diluidas
71.993
71.373
300.000
300.000
0,74
0,53
221.707
158.901
293.700
230.274
Resultadopor acción básica (7,32)
(1,53)
Resultadopor acción diluida 4,62
0,23

Al 31 de marzo de 2019, el promedio ponderado de acciones para propósitos de las ganancias por acción diluida fue de 221.707, como consecuencia de la emisión de obligaciones negociables convertibles con fecha 3 de agosto de 2017. (Ver Nota 42)

No ha habido ninguna otra transacción con acciones ordinarias o acciones ordinarias potenciales entre la fecha de cierre de los presentes estados financieros y la fecha de presentación de los mismos, con la excepción de lo mencionado en la Nota 15.

Nota 38. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los Estados Financieros Consolidados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5 Anexo B – Activos Intangibles Nota 6 Anexo C – Inversiones en acciones No corresponde Anexo D – Otras inversiones No corresponde Anexo E – Provisiones Nota 18 y 32 Anexo F – Costo de los bienes vendidos Nota 23 Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 39 Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 24, 25 y 26

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Activos y pasivos en moneda extranjera

Mar 31, 2019
Dic 31, 2018
Mar 31, 2019
Dic 31, 2018
Clase y monto de
la moneda
extranjera
Cambio
vigente
Monto
Monto

contabilizado
contabilizado

en pesos
en pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos:
Depósitos en garantía
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversiones
Créditos con partes relacionadas:
Otros Créditos
US$ 100
43,15

US$ 774
43,15
US$ 858
43,15

4.304
6.176

33.381
-

37.028
35.970
Total del activo no corriente 74.713
42.146
Activo corriente
Otros créditos:
Impuesto al Valor Agregado
Impuesto al Patrimonio
Anticipos a proveedores de obra
Depósito en garantía
Seguros a devengar
Gastos a rendir
Gastos a recuperar por expensas
Créditos a cobrar por ventas de Propiedades de inversión
Fondo de equipamiento a cobrar
Fondo operativo a cobrar
Créditos con partes relacionadas:
Otros créditos
Créditos por ventas:
Deudores por venta de unidades
Deudores por servicios prestados
Provisión deudores incobrables
Otros activos financieros
Otros activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Efectivo
Bancos
Valores a depositar
Fondos comunes de inversión
$U
157.562
1,29
$U
7.320
1,29
US$ 4.886
43,15
$U
15.018
1,29
$U
20
1,29
US$ 957
43,15
US$ 55
43,15
US$ 88
43,15
$U
-
1,29
US$ 0,30
43,15
US$ 3.796
43,15
US$ 25
43,15
US$ 0,28
43,15
US$ 8.144
43,15
US$ 1.680
43,15
US$ 8
43,15
US$ (141)
43,15
US$ -
-
US$ 30
43,15
$U
62
1,29
US$ 2.424
43,15
$U
3.836
1,29
US$ -
43,15
US$ 250
43,15

203.570
217.360

9.458
9.190

211.010
157.752

19.403
19.482
230.413
177.234

26
26

41.404
66.068
41.430
66.094

2.374
2.654

3.814
78

-
3.442
3.814
3.520

13
-

163.820
4.963

1.071
2.452

12
11

351.435
233.493

72.669
55.639

338
126

(6.083)
(4.167)
66.924
51.598

-
3.038

1.291
1.448

80
93
1.371
1.541

104.753
903.232

4.956
5.286
109.710
908.518

-
9.596

10.788
10.480
Total del activo corriente 1.196.202
1.701.742
Total del activo 1.270.915
1.743.888

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

55

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 39. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Clase y monto de la
Cambio
moneda extranjera
vigente
Monto
Monto
Contabilizado
Contabilizado
en pesos
en pesos
PASIVO
Pasivo no corriente
Otros cuentas por pagar
Deuda por compra de acciones
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
US$ -
43,35
US$ 89.488
43,35
US$ 8
43,35

-
1.067.949

3.879.315
4.864.054

344
385
Total del pasivo no corriente 3.879.659
5.932.388

Pasivo corriente
Otras cuentas por pagar:
Acreedores varios
Deuda por compra de acciones
Depósito en garantía
Préstamos:
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria
Adelanto en cuenta corriente
Otros pasivos financieros
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
Otras cargas fiscales:
Retenciones y percepciones a depositar
Remuneraciones y cargas sociales:
Sueldos a pagar
Cargas sociales a pagar
Provisión para SAC y vacaciones
Deudas comerciales:
Proveedores
Cheques diferidos
Provisión para gastos
Provisión para obras
Seguros a pagar
Fondo de reparo
US$ 484
43,35
US$ 25.844
43,35
US$ 174
43,35
US$ 14.129
43,35
US$ 228
43,35
US$ 1.005
43,35
US$ 44.145
43,35
US$ 5
43,35
$U
767
1,29
$U
3.231
1,29
$U
337
1,29
$U
2.020
1,29
US$ 986
43,35
$U
116.264
1,29
$U
12
1,29
US$ 70
43,35
US$ 185
43,35
$U
103
1,29
US$ 322
43,35
$U
29.094
1,29
US$ 20
43,35
US$ 1.524
43,35

20.970
21.281

1.120.350
1.234.265

7.526
7.314

611.092
724.809

43.567
-

9.888
-

1.913.707
593.730

220
221

991
1.114

4.174
9.653

435
644

2.610
1.051

42.659
48.433

150.213
75.806
192.872
124.239

16
8

3.028
-
3.044
8

7.983
45.683

133
130
8.116
45.813

13.933
1.142

37.589
31.751
51.522
32.893

852
952

65.901
690
Totalpasivo corriente 4.057.837
2.798.677
Total delpasivo 7.937.496
8.731.065

Por Comisión Fiscalizadora

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Determinación de valores razonables

A. Instrumentos financieros por categoría

A continuación se muestran los activos y pasivos financieros por categoría de instrumento financiero y una conciliación con la línea expuesta en el Estado de situación financiera consolidado, según corresponda.

Los activos y pasivos financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 fueron los siguientes:

Inversiones
Activos financieros al mantenidas
valor razonable con Costo hasta el
Concepto cambios en resultados amortizado vencimiento Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 10.788 155.831 - 166.619
Créditos por ventas - 1.154.194 - 1.154.194
Otros créditos - 1.484.484 - 1.484.484
Créditos conpartes relacionadas - 559.563 - 559.563
Totales activos al 31 de marzo de 2019 10.788 3.354.072 - 3.364.860
Pasivos financieros al Pasivos financieros Pasivos financieros
valor razonable con valorados al costo
Concepto cambios en resultados amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS
Deudas comerciales - 1.148.907 1.148.907
Préstamos (excluidos arrendamientos
financieros) - 10.877.523 10.877.523
Otras cuentas por pagar - 1.224.225 1.224.225
Deudas conpartes relacionadas - 18.588 18.588
Totalespasivos al 31 de marzo de 2019 - 13.269.243 13.269.243
Activos financieros al Inversiones
valor razonable con mantenidas hasta
Concepto cambios en resultados Costo amortizado
el vencimiento
Total
ACTIVOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalentes de efectivo 10.480 932.706
-
943.186
Otros activos financieros - 3.038
-
3.038
Créditos por ventas - 1.489.977
-
1.489.977
Otros créditos - 1.713.136
-
1.713.136
Créditos conpartes relacionadas - 432.882
-
432.882
Totales activos al 31 de diciembre 2018 10.480 4.571.739
-
4.582.219

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 40. Determinación de valores razonables (continuación)

Pasivos financieros al Pasivos financieros
valor razonable con valorados al costo
Concepto cambios en resultados amortizado Total
PASIVOS FINANCIEROS -
Deudas comerciales - 1.249.794 1.249.794
Préstamos (excluidos arrendamientos
financieros) - 5.147.566 5.147.566
Otras cuentas por pagar - 3.437.671 3.437.671
Deudas conpartes relacionadas - 27.467 27.467
Totalespasivos al 31 de diciembre de 2018 - 9.862.498 9.862.498

A. Instrumentos financieros por categoría

Para el caso de los créditos por ventas, otros créditos y créditos con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo.

En el caso de las deudas comerciales, préstamos, otras cuentas por pagar y deudas con partes relacionadas, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor de mercado.

B. Determinación del valor razonable

La Sociedad ha categorizado sus activos y pasivos que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos:

  • Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

  • Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

  • Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad.

A continuación se exponen los activos y pasivos que son medidos a su valor razonable al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo 10.788 - - 10.788
Totales al 31 de marzo 2019 10.788 - - 10.788
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Efectivoyequivalentes de efectivo 10.480 - - 10.480
Totales al 31 de diciembre de 2018 10.480 - - 10.480

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 41. Repetición de crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El 4 de noviembre de 2016 la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) hizo lugar a la acción de repetición interpuesta el 23 de julio de 2014 por la Sociedad, confirmando la devolución de los créditos mantenidos por el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondientes a los periodos 2011, 2012 y 2013, por un monto total de $ 14.750, más la liquidación de intereses. El 18 de febrero de 2019 la AFIP abonó la suma de $ 14.735 más intereses que totalizan $ 4.043 dando por finalizado el trámite.

Durante el año 2016 se iniciaron los trámites de acción de repetición por los impuestos abonados en los periodos 2014 y 2015 por $ 15.668. Durante el mes de abril de 2018 la AFIP ha iniciado inspecciones.

Cabe mencionar que con fecha 28 de diciembre de 2012, Maltería del Puerto SA (compañía fusionada con Canfot SA y luego con TGLT SA) interpuso una acción declarativa de inconstitucionalidad, en la cual se solicita la repetición del impuesto ingresado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el crédito reclamado por los ejercicios 2008 a 2014 asciende a $ 11.697 más liquidación de intereses a la fecha de cobro. Con fecha 1° de diciembre de 2017 ha sido emitido el fallo favorable desde el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3.

Adicionalmente a este hecho, con fecha 29 de diciembre de 2017 se ha presentado el reclamo administrativo previo de repetición ante la AFIP por los ejercicios 2012 y 2013 que ascienden a $ 3.018 y $ 2.141, respectivamente. Durante el mes de marzo de 2018 la AFIP ha iniciado inspecciones.

Debido a que la provisión del Impuesto a las Ganancias y los registros contables de TGLT S.A. correspondientes a los ejercicios fiscales 2016, 2017, 2018 reflejaban la existencia de quebrantos impositivos y pérdidas contables, resulta de aplicación la doctrina de la Corte en cuanto a la improcedencia del pago de dicho impuesto, de acuerdo al Fallo “Diario Perfil S.A. c/ AFIP DGI s/ Dirección General Impositiva”. Situación que motiva a la Sociedad a no provisionar el impuesto en dichos años. Es por ello que en los estados financieros desde el 31 de diciembre de 2016 a la fecha, no se han expuesto los pasivos correspondientes debido a que la Sociedad presentó sus declaraciones juradas anuales sin exponer saldo a favor del fisco. La Sociedad estima compensar el saldo remanente no sujeto a repetición, en función a las proyecciones de ingresos de sus negocios en los próximos ejercicios fiscales.

Nota 42. Disposiciones de las Asambleas

Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad:

La crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante el año 2018, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso a financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio neto de la Sociedad. En este sentido, la Sociedad ha estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que le permita revertir la situación de patrimonio neto negativo.

La Sociedad y ciertos tenedores (tenedores ADI) suscribieron el día 25 de enero de 2019, un acuerdo de diferimiento de pago de intereses, mediante el cual aceptaron diferir el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones negociables convertibles (ONC) con vencimiento el 15 de febrero de 2019 hasta el 30 de mayo de 2019. Asimismo, la Sociedad y ciertos tenedores (tenedores AR) firmaron un acuerdo que contempla un plan de recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las ONC en acciones preferidas convertibles a ser emitidas por la Sociedad.

Resulta oportuno informar que, al 25 de enero de 2019, los Tenedores ADI eran titulares del 75,6% de las ONC, y que los Tenedores AR eran titulares del 65,6% de las ONC. El día 14 de febrero de 2019 TGLT destaca que, a partir de las gestiones realizadas por la Sociedad, los tenedores titulares del 94,8% de las ONC han aceptado diferir el cobro de sus cupones de intereses con vencimiento el 15 de febrero de 2019.

Conforme a los términos y condiciones de la Oferta de Canje de Bonistas acordados con los Tenedores AR, los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles tendrán el derecho de canjearlas por acciones preferidas, a un ratio de 1 acción preferida por cada US$ 1 de ONC (incluyendo los intereses acumulados y no pagados) y por cada US$1 de intereses diferidos. Asimismo, la efectividad de la Oferta de Canje de Bonistas estará condicionada, entre otras circunstancias, a que sea aceptada por los tenedores de, cuanto menos, el 95% del capital de las ONC (o cualquier otro porcentaje que posteriormente acuerden entre las Sociedad y los Tenedores AR).

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 42. Disposiciones de las Asambleas (continuación)

Las acciones preferidas tendrán preferencia en el cobro de dividendos y de cuotas de liquidación sobre todas las otras clases de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad que existan actualmente o que puedan existir en el futuro; y serán subordinadas a cualquier deuda actual o futura de la Sociedad.

Además, cada acción preferida tendrá derecho a un voto, contemplándose expresamente que, en la elección de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de TGLT, el voto de cada accionista (sea titular de acciones ordinarias o preferidas) estará limitado a, como máximo, el 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad. Por su parte, los dividendos preferentes y acumulativos serán calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementará en un 1% anual si los dividendos preferidos no son aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados; tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual. Adicionalmente, se prevé que las acciones preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria en el caso que la Sociedad realice una emisión de capital colocada mediante oferta pública en los Estados Unidos de América o en la República Argentina. A efectos de dicha conversión, el ratio de conversión será el mayor entre (a) 5,5556 acciones ordinarias de TGLT por cada Acción Preferida o (b) un cierto número de acciones ordinarias de TGLT que arroje un cálculo basado en el precio promedio ponderado por volumen de la acción ordinaria de TGLT en el mercado durante los diez días de negociación posteriores al inicio de la Oferta de Canje de Bonistas. Sumado a ello, los Tenedores AR que sean titulares de Acciones Preferidas gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en aquellos proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrollen en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Por otra parte, a fin de que todos los accionistas de TGLT tengan también la oportunidad de colaborar con la Sociedad en el fortalecimiento de su estructura de capital y en la recomposición del capital social, los accionistas titulares de acciones ordinarias de TGLT tendrán la oportunidad de canjear sus acciones ordinarias por acciones preferidas mediante una oferta de canje concomitante a la Oferta de Canje de Bonistas y, asimismo, se les otorgará derecho de preferencia para suscribir, a pro rata de su participación accionaria, las nuevas Acciones Preferidas a ser emitidas por la Sociedad bajo ambas ofertas de canje, a los fines de que tales accionistas puedan mantener su participación accionaria.

Aprobación de aumento de capital de la Sociedad

El día 7 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de la Sociedad aprobó, entre otras cuestiones: (a) un aumento de capital social por un monto de hasta $ 300.000, mediante la emisión de hasta 300.000.000 de nuevas acciones preferidas de la Sociedad de valor nominal un peso cada una, convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, escriturales, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendo preferidos y acumulativos, devengados en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad, a ser colocadas mediante suscripción pública en el país y/o en el exterior, y a ser integradas (i) en efectivo, por aquellos accionistas ordinarios de la Sociedad que hagan uso de su derecho de preferencia (ii) en especie, mediante canje por acciones ordinarias de la Sociedad; y (iii) en especie, mediante canje por las Obligaciones Convertibles; (b) una prima de emisión que se ubicará entre un mínimo de $ 30 (Pesos treinta) y un máximo de $ 60 (Pesos sesenta) por cada nueva acción preferida, según lo determine el Directorio de la Sociedad; y (c) delegar en el Directorio, por el plazo de dos (2) años la determinación de los términos y condiciones de la emisión y colocación de las nuevas acciones preferidas (incluyendo la facultad de resolver un aumento adicional de capital social por hasta un 15 % del número de acciones autorizado anteriormente, en caso que la cantidad de 300.000.000 nuevas acciones preferidas no sea suficiente para atender cualquier exceso de demanda u opción por sobre-suscripción de acciones.

Asimismo, en dicha Asamblea, la Sociedad aprobó: (i) la creación de un nuevo Programa de American Depositary Receipts, cuyo subyacente sean las nuevas acciones preferidas; y (ii) la emisión de opciones de compra sobre acciones a ser emitidas por la Sociedad por hasta 5,5% de las nuevas acciones preferidas, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Sociedad.

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 43. Suspensión de la obra Astor San Telmo

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permito que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario.

Nota 44. Información sobre inversiones en sociedades

44.1 Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

Participación en
el capital social
Nombre de la Sociedad y los votos
Limp Ar Rosario S.A. 40%
América Pavilion S.A. 20%
Altos del Puerto S.A. 32%

Limp Ar Rosario S.A tiene por finalidad la prestación del servicio de higiene urbana y gestión de residuos para la ciudad de Rosario, Zona Norte. Con fecha 18 de febrero de 2013, se celebró un contrato entre la Municipalidad de Rosario y Limp AR Rosario S.A.

La concesión comprende:

  • a) Recolección de residuos domiciliarios, asentamientos irregulares, voluminosos y basurales.

  • b) Barrido manual, mecánico, peatonal y centros comerciales y desmalezado.

  • c) Limpieza de complejos habitacionales del Fondo Nacional de Vivienda (FO.NA.VI.), Costanera Norte y Parque de las Colectividades.

  • d) Centros de recepción.

  • e) Servicio de central de reclamos.

La duración de la concesión es de ochenta y cuatro meses contados a partir del 27 de mayo de 2013 (fecha en que se suscribió el acta de iniciación de los trabajos) con opción a una prórroga por parte de la Municipalidad de hasta doce meses.

La Sociedad inició formalmente la prestación del servicio de higiene urbana y gestión de residuos en la zona norte de la ciudad de Rosario en la mencionada fecha. Es de destacar que no es responsabilidad de la empresa Limp AR Rosario S.A., ni el tratamiento, ni la disposición final de los residuos recolectados por la misma. Los residuos urbanos, una vez recolectados son llevados a las zonas de transferencia, que son de responsabilidad de la Municipalidad, para que posteriormente sean derivados por la misma Municipalidad hasta su tratamiento y/o disposición final.

Dentro de este objeto tampoco están incluidos los residuos industriales, los comerciales ni los peligrosos. La Municipalidad de Rosario ha otorgado a Limp AR Rosario S.A. la prestación de los servicios del programa SEPARE a partir del 17 de septiembre de 2013; el mismo consiste en la separación de residuos en sus dos modalidades de recolección: puerta a puerta y en los centros de recepción.

Por Comisión Firmado a los efectos de su identificación Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

América Pavilion S.A. es una empresa inmobiliaria que con fecha 19 de junio de 2015, ha adquirido de Cencosud S.A. los inmuebles ubicados en la Av. Callao 1057 y en la calle Marcelo T. de Alvear 1743, 1753 y 1763, ambos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En dichos inmuebles América Pavilion S.A. realiza un desarrollo inmobiliario de oficinas, viviendas y cocheras.

Limp Ar
Rosario S.A.
América
Pavilion S.A.
Activos No Corrientes
Activos Corrientes
Pasivos No Corrientes
Pasivos Corrientes
169.195
1.934.290
275.624
80.758
58.916
1.917.580
224.230
85.424
Patrimonio Neto 161.673
12.044
Ingresos de actividades ordinarias
Costo de ventas
Gastos de administración
Resultados financieros, netos
Otros resultados
Resultado antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a lasganancias
Ganancia/ (Pérdida)
220.242
-
(177.610)
-
(12.458)
-
(23.232)
27.521
(218)
(9.202)
6.724
18.319
(5.505)
(4.948)
Resultado neto delperiodo 1.219
13.371

Altos del Puerto S.A. es una sociedad constituida el 28 de junio de 2007, cuya actividad principal consiste en el desarrollo inmobiliario ubicado en la Avenida Ramón S. Castillo 350 y Comodoro Pedro Zanni, comúnmente denominado Hospital Ferroviario. El mismo ha sido vendido en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017. Considerando que se ha discontinuado la principal explotación comercial de la empresa, los accionistas han resuelto la disolución anticipada de la sociedad. La sociedad realizó el balance de liquidación con fecha 31 de octubre de 2018. A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros se cancelaron los pasivos y se liquidaron los activos. En el mes de febrero de2019 la asamblea aprobó el balance y se designó liquidador. Actualmente la sociedad se encuentra realizando las gestiones administrativas para disolver dicha sociedad ante la IGJ.

44.2 Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas.

Al 31 de marzo de 2019, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

Al 31 de marzo de 2019, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:
Participación en
el capital social y
Nombre de la Sociedad los votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”) 40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”) 66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E. (“Museo Islas Malvinas”) 35,00%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E. (“Procrear”) 33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT 50%

Con fecha 17 de noviembre de 2009 se constituyó la unión transitoria de empresas Caputo S.A.I.C. y F., Farallon S.A. y SES S.A., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción y Equipamiento de la Primera Etapa del Plan Director del Hospital Nacional Profesor Dr. Alejandro Posadas - El Palomar - Morón - Provincia de Buenos Aires”.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

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AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

Al 31 de marzo de 2019 la UTE no posee actividad y solo resta la cancelación de deudas que se ha expuesto en una línea neto de aportes, dentro de “Otras cuentas a pagar” dentro del pasivo corriente.

Con fecha 25 de enero de 2011 se constituyó la unión transitoria de empresas Caputo S.A.I.C. y F., PYPSA S.A. y SES S.A., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción y Equipamiento del Hospital del Bicentenario de Esteban Echeverría”.

Con fecha 19 de julio de 2012 se constituyó la unión transitoria de empresas Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. - S.E.S. S.A. U.T.E., cuyo objeto principal es el de reglar las relaciones internas y frente a terceros para llevar a cabo la ejecución de la obra “Construcción de Edificio y Entorno Museo y Memorial Islas Malvinas”. La UTE no posee actividad y solo resta la recuperabilidad de créditos. El saldo se ha expuesto en una línea neto de aportes.

Con fecha 12 de mayo de 2014 se constituyó la unión transitoria de empresas Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. - Caputo S.A.I. C. y F. – Eleprint S.A., cuyo objeto principal es la realización de los trabajos necesarios (diseño, proyecto ejecutivo, mano de obra y provisión de materiales y equipos), para la construcción de la obra “Concurso para la elaboración de proyecto, precio y plazo para la construcción de viviendas, en el predio Estación Sáenz, Ciudad Autónoma de Buenos Aires”.

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 31 de marzo de 2019 son los siguientes:

Hospital del Museo Islas
Hospital Posadas Bicentenario Malvinas Procrear
Activos Corrientes 7.108 22.188 20.800 39.607
Pasivos no corrientes - - - -
Pasivos corrientes 2.406 33.102 20.330 37.093
Patrimonio Neto 4.702 55.290 470 2.514
Resultado neto del ejercicio 3.692 (930) 439 (2.102)

44.3 Inversión en negocios conjuntos

Porcentaje de
Nombre de la Sociedad Participación
Newbery 3431 S.A. 50,00%
Marina Río Lujan S.A. 49,99%
S.E.S. S.A. 50,00%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 50,00%
Logística Ambiental Mediterránea S.A. 50,00%

Newbery 3431 S.A. es una sociedad que se creó en octubre de 2017, cuya actividad principal es la construcción, inmobiliaria y financiera. La Sociedad posee tres inmuebles ubicados en la Ciudad autónoma de Buenos Aires.

Marina Rio Luján S.A. , es una sociedad cuya actividad principal es la construcción y venta de todo tipo de inmuebles. El proyecto urbanístico en desarrollo se denomina Venice, el terreno se encuentra en el Municipio de Tigre de la Provincia de Buenos Aires. Su destino es para viviendas unifamiliares, edificios para viviendas y oficinas comerciales, además de áreas comunes de esparcimiento y tránsito.

S.E.S. S.A. es una sociedad que se creó en el año 1991 como empresa constructora y ha realizado hasta el presente importantes obras en el país. En la actualidad, la actividad de la sociedad se encuentra vinculada principalmente a la construcción de edificios y a la realización de obras y prestación de servicios a terceros. Desarrolla su plan de negocios en forma directa y mediante la participación en sociedades y unión transitoria de empresas.

Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I fue creado con fecha 13 de marzo de 2018 y tiene por objetivo el desarrollo inmobiliario sobre el terreno “Catalinas Norte”.

Logística Ambiental Mediterránea S.A. fue creada el 22 de junio de 2018 con el fin de llevar a cabo el servicio de recolección y transporte de residuos sólidos urbanos no peligrosos de la ciudad de Córdoba desde el 1° de diciembre de 2018 al 30 de noviembre de 2026 con posibilidad de extensión por 18 meses adicionales.

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L.

Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

63

Teodoro José Argerich

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 44. Información sobre inversiones en sociedades (continuación)

La información financiera de las Sociedades es la siguiente:

La información financiera de las Sociedades es la siguiente:
Newbery
3431 S.A.()
Marina Río
Luján S.A.()
SES S.A.
()
Fideico
Catalinas I()
LAM
S.A.(*)
Activos No Corrientes
322.311
2.181.434
Activos Corrientes
469
1.260.400
Pasivos No Corrientes
315.801
721.933
Pasivos Corrientes
6.739
1.276.307
39.006
1.346.114
861.501
8.311
31.473
-
344.083
22.429
302.644
124.209
219.474
156.976
Patrimonio Neto
240
1.443.594
524.951
1.331.996
50.403
Ingresos de actividades ordinarias
-
94.499
Costo de ventas
-
(89.303)
Resultado por valuación a valor razonable de
propiedades de inversión
-
217.206
Gastos de comercialización
-
(3.320)
Gastos de administración
-
(6.825)
Resultados financieros, netos
7
(17.278)
Otros resultados
(127)
-
430.205
-
(320.256)
-
-
-
(239)
-
(16.486)
(1.789)
(18.184)
(2.997)
1.214
-
125.925
(73.936)
-
(3.427)
(8.280)
(12.571)
(58)
Resultado antes del impuesto a las ganancias
(120)
194.979
Impuesto a lasganancias
(11)
(58.504)
76.254
(4.786)
(32.759)
27.653
(9.180)
Resultado neto delperiodo
(131)
136.475
43.495
(4.786)
18.473

(*) Estados financieros preparados bajo Normas locas de Argentina

44.4 Resumen de saldos por Sociedad

44.4 Resumen de saldos por Sociedad
Notas Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 594.431 660.226
Marina Río Luján S.A.(1) 796.933 805.447
SES. S.A.(2) 971.542 728.739
Limp Ar S.A. 85.579 81.507
Newbery 3431 S.A. 120 187
Logística Ambientar Mediterránea 25.706 16.285
UTE Hospital Nacional Posadas 1.881 2.104
UTE Museo Malvinas 165 186
América Pavillion S.A. (2.744) -
Total Inversiones en sociedades 2.473.613 2.294.681

(1)Cifras históricas, representativas de su valor recuperable.

(2)Reexpresadas parcialmente.

Nota 45. Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de

negocio

Durante el período cerrado al 31 de marzo de 2019 TGLT ha incurrido en pérdidas significativas que junto a las pérdidas acumuladas han generado patrimonio neto negativo. Al 31 de marzo de 2019 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de disolución, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Dirección de la Sociedad considera que la recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas convertibles junto al Plan de Negocios que se aplicará a partir de 2019, permitirá revertir la situación descripta.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

64

Teodoro José Argerich

TGLT S.A.

65

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 46. Aprobación de los estados financieros

Los presentes estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, así como los estados financieros separados a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 10 de mayo de 2019.

Nota 47. Hechos Posteriores

No existen acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de marzo de 2019 , ni el resultado del periodo finalizado en dicha fecha .

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [94 x 46] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS TGLT S.A.

AL 31 DE MARZO DE 2019

(Presentados en forma comparativa)

TGLT S.A. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos )

AL 31 DE MARZO DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018
(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
Notas Mar 31, 2019
Dic 31,2018
Activo no corriente 101.098
75.561
39.686
31.852
34.520
385.065
3.192.508
3.095.180
1.091.035
920.924
140.034
35.970
733.722
788.741
1.421
1.589
96.687
378.471
35.934
37.107
Propiedades, planta y equipo
5
Activos intangibles
6
Propiedades de inversión
7
Inversiones en sociedades
8
Inventarios
11
Créditos con partes relacionadas
31
Activos por Impuesto
12
Activos del contrato
Otros créditos
13
Créditospor ventas
14
Total del activo no corriente 5.466.645
5.750.460
Activo corriente 149.815
131.046
-
731.470
-
48.827
1.036.625
891.452
1.258.442
1.202.740
1.054.955
1.407.406
100.555
883.689
Inventarios
11
Otros activos
a)
Activos destinados a la venta
a)
Otros créditos
13
Créditos con partes relacionadas
31
Créditos por ventas
14
Efectivoyequivalentes de efectivo
15
Total del activo corriente 3.600.392
5.296.630
Total del activo 9.067.037
11.047.090
PATRIMONIO NETO (1.982.113)
(1.675.283)
PASIVO 1.100.137
1.111.310
-
1.067.949
176.550
143.370
3.884.619
4.866.100
8.302
10.075
Pasivo no corriente
Pasivos del contrato
17
Otras cuentas por pagar
16
Deudas con partes relacionadas
31
Préstamos
18
Otras cargas fiscales
19
Total delpasivo no corriente 5.169.608
7.198.804
Pasivo corriente 73.868
176.072
1.216.699
2.362.408
1.132.777
633.278
216.785
220.134
2.154.409
785.754
80.864
127.551
161.331
141.172
842.809
1.077.200
Provisiones
23
Otras cuentas por pagar
16
Pasivos del contrato
17
Deudas con partes relacionadas
31
Préstamos
18
Otras cargas fiscales
19
Remuneraciones y cargas sociales
20
Deudas comerciales
21
Total delpasivo corriente 5.879.542
5.523.569
Total delpasivo 11.049.150
12.722.373
Total delpatrimonio netoy delpasivo 9.067.037
11.047.090

a) Ver Nota 45.4 de los estados financieros consolidados.

Las Notas 1 a 37 que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 67 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

TGLT S.A. ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO 2019 Y 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Notas Mar 31, 2019
Mar 31,2018
Ingresos por actividades ordinarias
24
Costo de las actividades ordinarias
25
1.229.171
154.473
(1.039.888)
(136.088)
Resultado bruto
Gastos de comercialización
26
Gastos de administración
27
Otros gastos operativos
Otros gastos
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión
7
Venta de propiedades de inversión
7
Otros ingresosyegresos,netos
29
189.283
18.385
(81.012)
(18.939)
(102.427)
(54.734)
(158.502)
(8.982)
(6.542)
(251)
4.520
-
(87.868)
-
176.760
6.262
Resultado operativo
Resultado de inversiones en sociedades
Resultados financieros y por tenencia netos
Diferencias de cambio
28
Ingresos financieros
28
Costos financieros
28
Resultadopor exposición a los cambios en elpoder adquisitivo de la moneda
(65.788)
(58.259)
388.116
90.052
(796.069)
(132.975)
24.720
26.999
(279.040)
(147.165)
(149.276)
146
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias
Impuesto a las Ganancias
30
(877.337)
(221.202)
372.858
99.547
Resultado delperíodo (504.479)
(121.655)
Otros resultados integrales
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero
(22.598)
(8.471)
Total Otro resultado integral (22.598)
(8.471)
Resultado integral total delperíodo (527.077)
(130.126)
Resultadopor acción atribuible a lospropietarios de la controladora
Básico (7,32)
(1,53)
Diluido 4,62
0,23

Las Notas 1 a 37 que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 68 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO CONDESADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Concepto Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Reservas Reservas Reservas Reservas Resultados Totales
Capital social Ajuste de
Capital
Acciones a
Emitir
Prima de
emisión
Prima de
negociación
de acciones
propias
Contribución
de capital
Total Transacciones
entre
accionistas
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Diferencia de
conversión
inversión neta en
el extranjero
Resultados
no asignados
Saldos al 1º de enero de 2019
Efecto de transición NIIF 15(1)
71.993
-

467.660

-

65.412

-

2.131.063

-

(179)

-

631.240
-

3.366.918

-

(41.398)

-

452

-
8.577

-
(236.088)

-

(4.552.506)

-

(1.454.045)

-
Saldos al 1° de enero de 2019 71.993
467.659

65.412

2.131.063

(179)

631.240

3.366.918

(41.398)

452
8.577 (236.088)
(4.552.506)

(1.454.045)
Conversión de obligaciones negociables(2)
Transacciones entre accionistas
Acciones a emitir
Resultado del ejercicio
Otro resultado integral del ejercicio, neto del
Impuesto a las Ganancias
-
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

-

(372)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
(372)
-
-

-

(619)

-
-
-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(22.598)

-

-

-

(504.479)
-

-

(619)

(372)

(504.479)

(22.598)
Resultado integral del ejercicio -
-

-

-

-

-
- -
-
- -
-

-
Saldos al 31 de marzo de 2019 71.993
467.659

64.770

2.131.063

(179)
631.240
3.366.546

(42.017)
452 8.577 (258.686) (5.056.985) (1.982.113)

(1) Ver Nota 45 a los estados financieros consolidados.

(2) Ver Nota 42 a los estados financieros consolidados

Las Notas 1 a 37 que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 69 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO SEPARADO CONDENSADO

POR EL PERÍODO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE MARZO 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Capital Capital Capital Capital Capital Capital Transacciones
entre
accionistas
Reservas Reservas Resultado Totales
Capital social Ajuste de
capital
Prima de
emisión
Prima de
negociación
de acciones
propias
Contribución de
capital
Total Reserva
legal
Reserva
facultativa
Diferencia de
conversión
inversión neta en
el extranjero
Resultados
no asignados
Saldos al 1° de enero de 2018
Conversión de acciones
Adquisición de sociedades
Resultado del ejercicio
Otro resultado integral del ejercicio, neto
del Impuesto a las Ganancias
70.349
1.024
-
-
-

276.765

23

-

-

-

1.362.433

9.340

-

-

-

(116)

-

-

-

-

774.792

(2.369)

-

-

-

2.484.223

8.018

-

(26.356)
-
-
-
-

292

-

-

-

-

5.543

-

-

-

-

(74.480)

-

-

-

(8.471)

(1.699.145)

-

-

(120.545)
-

690.077

8.018

-

(120.545)

(8.471)
Resultado integral del ejercicio (8.471) (120.545) (129.016)
Saldos al 31 de marzo de 2018 71.373
276.788

1.371.773

(116)
772.423
2.492.241
(26.356) 292
5.543

(82.951)
(1.819.690) 569.079

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 70 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADOS CONDENSADO POR LOS PERÍODOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Actividades de operación
Resultado del período (504.479) (121.655)
Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación
Impuesto a las Ganancias (372.858) (99.547)
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 5.425 199
Deterioro de plusvalía 122.388 -
Diferencia de cambio e intereses devengados 1.117.738 467.585
Amortizaciones activos intangibles 6.542 251
Inversiones en sociedades (388.116) (90.052)
Diferencia de conversión 22.598 (8.471)
Valuación a valor razonable de propiedad de inversión (4.520) -
Valor actual de activos y pasivos 21.746 -
Venta de propiedad de inversión 87.868 -
Resultado por venta de otros activos (118.339) -
RECPAM 149.276 (146)
Otros gastos 36.114 8.982
Cambios en activos y pasivos operativos
Créditos por ventas 353.624 (16.827)
Otros créditos 136.611 (953)
Otros activos 648.309 (12.588)
Créditos con partes relacionadas (159.766) (402.052)
Inventarios (188.880) (671.029)
Activos del contrato 167 (526)
Activos destinados a la venta 48.827 (133.416)
Activos y pasivos por impuestos 427.877 87.366
Deudas comerciales (234.391) 473.962
Beneficio a los empleados 20.159 7.814
Otras cargas fiscales (48.460) 8.370
Deudas con partes relacionadas 29.831 78.640
Pasivos del contrato 452.212 116.447
Otras cuentas por pagar (876.433) 1.014.438
Provisiones (102.204) 18.503
Flujo neto de efectivo(utilizado en) /generadopor las actividades de operación 688.866 725.295
Actividades de inversión
Inversiones no consideradas efectivo - (465)
Transferencias de inventario a activos destinados a la venta - (644)
Cobros por venta de otros activos 201.500 -
Cobro de Dividendos 24.539 -
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (4.420) (16)
Pagos por compras de propiedades de inversión - (1.683)-
Pagos por compra de acciones (1.132.310) (1.986.893)
Pagospor aportes en Sociedades (1.041) -
Flujo neto de efectivo(utilizado en) / generadopor las actividades de inversión (911.732) (1.989.701)
Actividades de financiación
Préstamos(Nota 19) (559.277) 282.871
Contribución de capital (991) -
Flujo neto de efectivo(utilizado en) / generadopor las actividades de financiación (560.268) 282.871
(Disminución) / Aumento neto del efectivo y equivalentes (783.134) (981.535)
Efectivoyequivalentes de efectivo al inicio delperíodo 883.689 1.938.322
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo(ver Nota 15) 100.555 956.787

Las Notas 1 a 37 que se acompañan forman parte de estos estados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

71

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en pesos argentinos)

Nota 1. Propósito de los estados financieros

El 14 de octubre de 2010, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha autorizado a la Sociedad a efectuar la oferta pública de hasta 45.400.000 acciones ordinarias escriturales, con la posibilidad de ser ampliada hasta 61.800.000 acciones. Por su parte, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) ha resuelto la autorización de la cotización de las acciones de TGLT S.A. con fecha 19 de octubre de 2010.

Los presentes estados financieros separados (en adelante los “estados financieros”) al 31 de marzo de 2019 y 2018, han sido preparados por la Dirección con el objeto de cumplir con los requerimientos de la CNV y la BCBA en el marco del proceso de autorización de la oferta pública de sus acciones y teniendo en cuenta la NIC 34.

Nota 2. Declaración de cumplimiento de las NIIF

Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).

Nota 3. Actividad de la Sociedad

TGLT participa y controla todos los aspectos del proceso de desarrollo de proyectos inmobiliarios. Este proceso comienza con la adquisición de tierras, y la gestión de la construcción, hasta las ventas y comercialización, garantizando una gestión profesional del capital de trabajo necesario en cada momento.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad participa, junto a otros inversores, en diversos proyectos urbanísticos, en los que la Sociedad está a cargo del gerenciamiento integral y obtiene ingresos en conceptos de honorarios, tanto fijos como variables, por las tareas que desarrolla.

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados

Los estados financieros individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes (RT 26). Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros separados conjuntamente con los estados financieros consolidados precedentes.

No existen novedades que mencionar en lo que respecta a las políticas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros individuales al 31 de marzo de 2019. Por lo tanto, para la confección de estos estados financieros individuales se han seguido las mismas políticas contables que las mencionadas en los estados financieros consolidados y de acuerdo a la NIC 8 se presentó la información comparativa correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 72 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

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TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 4. Bases de presentación de los estados financieros separados

(continuación)

Bases de preparación

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), según lo establecido en el Título IV, Capítulo I, Sección I, artículo b.1) de las Normas de la CNV (“N.T. 2013”) aprobadas por Resolución General N° 622/13 estableció la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y sus modificatorias, que adoptan las NIIF, para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública.

Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitido por el IASB.

Los presentes estados financieros separados corresponden al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018 y terminado el 31 de diciembre de 2018. De acuerdo con las NIIF, la Sociedad presenta la información contable financiera en forma comparativa con el último ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2017, y presenta información comparativa de los estados de resultado del ejercicio y del otro resultado integral, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivo.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 31 de marzo y 31 de diciembre de 2018 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros cumplen con todos los requerimientos de las NIIF. Para más información sobre el mecanismo adoptado en la incorporación del ajuste por inflación remitirse a la nota 3.2 de los estados financieros consolidados.

Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio en su reunión del 10 de mayo de 2019.

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 73 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 5. Propiedades, planta y equipo

Mejoras en Mejoras en
Muebles inmuebles de
yútiles Hardware terceros Automotores
Autoelevadores
Maquinarias Encofrado Total
Valor de origen
Balance al 1º de
enero de 2019 6.482 9.083 36.477 15.828 659 90.296 11.534 170.359
Adquisiciones - - 2.784 - 878 427 331 4.420
Total 6.482 9.083 39.261 15.828 1.537 90.723 11.865 174.779
Depreciación y
deterioro
Balance al 1º de
enero de 2019 (4.277) (8.095)
(23.918)
(6.602) (533) (20.842) (3.989) (68.256)
Depreciaciones (137) (220) (1.596) (739) (32) (2.147) (554) (5.425)
Total (4.414) (8.315) (25.514) (7.341) (565) (22.989) (4.543) (73.681)
Valor residual Mar
31, 2019 2.068 768 13.747 8.487 972 67.734 7.322 101.098
Mejoras en
Muebles inmuebles
yútiles Hardware de terceros
Showroom
Automotores Autoelevadores Maquinarias Encofrado Total
Valor de origen
Balance al 1º de
enero de 2018 5.579 7.394 6.322
46.255
- - - - 65.550
Adquisiciones 412 1.178 8.196 - 5.818 - 24.997 8.473 49.074
Adquisición de
Sociedades 491 511 21.959 - 10.010 659 65.263 3.060 101.953
Total 6.482 9.083 36.477
46.255
15.828 659 90.260 11.533 216.577
Depreciación y
deterioro
Balance al 1º de
enero de 2018 (3.789) (6.955)
(5.921)

(44.626)
- - - - (61.291)
Depreciaciones (423) (774)
(4.590)

(1.629)
(2.397) (66) (6.114) (1.559) (17.552)
Adquisición de
Sociedades (65) (366) (13.407) - (4.205) (467) (14.728) (2.430) (35.668)
Total (4.277) (8.095) (23.918) (46.255) (6.602) (533) (20.842) (3.989) (114.511)
Valor residual Dic
31, 2018 2.205 988 12.559 - 9.226 126 69.418 7.544 102.066

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 74 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

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TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 6. Activos intangibles

Desarrollo de Desarrollo de Derechos Derechos
Software software
Marcas
contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 1.484 17.312
91
70.708 89.595
Adquisiciones - -
-
- -
Adquisición de Sociedades - -
-
- -
Total 1.484 17.312
91
70.708 89.595
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2019 (1.431) (16.177)
(76)
(25.682) (43.366)
Amortizaciones - (119)
(2)
(6.421) (6.542)
Total (1.431) (16.296)
(78)
(32.103) (49.908)
Valor residual Mar 31, 2019 53 1.016
13
38.605 39.686
Desarrollo de Derechos
Software software
Marcas
contractuales Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018 1.509 11.790 91 - 13.390
Adquisiciones - 932 - - 932
Adquisición de Sociedades - 4.561 - 70.626 75.187
Total 1.509 17.283 91 70.626 89.509
Amortización y deterioro
Balance al 1º de enero de 2018 (1.418) (11.016) (67) - (12.501)
Adquisición de Sociedades - (3.351) - - (3.351)
Amortizaciones (12) (1.810) (8) (25.682) (27.512)
Total (1.430) (16.177) (75) (25.682) (43.364)
Valor residual Dic 31, 2018 79 1.106 16 44.944 46.145

Nota 7. Propiedades de inversión

La evolución de las propiedades de inversión al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

Para apreciación
de capital En construcción En alquiler Total
Propiedades de inversión al 1° de enero de 2019 385.065 - -
385.065
Ajuste por exposición al cambio del poder adquisitivo
de la moneda (40.575) - -
(40.575)
Ajuste por medición a valor razonable 4.520 - -
4.520
Ventas delperíodo (314.490) - -
(314.490)
Total Propiedades de inversión Mar 31, 2019 34.520 - -
34.520

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 75 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

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TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Propiedades de inversión (continuación)

Para apreciación
de capital En construcción En alquiler Total
Propiedades de inversión al 1° de enero de 2018 - 26.122 - 26.122
Más:
Adquisiciones del período - 5.236 - 5.236
Transferencias desde Inventarios - 143.047 - 143.047
Incorporación Caputo 486.985 (101.903) 44.081 429.163
Ajustes por medición a valor razonable 321.171 1.029.772 - 1.350.943
Amortización de propiedades en alquiler - - (789) (789)
Transferencias a Inventarios - (7.750) - (7.750)
Transferencias a Activos destinados a la venta - (742.993) - (742.993)
Transferencias 351.531 (351.531) - -
Ventas del período (774.622) - (43.292) (817.914)
Total Propiedades de inversión Dic 31, 2018 385.065 - - 385.065

La Sociedad mantiene como Propiedades de inversión las siguientes partidas:

1Propiedades de inversión para apreciación de capital:

En el mes de junio de 2018 la Dirección de la Sociedad resolvió un cambio estratégico en el uso del activo denominado Brisario, que consistió en reducir la superficie vendible afectada al proyecto de desarrollo urbanístico en un 49,65% y mantener el 50,35% restante como una reserva destinada al acrecentamiento de su valor. Como consecuencia del mencionado cambio, la parte proporcional incluida en inventarios fue transferida al rubro Propiedades de Inversión.

El 26 de junio de 2018 la Sociedad reclasifico ciertas fracciones de tierra desde el rubro “Inventarios” a “Propiedades de Inversión” y realizo la medición fiable del valor razonable de esta propiedad, basada en una tasación realizada por un perito independiente con capacidad profesional reconocida y experiencia en esta categoría de propiedades. La propiedad de inversión fue ajustada a su valor razonable cumpliendo con lo requerido por las NIIF, generando un resultado positivo el cual se expone en el rubro Valuación a valor razonable de propiedades de inversión. Dicha medición no supera su valor recuperable.

Con fecha 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido a Servicios Portuarios (Sepor) dos lotes ubicados en Rosario, que se encontraban clasificados para apreciación de capital. El valor de venta se acordó en US$ 6.034 a ser cancelado de la siguiente manera: a) US$ 2.200 15 días hábiles a contar desde la fecha de firma; b) US$ 773 el 11 de agosto de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 35% de la obra pública de infraestructura del predio de acuerdo a lo celebrado entre las partes; c) US$ 773 el 11 de diciembre de 2019 o en la fecha en la que TGLT haya cumplido con el 100% de la obra pública y el cercado reglamentario; d) US$ 773 el 30 de abril de 2020 o contra la entrega de la posesión de todas las unidades funcionales que posee Servicios Portuarios en el proyecto Metra Puerto Norte; asimismo se ha descontado a) US$ 613 en concepto de cancelación de unidades funcionales del proyecto Metra Puerto Norte (torre dos) y b) US$ 900 en concepto de pago del 30% del valor asignado al LOTE I comprometido a Servicios Portuarios. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha recibido el valor de la primera cuota.

Al 31 de marzo de 2019 el resultado de la transacción, incluyendo los gastos asociados, arrojó una pérdida de $ 87.868, la cual se expone en el rubro Venta de propiedades de inversión. Asimismo el crédito asciende a la suma de $ 195.073 el cual se expone en el rubro otros créditos, por la suma de $ 161.692 en otros créditos corrientes y $ 33.381 en otros créditos no corrientes.

Asimismo, en dicha fecha la Sociedad ha celebrado el distrato con Sepor por el cual ha devuelto los lotes los cuales al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como otros activos. Como consecuencia de dicha operación la Sociedad ha dado de baja el compromiso que mantenía con Sepor por la entrega de unidades funcionales a ser entregadas como medio de pago de los lotes que han sido devueltos y que al 31 de diciembre de 2018 se encontraban clasificados como Otras deudas dentro del rubro Otras cuentas por pagar.

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 76 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

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TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 7. Propiedades de inversión (continuación)

Por otro lado, el mismo 21 de marzo de 2019 la Sociedad ha vendido cuatro lotes correspondientes a Brisario, ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$ 3.200, el cual ha sido cobrado en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$ 3.300. US$ 1.800 ha sido cobrado 24 horas después de la firma de la escritura, y el saldo remanente de US$ 1.500 deberá ser cobrado de la siguiente manera: a) US$ 450 habiéndose cumplido el 35% del avance de la obra pública y 35% de las obras de servicios a boca de lote; b) US$ 675 contra la certificación del 90% de la obra pública que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra y contra la certificación del 90% de avance de la obra de servicios de boca de lote que se acreditará con el pertinente certificado de avance de obra original expedido por la empresa constructora que contrate TGLT; c) US$ 225 contra el acta de recepción provisoria de la obra pública por parte de la Municipalidad de Rosario y d) US$ 150 contra el acta definitiva de la Municipalidad.

Al 31 de marzo de 2019 el crédito de $ 64.725 se expone en Créditos a cobrar por venta de activos dentro del rubro Otros créditos.

Nota 8. Inversiones en sociedades

Nota 8.Inversiones en sociedades
Notas Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I 594.431 660.226
Marina Río Luján S.A.(1) 796.933 805.446
SES. S.A. 971.542 728.739
Limp Ar S.A. 85.579 81.507
Newbery 3431 S.A. 120 186
Llave de negocio 716.152 800.502
Logística Ambientar Mediterránea 25.706 16.285
UTE Hospital Nacional Posadas 1.881 2.104
UTE Museo Malvinas 165 185
Total Inversiones en sociedades 3.192.509 3.095.180

(3)La sociedad ha registrado al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 un pasivo por $ 173.806 y $ 2.744, respectivamente, con TGLT Uruguay S.A., América Pavilion S.A. El mismo se expone en el rubro “Saldos con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente (Nota 31).

(4)Cifras históricas, representativas de su valor recuperable.

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

77

Por Comisión

Fiscalizadora

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 9. Plusvalía

Nota 9.Plusvalía
Caputo S.A.I.C.yF. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2019 1.161.494
1.161.494
Total 1.161.494
1.161.494
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2019
Pérdida por deterioro (445.342) (445.342)
Total (445.342) (445.342)
Valor residual al 31 de marzo de 2019 716.152
716.152
Caputo S.A.I.C.yF. Total
Valor de origen
Balance al 1º de enero de 2018 1.161.494 1.161.494
Total 1.161.494 1.161.494
Deterioro
Balance al 1º de enero de 2018
Pérdida por deterioro (360.992) (360.992)
Total (360.992) (360.992)
Valor residual al 31 de diciembre de 2018 800.502 800.502

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

78

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [55 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 10. Información sobre inversiones en sociedades

Informaci ón sobre el ent e emisor
Según el último estado financiero emitido
Nombre del emisor y
características de los
valores
Valor
nominal
Mar 31, 2019 Dic 31, 2018 Actividadprincipal Domicilio Fecha de
cierre
Capital
social
Resultado del
período
Patrimonio neto Porcentaje de
participación
Fideicomiso Financiero
Privado Inmobiliario de
Administración Catalinas I(1)
594.431 660.226 Desarrollos inmobiliarios San Martin 674 1°A - C.A.B.A. - Rep.
Argentina
31/12/2018 839.396 (2.208) 1.195.924 50%
Marina Río Luján S.A.(1) (5) $100 de 1
voto c/u
796.933 805.447 Construcción y venta de
todo tipo de inmuebles
Ing. Enrique Butty 220 - Piso 11 - Dpto. A -
C.A.B.A. – Rep. Argentina
31/12/2018 384.539 523.798 1.310.035 49,99%
TGLT UruguayS.A(2) y (3) $U de 1
voto c/u(4)
(173.806) (135.884) Inversora Plaza Independencia 811 P.B. – Montevideo
– Rep. Oriental del Uruguay
31/12/2018 18.778 24.750 (128.152) 100%
SES S.A.(1) $U de 1
voto c/u
971.542 728.739 Constructora Cerrito 1070 - Piso 9º Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
31/12/2018 750 73.885 420.025 50%
LimpAr Rosario S.A(1) $U de 1
voto c/u
85.579 81.507 Servicios de Higiene
Urbana y gestión de
residuos
Rua Clodomiro Amazonas N° 249, Piso 1,
Ciudad de San Pablo,Brasil
31/12/2018 5.680 47.398 189.546 40%
Altos del Puerto S.A.(1) (6) $U de 1
voto c/u
- (1.165) Desarrollos inmobiliarios Olga Cossettini 340, 4º Piso,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
31/10/2018 100 12.649 12.769 32%
América Pavilion S.A.(1) $U de 1
voto c/u
(2.744) (6.604) Inversiones, explotación y
desarrollos inmobiliarios
Martin Coronado 3260, Piso 3, Oficina 318 –
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
30/11/2018 400 (22.135) (51.625) 20%
Newbery3431 S.A.(1) $U de 1
voto c/u
120 187 Inversiones, explotación y
desarrollos inmobiliarios
Martin Coronado 3260, Piso 3, Oficina 318 –
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
31/12/2018 400 (295) 332 50%
Logística Ambiental
Mediterránea S.A.(1)
$100 de 1
voto c/u
25.706 16.285 Servicios de Higiene
Urbana y gestión de
residuos
Arturo M. Bas 327 PB, Ciudad de Córdoba,
Provincia de Córdoba
31/12/2018 280 (7.062) (28.566) 51%

(1) Información según estados contables confeccionados sin considerar la Resolución Técnica N° 26; (2) Expuesto en “Deudas con partes relacionadas” dentro del pasivo no corriente. (3) Información según estados contables confeccionados bajo NIIF. (4) $U: pesos uruguayos. (5) Con fecha 19 de junio de 2018 se aprobó la capitalización de $ 191.061. (6) En proceso de disolución.

Por Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 79 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 11. Inventarios

Nota 11.Inventarios
No corrientes Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Proyectos en Construcción
Astor San Telmo 858.063 767.189
Metra Puerto Norte 291.830 258.125
Deterioros
Metra Puerto Norte (58.858) (104.390)
Subtotal Inventarios – No corrientes 1.091.035 920.924
Corrientes
Proyectos terminados
Astor Núñez 5.368 4.544
Astor Palermo 8.111 17.055
Forum Alcorta 32.473 34.221
Metra Puerto Norte 168.315 106.458
Otros Proyectos 114 114
Deterioros
Forum Alcorta (23.203) (12.016)
Metra Puerto Norte (41.363) (19.330)
Subtotal Inventarios – Corrientes 149.815 131.046
Total Inventarios 1.240.850 1.051.970

Nota 12. Activos por impuestos

Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Impuesto a las Ganancias 52.736 46.752
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 54.752 61.201
Impuesto diferido 31 626.234 660.479
Repetición Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta - 20.309
Total Activos por Impuestos 733.722 788.741

Nota 13. Otros créditos

Nota 13.Otros créditos
No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Depósitos en garantía en moneda local 255 -
Depósitos en garantía en moneda extranjera 37 4.304 6.176
Crédito a cobrar por venta de propiedades de inversión 33.381 -
Anticipos a proveedores de obras 58.747 65.666
Créditospor Canjes - 306.629
Subtotal Otros créditos – No corrientes 96.687 378.471

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

80

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Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 13. Otros créditos (continuación)

Nota 13. Otros créditos (continuación)
Corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Impuesto al Valor Agregado 83.666 57.918
Impuesto sobre los Ingresos Brutos 27.897 28.141
Crédito a cobrar por venta de Propiedades de inversión 37 163.820 4.963
Crédito a cobrar por venta de activos destinados a la venta 37 75.513 -
Seguros a devengar en moneda nacional 2 2
Seguros a devengar en moneda extranjera 37 2.371 2.650
Anticipos a proveedores de obras moneda nacional 324.730 203.530
Anticipos a proveedores de obras moneda extranjera 37 137.743 123.575
Gastos a rendir 359 86.476
Gastos a rendir en moneda extranjera 37 - 4
Gastos a recuperar 9.757 13.364
Gastos a recuperar por expensas 34.396 31.586
Créditos por canjes 155.125 180.398
Depósitos en garantía 72 366
Préstamos otorgados 37.342 39.678
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda nacional 1 1
Fondo de equipamiento a cobrar en moneda extranjera 37 1.071 2.452
Fondo operativo a cobrar en moneda nacional 100 114
Créditos Impositivos UTES 3.449 5.141
Créditos varios UTES 4.612 5.337
Fondo operativo a cobrar en moneda extranjera 37 12 11
Créditos a cobrar en sentencia judicial 2.083 2.328
Diversos 10.225 136.926
Provisión por dudosa recuperabilidad de otros créditos (40.369) (33.509)
Alquileres a devengar 2.648 -
Subtotal Otros créditos – Corrientes 1.036.625 891.452
Total Otros créditos 1.133.312 1.269.923

Nota 14. Créditos por ventas

No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional 35.934 37.107
Subtotal Créditos por ventas – No Corrientes 35.934 37.107
Deudores por servicios prestados en moneda nacional 1.031.584 1.370.679
Deudores por servicios prestados en moneda extranjera 37 130 29
Deudores por servicios prestados UTE MN 13.375 18.990
Deudores por ventas de unidades en moneda nacional 9.175 14.731
Deudores por ventas de unidades en moneda extranjera 37 3.489 6.105
Provisión deudores Incobrables (2.798) (3.128)
Subtotal Créditos por ventas – Corrientes 1.054.955 1.407.406
Total Créditospor ventas 1.090.889 1.444.513

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 14. Créditos por ventas (continuación)

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:

La antigüedad de los créditos por ventas es la siguiente:
Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
A vencer
0 a 90 días 1.118.260 1.452.870
Más de 365 días 35.934 37.107
Total 1.154.194 1.489.977

Nota 15. Efectivo y equivalentes de efectivo

Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Caja en moneda nacional 724 1.187
Caja en moneda extranjera 37 1.271 1.421
Bancos en moneda nacional 4.820 10.438
Bancos en moneda extranjera 37 43.746 858.738
Valores a depositar 39.206 1.425
Fondos comunes de inversión en moneda extranjera 37 10.788 10.480
Total Efectivoy equivalentes de efectivo 100.555 883.689

Nota 16. Otras cuentas por pagar

Nota 16.Otras cuentas por pagar
No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera 37 -
1.067.949
Subtotal Otras cuentas por pagar – No Corrientes -
1.067.949
Corrientes
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera 37 1.120.350
1.234.265
Acreedores varios en moneda extranjera 37 20.970
21.281
Provisión honorarios al Directorio 6.872
7.200
Dividendos a pagar en efectivo 295
330
Aportes a suscribir -
8
Depósitos en garantía en moneda nacional 30
34
Otros pasivos 20.826
1.046.246
Otros pasivos – UTES 38.800
43.480
Ingresos diferidos 8.556
9.564
Subtotal Otras cuentas por pagar – Corrientes 1.216.699
2.362.408
Total Otras cuentas por pagar 1.216.699
3.430.357

Por Comisión

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 17. Pasivos del contrato

Nota 17.Pasivos del contrato
No corrientes Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Cobros anticipados 1.170.743 1.180.277
Fondo de equipamiento 150 168
Fondo operativo 2 2
Otros pasivos del contrato 18.599 19.001
Impuesto al Valor Agregado (89.357) (88.138)
Subtotal Pasivos del contrato – No corrientes 1.100.137 1.111.310
Corrientes
Cobros anticipados 1.115.453 614.388
Fondo de equipamiento 15.548 17.284
Fondo operativo 5.157 5.734
Impuesto al Valor Agregado (3.381) (4.128)
Subtotal Pasivos del contrato – Corrientes 1.132.777 633.278
Total Pasivos del contrato 2.232.914 1.744.588
Nota 18.Préstamos
No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Préstamos recibidos en moneda nacional 4.204 -
Obligaciones negociables en moneda extranjera 37 3.879.315 4.864.054
Arrendamiento financiero en moneda nacional 756 1.661
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 37 344 385
Subtotal Préstamos – No Corrientes 3.884.619 4.866.100
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente monda nacional 183.089 164.209
Adelantos en cuenta corriente moneda extranjera 37 43.567 -
Préstamos recibidos en moneda nacional 8.888 21.674
Obligaciones negociables en moneda extranjera 37 1.913.707 593.729
Arrendamiento financiero en moneda nacional 4.938 5.921
Arrendamiento financiero en moneda extranjera 37 220 221
Subtotal Préstamos – Corrientes 2.154.409 785.754
Total Préstamos 6.039.028 5.651.854

Por Comisión

Fiscalizadora

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 18. Préstamos (continuación)

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos y financiaciones:
POR EL EJERCICIO Mar 31, 2019
Dic 31, 2018
Saldos al inicio
Incorporación por adquisición
Nuevos préstamos y financiamientos
Intereses devengados
Efectos de la variación del tipo de cambio
Adelantos en cuenta corriente
Pagos de capital
Pagos de intereses
Conversión de Obligaciones Negociables
4.080.439
2.247.226
-
65.152
936.380
1.174.520
202.943
435.602
743.508
1.994.029
119.589
127.543
(7.787)
(203.716)
(36.044)
(176.674)
-
(11.828)
Saldos al cierre 6.039.028
5.651.854

Ver detalle de préstamos en Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados.

Nota 19. Otras cargas fiscales

Nota 19.Otras cargas fiscales
No corrientes Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Plan de pagos impuestos municipales - 19
Plan depagos impuestos nacionales 8.302 10.056
Subtotal Otras cargas fiscales– No Corrientes 8.302 10.075
Corrientes
Retenciones y percepciones a depositar 14.829 49.617
Impuesto sobre los Bienes Personales 883 -
Impuesto a los Ingresos Brutos 8.228 8.014
Impuesto a los sellos 3.352 2.612
Impuestos provinciales 17.025 19.046
Impuestos municipales - 3
Plan de pagos impuestos provinciales 19 21
Plan de pagos impuestos nacionales 19.789 33.931
Otras cargas fiscales UTES 551 627
Plan de pagos impuestos municipales 153 217
Provisión impuestos nacionales 16.035 13.463
Subtotal Otras cargas fiscales– Corrientes 80.864 127.551
Total Otras cargas fiscales 89.166 137.626

Nota 20. Remuneraciones y cargas sociales

Nota 20.Remuneraciones y cargas sociales
Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Sueldos a pagar 66.648 74.763
Cargas sociales a pagar 18.613 24.673
Deudas sociales UTES 56 64
Provisión para vacaciones 76.215 41.894
Anticipos al personal (201) (222)
Total Remuneraciones y cargas sociales 161.331 141.172

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 21. Deudas comerciales

Nota 21.Deudas comerciales
Corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Proveedores en moneda nacional 272.081 287.123
Proveedores en moneda extranjera 37 15.334 3.789
Cheques diferidos 31.602 156.318
Provisión para gastos en moneda nacional 100.250 116.515
Provisión para gastos en moneda extranjera 37 37.926
Provisión para obras en moneda nacional 340.743 388.446
Provisión para obras en moneda extranjera 37 1 1
Seguros a pagar en moneda nacional 4 4
Seguros a pagar en moneda extranjera 37 852 952
Deudas comerciales – UTES 16.281 20.183
Fondo de reparo en moneda nacional 65.194 65.253
Fondo de reparo en moneda extranjera 37 467 690
Subtotal Deudas comerciales – Corrientes 842.809 1.077.200
Total Deudas comerciales 842.809 1.077.200

Nota 22. Provisiones

Nota 22.Provisiones
Reclamos Contratos
Notas legales(I) onerosos(II) Mar 31, 2019 Dic 31,2018
En moneda nacional
Saldos al 1° de enero de 2019 176.072 - 176.072 52.433
Ajuste por exposición al cambio del poder adquisitivo
de la moneda (18.554) - (18.554) -
Altas(III) 861 861 5.506
Saldos incorporados por Fusión CAPUTO S.A.I.C. Y F. - - - 141.601
Recuperos(III) (80.446) - (80.446) -
Utilizaciones durante elperíodo (4.065) - (4.065) (23.468)
Subtotal en moneda nacional 73.868 - 73.868 176.072
En moneda extranjera - - -
Saldos al 1° de enero de 2019 - - - 417
Altas(III) - - -
Recuperos(III) - - -
Utilizaciones durante el período - - - -922
Efecto de la variación diferencia de cambio - - - 505
Subtotal en moneda extranjera 37 - - - -
Total Provisiones 73.868 - 73.868 176.072

(III) Corresponden a provisiones por causas judiciales.

(IV) Corresponden a provisiones derivadas de pasivos por obligaciones contractuales.

(V) Las altas y los recuperos se exponen en el estado de resultado dentro de “Gastos de comercialización”, en la línea “Acuerdos contractuales”.

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 23. Capital social

El capital social emitido suscripto e integrado de la Sociedad está compuesto por:

El capital social emitido suscripto e integrado de la Sociedad está compuesto por:
Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Acciones ordinarias integradas totalmente 71.993.485 71.993.485
Total acciones ordinarias integradas totalmente 71.993.485 71.993.485

La distribución de la participación en el capital de la Sociedad se detalla en la Nota 20 a los estados financieros consolidados condensados.

Nota 24. Ingresos por actividades ordinarias

Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Ingresos por entregas de bienes 31.121 154.386
Ingresos por servicios prestados 1.024.990 87
Ingresos por venta de bienes de cambio 173.060 -
Total Ingresos por actividades ordinarias 1.229.171 154.473

Nota 25. Costo de las actividades ordinarias

Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Costo por entregas de bienes - -
Costo por servicios prestados 1.039.888 136.088
Total Costo de las actividades ordinarias 1.039.888 136.088

Nota 26. Gastos de comercialización

Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Sueldos y cargas sociales 32.249 4.864
Otros gastos del personal 1.803 105
Alquileres y expensas 3.165 274
Honorarios profesionales 83 4.793
Impuestos, tasas y contribuciones 39.291 5.031
Depreciaciones de propiedad planta y equipos - 219
Movilidad y viáticos 86 50
Gastos de computación y servicios 844 226
Gastos de ventas 12 1.277
Gastos de publicidad 2.211 967
Gastos de oficina 1.268 124
Gastos de postventa - 1.009
Total Gastos de comercialización 81.012 18.939

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 27. Gastos de administración

Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Sueldos y cargas sociales 47.774 28.353
Otros gastos del personal 2.884 665
Alquileres y expensas 5.836 2.282
Honorarios profesionales 21.200 5.476
Honorarios al Directorio 629 1.714
Honorarios a la Sindicatura 686 645
Impuestos, tasas y contribuciones 936 507
Gastos de oferta pública - 849
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 5.425 (19)
Movilidad y viáticos 132 233
Gastos de computación y servicios 2.005 1.620
Gastos de oficina 2.643 1.009
Gastos de mantenimiento de equipos 177 -
Gastos generales 94 -
Impuesto a los débitos y créditos bancarios 10.194 10.495
Seguros 1.812 905
Total Gastos de administración 102.427 54.734

Nota 28. Resultados financieros

Nota 28.Resultados financieros
Ganancia/ (Pérdida)
Diferencias de cambio Mar 31, 2019
Mar 31, 2018
Ingresos sobre diferencias cambiarias 183.494
208.364
Egresos sobre diferencias cambiarias (979.563) (341.339)
Total Diferencias de cambio (796.069)
(132.975)
Ingresos financieros
Intereses - Ingresos financieros 19.767
22.749
Resultado por venta 1.788
34
Resultado por tenencia -
3.436
Valor actual de créditos 1.230
17
Actualización de índices 1.935
763
Total Ingresos financieros 24.720
26.999
Costos financieros
Intereses-Costos financieros (257.294) (146.013)
Subtotal Intereses (257.294) (146.013)
Otros costos financieros
Resultado por venta -
(1.049)
Valor actual de créditos (21.746) (103)
Subtotal Otros costos financieros (21.746) (1.152)
Total Costos financieros (279.040) (147.165)

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 29. Otros ingresos y egresos, netos

Nota 29.Otros ingresos y egresos, netos
Ganancia/(Pérdida)
Mar 31, 2019
Mar 31,
2018
Venta de propiedades, planta y equipo 443 -
Juicios y otras contingencias - (3)
Alquileres ganados 9 -
Recupero de gastos 1.151 1.187
Recupero de provisión para gastos - 3.433
Venta de otros activos 118.339 -
Recisión de contratos 56.917 2.749
Diversos (99) (1.104)
Total Otros ingresosy egresos, netos 176.760 6.262

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

La composición del “Impuesto a las Ganancias”, determinado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 12, que se expone en el estado de resultados al 31 marzo de 2019 y 2018 es la siguiente:

de resultados al 31 marzo de 2019 y 2018 es la siguiente:
Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Impuesto a las Ganancias 407.030
120.536
Impuesto Diferido originadopor diferencias temporarias (34.172) (20.989)
Total del Impuesto a las Ganancias 372.858 99.547
El Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio ha sido determinado sobre la base de las diferencias temporarias entre las mediciones
contables y las impositivas. La composición de los activos y pasivos por Impuesto Diferido al cierre de cada ejercicio es la siguiente:
Activos/ (Pasivo) por Impuesto Diferido Mar 31, 2019
Mar 31,2018
Quebranto de fuente nacional 882.743
860.547
Propiedades, planta y equipos (4.241)
(5.694)
Valuación leasing financiero (103)
(115)
Valuación inversiones transitorias 64
72
Ingresos diferidos 8.147
8.570
Provisiones varias 196.989
272.473
Costos financieros (30.437)
(37.012)
Intangibles (15.335)
(13.138)
Otros créditos (1.199)
(39.483)
Inventarios (254.931)
(235.856)
Créditos incobrables 7.877
4.341
Moneda extranjera 32.015
35.786
Obligaciones negociables convertibles (498.833)
(528.819)
Propiedades de inversión 105.180
119.087
Resultados UTES (162)
(181)
Gratificaciones (2.570)
20.400
Pasivos del contrato 201.030
104.684
Posición neta activo/ (pasivo) por Impuesto Diferido 626.234
565.662

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

88

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 30. Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido (continuación)

A continuación se detalla la conciliación entre el Impuesto a las Ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Mar 31, 2019 Mar 31, 2018
Impuesto a las Ganancias calculado a la tasa vigente 269.981 66.393
sobre el resultado contable antes de impuestos
Intereses (291) (183)
Honorarios al Directorio (190) (463)
Resultado de Inversiones en sociedades 109.655 27.014
Inversiones transitorias 603 -
Valuación de inventarios - 1.083
Gastos varios no deducibles (68) (550)
Venta de activos (143.906)
Reforma tributaria Ley N° 27.430 (19.069) 6.253
Amortización rodados (53) -
Intangibles 990 -
Propiedades, planta y equipos 100 -
Valor actual (22) -
Provisiones (20.111) -
RECPAM 150.959 -
Otros 34.124 -
Impuesto a las Ganancias 382.702
99.547

Los quebrantos fiscales de fuente nacional acumulados al 31 de marzo de 2019 pueden ser utilizados hasta las fechas descriptas a continuación:

Pesos
Año 2019
2019 69.939
2020 56.422
2021 11.281
2022 163.768
2023 468.461
Total 769.871

La Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuestos Diferidos en el plazo de cinco años, de conformidad con las leyes del Impuesto a las Ganancias en Argentina, que representa la base para el reconocimiento de los activos por Impuestos Diferidos, quebrantos, del crédito contabilizado como Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y del impuesto al valor agregado su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las entregas de unidades de los restantes proyectos y del cumplimiento de las proyecciones del negocio. TGLT realiza su reconocimiento acorde al párrafo 34 de la NIC 12 el cual indica que las pérdidas fiscales generadas por las declaraciones de impuestos que se espera que sean compensadas por las ganancias impositivas futuras se presentan de acuerdo con la NIC 12.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 89 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas

a) Los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

OTROS CRÉDITOS- No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
En moneda extranjera
IRSA 37 37.028
35.970
Newbery 3431 S.A. 103.006
-
Total Créditos con partes relacionadas – No corrientes 140.034
35.970
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. 92 208
FDB S.A. en moneda nacional 2.461 2.751
FDB S.A. en moneda extranjera 37 2.254 2.298
Subtotal 4.807 5.257
OTROS CRÉDITOS
Accionistas personas físicas 2.505
2.800
Otros accionistas 3.528
3.944
FDB S.A. en moneda nacional 816
912
FDB S.A. en moneda extranjera 1 y 37 147.125
141.092
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional 78.259
95.460
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera 1 y 37 282.701
233.496
TGLT Uruguay S.A. en moneda extranjera 1 y 37 686.257
658.772
UTE HEE 13.299 14.870
Eleprint 415
464
Logística Ambiental Mediterránea 11.877
13.276
UTE Procrear 18.324
19.649
UTE Malvinas 8.529
9.534
Limp AR Rosario - 3.215
Subtotal 1.253.635 1.197.484
Total Créditos con partes relacionadas - Corrientes 1.258.442
1.202.741
Total Créditos con partes relacionadas 1.398.476
1.238.711
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corrientes Notas Mar 31, 2019 Dic 31,2018
OTRAS CUENTAS POR PAGAR – INVERSIONES EN SOCIEDADES
TGLT Uruguay S.A. 173.806 14.370
América Pavilion S.A. 2.744 -
Subtotal 176.550 143.370
Total Deudas con partes relacionadas – No Corrientes 176.550 143.370

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

90

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes Mar 31, 2019 Dic 31,2018
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Marina Río Luján S.A. 8.053
321
FDB S.A. en moneda extranjera 37 198.197
169.470
UTE Posadas 3.143
3.565
UT Crik 4.500
2.236
Limp Ar S.A. 2.886
21.346
Subtotal 216.779
196.938
DEUDAS COMERCIALES
Limp Ar Rosario S.A. 6 -
Subtotal 6
-
Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes 216.785
196.938
Total Deudas con partes relacionadas 216.785
196.938

b) Las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada Transacción Mar 31, 2019 Mar 31,2018
Marina Río Luján S.A. Préstamos otorgados (42.500)
(86.025)
America Pavilion S.A. Cobros recibidos 40.055
-
Marina Rio Luján S.A. Cobros recibidos 184
81
TGLT Uruguay S.A Cobros recibidos 1.031
608
AGL Capital S.A. Cobros recibidos - 1.781
FDB S.A Pagos efectuados - (31.349)
AGL Capital S.A. Pagos efectuados - (209)
Marina Rio Luján S.A. Pagos efectuados 7.766
-
UTE Hospital Esteban Echeverría Aportes Financieros 4
-
UTE PRO.CRE.AR Aportes Financieros (745)
-
UT Crick Aportes Financieros 2.500
-
UTE Posadas Aportes Financieros (46) -
Limp Ar Rosario S.A. Dividendos 13.880
-
Marina Río Luján S.A. Compensaciones (14.285) -
Totales 7.844
(115.113)

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos

91

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 31. Partes relacionadas (continuación)

- Transacciones y sus efectos en resultados

Ganancia / (Pérdida)
Nombre de la empresa Transacción Mar 31, 2019 Mar 31,2018
AGL Capital S.A. Servicios prestados - 502
FDB S.A. Servicios prestados 14
96
Marina Río Luján S.A. Servicios prestados 75
-
Limp Ar Rosario S.A. Servicios prestados 583
-
FDB S.A. Resultados financieros (4.644) (4.608)
Marina Río Luján S.A. Resultados financieros (31.309) 40.405
TGLT Uruguay S.A. Resultados financieros 97.932
38.265
AGL Capital S.A. Resultados financieros - (155)
Directores y Gerentes de primera línea Ingreso por unidades entregadas - (1.680)
Limp Ar Rosario S.A. Resultado por dividendos 13.880
-
America Pavilion S.A. Resultadopor mayor valor (131.258) -
Totales (54.727) 72.825

1. Préstamos otorgados

El 1 de abril de 2018 la Sociedad capitalizó el setenta por ciento (70%) de los saldos de capital (excluyendo los intereses) de las Cartas Propuestas 1/16, 1/17, 2/17, 3/17 y 4/17 por la que se instrumentaron acuerdos de otorgamiento de líneas de crédito con Marina Rio Lujan por hasta la suma total de US$ 15.000 para financiar trabajos en el Proyecto Venice. Dichos saldos ascienden a la suma de $191.061. Por otra parte se procedió a reducir la tasa de interés aplicable a las líneas de crédito a una tasa anual de 0,05%.

Con fecha 17 de julio de 2018 la Sociedad utilizo saldo de la Carta Propuesta 3/17 y 4/17 para compensar la compra de un paquete de unidades funcionales del Proyecto Venice, dicha compensación ascendió a la suma de US$ 2.739.000 equivalentes a $ 75.876.

Saldos en moneda extranjera en moneda extranjera **Mar 31, ** 2019 **Dic 31, ** 2018
Línea de Capital Capitalización/ Desembolso No No
Ente crédito US$ Vencimiento Compensación US$ Tasa Corriente corriente
Corriente
corriente
FDB S.A.(1) 01-2016 20.000 31/12/2019 - 2.948 5,36% 147.125 -
141.092
-
TGLT Uruguay(1) 01-2015 20.000 31/12/2019 - 14,310 5,36% 686.257 -
658.771
-
MRL(2) 01-2016 2.000 14/08/2018 (2.000) 2.000 0,05% 524 -
510
-
MRL 01-2017 1.000 02/10/2018 (974) 974 0,05% 11 -
10
-
MRL 02-2017 2.000 14/08/2018 (2.000) 2.000 0,05% 36 -
35
-
MRL 03-2017 5.000 05/02/2019 (4.508)
4.885
0,05% 40 -
39
-
MRL 04-2017 5.000 13/03/2019 -
4.913
0,05% 110.150 -
106.988
-
MRL 05-2018 5.000 12/12/2019 -
-
0,05% - -
125.914
-
1.234.598 -
1.033.359
-

(1) Tasa mensual variable según el Banco Central del Uruguay

(2) Tasa anual fija

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 92 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 32. Apertura por vencimiento y tasas de interés de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas
Créditos / Activos por impuestos Mar 31, 2019 Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses 1.796.804 2.692.518
De 3 a 6 meses 115.105 142.419
De 6 a 9 meses 220.807 170.894
De 9 a 12 meses 1.231.458 353.111
Más de 12 meses 905.638 1.160.589
Sin plazo establecido 84.086 204.578
Vencido
Hasta 3 meses 1.966 7.679
De 3 a 6 meses - 224
De 6 a 9 meses 202 -
Más de 12 meses 3.287 5.472
4.359.353 4.737.484

a) Clasificación por vencimiento de los saldos de créditos, activos por impuestos y deudas (continuación):

Deudas(exceptos anticipos de clientes con terceraspartesy partes relacionadas) Mar 31, 2019 Dic 31,2018
A vencer
Hasta 3 meses 3.741.012
2.517.180
De 3 a 6 meses 353.551
1.574.680
De 6 a 9 meses 9.344
34.125
De 9 a 12 meses 288.886
289.356
Más de 12 meses 3.910.906
6.087.493
Sin plazo establecido 368.327
486.303
8.672.026
10.989.137

b)Los saldos de los créditos, activos por impuestos y deudas que devengan intereses y los que no lo hacen se detallan a continuación:

Créditos / Activos por impuestos Mar 31, 2019 Dic 31,2018
Devengan intereses 3.332.701
956.216
No devengan intereses 4.359.353
3.781.268
7.692.054 4.737.484
Tasa promedio nominal anual: 4%
Deudas (exceptos anticipos de clientes con terceras partes y partes relacionadas)
Devengan intereses 5.216.114
5.754.795
No devengan intereses 3.455.912
5.234.342
8.672.026
10.989.137
Tasa promedio nominal anual: 19% 18%

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

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TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 33. Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio

Durante el período cerrado al 31 de marzo de 2019 TGLT S.A. ha incurrido en pérdidas significativas que junto a las pérdidas acumuladas, han generado patrimonio neto negativo, por lo tanto se encuentra encuadrada dentro del inciso N° 5 del artículo N° 94 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales. Al 31 de marzo de 2019 la Sociedad se encuentra encuadrada en causal de disolución, situación que deberá ser tratada en la próxima reunión de Asamblea de Accionistas. La Dirección de la Sociedad considera que la recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas convertibles junto con el plan de negocios permitirá revertir la situación descripta.

Nota 34. Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1° del Título IV, Capítulo III de la Resolución General N° 622 de la CNV, a continuación se detallan las Notas a los Estados Financieros Separados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 5 Anexo B – Activos Intangibles Nota 6 Anexo C – Inversiones en acciones Nota 8 Anexo D – Otras inversiones No corresponde Anexo E – Provisiones Nota 23 Anexo F – Costo de los servicios prestados Nota 26 Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 37 Anexo H – Gastos ordinarios de comercialización, administración y de financiación Nota 27, 28 y 29

Nota 35. Reclamos

Ver Nota 32 de los estados financieros consolidados.

Por Comisión

Fiscalizadora

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Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Activos y pasivos en moneda extranjera

Rubro Mar 31, 2019
Dic 31, 2018
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Cambio
vigente
Monto
contabilizado en
pesos
Monto
contabilizado en
pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos:
Crédito a cobrar por venta de Propiedad de inversión
Depósitos en garantía
Créditos con partes relacionadas
Otros Créditos


US$ 774
43,15
33.381
-
US$ 100
43,15
4.304
6.176

US$ 858
43,15
37.028
35.970
Total del activo no corriente 74.713
42.146
Activo corriente
Otros créditos:
Crédito a cobrar por venta de Propiedad de inversión
Crédito a cobrar por venta de activos
Seguros a devengar
Gastos a rendir
Fondo operativo a cobrar
Anticipo a proveedores
Fondo de equipamiento a cobrar
Créditos con partes relacionadas:
Créditos por ventas
Otros créditos
Créditos por ventas:
Deudores por servicios prestados
Deudores por ventas de unidades
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Caja
Bancos
Fondos comunes de inversión
US$ 3.797
43,15
163.820
4.963
US$ 1.750
43,15
75.513
-
US$ 55
43,15
2.371
2.650
US$ -
43,15
-
4
US$ 0,28
43,15
12
11
US$ 3.192
43,15
137.743
123.575
US$ 25
43,15
1.071
2.452
US$ 52
43,15
2.254
2.298
US$ 25.865
43,15
1.116.083
1.033.360
US$ 3
43,15
130
29
US$ 81
43,15
3.489
6.105
US$ 29
43,15
1.271
1.421
US$ 1.014
43,15
43.746
858.738
US$ 250
43,15
10.788
10.480
Total del activo corriente
1.558.291
2.046.086
Total del activo
1.633.004
2.088.232

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95

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Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 36. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación)

Rubro Mar 31, 2019 Dic 31, 2018
Monto
contabilizado en
pesos
Monto
contabilizado en
pesos
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Cambio
vigente
PASIVO
Pasivo no corriente
Otras cuentas por pagar:
Deuda por compra de acciones
Préstamos:
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
US$ -
43,35
US$ 89.488
43,35
US$ 8
43,35

-
1.067.949
3.879.315
4.864.054
344
385
Total delpasivo no corriente 3.879.659
5.932.388
Pasivo corriente
Otras cuentas por pagar:
Deuda por compra de acciones
Acreedores varios
Deudas con partes relacionadas:
Otras cuentas por pagar
Préstamos:
Adelantos en cuenta corriente
Obligaciones negociables
Arrendamiento financiero
Deudas comerciales:
Proveedores
Provisión para gastos
Provisión para obras
Seguros a pagar
Fondo de reparo
US$ 25.844
43,35
US$ 484
43,35
US$ 4.572
43,35
US$ 1.005
43,35
US$ 44.145
43,35
US$ 5
43,35
US$ 354
43,35
US$ 43,35
US$ 0,02
43,35
US$ 20
43,35
US$ 11
43,35


1.120.350
1.234.265
20.970
21.281

198.197
192.666
43.567
-
1.913.707
593.729
220
221
15.334
3.789
-
37.926
1
1
852
952
467
690
Total delpasivo corriente 3.313.665
2.085.520
Total delpasivo 7.193.324
8.017.908

Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero

La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de mercado y financieros, originados en la propia naturaleza del negocio, así como también en los instrumentos financieros utilizados para el financiamiento de los proyectos que realiza. La Dirección de la Sociedad analiza estos riesgos periódicamente e informa al Directorio acerca de los mismos, y diseña las estrategias y políticas para mitigarlos, controlando que las prácticas adoptadas en toda la organización se adecúen a las mismas. Además, monitorea las políticas actuales y las adapta o modifica en función de los cambios de mercado y nuevas necesidades de la organización que pudieran generarse.

37.1 Riesgos asociados al mercado

Nuestras actividades están expuestas a diversos riesgos que son inherentes a la industria del desarrollo inmobiliario y de la construcción, tanto en Argentina como en Uruguay, entre los cuales se encuentran:

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

96

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

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(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

Riesgos de aumento de costos de construcción

La mayoría de nuestros costos están atados a la inflación de los materiales de construcción y a los costos de mano de obra. Sin embargo, la sociedad se cubre operativamente contra este riesgo ajustando los contratos de venta y las listas de precios por el índice CAC (índice de costos a la construcción) de manera mensual.

Por otro lado la Sociedad cuando contrata obras privadas con terceros lo hace mediante el sistema de ajuste alzado o por el sistema de coste y costas. En los contratos por ajuste alzado, se prevén cláusulas de ajuste del precio de venta básico con diversas fórmulas polinómicas. En cualquiera de estos casos, las fórmulas son adecuadas para compensar los incrementos de los insumos que componen el costo, de forma tal de mantener en todo momento el margen de utilidad sobre ventas en moneda constante.

En los contratos de coste y costas el riesgo de pérdidas es acotado solamente al de gerenciamiento, dado que los costos son asumidos por el comitente.

En lo que respecta a obras públicas, existen leyes nacionales y provinciales que prevén ajustes en el precio de venta cuando se supera cierto tope.

Independientemente de lo antedicho, durante la etapa de presupuestación, la Sociedad estudia y analiza con detenimiento los posibles efectos económicos de la inflación sobre los contratos, tomando las suficientes coberturas de margen en caso de considerarlo necesario.

Riesgo de demanda de nuestro producto

La demanda de nuestros productos depende de diversos factores externos como la macroeconomía y las condiciones del mercado. En el segmento de Real Estate en particular, estamos continuamente controlando la velocidad de nuestras ventas y realizando ajustes a nuestra estrategia de marketing, incluyendo políticas de precios y descuentos, con el objetivo de optimizar la performance de nuestros proyectos. Asimismo, en ocasiones hemos ajustado el diseño de nuestros productos frente a datos que surgen de la evolución de mercado.

Riesgo de incumplimiento de los contratistas

A la fecha, la construcción de nuestros proyectos de Real Estate es llevada a cabo por contratistas externos a la sociedad. Evaluamos minuciosamente el crédito y las capacidades de nuestros contratistas tanto antes como durante la ejecución del contrato para minimizar el riesgo de incumplimiento. Adicionalmente, les exigimos un seguro que pueda cubrir estos riesgos mencionados.

37.2. Riesgos financieros

Riesgos de acceso al financiamiento

La Sociedad participa activamente en los mercados de capitales y de créditos con el objetivo de conseguir financiamiento externo para sus proyectos, así como también para refinanciar, de ser necesario, deudas existentes. El acceso a estos mercados podría verse afectado por situaciones ajenas a la Compañía que dificulten la obtención y/o refinanciación de créditos.

Riesgos relacionados al tipo de cambio

Desarrollamos y vendemos nuestros proyectos inmobiliarios tanto en Argentina como en Uruguay, por lo que estamos expuestos al impacto de fluctuaciones del tipo de cambio sobre nuestras posiciones en moneda extranjera.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, la Sociedad poseía deuda denominada en dólares estadounidenses en Argentina por un total de $185,7 millones, la cual se compone principalmente por la nueva emisión de las obligaciones negociables serie XV por US$ 25 millones y las Obligaciones Negociables emitidas en el tercer trimestre del año 2017 por US$ 150 millones, de los cuales US$ 54,2 millones fueron registrados como patrimonio neto. Con el objetivo de minimizar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio que afectan a nuestro pasivo financiero, la compañía podría realizar coberturas financieras entre la moneda local y el dólar estadounidense. La compañía no realiza operaciones de cobertura o con derivados financieros con objetivos especulativos. Estimamos que, de ocurrir una depreciación hipotética de 1 peso en el tipo de cambio peso - dólar americano, la diferencia entre nuestros activos y pasivos en moneda extranjera arrojaría un saldo negativo de aproximadamente $ 100,8 millones, que irían a resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

97

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

TGLT S.A.

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Nota 37. Riesgos – gestión del riesgo financiero (continuación)

Riesgos asociados con tasas de interés

El grupo presenta una reducida exposición a la volatilidad de las tasas de interés ya que aproximadamente $ 151,5 millones sobre un total de $ 5.056,3 millones, 3% de nuestros pasivos financieros, están atados a una tasa variable de referencia como la BADLAR Privada o tasa de interés de descubierto de los bancos. Estimamos que, ante cada suba de 100 puntos básicos en las tasas, se enviarían a pérdida $1,5 millones.

Riesgos crediticios

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito está estrechamente ligada a la capacidad financiera tanto de sus clientes como de los proveedores a los que otorga anticipos para cumplir con sus compromisos contractuales. La Sociedad realiza un análisis exhaustivo de la capacidad financiera de sus contrapartes a fines de resguardarse de este tipo de riesgos.

En lo que respecta a nuestros contratos de compraventa Real Estate, los mismos contemplan un plan de pagos que comienza el día que se celebra el contrato de compraventa, y que finaliza con la entrega final del producto, con cuotas durante la construcción del proyecto, e incluyen fuertes multas para los clientes por incumplimiento de los mismos. Como resultado, no experimentamos un alto nivel de incobrabilidad o retraso de pago. Algunos contratos puntuales prevén saldos a cobrar con posterioridad a la entrega en posesión de la unidad, y sobre los mismos se registran previsiones de incobrabilidad por un total de $ 2,8 millones.

El riesgo crediticio relacionado a la inversión del sobrante de caja es manejado directamente por Tesorería. Somos conservadores en nuestras políticas de inversión financiera, privilegiando depósitos en instituciones financieras de primera categoría. La Compañía controla activamente la calificación crediticia de sus instrumentos financieros de corto plazo así como el riesgo de contraparte intrínseco en los instrumentos derivados y seguros con el fin de minimizar los riesgos crediticios.

Riesgo de Liquidez

Nuestra estrategia financiera busca preservar los recursos adecuados de financiamiento y el acceso a liquidez adicional.

La gerencia procura mantener un nivel de efectivo y equivalentes de efectivo necesario para financiar el volumen habitual de negocios y también creemos que tenemos un acceso adecuado al mercado bancario y de capitales para financiar las necesidades de capital de trabajo en el corto. A su vez, también tenemos la certeza que tenemos las herramientas necesarias para tomar deuda a largo plazo tal como fue el exitoso caso de la colocación de las Obligaciones Negociables Convertibles en agosto de 2017 y de la Serie XV de nuestro programa de Obligaciones Negociables en el mercado local en marzo de 2018.

Nota 38. Hechos posteriores

No existen acontecimientos u operaciones, entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de marzo de 2019, ni el resultado del periodo finalizado en dicha fecha.

Por Comisión

Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

98

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

  1. No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios que afecten a la Sociedad.

  2. No existen modificaciones significativas en la actividad de la Sociedad al 31 de marzo de 2019.

  3. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas por vencimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

  4. En relación a la clasificación de los saldos de créditos y deudas en función de los efectos financieros que produce su mantenimiento, ver Nota 32 a los estados financieros separados.

a) El detalle de inversiones, créditos y deudas en moneda extranjera al 31 de marzo de 2019 se expone en Nota 36 a los estados financieros separados.

  • b) No existen activos o pasivos sujetos a cláusula de ajuste.

  • Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo N° 33 de la Ley Nº 19.550 al 31 de marzo de 2019 (para mayor información remitirse a la Nota 4.2 a los estados financieros consolidados de la Sociedad):

Sociedad
Carácter
Participación
% Capital
% Votos
Caputo Sociedad Anónima, Industrial,
Comercial y Financiera
Accionista
Fideicomiso financiero Privado Inmobiliario de
Administración Catalinas I
Fiduciante
Marina Río Luján S.A.
Accionista
TGLT Uruguay S.A.
Accionista
97,04%
97,04%
50%
-
49,99 %
49,99 %
100,00 %
100,00 %

El detalle de la distribución de la participación en el capital de la Sociedad se expone en Nota 20 a los estados financieros consolidados de TGLT S.A.

  1. No existen al cierre del período, ni ha habido durante el mismo, créditos por ventas o préstamos a favor de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

  2. Al 31 de marzo de 2019, la Sociedad posee cuatro inmuebles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y dos inmuebles en la Ciudad de Rosario, que se incluyen en el rubro “Inventarios” por la suma de $ 1.091.035 como no corriente y $149.815 corrientes.

No se han registrado provisiones vinculadas a los inmuebles mencionados, excepto por los deterioros mencionados en la Nota 11 a los Estados financieros separados.

  1. Con respecto a los criterios de valuación de los inventarios, propiedad, planta y equipo e inversiones, remitirse a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018. No ha habido modificaciones desde dicha fecha a la presentación de los presentes estados financieros.

  2. No existe reserva por revaluó técnico de propiedades, planta y equipos.

  3. No existen propiedades, planta y equipos obsoletos. El valor total residual de propiedades, planta y equipo asciende a $ 101.098.

  4. Al 31 de marzo de 2019, la Sociedad mantenía Inversiones en sociedades por la suma de $ 3.192.508. A dicha fecha, la Sociedad había excedido el límite previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

99

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

Ignacio Arrieta Síndico

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TGLT S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

De acuerdo a lo previsto por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 (de Sociedades Comerciales), ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación de los estados financieros del que resulte que el límite ha sido superado.

De acuerdo a lo previsto en la Resolución General de la CNV, a los efectos del cálculo del límite establecido por el Art. 31 de la Ley N° 19.550 sólo se computarán, y a su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.

Al 31 de marzo de 2019, la Sociedad poseía participación en sociedades cuyos objetos sociales son complementarios y/o integradores del objeto social de la Sociedad, por lo que resulta inaplicable el límite de participación en otras sociedades establecido por el del Art. 31 de la Ley N° 19.550, en función a lo mencionado en el párrafo precedente.

  1. El valor recuperable considerado para las Inversiones en sociedades fue el valor patrimonial proporcional, para los bienes de cambio al costo de adquisición y/o construcción y para los bienes de uso fue el valor de utilización económica.

  2. Seguros (expresados en miles):

Tipo de Seguro
Riesgo cubierto
Suma asegurada
$ US$
Integral de consorcio
Incendio Edificio Astor Núñez
Edificio
Incendio Edificio Brisario - Santa Fe.
Integral de consorcio
Incendio Edificio Astor Palermo
Integral de consorcio
Incendio Edificio Forum Puerto Norte
Edificio
Incendio contenido general
Edificio
Incendio contenido general
Edificio
Robo contenido general
Edificio
Daños por agua y cristales
Edificio
Gastos extraordinarios
Edificio
Remoción de escombros
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción METRA PUERTO NORTE
Seguro Técnico
Todo Riesgo Construcción ASTOR SAN TELMO
Operaciones
Responsabilidad Civil
Operaciones
Responsabilidad Civil
Vida obligatorio
Personal en relación de dependencia
Caución
Ejecución de Contratos
Caución
Ejecución de Contratos
Caucion
Litigios
-
55.000
-
62.000
-
-
60.840
96.015
24.336
-
-
450
-
30
-
205
-
13.401
-
10.651
-
14.000
54.000
12.675
-
-
9.300
3.919
-
260
-
-
4.000
11.612
-

Por Comisión Fiscalizadora

Ignacio Arrieta Síndico

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 100 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68 Christian Martin (Socio) Teodoro José Argerich

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

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TGLT S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO N°68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

  1. Las provisiones que superan el 2% del patrimonio de la Sociedad fueron registradas de acuerdo al criterio de la Dirección de la Sociedad y en base a la opinión de sus asesores legales. Ver Nota 21 a los Estados financieros separados.

  2. No existen situaciones contingentes cuya probabilidad de ocurrencia, en opinión de la Dirección de la Sociedad, no sea remota o cuyos efectos patrimoniales, de ser significativos, no hayan sido contabilizados.

  3. No existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

  4. El capital social está representado por acciones ordinarias únicamente.

  5. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social y la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital reexpresado en moneda constante. Adicionalmente el pago de los dividendos se encuentra restringido en base a lo mencionado en la Nota 22 de los Estados financieros consolidados.

Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2019 101 Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Ignacio Arrieta Síndico

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

Teodoro José Argerich

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Grant Thornton Argentina Av. Corrientes 327 Piso 3° C1043AAD – Buenos Aires Argentina

T (54 11) 4105 0000 F (54 11) 4105 0100 E [email protected] www.gtar.com.ar

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS

A los Señores Presidente y Directores de TGLT S.A. CUIT N°: 30-70928253-7 Domicilio legal: Miñones N° 2177, planta baja “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

a) Hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios individuales condensados adjuntos de TGLT S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “TGLT S.A.” o la “Sociedad”) que incluyen (i) el estado de situación financiera intermedio condensado al 31 de marzo de 2019, (ii) los estados intermedios condensados del resultado y otro resultado integral por el período de tres meses finalizado en dicha fecha, (iii) los estados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en dicha fecha y (iv) la información complementaria contenida en sus notas 1 a 38.

b) Hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de TGLT S.A. con sus sociedades controladas (las que se detallan en la nota 4.2 a dichos estados financieros intermedios consolidados) que incluyen (i) el estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 31 de marzo de 2019, (ii) los correspondientes estados intermedios consolidados condensados del resultado y otro resultado integral por el período de tres meses finalizado en dicha fecha, (iii) los estados intermedios consolidados condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en dicha fecha y (iv) la información complementaria contenida en sus notas 1 a 47.

-2-

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INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

1. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS – Continuación

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios individuales y consolidados condensados, mencionados precedentemente, y tienen el propósito de que se interpreten sólo en relación con los estados financieros intermedios y consolidados condensados actuales.

2. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de:

  • a) Los estados financieros intermedios individuales condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios individuales condensados mencionados en el apartado 1.a), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34);

  • b) Los estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el apartado 1.b), de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

El Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

3. RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES

Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe de revisión limitada sobre los estados financieros intermedios condensados mencionados en a) y b) del apartado 1., basado en nuestra revisión, la cual se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la auditoría de los estados financieros anuales de la Sociedad. Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios individuales y consolidados condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión.

-3-

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INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

3. RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES - Continuación

El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Consecuentemente, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados financieros condensados del período intermedio.

4. FUNDAMENTO DE LA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES

i) Tal como se describe en las notas 33 y 45 “Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas al 31 de marzo de 2019 que, junto a las pérdidas acumuladas, han generado un patrimonio neto negativo de miles de $ 1.982.113, siendo esta situación causal de disolución. Adicionalmente, posee un capital de trabajo negativo de miles $ 2.279.150 y miles $ 3.693.579, para los estados financieros intermedios separados y consolidados, respectivamente. Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad describe en las notas 31 y 29, a los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, que espera cobrar en los próximos 12 meses miles de $ 1.253.635 y miles $ 419.532 de “Créditos con partes relacionadas”. Por lo tanto, la recomposición del patrimonio y del capital de trabajo, y la continuidad del negocio, dependerán de la concreción exitosa de los planes de negocio considerados por la Dirección de la Sociedad y de la conversión exitosa de sus deudas en capital tal lo descripto en la nota 42 a los estados financieros consolidados. Esta circunstancia indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como “Empresa en funcionamiento” y, por lo tanto, la empresa podría no ser capaz de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios. Los estados contables separados y consolidados por el período terminado al 31 de marzo de 2019, no revelan plenamente este hecho, ni las estrategias, ni los planes de la Dirección para revertir esa situación.

ii) Tal como se describe en las notas 30 y 28 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuesto Diferido (incluyendo los quebrantos impositivos), el Impuesto al Valor Agregado, y otros créditos fiscales. Su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las proyecciones del negocio preparadas por la Dirección. Respecto del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto Diferido, no hemos podido obtener el soporte de su cálculo, ni de ciertos elementos de juicio utilizados por la Dirección en la elaboración de sus proyecciones. Consecuentemente no hemos podido determinar si los importes registrados por los impuestos descriptos precedentemente en este párrafo deben ser ajustados.

iii) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al valor de la participación patrimonial. Tal como se describe en las notas 8 y 44 a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Sociedad posee una inversión por miles de $ 796.933, correspondiente a su participación en Marina Río Luján S.A., la cual se encuentra valuada a su valor histórico sin reexpresar. Adicionalmente, su participación en SES S.A. por miles de $ 971.542, fue reexpresada en el primer trimestre de 2019, conforme a la aplicación de la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. La Dirección de la Sociedad considera que dichos valores representan sus valores recuperables. No obstante, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes en relación a la recuperabilidad de dichas inversiones a la fecha de cierre del período, o determinar cuáles hubieran sido los valores de haber aplicado correctamente la reexpresión sobre dichos activos al inicio del período, por lo tanto no hemos podido determinar si estos importes deben ser ajustados y el impacto sobre el resultado del presente período.

-4-

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INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

4. FUNDAMENTO DE LA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES - Continuación

iv) Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte que nos permita la revisión de, entre otros aspectos, cómo afectó la inflación el cálculo de los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción, o como los cálculos afectaron las cifras comparativas al 31 de marzo de 2018.

v) Tal como se describe en las notas 22 y 18 a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, denominada “Provisiones”, la Sociedad mantenía registradas al inicio del período provisiones por reclamos legales, y contratos onerosos, que incluyen miles de $ 126.000, relacionados con las contingencias que se generaron en la combinación de negocios por la adquisición de Caputo S.A.I.C: y F. Si bien hemos obtenido respuesta de uno de los asesores legales de la Compañía confirmando los montos a provisionar al 31 de marzo de 2019 en relación a las mencionadas contingencias, no hemos podido obtener opinión de un asesor legal independiente al inicio del período, para poder concluir sobre la probabilidad de ocurrencia, y la cuantificación, de dichas contingencias a dicha fecha, y si el cargo a resultado de las provisiones por el período de tres meses es la correcta.

Adicionalmente, no hemos podido obtener respuesta al 31 de marzo de 2019, de todos los asesores legales de la Sociedad y, en consecuencia, no hemos podido determinar si el saldo de la provisión al inicio del período, según lo descripto en el párrafo anterior, y el cargo a resultados, o saldo al cierre del período, debieran ser ajustados.

vi) Tal como se describe en las notas 7 y 35, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio y cierre del período. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el período, debieron ser ajustados.

vii) Durante el presente período, la Dirección de la Sociedad consideró que la aplicación de la nueva norma contable NIIF 16 “Arrendamientos”, no tiene un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a los papeles de trabajo que soportan dicho análisis, para permitirnos concluir si por algún contrato la Dirección de la Sociedad debió haber registrado algún activo como derecho de uso, y un pasivo por las obligaciones de arrendamiento, tal como lo indica la mencionada norma contable. Adicionalmente, cierta información requerida por la IFRS 15 “Ingresos procedente de contratos con clientes” como ser el ingreso esperado a ser reconocido en los próximos años, o la apertura de los distintos segmentos de negocio por zona geográfica, fue omitida.

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INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

5. CONCLUSIÓN

Sobre la base de nuestra revisión, según lo señalado en el apartado 3. de este informe, estamos en condiciones de informar que excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones a nuestro alcance, y la falta de exposición de información descriptas precedentemente:

a) Nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados separados de TGLT S.A. identificados en el apartado 1.a), no están preparados en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34;

b) Nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados de TGLT S.A. identificados en el apartado 1.b), no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

6. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las siguientes notas a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados:

i) Nota 38: “Riesgos – gestión del riesgo financiero”, relacionada a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos;

ii) Nota 34: “Riesgos – gestión del riesgo financiero”, relacionada a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos;

7. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A . , que:

a) los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados mencionados en la Sección 1. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores;

b) las cifras de los estados financieros intermedios condensados separados de la Sociedad controlante, mencionados en la Sección 1.a) de este informe, surgen de sus registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de los operaciones del libro diario del mes de diciembre de 2018 y del primer trimestre de 2019, que a la fecha aún no han sido transcriptos, y que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores. Las cifras de los estados financieros intermedios condensados consolidados, mencionados en la Sección 1.b) de este Informe, surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de los estados financieros intermedios condensados individuales de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 4.2. de los estados financieros intermedios consolidados condensados;

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INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO CONDENSADOS – Continuación

7. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES - Continuación

c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios individuales condensados requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) al 31 de marzo de 2019 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de TGLT S.A. que surge de los registros contables, ascendía a $ 4.358.464,21, siendo no exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de mayo de 2019.

Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L. Contadores Públicos C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 68

Christian Martin (Socio) Contador Público (U.N.L.Z.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 271 - Fº 80

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA

  • a) Estado de Situación Financiera Separado intermedio condensado al 31 de marzo de 2019.

  • b) Estados del resultado y otro resultado integral separados Intermedios condensados por el período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

  • c) Estado de cambios en el patrimonio neto separado condensado por el período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

  • d) Estado de flujos de efectivo separado condensado por el período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

  • e) Notas a los Estados Financieros intermedios separados condensados al 31 de marzo de 2019.

  • f) Estado de Situación Financiera Intermedio Consolidado Condensado al 31 de marzo de 2019.

  • g) Estados del resultado del periodo y otro resultado integral consolidados condensados por el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

  • h) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado condensado por el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

  • i) Estado de flujo de efectivo consolidado condensado por el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

  • j) Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados, correspondientes al período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

  • k) Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

  • l) Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y al período de 3 meses finalizados el 31 de marzo de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

II. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”.

El directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA (CONTINUACIÓN) III. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el capítulo I se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el capítulo I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de fecha 10 de mayo de 2019 de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad” adoptada por la Resolución Técnica Nº33 de la FACPCE, donde manifiestan que, excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones al alcance, y la falta de exposición de información descriptas en el capítulo siguiente, nada ha llamado su atención que los hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados y los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT S.A. no estén preparados en sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

IV. FUNDAMENTOS DE LA CONCLUSION CON SALVEDADES

i) Tal como se describe en las notas 33 y 45 “Patrimonio neto negativo, capital de trabajo negativo y planes de negocio” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas al 31 de marzo de 2019 que, junto a las pérdidas acumuladas, han generado un patrimonio neto negativo de miles de $ 1.982.113, siendo esta situación causal de disolución. Adicionalmente, posee un capital de trabajo negativo de miles $ 2.279.150 y miles $ 3.693.579, para los estados financieros intermedios separados y consolidados, respectivamente. Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad describe en las notas 31 y 29, a los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, que espera cobrar en los próximos 12 meses miles de $ 1.253.635 y miles $419.532 de “Créditos con partes relacionadas”. Por lo tanto, la recomposición del patrimonio y del capital de trabajo, y la continuidad del negocio, dependerán de la concreción exitosa de los planes de negocio considerados por la Dirección de la Sociedad y de la conversión exitosa de sus deudas en capital tal lo descripto en la nota 42 a los estados financieros consolidados. Esta circunstancia indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como “Empresa en funcionamiento” y, por lo tanto, la empresa podría no ser capaz de realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios. Los estados contables separados y consolidados por el período terminado al 31 de marzo de 2019, no revelan plenamente este hecho, ni las estrategias, ni los planes de la Dirección para revertir esa situación.

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA (CONTINUACIÓN)

ii) Tal como se describe en las notas 30 y 28 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones de sus ingresos gravables para determinar el grado en el que utilizará sus activos por Impuesto Diferido (incluyendo los quebrantos impositivos), el Impuesto al Valor Agregado, y otros créditos fiscales. Su recuperabilidad dependerá del cumplimiento en tiempo y forma de las proyecciones del negocio preparadas por la Dirección. Respecto del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto Diferido, no hemos podido obtener el soporte de su cálculo, ni de ciertos elementos de juicio utilizados por la Dirección en la elaboración de sus proyecciones. Consecuentemente no hemos podido determinar si los importes registrados por los impuestos descriptos precedentemente en este párrafo deben ser ajustados.

iii) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al valor de la participación patrimonial. Tal como se describe en las notas 8 y 44 a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Sociedad posee una inversión por miles de $ 796.933, correspondiente a su participación en Marina Río Luján S.A., la cual se encuentra valuada a su valor histórico sin reexpresar. Adicionalmente, su participación en SES S.A. por miles de $ 971.542, fue reexpresada en el primer trimestre de 2019, conforme a la aplicación de la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. La Dirección de la Sociedad considera que dichos valores representan sus valores recuperables. No obstante, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes en relación a la recuperabilidad de dichas inversiones a la fecha de cierre del período, o determinar cuáles hubieran sido los valores de haber aplicado correctamente la reexpresión sobre dichos activos al inicio del período, por lo tanto no hemos podido determinar si estos importes deben ser ajustados y el impacto sobre el resultado del presente período.

iv) Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte que nos permita la revisión de, entre otros aspectos, cómo afectó la inflación el cálculo de los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción, o como los cálculos afectaron las cifras comparativas al 31 de marzo de 2018.

v) Tal como se describe en las notas 22 y 18 a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, denominada “Provisiones”, la Sociedad mantenía registradas al inicio del período provisiones por reclamos legales, y contratos onerosos, que incluyen miles de $ 126.000, relacionados con las contingencias que se generaron en la combinación de negocios por la adquisición de Caputo S.A.I.C: y F. Si bien hemos obtenido respuesta de uno de los asesores legales de la Compañía confirmando los montos a provisionar al 31 de marzo de 2019 en relación a las mencionadas contingencias, no hemos podido obtener opinión de un asesor legal independiente al inicio del período, para poder concluir sobre la probabilidad de ocurrencia, y la cuantificación, de dichas contingencias a dicha fecha, y si el cargo a resultado de las provisiones por el período de tres meses es la correcta.

Adicionalmente, no hemos podido obtener respuesta al 31 de marzo de 2019, de todos los asesores legales de la Sociedad y, en consecuencia, no hemos podido determinar si el saldo de la provisión al inicio del período, según lo descripto en el párrafo anterior, y el cargo a resultados, o saldo al cierre del período, debieran ser ajustados.

vi) Tal como se describe en las notas 7 y 35, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio y cierre del período. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el período, debieron ser ajustados.

vii) Durante el presente período, la Dirección de la Sociedad consideró que la aplicación de la nueva norma contable NIIF 16 “Arrendamientos”, no tiene un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a los papeles de trabajo que soportan dicho análisis, para permitirnos concluir si por algún contrato la Dirección de la Sociedad debió haber registrado algún activo como derecho de uso, y un pasivo por las obligaciones de arrendamiento, tal como lo indica la mencionada norma contable. Adicionalmente, cierta información requerida por la IFRS 15 “Ingresos procedente de contratos con clientes” como ser el ingreso esperado a ser reconocido en los próximos años, o la apertura de los distintos segmentos de negocio por zona geográfica, fue omitida.

INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA (CONTINUACIÓN)

V. CONCLUSIÓN

Basado en nuestra revisión, con el alcance descripto en el capítulo III, y excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de los apartamientos a las normas, las limitaciones a nuestro alcance, y la falta de exposición de información descriptas precedentemente; estamos en condiciones de informar que nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de TGLT S.A. al 31 de marzo de 2019 y sus estados financieros consolidados intermedios condensados a dicha fecha, detallados en el capítulo I, no están preparados en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

VI. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las notas 38 y 34 “Riesgos – gestión del riesgo financiero” a los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados respectivamente, relacionadas a los riesgos financieros y de mercado y como la Dirección de la Sociedad los analiza, diseña estrategias y políticas para mitigarlos, y cuál es su nivel de exposición a dichos riesgos.

VII. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A., que:

  • a) La Reseña Informativa contiene la información requerida por Comisión Nacional de Valores, y en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

  • b) La "Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” está razonablemente presentada, en todos sus aspectos significativos, con relación a los estados contables mencionados en el capítulo I, tomados en su conjunto.

  • c) los estados financieros separados y consolidados mencionados en el Capítulo I. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV;

  • d) las cifras de los estados financieros intermedios separados de la Sociedad controlante, mencionados en el Capítulo I., surgen de sus registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de las operaciones del libro diario del mes de diciembre de 2018 y del primer trimestre de 2019, que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de mayo de 2019.

Ignacio Arrieta Comisión Fiscalizadora