GCDI S.A. — Governance Information 2022

Mar 14, 2022

ANEXO I

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV 797/19 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En cumplimiento de la Resolución General N° 797/19 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se adjunta a modo de Anexo I a la presente Memoria un reporte del Código de Gobierno Societario (el “Código de Gobierno Societario”) de TGLT S.A. (“TGLT” y/o la “Sociedad” y/o la “Compañía”) individualizado como Anexo III del Título IV “Régimen Informativo Periódico” de las Normas de la CNV de conformidad con la Resolución General 797/19 (conjuntamente con toda otra normativa emitida por la CNV, las “Normas”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

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Principio
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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, en el año 2008 el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios, el cual tiene como pilares fundamentales la misión, visión y valores de TGLT. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética Empresarial, una serie de políticas y procedimientos dirigidos a la prevención de la corrupción y el lavado de activos - las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, Ley Nro. 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”)- como así también otros elementos que aseguran la efectividad de dicho programa -incluyendo, un responsables de monitorear e implementar el programa de integridad, la creación de un Comité de Integridad, canales de denuncia, entre otros-.

El sustento del Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT se encuentra en resaltar y reforzar los valores de la honestidad, la dignidad, el respeto, la lealtad, la dedicación, la eficacia, la transparencia y la conciencia para orientar los comportamientos de todos los directivos y colaboradores de TGLT -en especial en todas las decisiones y tareas que desarrollan en TGLT cualquiera sea su posición o rol dentro de la organización-, como así también garantizar el comportamiento de aquellos terceros con los que se vincula TGLT -incluyendo sus proveedores y socios de negocios-. De esta manera, TGLT tiene como objetivo alcanzar niveles crecientes de competitividad, rentabilidad y responsabilidad social, pero en función a negocios, operaciones y personas -internas y externas- que se alinean a los valores consagrados en el Código de Conducta y Ética Empresarial y en el resto de los elementos que componen el programa de integridad de TGLT.

Para mayor información, se podrá acceder al Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT en la sección de “Relación con el Inversor” de nuestro sitio web (Código de Ética | TGLT - RELACIÓN CON INVERSORES).

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio es, conforme a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (“LGS”), en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificatorias y reglamentarias (“LMC”) y en el Estatuto Social de TGLT, el máximo órgano de administración y representación de la Sociedad, estando facultado, en consecuencia, para realizar en el ámbito comprendido en el objeto social, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo aquellos reservados por la LGS, la LMC y/o el Estatuto Social a la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas.

En este sentido, por medio de la reunión de Directorio de fecha 1 de diciembre de 2021, el Directorio de TGLT tomó nota del plan estratégico y de negocios comprensivo de los años 2022-2027 presentado por el Sr. Alejandro Belio en su carácter de Director General (CEO). Luego, en la reunión de Directorio de fecha 12 de enero de 2022, el Directorio de TGLT aprobó el referido plan estratégico y de negocios 2022-2027 tras haber tenido una serie de intercambios previos al respecto y haber cursado una serie de ajustes a dicho plan junto con la intervención de la Dirección de Finanzas de la Compañía, toda vez que la reestructuración de los pasivos financieros de la Compañía resulta un hito fundamental en toda proyección. A todo evento, se destaca que el plan estratégico y de negocios 2022-2027 de TGLT, considera, entre otros, factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo en línea con el presente principio del Código de Gobierno Societario.

Adicionalmente y siguiendo una práctica corporativa adoptada por TGLT en el pasado en materia de control de gestión, las distintas gerencias de la Sociedad presentarán de forma periódica al Directorio de TGLT la evolución de los negocios y de sus respectivas áreas, incluyendo el grado de seguimiento y sujeción al plan estratégico y de negocios 2022-2027; ello así, asumiendo el Directorio un rol de monitoreo permanente sobre la implementación y/o posibles ajustes a dicho plan en el transcurso de los distintos ejercicios económicos comprensivos del mismo. Asimismo, la Compañía proyecta actualizar e implementar nuevamente un tablero de control con actualizaciones mensuales, que proporcionará al Directorio información relevante para evaluar el cumplimiento de los objetivos fijados por TGLT.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Comité de Auditoría de TGLT (compuesto en su totalidad por miembros independiente) tiene dentro de sus roles supervisar los sistemas de control interno. En este sentido, el Comité de Auditoría recibe, si las hubiera, información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno sobre reportes financieros, que sea razonablemente probable que afecte la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, sintetizar y reportar información financiera, como así también sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la gerencia o a empleados que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Sociedad.

Para el desempeño de las funciones mencionadas en el párrafo anterior, dentro de la estructura organizacional de TGLT se encuentra una Gerencia de Auditoría Interna, la cual reporta al Comité de Auditoría a fin de garantizar la independencia e imparcialidad en el desempeño de sus funciones. Así y para el desempeño de sus funciones, los miembros de la Gerencia de Auditoría Interna desarrollan sus tareas en base al “Marco Integrado de Control” emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), entre otras prácticas y estándares internacionales en la materia.

Adicionalmente y tal como se expuso en el punto previo de este Código de Gobierno Societario, el Directorio de TGLT de forma periódica analiza y evalúa un informe de gestión confeccionado por las distintas gerencias, donde se describe de forma detallada los acontecimientos relevantes y se analizan los principales indicadores de gestión durante el período, como así también se evalúa el grado de cumplimiento del plan estratégico y de negocios 2022-2027; todo ello, con el objetivo de dotar al Directorio de elementos necesarios para un efectivo control de gestión y monitoreo de los negocios de la Compañía.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Tal como se expuso en el primer principio de este Código de Gobierno Societario, el Directorio de TGLT diseña las estructuras y prácticas de gobierno corporativo e integridad, en base a toda normativa local e internacional aplicable, así como también a las mejores prácticas corporativas en esta materia. A estos fines, el Directorio de la Sociedad en el año 2020 conformó un Comité de Integridad, a quien delegó funciones asociadas a cuestiones de gobierno corporativo e integridad -incluyendo el seguimiento y monitoreo del plan de integridad de TGLT- cuya misión es ejecutar las estratégicas y lineamientos que imparte el Directorio en materia de gobierno corporativo e integridad, como así también monitorear su cumplimiento y ejecución. A su vez, dentro de la estructura organizacional de TGLT se encuentra una Dirección de Legales, Integridad y Cumplimiento, la cual es responsable de implementar, ajustar y monitorear todas aquellas decisiones o medidas en materia de gobierno corporativo e integridad que indique tanto el Directorio como el Comité de Integridad. 5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Directorio aceptan sus mandatos en función de su disponibilidad de tiempo y compromiso para ejercer

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sus funciones de manera responsable, profesional y eficiente en beneficio de la Sociedad. Los miembros del Directorio dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir las cuestiones que se presentan para su aprobación, seguimiento y monitoreo. El Directorio y sus Comités reciben información sobre los temas que son sometidos a su consideración de forma previa a fin de realizar un proceso eficiente de toma de decisiones. Asimismo, ciertos Directores ejercen funciones ejecutivas en la Sociedad, lo que les permite tener un contacto directo con el desarrollo de los negocios en el día a día.

Por su parte, tanto el Directorio como sus Comités tienen reglas claras para su funcionamiento y organización. Sin perjuicio de ello, TGLT se compromete a formalizar los reglamentos internos aplicables tanto al funcionamiento y organización del Directorio como de los distintos Comités; reglamentos que serán oportunamente divulgados a través de la página web de la Compañía.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente del Directorio de TGLT garantiza que todas las reuniones de Directorio sean convocadas con suficiente antelación y proporcionando información completa para que sus miembros puedan analizar y tomar decisiones debidamente fundadas. En ese sentido, el Artículo 7º del Estatuto Social establece que la convocatoria a las reuniones del Directorio es efectuada mediante notificación escrita a todos sus miembros y con una anticipación mínima de cinco días respecto de la fecha de la reunión, indicando los puntos a ser tratados y acompañando la documentación necesaria para decidir acerca de los puntos a tratar.

Asimismo y para el correcto desempeño de sus funciones en esta materia, el Presidente cuenta con el soporte de una Secretaría del Directorio en todo asunto referido a la organización y desarrollo de reuniones de Directorio, incluyendo su convocatoria, distribución de información o material asociado a los puntos de las agendas de los Directorios, confección de actas, etc. La Secretaría del Directorio es una función asignada a la Dirección de Legales, Integridad y Cumplimiento de la Sociedad.

Mismos criterios se imponen sobre los funcionarios que ejercen como Presidente de los distintos Comités con los que cuenta TGLT.

Durante el ejercicio social 2022 en curso y tal como se indicara más arriba en el presente, TGLT proyectó formalizar un Reglamento Interno del Directorio, el cual formalizará las funciones y roles que asume el Presidente y la Secretaría del Directorio en función a la organización de sus reuniones.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si bien el Presidente vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio, garantizando la implementación de mejoras constantes para un mejor desarrollo de las reuniones de Directorio; la Sociedad no ha implementado ningún proceso formal de evaluación anual del órgano de administración.

Ahora bien, dentro de las mejoras e implementaciones que proyecta impulsar TGLT en materia de gobierno corporativo durante el ejercicio social 2022, se incluye la incorporación de un formulario de autoevaluación anual que deberán completar todos los miembros del Directorio, con el objetivo de analizar y evaluar el rendimiento y gestión del órgano.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo en el desarrollo de todas las reuniones de Directorio. En este sentido, el Presidente es quien lidera las reuniones de Directorio, a fin de garantizar su orden y facilitar el correcto desempeño de las mismas, y asimismo coordina el correcto funcionamiento del órgano a través de la Secretaría del

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Directorio. Ante su ausencia, las reuniones las preside el Vicepresidente, y ante la ausencia de ambos, cualquier otro miembro del Directorio. Para garantizar que los miembros del Directorio cuenten con la información y el tiempo suficiente para analizar la misma, las reuniones son convocadas en los plazos establecidos en el Estatuto Social.

Por su parte, el Directorio, a través de su delegación en la Gerencia General, promueve e incentiva a sus miembros y a los gerentes de primera línea que se capaciten continuamente mediante el ofrecimiento de varios programas e instancias de formación a sus niveles ejecutivos, los cuales pueden realizarse dentro de ella o bien en distintas instituciones educativas. Adicionalmente y durante el ejercicio social 2022, se proyecta implementar un plan de capacitación ejecutiva interna destinada a todos los Directores y gerentes de primera línea de la organización, incluyendo temáticas de interés asociadas a la industria de real estate, entre otras; todo ello, con el propósito de que tanto los Directores como los gerentes de primera línea cuenten con mayores herramientas para el mejor desempeño de sus funciones.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Tal como se mencionara precedentemente en este informe, la función de la Secretaría del Directorio es llevada a cabo por la Dirección de Legales, Integridad y Cumplimiento de TGLT, la cual a través de sus miembros brinda soporte permanente al Presidente y a todos los miembros del Directorio, tanto en la administración efectiva del órgano y sus reuniones como así también en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Así, se destacan las siguientes funciones de la Secretaría del Directorio, entre otras: (i) coordinar las agendas de las reuniones de Directorio junto con el Presidente del Directorio; (ii) coordinar el armado y envío con anticipación de la información necesaria para las reuniones de Directorio, en sujeción a los plazos consignados en el Estatuto Social; (iii) coordinar el armado, circulación y aprobación de las actas o minutas de las reuniones; (iv) coordinar las Asambleas de Accionistas, el registro de los accionistas y la participación de los directores en la misma; (v) llevar adelante todas las gestiones administrativas relacionadas con el Directorio, los Comités y la Asamblea de Accionistas. Dentro de los objetivos y mejoras que implementará TGLT durante el ejercicio social en curso, se encuentra la formalización del Reglamento Interno del Directorio, el cual contemplará los roles y funciones de la Secretaría del Directorio.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Si bien no existe un plan específico que regule su línea sucesora, TGLT aplica la presente práctica y sus correspondientes principios dado que el Directorio determinó la estructura organizativa de la Sociedad y designó a su CEO. Para ello tiene en cuenta las condiciones personales y profesionales de los eventuales candidatos, contando con el soporte correspondiente de la Dirección de Recursos Humanos y de ciertos servicios de consultoría externa especializados en la materia que suelen contratarse a estos fines. En este sentido, el Presidente del Directorio junto con la Dirección de Recursos Humanos, establecen las características y valores, de acuerdo a la misión, visión y valores de la Sociedad, que deberá tener el sucesor del CEO, sin considerar necesario, en la actualidad, implementar un plan de sucesión formal. Como evidencia de ello, cabe destacar que durante el año 2021 se reemplazó al Director General o CEO de TGLT, resultando tal procedimiento exitoso en función a las tareas e involucramiento del Presidente del Directorio y de la Dirección de Recursos Humanos en línea con lo descripto precedentemente. En dicha oportunidad, el Directorio consideró conveniente realizar una promoción interna del Director de Desarrollo de Real Estate a la posición de Director General o CEO, toda vez que dicho perfil contaba con los antecedentes profesionales y experiencia suficiente para asumir ese rol.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El Artículo 7 del Estatuto Social establece que la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por 7 (siete) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, de los cuales al menos 4 (cuatro) miembros titulares y 4 (cuatro) miembros suplentes deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las normas de la CNV con mandato por tres (3) ejercicios, reelegibles en forma indefinida. Asimismo y como se expondrá más adelante en este informe, se destaca que el Comité de Auditoría de TGLT está compuesto en su totalidad por miembros que revisten la calidad de independientes, composición por encima de lo exigido por las normas locales, las cuales requieren solo mayoría.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y

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es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones y no considera necesaria su implementación, dado que la designación de los miembros del Directorio la realizan los propios accionistas en la Asamblea General Ordinaria. Por su parte y en cuanto a las distintas gerencias, se destaca que el proceso de selección de gerentes se hace a través de la postulación y recomendación en el seno del Directorio y con el soporte de la Dirección de Recursos Humanos. Para su elección se tiene en cuenta lineamientos generales de independencia, diversidad, compatibilidades, profesionalismo, conocimientos técnicos, de negocio y de gestión.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Asamblea de Accionistas -en base a las propuestas que formule el Directorio- realiza la designación de los miembros del Directorio y cada uno de sus suplentes basada en la necesidad de experiencias y capacidades específicas que requiera la Sociedad de acuerdo a sus planes y estrategias, procurando de esta manera conformar un equipo diverso que posea los diferentes perfiles necesarios para llevar a cabo la gestión integral del negocio, independientemente de su género, origen geográfico, edad, perfil étnico, y cualquier otra característica distinta de su capacidad y experiencia profesional.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Sociedad proyecta implementar una Política de Nominaciones durante el ejercicio 2022 en curso, con el objetivo de destacar las cualidades que deben reunir aquellos candidatos a ocupar cualquier vacancia en el órgano de administración, como así también qué requisitos y condiciones debe cumplir cada uno de ellos para su efectiva postulación a la Asamblea de Accionistas.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

El Directorio, a través de la Secretaría del Directorio, hace llegar a los nuevos miembros del Directorio el Código de Conducta y Ética Empresarial, las principales políticas y procedimientos de las que deben tener conocimiento y pone la documentación e información necesaria para el desempeño de su cargo. Asimismo, se los incluye en el listado de distribución del Directorio a fin de que cuenten con anterioridad a su primera participación en el órgano de administración con la documentación necesaria para dicha reunión, junto con el resto de los miembros del Directorio. Adicionalmente, se coordinan reuniones con los diferentes referentes de cada área, con el objetivo de que los mismos evacúen todas sus dudas y se interioricen en el negocio de TGLT.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente generaly al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La Compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad cuenta con un Comité de Compensación integrado por miembros del órgano de administración, quienes tienen a su cargo -entre otras cuestiones- la revisión, recomendación e implementación de cuestiones relacionadas con la remuneración de los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad. Dicho Comité de Compensación está compuesto íntegramente por directores independientes y se reúne al menos una vez por año para revisar y recomendar sobre las cuestiones de su competencia. En este sentido, se destaca que durante el año 2021 el Comité de Compensación se reunió para analizar y determinar la razonabilidad y conveniencia de la retribución asignada al Director General (CEO), tomando como parámetros para su determinación estudios de mercado -esquemas remunerativos a Gerentes Generales implementados en otras organizaciones similares a TGLT en cuanto a industria y facturación- y los antecedentes profesionales del Director General. En base a las conclusiones y recomendaciones del Comité de Recomendaciones, con fecha 1 de diciembre de 2021 el Directorio de TGLT aprobó formalmente la retribución del Gerente General.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

El Directorio en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Dirección de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, se asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable (que se encuentra vincula al rendimiento de la Sociedad), teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.

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Periódicamente, el Directorio y el Comité de Compensación, con el soporte de la Dirección de Recursos Humanos, revisa la posición de la Sociedad respecto de lo que el mercado establece como remuneraciones y beneficios para empresas comparables o del mismo rubro y recomienda o no cambios. Asimismo, dichas evaluaciones periódicas contemplan los índices de inflación que se registran en nuestro país en cada periodo.

El Directorio y/o el Comité de Remuneraciones define y comunica, en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Dirección de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, la política de contratación, promoción, remoción, despido y suspensión (según fuere el caso).

Asimismo, el Directorio y/o el Comité de Compensación informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la Sociedad, da cuenta regularmente al órgano de administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones y se encarga de explicar en las asambleas de accionistas los esquemas de remuneración de los directores y gerentes de primera línea en caso de consulta por los accionistas.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Sociedad proyecta implementar una Política de Remuneraciones durante el año 2022, con el objetivo de formalizar ciertas pautas y parámetros que son determinantes para la fijación y/o actualización de toda retribución a Directores y gerentes. Asimismo, se proyecta formalizar e implementar un Reglamento Interno del Comité de Compensación, el cual contenga los roles y funciones de dicho Comité, como así también las responsabilidades que se le atribuirán en el marco de la Política de Remuneraciones.

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros. XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

E) AMBIENTE DE CONTROL

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Sociedad, en virtud a las actividades que realiza y los mercados donde se desempeña, a fin de prever dificultades y/o aprovechar oportunidades. El Directorio ha implementado un sistema de planificación - mediante la generación de presupuestos anuales y revisiones periódicas (vgr. tablero de control mensual) - y control interno diseñado para garantizar el logro de los objetivos de la Sociedad, asegurando la eficacia y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas en general.

Asimismo, los riesgos son luego expuestos y analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Tal como se expuso en este informe, la Sociedad cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna, dependiente del Comité de Auditoría de la Sociedad, cuyas funciones principales son evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos, verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos, y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control de la Sociedad, entre otras cuestiones. Tal como fuera indicado en este informe, el Comité de Auditoría realiza seguimiento y evaluación periódica de su trabajo y considera que el mismo cuenta con la experiencia, capacitación y autoridad necesaria para ejercer su función de manera efectiva e independiente.

Dentro del plan de mejoras en materia de gobierno corporativo, la Sociedad proyecta implementar durante 2022 un “Manual de Gestión de Riesgos” y una actualización de la matriz de riesgos, encausando dichas tareas a través de la Gerencia de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría.

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18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

El Gerente de Auditoría interna mantiene reuniones periódicas con el Comité de Auditoría el cual evalúa y supervisa el funcionamiento de los sistemas de auditoría interna, emitiendo su opinión al respecto en ocasión de la presentación anual de los estados contables y el Informe de anual del Comité.

Durante el ejercicio 2021 y entre otras actividades, el Comité de Auditoría procedió a:

• Revisar el cronograma de actividades de la auditoría interna y el alcance de las mismas, pudiendo el comité sugerir cambios o ampliaciones en caso de considerarlos convenientes.

• Llevar a cabo reuniones periódicas con el Gerente de Auditoría Interna para constatar el cumplimiento y funcionamiento de las políticas respectivas y los procesos adoptados, de forma de tomar conocimiento de eventuales inconvenientes que pudieran surgir en la ejecución de los mismos.

• Se celebraron reuniones con el Gerente de Auditoría Interna donde se consideraron los informes emitidos por las revisiones realizadas por las áreas correspondientes.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Sociedad cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna -cuyos miembros son independientes y altamente capacitadoscon funciones principales vinculadas a evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos de la Sociedad, verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos de la Sociedad, y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control de la misma. Tal como fuera indicado en los puntos anteriores, la Gerencia de Auditoría Interna reporta y depende del Comité de Auditoría, brindando esta característica la independencia sobre aquel funcionario para ejecutar su plan de actuación por fuera de la órbita de la Gerencia de la Sociedad.

A principios de cada ejercicio, la Gerencia de Auditoría Interna presenta su propuesta de plan anual de trabajo al Comité de Auditoría para su evaluación y aprobación, contando con los recursos para su implementación. En forma periódica, la Gerencia de Auditoría interna presenta un informe de avance al Comité de Auditoría para monitorear su seguimiento, el que contiene un resumen de los trabajos efectuados y los principales hallazgos. Asimismo, anualmente el Comité de Auditoría evalúa el grado de independencia y el desempeño de la Gerencia de Auditoría Interna en los temas de su competencia, dando cuenta de esto en su informe anual.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

De conformidad con lo previsto en la LMC, las Normas de la CNV, y las disposiciones del Estatuto Social, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría integrado por 3 (tres) directores titulares e igual número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Desde el año 2020, se destaca que la composición del Comité de Auditoría se encuentra integrada en su totalidad por miembros que revisten la calidad de independientes, estando por encima de lo requerido por las normas locales que requieren que solo la mayoría tenga dicha condición.

Entre las principales funciones del Comité de Auditoría, corresponde destacar las siguientes: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia, revisar los planes de los auditores externos e internos, y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales; (ii) supervisar el funcionamiento del sistema de control interno y de gestión de riesgos; (iii) opinar sobre operaciones con partes relacionadas por un monto relevante, conforme la normativa vigente, la que es divulgada al mercado; (iv) opinar sobre las propuestas de honorarios que formule el Directorio; (v) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; y (vi) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.

El Directorio busca asegurar que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría tengan experiencia profesional en áreas financieras y/o contables.

El Comité de Auditoría no cuenta con un Reglamento Interno formal que regula el correcto funcionamiento del órgano societario, más allá de las previsiones contenidas en el Estatuto Social. En este sentido, durante el año 2022 se evaluará la conveniente de implementar dicho Reglamento Interno.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

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En relación con este punto, se destaca que, cada vez que el Directorio efectúa una propuesta acerca de la designación de los Auditores Externos para ser elevada a la Asamblea de Accionistas, el Comité de Auditoría emite un Informe sobre la misma, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente.

Asimismo, el Comité de Auditoría se reúne trimestralmente con los Auditores Externos a fin de que éstos les presenten los resultados de su trabajo sobre los Estados Financieros de la Sociedad, tanto intermedios como anuales.

Adicionalmente, como apartado dentro de su Informe Anual de Gestión, el Comité de Auditoría informa si ha tomado conocimiento de alguna cuestión de relevancia que deba mencionar en relación con los Auditores Externos designados por la Asamblea para el ejercicio con respecto a la independencia en la actuación de los mismos, y opina acerca del planeamiento y desempeño de la auditoría externa en el ejercicio.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, en el año 2008 el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios, el cual tiene como pilares fundamentales la misión, visión y valores de TGLT. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética Empresarial, una serie de políticas y procedimientos dirigidos a la prevención de la corrupción y el lavado de activos - las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, Ley Nro. 27.401 y FCPA - como así también otros elementos que aseguran la efectividad de dicho programa -incluyendo, un responsables de monitorear e implementar el programa de integridad, la creación de un Comité de Integridad, canales de denuncia, entre otros-.

Tanto el Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT como las políticas y procedimientos que conforman el programa de integridad de TGLT, son comunicadas a todos sus destinatarios de manera periódica (es decir, directores, síndicos, gerentes y empleados). Asimismo, el Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT es de acceso público y se encuentra disponible en la sección de “Relación con el Inversor” de nuestro sitio web (Código de Ética | TGLT - RELACIÓN CON INVERSORES).

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Tal como se mencionara en distintas oportunidades en este informe, desde el 2018 TGLT cuenta con un programa de integridad aprobado por su Directorio. Luego, en el año 2020, la Sociedad: (i) formalizó y designó la posición de responsable interno del programa de integridad a cargo del Director de Legales, Integridad y Cumplimiento; y (ii) constituyó un Comité de Integridad cuyo foco es impulsar la cultura ética dentro de la organización y propiciar la actualización de políticas, lineamientos normativos, buenas prácticas de transparencia, integridad y conducta y procedimientos vinculados a lo establecido en el Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

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La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial que incluye un apartado específico destinado a la prevención, identificación y tratamiento de conflictos de interés, y ha adoptado como política propia seguir y cumplir todos los procedimientos específicos previstos en la normativa vigente en materia de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Directorio, gerentes de primera línea y/o miembros de la comisión fiscalizadora en su relación con la Sociedad o con personas relacionadas con la misma.

La Sociedad realiza operaciones con compañías relacionadas y las mismas son expuestas en los Estados Financieros, en virtud de lo establecido por las Normas Internacionales emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (“IASB”). En dichas operaciones, la Sociedad aplica lo dispuesto por los artículos 99 inc. a), 109 y 110 y 72 y 73 de la LMC, y las correspondientes de las Normas de la CNV; por lo tanto, tales operaciones o transacciones son aprobados conforme los mecanismos y procedimientos consignados en las normas referidas.

Si bien actualmente la Sociedad no cuenta con una norma interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas, toda vez que considera y aprueba tales normas en sujeción al marco normativo aplicable y antes referido, se evaluará la conveniencia y oportunidad de diseñar e implementa una Política de Operaciones con Partes Relacionadas durante el año 2022.

Por último, se destaca que el Comité de Auditoría, dentro de sus distintas facultades, incluye y ejecuta políticas de referidas a operaciones entre partes relacionadas o por conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas principales.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

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XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

TGLT cuenta con un sitio web (www.tglt.com) de libre acceso en el que existe una sección especial de “Relación con Inversores”, e incluye cierta información relevante, tanto financiera como no financiera, a la que pueden acceder los accionistas y el público inversor en general. A su vez, esta sección especial del sitio web funciona como un canal para direccionar consultas, las que son recibidas y gestionadas por el área especializada a cargo de la relación con accionistas e inversores.

La Sociedad garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propenden a la conservación y registro de la información.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Las diferentes áreas de la Sociedad cuentan con estrategias individuales de comunicación con los distintos stakeholders (gobierno o entidades gubernamentales, colaboradores y empleados, comunidad, inversores, proveedores, clientes, socios de negocios, asociaciones o cámaras empresarias, medios de comunicación, sindicatos, etc.) a los fines de identificarlos conforme los distintos asuntos de interés del negocio. A partir de estas relaciones, la Gerencia General, conforme los lineamientos del Directorio, identifica los intereses prioritarios, definiendo así la estrategia de relacionamiento de la Sociedad y los correspondientes canales de comunicación a ser utilizados (como ser redes sociales, web institucional, comunicados de prensa).

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

El Directorio de la Sociedad, al momento de convocar a una Asamblea de Accionistas, formula las propuestas a la misma por cada punto del orden del día, salvo en aquellos casos donde pudieran existir eventuales conflictos de interés, en los que se abstiene de hacer propuesta alguna. Toda la información respaldatoria de los puntos a ser tratados en la Asamblea, se ponen a disposición de todos los accionistas con suficiente antelación para que los mismos puedan realizar su análisis

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y luego votar en consecuencia.

En particular, se destaca el rol de la Dirección de Legales, Integridad y Cumplimiento, actuando como Secretaría de Directorio, responsable de distribuir a los accionistas el paquete de información relativo a la Asamblea que se esté por celebrar, respetando el principio de trato igualitario para con todos los accionistas y velando por el correcto cumplimiento de todo régimen informativo impuesto por la normativa local e internacional aplicable.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El Estatuto Social de la Sociedad expresamente incluye la posibilidad de celebrar la Asamblea a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes. A los fines de efectuar la comunicación del paquete de información, la Sociedad procede respecto a sus accionistas conforme lo descripto en el punto anterior.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El Directorio de la Sociedad establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea considerando la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad.

La Sociedad, en cumplimiento con el marco legal aplicable, explicita lo relativo a distribución de dividendos a modo de apartado en la Memoria Anual, del que este Código de Gobierno Societario forma parte a modo de Anexo y como nota en los estados contables.

Sin perjuicio de lo cual, se destaca que la Sociedad no cuenta actualmente una política de dividendos formal que fije los criterios sobre los cuales el Directorio debería proponer a la Asamblea la distribución de utilidades y en qué proporción a las ganancias obtenidas; comprometiéndose a evaluar durante el año 2022 la conveniencia de diseñar e implementar tal política.

Francisco Sersale Presidente

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