GCDI S.A. - Governance Information 2022

author: "\"Mangiaterra Pizarro, Mora\" mmp@pagbam.com"
date: 2022-12-19 17:38:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de diciembre de 2022, los miembros del Directorio de GCDI S.A. (en adelante, “GCDI” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Séptimo, punto VIII del Estatuto de la Sociedad. Asisten también a la reunión los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Ignacio Arrieta, Fabian Gajst y Fernando Sasiain, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15.00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los Sres. directores participantes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los Sres. Directores Nicolás Piacentino, Roberto Apelbaum, Mauricio López Aranzasti, Carlos Manfroni y Alejandro Belio participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo punto V del Estatuto Social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los Sres. directores y síndicos la Agenda del día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del Estatuto Social. Asiste también a la presente reunión el Sr. Cristian Bruno en su carácter de Director de Finanzas y el Sr. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento de la Sociedad. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que, luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que luego se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

1°) (…)

Acto seguido, se invita a los Sres. Directores participantes a pasar a considerar el segundo punto de la Agenda del día:

2°) Consideración y Aprobación de Reglamentos Internos del Directorio y del Comité de Auditoría

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, los principios y recomendaciones contenidos en el Código de Gobierno Societario aprobado por la Resolución General Nro. 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y teniendo especialmente presente la importancia de proporcionar condiciones y herramientas que promuevan un ambiente de control, transparencia, correcta divulgación de la información y protección de los accionistas –entre otros–, el Directorio de la Sociedad y el Comité de Auditoría consideran relevante dar tratamiento a la aprobación de un Reglamento de Organización y Funcionamiento del Directorio (el “Reglamento del Directorio”) y el Reglamento del Comité de Auditoría (el “Reglamento del Comité” y junto con el Reglamento del Directorio, los “Reglamentos”). Al respecto el Sr. Presidente explica que los Reglamentos tiene por objeto regular el funcionamiento de los respectivos órganos, estableciendo los principios de su organización y funcionamiento y las normas que rigen su actividad legal y estatutaria. Seguidamente el Sr. Presidente propone que se aprueben los Reglamentos, los que fueron distribuidos con anticipación entre los miembros del Directorio para análisis, comentarios y sugerencias. Asimismo, se deja constancia que el Reglamento del Comité fue previamente aprobado en la reunión de Comité de Auditoría del día de la fecha. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de ideas, el Directorio por unanimidad de Directores presentes RESUELVE: (i) aprobar en su totalidad la propuesta efectuada por el Sr. Presidente, disponiendo que se transcriban los Reglamentos al pie de la presente como así también se reserve por Secretaría del Directorio un ejemplar de los mismos; (ii) distribuir y divulgar entre los Sres. Directores de la Sociedad –incluyendo los miembros del Comité de Auditoría– una copia de los Reglamentos; (iii) difundir e informar por los medios que resulten convenientes y adecuados, la aprobación de ambos Reglamentos; y (iv) autorizar a los Sres. Daniel Antúnez, José Luis Ricotta Pensa, Victoria Bengochea, Ignacio Martin Meggiolaro, Karina Gabriela Damiano, Jean Daniel Moreteau, Victoria Mazzurco, Matías Lucena Teplixke, Facundo Suarez Echeverria, Lucas Ricardo Tomkinson, Pilar Arrigo y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes, incluyendo pero sin limitarse a la CNV, para cumplir con la inscripción registral de los Reglamentos en los términos del artículo 9, Capítulo IV del Título II de las Normas de la CNV.

3°) (…)

4°) (…)

Finalmente, toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión de Directorio, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 17.45 horas.


___________________ Francisco Sersale	___________________ Nicolás Piacentino	___________________ Roberto Apelbaum
___________________ Carlos Manfroni	___________________ M. López Aranzasti	___________________ Alejandro Belio

___________________ Ignacio Arrieta	___________________ Fabián Gajst	___________________ Fernando Sasiain

Reglamento de organización y funcionamiento del Directorio

Contenido

Finalidad y ámbito del reglamento
Interpretación y modificación
Composición del Directorio. Nombramiento
Funciones y facultades del Directorio
Ejercicio del cargo. Confidencialidad
Uso de información y de los activos sociales
Relaciones con los accionistas
Secretaría del Directorio
Reuniones del Directorio
Actas
Finalidad y ámbito del reglamento
El presente reglamento (el “Reglamento”) tiene por objeto regular el funcionamiento del órgano de administración (el “Directorio”) de GCDI S.A. (“GCDI” o la “Sociedad”), estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento, las normas que rigen su actividad legal y estatutaria, así como su régimen de supervisión y control.
El Directorio deberá en todo momento desempeñarse dando estricto cumplimiento a sus deberes de lealtad y diligencia, teniendo en miras que es el custodio de la Sociedad y de los derechos de todos los accionistas en su conjunto.
El Reglamento procura proporcionar condiciones adecuadas para lograr transparencia en el funcionamiento del Directorio, así como una mejor administración y control de la Sociedad. De este modo, se espera estimular la producción por parte del Directorio de información de calidad para contribuir a incrementar la confiabilidad de los inversores en la Sociedad, y a través de ello su valor; en beneficio de los accionistas y del mercado en general.
Las pautas de funcionamiento contenidas en el Reglamento son plenamente compatibles con la Ley General de Sociedades (“LGS”), la Ley de Mercado de Capitales (“LMC”) y sus decretos reglamentarios, las normas y resoluciones generales de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) –en especial las contenidas en la Resolución General 797/19 de la CNV–, los reglamentos de los mercados locales y extranjeros en los que se listen los valores negociables de la Sociedad –ya sea Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), entre otros– y el Estatuto Social (todo conjuntamente, el “Marco Normativo").
Los miembros del Directorio (los “Directores”) desempeñarán su rol con sujeción a los términos y condiciones fijados en este Reglamento.
La aceptación del cargo, ya sea en el libro de actas o por documento separado, implicará la sujeción a las normas impuestas por este Reglamento sin que sea necesaria la expresa aceptación de parte del director electo. Se presume que quien asume el cargo de director conoce la existencia de este Reglamento. No obstante ello, el presidente del Directorio (el “Presidente”) deberá dar a conocer este Reglamento a los Directores electos en la primera reunión de Directorio que se celebre luego de la asamblea que los designa.
Un ejemplar de este Reglamento quedará depositado en la sede social para consulta del Directorio en cualquier momento. Asimismo, el Reglamento se encuentra publicado en sitio web de la Sociedad www.gcdi.com.ar.
Interpretación y modificación
El Reglamento complementa los derechos y obligaciones previstos en el Marco Normativo, tomando como base e inspiración las mejores prácticas y recomendaciones –locales e internacionales– de buen gobierno corporativo para el mejor funcionamiento del Directorio. Corresponde al propio Directorio, resolver las dudas que susciten la interpretación y aplicación de este Reglamento, siendo su decisión inapelable y definitiva.
El Reglamento entrará en vigor a partir de la fecha de su aprobación por el Directorio, órgano con competencia exclusiva para modificar su contenido de conformidad con lo dispuesto en el apartado siguiente y adaptarlo a los intereses de la Sociedad en cada momento.
Los Directores podrán proponer modificaciones al Reglamento cuando –a su juicio– concurran circunstancias que lo hagan necesario o conveniente. En tal caso, se deberá acompañar un informe justificativo de las causas y el alcance de la modificación que se propone al momento de requerir la convocatoria del Directorio a tal efecto.
Composición del Directorio. Nombramiento
Conforme surge del Estatuto Social, el Directorio de la Sociedad estará integrado por 7 (siete) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, de los cuales al menos 4 (cuatro) miembros titulares y 4 (cuatro) miembros suplentes deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las normas de la CNV.
Será requisito necesario e indispensable para ocupar el cargo de director titular o suplente de la Sociedad que, al momento de su propuesta y elección, así como durante la vigencia de su cargo, el candidato cumpla con las condiciones que se establecen a continuación.
El nombramiento deberá recaer en personas que, además de cumplir con los requisitos legales y estatutarios, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones. Una conducta acorde con altos estándares de ética e integridad tanto en el ámbito personal como profesional serán considerados requisitos ineludibles para ocupar el cargo.
No existen limitaciones a cuanto a que los Directores de la Sociedad desempeñen funciones en otras entidades en la medida en que las otras compañías en las que se desempeñen no sean competidoras de la Sociedad, debiendo en todos los casos atenerse a las incompatibilidades previstas en los artículos 264, 273 y 286 de la LGS.
Los Directores titulares y suplentes serán designados por el plazo y de acuerdo con lo establecido en el Estatuto Social, por mayoría de votos en las asambleas ordinarias; quedando establecido que, a los efectos de la elección de los Directores, y en la medida en que esté permitido por la LGS, ningún accionista tendrá derecho a emitir votos por más del 30% del total de las acciones con derecho a voto de la Sociedad.
El Directorio se organizará en su primera sesión, designando de su seno un Presidente y un Vicepresidente. En caso de fallecimiento, ausencia o renuncia del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente; y, en ausencia de ambos, el Directorio designará de su seno sus reemplazantes hasta la próxima organización del Directorio, o hasta que reingrese el titular, según sean las causas que determinen la falta de Presidente y del Vicepresidente.
Todos los Directores, deberán constituir un domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, deberán suministrar una dirección de correo electrónico (e-mail), a la que se le enviará la agenda de cada reunión y –en su caso– el material informativo y de respaldo correspondiente.
Funciones y facultades del Directorio
El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten del Marco Normativo, otras normas vigentes y aplicables, y el presente Reglamento.
Corresponde al Directorio la realización de cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios o convenientes para la consecución del objeto social de la Sociedad y para alinear a la gerencia en la implementación de la estrategia y plan de negocios definido. La toma de decisiones por parte del Directorio debe orientarse al criterio de maximización de valor en beneficio de todos los accionistas, ante quienes responden los Directores.
El Directorio está facultado, dentro de los límites legales y estatutarios o de los expresamente establecidos en este Reglamento, para:
1. Aprobar el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales; las políticas de inversiones y financiación; la política de gobierno societario; la política de responsabilidad social empresaria; las políticas de control y gestión de riesgos, el Código de Ética; políticas de integridad y cumplimiento y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información, control, cumplimiento y buenas prácticas y, el desarrollo de programas de entrenamiento continuo para Directores y ejecutivos gerenciales.
2. Designar, revocar y redistribuir los cargos de presidente y vicepresidente; salvo que la designación del cargo la efectúe la asamblea de accionistas.
3. Delegar funciones en cualquiera de sus miembros, pudiendo integrar diferentes comités, en los términos establecidos por la LGS y el Estatuto Social, como así también para disolverlos cuando lo considere necesario.
4. Dictar los reglamentos internos de cada uno de esos comités y reformarlos.
5. Presentar los informes y propuestas de acuerdos que, conforme a lo previsto en la LGS y en el Estatuto Social, debe elaborar el Directorio para conocimiento y aprobación por la asamblea de accionistas.
6. Establecer su propia organización y funcionamiento, en especial, modificar el presente Reglamento.
7. Ejercitar las facultades que la asamblea de accionistas haya concedido al Directorio, que sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa la asamblea de accionistas, así como las restantes facultades que este Reglamento le otorga.
Los miembros del Directorio deberán ejercer sus funciones en forma diligente y tomar sus decisiones de gestión y administración conforme los estándares de conducta impuestos al administrador de patrimonio ajeno de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 59 de la LGS, el artículo 159 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Código de Conducta y Ética Empresarial de la Sociedad, debiendo ejercer sus funciones en forma leal, y haciendo prevalecer el interés de la Sociedad por encima de su interés particular y/o el interés del accionista y/o interés de un grupo de accionistas determinado.
Se entiende por conflicto de intereses aquella situación en la cual el director está impedido o limitado en el libre ejercicio de su derecho de voto, estando efectivamente condicionado por razones profesionales, personales, de mercado u otras. Esta situación de conflicto de intereses debe informarse al Directorio, y el director que se encuentre en tal situación deberá abstenerse de votar en dicha decisión.
El conflicto de intereses podrá ser determinado por el Directorio por simple mayoría de votos, pudiendo a este efecto incluirse el tema como punto expreso de la agenda de la misma sesión en la que se detecta o denuncia la situación de conflicto de interés.
El director informará tanto al Directorio como a la Comisión Fiscalizadora cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o sobre hechos de cualquier índole en los que se encuentre implicado que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. La Comisión Fiscalizadora examinará la cuestión, la elevará al Directorio y adoptará las medidas que sean aconsejables en interés de la Sociedad con la urgencia requerida.
El director no podrá hacer uso de su posición para obtener ventajas patrimoniales, en beneficio del accionista que les propuso para el cargo. A tal efecto, toda transacción directa o indirecta entre la Sociedad y un accionista significativo deberá sortear los mecanismos de transparencia impuestos por las normas vigentes para este tipo de transacciones entre partes relacionadas. El/los director/es afectado/s deberá/n abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones.
Ejercicio del cargo. Confidencialidad
El cargo de director es personal. Los Directores deben desempeñar dicho cargo con la debida diligencia, cuidado y reserva y en un todo de acuerdo con el Marco Normativo y toda norma que resulte aplicable, velando siempre por los mejores intereses para la Sociedad y los accionistas en su conjunto.
Toda la información a la que se tenga acceso en calidad de director es de carácter confidencial y no podrá ser divulgada. Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad y de la información de la Sociedad a la que tengan acceso y a cumplir puntualmente con las normas, reglamentos y políticas de la Sociedad.
Los Directores deberán mantenerse informados sobre la marcha de los negocios de la Sociedad, mediante:
1. Conversaciones con el Presidente, el resto de los Directores, el director general (CEO), y los auditores externos e internos.
2. Revisión del material que se les envía en forma anticipada a las reuniones.

Según corresponda y sujeto a la agenda establecida, el material enviado anticipadamente podrá incluir: (a) minutas, agendas y actas de reuniones previas; (b) informes financieros, no financieros, de control interno; (c) informes de los medios de comunicación y los preparados por analistas; (d) cualquier otro tipo de información relevante sobre los temas sujetos a tratamiento.

Los Directores podrán solicitar al Director General (CEO) información y/o aclaraciones adicionales o complementarias sobre los temas concernientes al Directorio; y el Director General (CEO) pondrá con la mayor celeridad posible los elementos correspondientes a disposición del Director que los haya solicitado. En los supuestos que la urgencia lo requiera, los Directores podrán solicitar información y/o aclaraciones directamente a las gerencias poniendo al Director General (CEO) en conocimiento de ello. El derecho de información, conforme lo establecido en este Reglamento, deberá ejercerse dentro de los límites de lo razonable sin que ese derecho implique entorpecer el normal desarrollo de la gestión de la Sociedad.
Uso de información y de los activos sociales
Los Directores no podrán hacer uso, con fines privados, de información no pública de la Sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno a la Sociedad. En todo caso, deberán observarse las estipulaciones del Marco Normativo y las normas internas de la Sociedad.
El director no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener una ventaja patrimonial, a menos que haya satisfecho una contraprestación que sea equivalente a lo que pudiera resultar de negociaciones con partes independientes.
Las prohibiciones de los apartados precedentes, serán aplicables al uso de información o de activos sociales, o a la obtención de ventajas patrimoniales sin contrapartida adecuada, en beneficio del accionista que le propuso al Directorio para el cargo.
Relaciones con los accionistas y el Mercado
El o los Responsables de las Relaciones con el Mercado son designados por el Directorio de conformidad con el Marco Normativo, a fin de llevar adelante la comunicación y divulgación de las informaciones exigidas por el Marco Normativo en materia de transparencia, y deben reportarle al Directorio cualquier inquietud que los accionistas les transmitan relacionadas con el ejercicio de su cargo.
El Directorio promoverá la participación informada de los accionistas en las Asambleas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Asamblea de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme el Marco Normativo y cualquier otra regulación vigente y aplicable.
Secretaría del Directorio
El Directorio de la Sociedad cuenta con una Secretaría del Directorio que tiene por objeto asistir al Directorio –y en especial al Presidente de la Sociedad– en todo lo atinente a su gestión, colaborando con la comunicación entre accionistas, Directorio y la dirección general.
La Secretaría del Directorio procurará que el Directorio siga los procedimientos correctos conforme el Estatuto de la Sociedad, el Marco Normativo y este Reglamento.
La Secretaría del Directorio intervendrá asistiendo al Presidente en la organización de las actividades del Directorio y procurará especialmente que los Directores reciban toda la información y documentación necesaria para la consideración y decisión de los temas a ser tratados.
La Secretaría del Directorio estará a cargo de la Dirección de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento de la Sociedad.
Además, el Directorio podrá delegar en la Secretaría del Directorio la gestión y organización de sus comités.
Reuniones del Directorio
El Directorio se reunirá al menos una vez por mes o, con menor periodicidad, en caso de que lo requiera cualquiera de sus miembros titulares o la Comisión Fiscalizadora.
Cualquier director titular o miembro de la Comisión Fiscalizadora mediante comunicación por escrito, con indicación de los puntos a tratarse, podrá solicitar al Presidente que convoque a una reunión. En este caso, la reunión deberá ser convocada dentro del quinto día hábil de recibida la comunicación. Si transcurrido ese plazo no lo hiciese, el requirente podrá efectuar válidamente el llamado.
Toda convocatoria deberá ser efectuada con no menos de 5 (cinco) días de anticipación a la celebración de la reunión vía correo electrónico (con acuse de recibo, dirigido a la dirección de correo electrónico registrada por cada director), consignando la fecha, hora, lugar de celebración de la reunión y la agenda a considerar, acompañándose la documentación necesaria para decidir acerca de los puntos a tratar. Asimismo, en todas las reuniones estará a disposición de los Directores el libro de actas de Directorio con la transcripción de la sesión anterior.
La Secretaría del Directorio establecerá la agenda de cada una de las reuniones considerando las necesidades operativas de la Sociedad, así como los asuntos cuyo tratamiento soliciten los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, salvo que se trate de la convocatoria obligatoria prevista en el apartado I.2. de este Reglamento, en cuyo caso la agenda será fijada por los Directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora que hayan solicitado la convocatoria. Será válida la constitución de las reuniones de Directorio, sin previa convocatoria, si se encuentran presentes todos los Directores en la reunión sin que sea necesario que el o los temas sean aprobados por unanimidad.
Para la eficacia y validez de la constitución de la reunión, las deliberaciones y resoluciones del Directorio en todos los asuntos que le son atribuidos por el Estatuto Social, bastará la participación de la mayoría absoluta de sus miembros (sea en forma presencial o a distancia), siempre que entre los participantes se encuentre por lo menos un director independiente.
Las decisiones en las reuniones de Directorio de la Sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros participantes (sea en forma presencial o a distancia) de la reunión de que se trate, debiendo contarse en todos los casos dentro de la mayoría por lo menos un director independiente. Ningún director tendrá doble voto en caso de empate. Conforme lo establecido en el apartado E.4. los Directores podrán solicitar información complementaria a la documentación que fuera acompañada en oportunidad de la convocatoria y/o requerir las aclaraciones que estime pertinentes a efectos de adoptar una decisión informada y con conocimiento cabal del tema a considerar. Conforme lo establecido en este Reglamento, estas facultades deberán ejercerse dentro de los límites de lo razonable de manera tal de no entorpecer el normal desarrollo de la gestión de la Sociedad.
El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes y/o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo con la normativa vigente; ello así, bajo los términos del Estatuto de la Sociedad y el Marco Normativo. Asimismo, podrán celebrarse reuniones de Directorio fuera de la jurisdicción de la Sociedad, incluyendo en el extranjero.
El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los Directores.
Actas
La redacción del acta es responsabilidad de la Secretaría del Directorio, con supervisión del Directorio conforme se establece en el apartado J.3. de este Reglamento. A todas las reuniones asistirá un funcionario de la Sociedad en ejercicio de la Secretaría del Directorio, quien estará a cargo de tomar las notas pertinentes y preparar el primer borrador del acta.
El texto del acta deberá contener una síntesis de los temas tratados, el sentido de cada votación y la decisión adoptada. No se admitirá la incorporación al texto del acta de documentos o declaraciones que no guarden relación directa con el tema del debate. El Directorio podrá reservar por Secretaría del Directorio aquella documentación y presentaciones que tengan relación con los temas tratados en la agenda.
La Secretaría del Directorio distribuirá entre los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora el primer borrador del acta, con posterioridad a la reunión, enviándolo a los correos electrónicos (e-mails) oportunamente denunciados por los miembros del Directorio. Los Directores podrán hacer llegar la Secretaría del Directorio sus observaciones dentro del plazo indicado por esta última. En caso de no recibir comentarios, se entenderá que el Director no tiene observaciones al borrador enviado. Recibidos los comentarios, la Secretaría del Directorio efectuará las modificaciones, extensiones o aclaraciones que estime necesarias y/o pertinentes. Así también preparará el texto definitivo que será nuevamente circularizado a todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora antes de ser copiado al libro de Actas.
El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada.
Las actas serán firmadas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto Social dentro del plazo legal previsto en el Marco Normativo. A tal fin se tendrá especialmente en cuenta los Directores que hayan participado de manera presencial y/o a distancia siguiendo las reglas estatutariamente establecidas.

Reglamento del Comité de Auditoría

Contenido

Finalidad y ámbito del Reglamento
Vigencia. Modificación
Composición del Comité. Nombramiento. Incompatibilidades
Tareas del Comité
Reuniones del Comité
Plan de capacitación
Finalidad y ámbito del Reglamento
El presente reglamento del Comité de Auditoría (el “Reglamento”) tiene por objeto regular el funcionamiento del Comité de Auditoría (el “Comité”) de GCDI S.A. (”GCDI”o la “Sociedad”), estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento y las normas que rigen su actividad legal y estatutaria.
El Reglamento procura proporcionar condiciones adecuadas para lograr objetividad e independencia en el funcionamiento del Comité de Auditoría. De este modo, se espera que el Comité de Auditoría pueda asegurar la integridad y fiabilidad de los estados financieros de la Sociedad, así como de asistir, informar y asesorar al Directorio especialmente en sus responsabilidades de supervisión, entre otras.
Las pautas de funcionamiento contenidas en el Reglamento son plenamente compatibles con la Ley General de Sociedades (“LGS”), la Ley de Mercado de Capitales (“LMC”) y sus decretos reglamentarios, las normas y resoluciones generales de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) –en especial las contenidas en la Resolución General 797/19 de la CNV–, los reglamentos de los mercados locales y extranjeros en los que se listen los valores negociables de la Sociedad –ya sea Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), entre otros– y el Estatuto Social (todo conjuntamente, el “Marco Normativo").
Los miembros del Comité someterán sus derechos y obligaciones a los términos y condiciones fijados en este Reglamento. Será obligación del presidente del Comité dar a conocer este Reglamento a los miembros designados en la primera reunión del Comité que se celebre luego de su designación.
Se presume que quien asume el cargo de miembro del Comité conoce la existencia de este Reglamento.
Un ejemplar de este Reglamento quedará depositado en la sede social para consulta de cualquier miembro del Comité en cualquier momento. Asimismo, el Reglamento se encuentra publicado en el sitio web de la Sociedad www.gcdi.com.ar.
Vigencia. Modificación
El Reglamento entrará en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por el Comité, órgano con competencia exclusiva para modificar su contenido de conformidad con lo dispuesto en el apartado siguiente y adaptarlo a los intereses de la Sociedad en cada momento.
Los miembros del Comité podrá proponer modificaciones al Reglamento cuando, a su juicio, concurran circunstancias que lo hagan necesario o conveniente. En tal caso, deberá acompañarse un informe justificativo de las causas y el alcance de la modificación que se propone al momento de convocar a la reunión.
Composición del Comité. Nombramiento. Incompatibilidades
El Comité estará a cargo de un cuerpo colegiado, el que estará integrado por 3 (tres) directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus miembros.
Las condiciones de idoneidad, en cumplimiento de lo dispuesto por la reglamentación vigente, serán apreciadas en cada caso para su designación por el Directorio de la Sociedad. Al respecto, entre otros parámetros se tendrá en cuenta que todos los miembros del Comité sean capaces de comprender la información financiera y aportar conocimientos y experiencia relevantes para la Sociedad en materias financiera, contable o empresaria, así como en aspectos legales vinculados a la actividad de la Sociedad.
La mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las normas de la CNV.
Es incompatible con la calidad de integrante del Comité:
1. la sanción de falta grave por un tribunal de disciplina del colegio profesional al que perteneciera. Si la misma fuere sobreviniente a su designación, producirá la inmediata exclusión.
2. el ejercicio de la abogacía, procuración, auditoría y/o labor contable por sí o por interpósita persona contra la sociedad, salvo en causa propia, producirá la inmediata exclusión.
3. la inhabilitación por sentencia, la condena criminal o declaración de procesamiento firme y la condición de quebrado fraudulento no rehabilitado. Si tales circunstancias fueren sobrevivientes a su designación, producirá la inmediata exclusión.
En su primera reunión, el Comité deberá designar un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplaza al Presidente en caso de ausencia, impedimento, incapacidad o fallecimiento.
Los miembros del Comité durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su designación, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Finalizado su mandato continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes.
La pérdida de la condición de director por cualquier motivo determinará automáticamente la de miembro del Comité.
Tareas del Comité
Son tareas del Comité, entre otras:
1. Asesorar y opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación de auditores externos independientes y velar por la independencia de éstos.
2. Supervisar el funcionamiento de los mecanismos de control interno y los procedimientos administrativos y contables y verificar la fiabilidad de toda la información contable y de otra índole presentada ante la CNV y demás entidades.
3. Supervisar la aplicación de las políticas en materia de divulgación de información en lo referido a la gestión de riesgos.
4. Brindar al mercado información completa sobre las operaciones en las cuales puede existir un conflicto de intereses con miembros de los órganos sociales y/o accionistas.
5. Opinar sobre la razonabilidad de los honorarios o planes de opción de compra de acciones de directores y gerentes propuestos por el Directorio.
6. Opinar sobre el cumplimiento de requisitos legales y la razonabilidad de los términos de la emisión de acciones u otros instrumentos convertibles en acciones en los casos de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.
7. Verificar el cumplimiento de las normas de ética y conducta aplicables.
8. Emitir opiniones fundadas sobre operaciones con partes relacionadas en determinadas circunstancias y presentar tales opiniones ante los organismos regulatorios conforme lo exija la CNV en el caso de posibles conflictos de intereses.
9. Revisar los planes de los auditores externos e internos, evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales.
El Comité debe elaborar un plan de trabajo anual y presentarlo ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora.
El Comité tiene derecho a contratar profesionales y asesores legales para que lo asistan en su tarea y goza de pleno acceso a toda la información y documentación de la Sociedad.
Para su funcionamiento, el Comité contará con el presupuesto anual que le apruebe la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, el que contemplará todas las erogaciones que se estimen necesarias.
Reuniones del Comité
El Comité deberá reunirse como mínimo una vez cada 3 (tres) meses o, con menor periodicidad, a solicitud de 1 (uno) de sus miembros.
Las reuniones del Comité deberán convocarse por el Presidente o Vicepresidente, en su caso, mediante notificación fehaciente cursada a cada miembro titular, dirigida al domicilio que los mismos deberán denunciar a la Sociedad en oportunidad de aceptar el cargo. La convocatoria deberá hacerse conocer por lo menos con 72 (setenta y dos) horas de anticipación.
El Comité funciona mediante la participación de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen, ya sea en persona y/o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo con la normativa vigente; ello así, bajo los términos del Estatuto de la Sociedad y el Marco Normativo. Las decisiones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros participantes en la reunión. En caso de empate decide el voto del presidente o, en su caso el del vicepresidente.
En caso de ausencia de uno de sus miembros lo reemplazará el miembro suplente que corresponda.
Las resoluciones del Comité deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes de la reunión. En todos los casos el acta que se labre deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia, indicándose el medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes.
En caso de participación de miembros a distancia, el órgano de fiscalización deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Comité.
Los restantes miembros del Directorio y los miembros de la Comisión Fiscalizadora pueden asistir a las deliberaciones del Comité de Auditoría, con voz pero sin voto.

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