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GCDI S.A. Governance Information 2022

Jul 21, 2022

68773_rns_2022-07-21_937761b3-f797-4fc7-8cdd-3917065940c5.pdf

Governance Information

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, /, ;; �1:f:�i��\ �t� " 1 � ¡: !\"' i , ¡ :-\ - � 7f, _ ' , 1 � ,· :--;!- ¡? Íf-'-· -e¡,.'--1 ;,-. ,<. ,¡ 'f_ - N 025873721 �1 '\ �'b \ ", - - . - - ----- '�t \ " J.i REFORMA DE ESTATUTO SOCIAL: ARTICULO§ t("' I Ñ \:� �� ';' ""·~,-'''sEPTIMO y ARTICULO NOVENO. TEXTO ORDENADO: "TGLT S.A." Es-ti " CRITURA NÚMERO OCHENTA Y SEIS. En la Ciudad de Buenos Aires, Capital :;s •i de la República Argentina, a los veintidós días del mes de febrero del año dos mil Jl: i tr ��t,'.w;;

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  • L; veintiuno, ante mí, escribano autorizante, COMPARECE Teodoro José ARGE- '¡; 6 lUCH, argentino, nacido el 30 de abril de 1961, casado, titular del Documento Na- @ 7 cional de Identidad número 14.468.939, C.U.I.T. número 23-14468939-9, con domi-

  • 8 cilio en la calle Miñones número 2177 Planta Baja de la Ciudad de Buenos Aires. I- s; dentifico al compareciente por conocimiento en los términos del artículo 306 inciso

  • '0 b) del Código Civil y Comercial de la Nación. INTERVIENE en nombre y represen1 ' tación -en su carácter de Presidente del Directorio- de "TGL T S.A.", CUIT 30- ?: P 70928253-7, con domicilio en la calle Miñones número 2177, Planta Baja de la Ciu-\�

  • -;:J dad de Buenos Aires e inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de/\ ,,; junio de 2005 bajo el número 6967 del Libro 28 de Sociedades por Acciones. El { ', -•

  • compareciente manifiesta que la representación invocada se encuentra vigente con la (;1;

  • i e amplitud de facultades que resultan de la documentación que más adelante se rela- IJ! -, 1 cionará y que no reconoce restricción o limitación alguna a su capacidad ni trámite :iJ' rn alguno relativo a la misma. En tal carácter EXPONE: PRIMERO: Que con fecha /�: ,,,:,

  • '9 11 de febrero de 2020 su representada resolvió: (i) la Reforma de los Artículos Sép- i;i

  • 20 timo y Noveno del Estatuto Social, los cuales quedan redactados de la siguiente ma- :;} 2' nera: a. Artículo Séptimo del Estatuto Social "ADMINISTRACIÓN Y REPRESEN-:�' 22 TACIÓN. 1) La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio inte- w: ¿; grado por 7 (.�iete) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, de los q: {.',

  • ?ti cuales al menos 4 (cuatro) miembros titulares y 4 (cuatro) miembros suplentes debe- 2'5 rán reunir los requisitos de ind e p ndencia establecidos por las normas de la Comi- ffi: !}�

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::-:e sión Nacional de Valores vigentes en cada momento. Cuando se designe a cada miembro suplente, se deberá dejar constancia respecto de a qué miembro titular re?i ·. emplazará en caso de vacancia, y, en caso de producirse una vacante en el Directo?G · río de la Sociedad por cualquier razón, la misma será cubierta por el miembro su?9 plente designado para reemplazar al miembro titular que debe ser r mplazado. 11) :-}O l drán ser r egidos en forma indefinida, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus reemplazantes. Los directores titulares y suplentes serán elegidos por mayoría de votos en las Asambleas Ordinarias; quedando establecido que, a los efec:v J!j tos de la elección de los directores, y en la medida en que esté permitido por la Ley · General de Sociedades N[º ] 19.550, ningú.n accionista tendrá derecho a emitir votos por más del 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad 111) La A- :)/ samblea determinará la remuneración del Directorio. IV) Todos los directores, cual- ?t3 quiera sea su país de residencia deberán constituir un domicilio en la Ciudad Autó- ��0 noma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, donde serán avisados por escrito, · personalmente o vía fax (con confirmación de recepción) de las reuniones de Direc• torio. El Directorio se reunirá al menos una vez por mes o, con menor periodicidad, en caso que lo requiera cualquiera de sus miembros titulares o de la Comisión Fisca1izodora. Cualquier director titular o miembro de la Comisión Fiscalizadora mediante comunicación por escrito, con indicación de los puntos a tratarse, podrá solicitar al Presidente que convoque a una reunión. En este caso, la reunión deberá ser con- Si · vocada dentro del quinto día hábil de recibida la comunicación. transcurrido ese plazo no lo hiciese, el requirente podrá efectuar válidamente la convocatoria. V) To­ da convocatoria deberá ser efectuada con no menos de 5 (cinco) días de anticipa­ pión a la celebración de la reunión vía/ax (con confirmación de recepción) o correo ,,.i :-:n �t?. "• . [,os directores permanecerán en sus cargos por el término de 3 (tres) qjercicios y po-

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trada por cada director), consignando la }echa, hora, lugar de celebración de la re�f) nión y el orden del día a considerar, acompañándose la documentación necesari�:;j para decidir acerca de los puntos a tratar. La inobservancia de estar formalidadé,:_ 5 _será causal de nulidad de la convocatoria, excepto cuando las circunstanciar razo;I G nahlemente exigieren que los avl�os se efectúen con una anticipación menor. VI) E'AJ d l Directorio se organizará en su primera sesión, designando de su seno un President�! y un Vicepresidente. En caso de fallecimiento, ausencia o renuncia del Presidente, eicJ f:.' jercerá sus funciones el Vicepresidente; y, en ausencia de ambos, el Directorio de;,I Y,i iO ! signará de su seno sus reemplazantes hasta la próxima organización del Directorio;!;' ),{ o hasta que reingr el titular, según sean las causas que determinen la falta dJ)'i °V" Presidente y del Vicepresidente. VII) La participación de la mayoría absoluta de su/;] ii,imiembros {.fea en forma presencial o a distancia), siempre que entre los participan-))l I;!;' 1 [\/; tes se encuentre por lo menos un director independiente, bastará para la eficacia y(é] 15 le son atribuidos por estos Estatutos. Las decisiones en las reuniones de Directori;f;jvalidez de las deliberaciones y resoluciones del Directorio en todos los amntos quJ�I '\'' i 7 de la Sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros participantes'?] 1:,'1/ ¡::;1 rn (.vea en forma presencial o a distancia) de la reunión de que se trate, debiendo con-@ ¡/; i(;i: tarse en todos los casos dentro de la mayoría por lo menos un director independien-\li 20[[\t] te. Ningún director tendrá doble voto en caso de empate. V I) El Directorio podrá;¡: ;�,; funcionar con sus miembros presentes y/o comunicados entre sí por otros medios dei�\ ii{ ,¡.; :>' i:} transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo mo- /� 2J mento la igual de trato entre todos los participantes y computándose a los efec- i:yi @ '/ ., ·,!':}) iit 21 tos del quórum y las mayorías tanto los directores pr ntes como aquellos que par- !t ¡:! \':';; ticipen de la reunión a distancia por otros medios de transmisión simultánea de soni- iyj }.>:<

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do, imágenes y palabras. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas Y.firma­ das dentro de los 5 (cinco) días de celebrada la reunión por los directores y miem­ bros de la Comisión Fiscalizadora que hayan participado en forma presencial de las reuniones. Aquellos directores participantes a distancia por otros medios de transmi­ 'sión simultánea de sonido, imágenes y palabras tendrán la facultad de hacer firmar dichas actas en su nombre por otros directores presentes, por medio de la autoriza­ c;ión a otro director que se encontrara presente en el acto. En las actas se deberá de­ jar constancia expresa de los nombres de los directores que han participado a dis­ (ancia así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán de­ jar expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El acta con­ signará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que parti­ cipen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Asimismo, p[odrán celebrarse reuniones de Directorio fuera de la jurisdicción de la Sociedad, ] incluyendo en el extranjero. Los acuerdos del Directorio se harán constar en un li­ bro de Actas que firmarán todos los presentes. IX) El Directorio designará un Comi­ (é de Compensación que actuará bajo su vigilancia y tendrá a su cargo la determina­ ción, implementación, mod[jicación y/o cualquier otra cuestión relacionada con cualquier plan, programa y/o política de compensación y/o ben1?;ficios de la Socie­ dad para sus directores, jimcionarios ejecutivos y/o empleados, sin perjuicio de la a­ lprobación que le corresponda a la asamblea de accionistas. El Comité de Compen­ sación estará integrado por tres directores titulares. Sesionará con la participación p[ersonal o comunicados mediante video teleconferencia, de todos sus miembros. El ] :/Jirectorio queda facultado para aprobar un Reglamento del Comité de Compensa­ ; ción con el objeto de especificar sus facultades y normar su funcionamiento en el

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por este Estatuto." y b. Artículo Noveno del Estatuto Social: ,,º "FACULTADES DEL DIRECTORIO. El Directorio tiene amplias facultades de ad- 3 ministración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del 4 ° artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto " Ley 5965/63. El Directorio queda autorizado para resolver por sí mismo la emisión º obligaciones negociables bajo la l,ey N 23.576. El Directorio podrá establecer vía un reglamento interno del Directorio su misión y tareas, el funcionamiento del órga­ no y de sus comités; los derechos y obligaciones de los directores y cuantos má� te- 9 mas estime corresponder para su adecuado funcionamiento, conforme lo previsto en 10 el Artículo 5 de la Ley General de Sociedades 19.550, según texto de Ley 26.994. i 1 Podrá, especialmente, operar con toda clase de entidades.financieras oficiales o pri­ ·¡ 2 vadas; establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o i 3 fuera del país; otorgar créditos o garantías a favor de sociedades controladas y vín­ i;, culadas; suscribir contratos de agrupaciones de colaboración empresaria con sacie­ Vi dades constituidas en el país o en el extranjero, así como contratos de uniones transi­ H! º 19. torias de empresas, conforme lo reglamenta la Ley General de Sociedades N ; 7 550, y contratos de fideicomiso de conformidad con el objeto social; otorgar y revo­ i n car poderes; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y i 9 otorgar todo acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la 20 Sociedad. Para absolver posiciones o prestar declaración testimonial en sede judi-cía! o administrativa, corresponderá también la presentación al director o apodera2'' do que a tal efecto designe el Directorio. Asimismo, tendrá amplias facultades para 23 implementar lar emisiones de opciones sobre acciones o valores convertibles en ac2'' ciones. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente y, en caso :;;; de ausencia o impedimento, al Vicepresidente; y en caso de ausencia o impedimento

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de ambos, al director o a los directores que designe el Directorio por mayoría" y (ii) un nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social, confonne lo aprobado por la A­ samblea citada en Anexo. A los efectos de su inscripción en los organismos corres­ pondientes, requiere de mí la transcripción de las partes pertinentes del acta relacio­ nada y que expida primera copia de la presente escritura. SEGUNDO: En conse­ cuencia, procedo a la transcripción del: a) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de febrero de 2020 obrante a fojas Nº 111 y siguien­ tes del Libro de Actas de Asambleas Nº 3 de la Sociedad "TGLT S.A.", rubrica­ . do en la Inspección General de Justicia con fecha 20 de abril de 2019, Oblea E 5054, Número IF-2019-37313051-APN-DSC#IGJ, que en sus partes pertinentes es­ tablece: "ACTA DE ASAMBLl:."'A GENERAL O R DINA IA Y EXTRAORDINA­ RIA DEL DÍA 11 DE FEBRERO DE 2020. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los I 1 días del mes de febrero de 2020, se reúnen en la sede social sita en Mi­ ñones 2177, planta baja "C", de esta Ciudad, los Sres. accionistas de TGLT S.A. (en adelante, "TGLT" o la "Sociedad", indistintamente) cuyo detalle obra al folio .Nº 47 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Gene­ . rafes Nº º 1, rubricado bajo el N 47853-05. Se deja constancia que se encuentran presentes los Sres. Directores Titulares Teodoro José Argerich, Carlos A. Palazón, . Francisco Sersale y Alejandro E. Marchionna Faré. Asimismo, asisten los Sres. Jg"·" · nacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, en representación de la <b . Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia de que los Sres. Directores Titulares auAl sentes informaron a la Sociedad con antelación, mediante comunicación escrita, su . no asistencia por cuestiones de índole personal. Asiste la representante de la Bolsa y ,w 9 Mercados Argentinos ("BYMA "), Cdra. Susana Vita/e. Preside la Asamblea el Sr. " ',o Presidente del Directorio de la Sociedad, lng. Teodoro José Argerich, quien en este

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xis Loprete. El Sr. Presidente informa que se cuenta con la asistencia de cuatro accionistas, con un total de (a) 21.513.588 acciones ordinarias escritura/es de .,,,""'Ii '' valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción; (b) 39.000.000 ac,7io,>1es b ridas Clase A, de AR$] valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que G quivalen a 360.453.600 acciones ordinarias coriforme a la conversión ocurrida 7 día 10 defebrero de 2020; y (c) 134.948.798 acciones preferidas Clase B, de 11n,J1,' ü valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que equivalen a 415. \J , acciones ordinarias conforme a la conversión ocurrida el día JO de febrero de /,,,,,., 47 del lo que arroja un quórum del 75,04% coriforme las constancias del/olio i bro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas 1 de la So,cie-{' ,,, dad (donde se tomó registro de la asistencia de las a iones presentes, previo a 13 conversión dispuesta en fecha JO de febrero de 2020), dejándose constancia deesas mismas acciones presentes repr ntan en conjunto el 87,96% del total del cain-+, ·¡5 tal social y de los votos de la Sociedad resultante de la conversión ocurrida--··,­ rn cha JO de febrero de 2020. Por lo tanto, habiéndose efectuado las coi7e,y¡x,nd'ie�lfej1i)) i 7 publicaciones de ley y dado que se cuenta con la asistencia de accionistas que rer.we--h i 8 sentan el quórum suficiente de acuerdo a las disposiciones legales y estatutarias, is siendo las 12:00 horas, se declara válidamente constituida la presente Asamblea ¿u neral Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en primera co,>iv11cc;r-':il 2[·; ] toria. En este punto, toma la palabra el Sr. Luciano Loprete y explica a todos los ?? presentes que, de coriformidad con las Normas de la CNV (N.T. 2013 y sus mod/fica­ :,� el recuento de los votos, constituyéndose luego de efectuado el descuento, una nueva 25 base sobre la cual computarse la mayoría respectiva. Asimismo, informa a los seña?8 torias) (las "Normas"), las abstenciones deben detraerse de la base de cálculo para

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• res accionistas que la votación se realizará a viva voz, por lo cual por secretaría de la Presidencia se determinará si la propuesta ha sido aprobada, teniendo en conside?l ración los votos del accionista Bank of New York Mellan (en su carácter de deposita?B río bajo el contrato de depósito correspondiente a los ADRs), los cuales yafaeron a- :,o • delantados, conforme lo permiten las Normas de la CNV sobre voto divergente. Continúa explicando el Sr. [,uciano [,o pre te que, sin perjuicio de que con fecha l O de fe.. brero de 2020 ocurrió la conversión de las Acciones Preferidas de la Sociedad, · · .. TGLT informó que esos títulos conservan su validez estricta y exclusivamente a los e- • fectos de esta Asamblea, para que los tenedores de los mismos que hubieran notifi- 34 •· cado su asistencia puedan participar de este acto. Finalmente, informa a los accio- :,s . nistas que, por motivos de organización, cualquier pregunta que deseen realizar a la · Presidencia deberá ser formulada y respondida al finalizar el tratamiento de todos 31 los puntos del orden del día, salvo que se trate de preguntas sobre cuestiones especí- :J8 • ficas de algún punto del orden del día, en cuyo caso serán respondidas durante el de- 3" ,,.o sarrollo del mismo. Acto seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de accionis- ,i. ·¡ tas para aprobar V firmar el acta de Asamblea. Toma la palabra la representante ,; 2 · <J del accionista Bank of New York Mellan y mociona para que se la designe a ella y a •· • la representante del accionista IRSA Propiedades Comerciales S.A. ("IRSA '') para ,q aprobar y firmar el acta de Asamblea, junto con los Directores Titulares y miembros "" . de la Comisión Fiscalizadora presentes en ese acto. Acto seguido, se somete a consi- ,¡,J deración de los presentes la moción del accionista Bank of New York Me/Ion sobre ,¡¡ este punto del orden del día, la cual es aprobada por unanimidad de votos computa- ,¡.g bles, por un total de votos a favor correspondientes a 21.013.588 acciones ordina- 49 . rias, 39.000.000 acciones preferidas clase A y 109.149.874 acciones preferidas cla- :Ji :;o

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':,,'.;-'., :,,,' se B, y absten ·,;•,,, :;'.',: !/); Ci í tes en este acto .. .) ... (. . .3) Consirción de la refra del ariulo 7 p del ariculJ, ., !! g ? del Eauto Social de la Sociedad Aprobación d un Teto Ordenado del Estatuii to Social. Toma la palabra la representante del accionista IRSA, quien man!fiestdI que, como corolario del ingreso de nuevos accionistas en el capital social de TGLJ(, y resulta recomendable modificar el Artículo Séptimo el Artículo Noveno del EstatuJy! to Social de TGLT, a fin de reforzar las reglas de gobierno corporativo y redefinir;'!: }\ las mayorías necesarias para adoptar determinadas decisiones que requieran un al-? !:/ to nivel de consenso entre los miembros del Directorio. Adicionalmente, explica que,['.] 1�; if i 1 G_.,· teniendo en cuenta las distintas reformas efectuadas sobre el Estatuto Social, corres-\ !:•¡ _• ¡ pande la aprobación de un nuevo texto ordenado que incorpore todas las modiflca-);". ,, . 17 ciones realizadas al Estatuto Social hasta el día de la/echa inclusive. En consecuenJ'. '"' , i H cia, el r a.!'¡;\ ntante del accionista JRSA mociona para que la presente Asamblea i ,\ pruebe lo siguiente: (i) la reforma del Artículo Séptimo del Estatuto Social, el cua/:':\i ','V) 2.0 quedaría redactado de la siguiente manera: "AD!YJJNJSTRACJÓN Y REPRESENTA-':t_ /.[i] :? i ] CIÓN. 1) La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integra-[] 22 do por_ 7 (siete) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, de los cua- i'R[1] ?J y ii les al menos 4 (cuatro) miembros titulares 4 (cuatro) miembros suplentes deberán ?1 reunir los requisitos de ind ndencia establecidos por las nonnas de la Comisión r)j' ,y1 y y a la repr ntante del accionista IRSA, para aprobar firmar el acta de Asambleaf:: y junto con los Directores Titulares miembros de la Comisión Fiscalizadora presen\f f consecuencia, se designa a la representante del accionista Bank o New York Mello�;¡ ro de 2020, a 717.737.949 votos a favor, y abstenciones por 79.981.534 votos. Eif} das clase B; lo que en total equivale, tras la conversión ocurrida el día 1 O de jebrJ,�i 500. 000 acciones ordinarias y 25. 798.924 acciones preferif,' y.-, !-)

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suplente, se deberá dejar constancia respecto de a qué miembro titular reemplazará en caso de vacancia, y, en caso de producirse una vacante en el Directorio de la So.· ciedad por cualquier razón, la misma será cubierta por el miembro suplente designado para r mplazar al miembro titular que debe ser r mplazado. ll) Los directores permanecerán en sus cargos por el término de 3 (tres) ejercicios y podrán ser re-

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·. elegidos en jórma indefinida, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus J-í •'º,:¡n r mplazantes. Los directores titulares y suplentes serán elegidos por mayoría de votos en las Asambleas Ordinarias; quedando establecido que, a los efectos de la eleci ción de los directores, y en la medida en que esté permitido por la Ley General de ,Sociedades N[º ] 19.550, ningún accionista tendrá derecho a emitir votos por más del[:<éi] .30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad 111) La Asamblea de­ .[terminará la remuneración del Directorio. IV) Todos los directores, cualquiera sea ] su país de residencia deberán constituir un domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, donde serán avisados por escrito, perso- ,:¡n

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• na/mente o vía fax (con confirmación de recepción) de las reuniones de Directorio. . El Directorio se reunirá al menos una vez por mes o, con menor periodicidad, en ca­ . so que lo requiera cualquiera de sus miembros titulares o de la Comisión Fiscaliza­ dora. Cualquier director titular o miembro de la Comisión Fiscalizadora mediante comunicación por escrito, con indicación de los puntos a tratarse, podrá solicitar al Presidente que convoque a una reunión. En este caso, la reunión deberá ser convo­ cada dentro del quinto día hábil de recibida la comunicación. Si transcurrido ese plazo no lo hiciese, el requirente podrá efectuar válidamente la convocatoria. V) To­ da convocatoria deberá ser efectuada con no menos de 5 (cinco) días de anticipa­ ción a la celebración de la reunión vía fax (con confirmación de recepción) o correo electrónico (con acuse de recibo, dirigido a la dirección de correo electrónico regis-

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¡\ or), consignando la fecha, hora, lugar de celebración de la reu:}: nión y rden del día a considerar, acompariándose la documentación necesaria,@ Directorio se organizará en su primera sesión, designando de su seno un PresidentJj: 7 y un Vicepresidente. En caso de fallecimiento, ausencia o renuncia del Presidente, e�;;: :!(: jercerá sus funciones el Vicepresidente; y, en ausencia de ambos, el Directorio de-fi: /:\ '¡(•, D signará de su seno sus reemplazantes hasta la próxima organización del Directorio[)M] o hasta que reingrese el titular, según sean las causas que determinen la falta dJ{ ,,.-, Presidente y del Vicepresidente. VII) La participación de la mayoría absoluta de su.�\; }/ miembros (sea en forma presencial o a distancia). siempre que entre los participanj!,! tes se encuentre por lo menos un director independiente, bastará para la eficacia J validez de las deliberaciones y resoluciones del Directorio en todos los asuntos qu),) ii ::,:: )i :\ le son atribuidos por estos Estatutos. Las decisiones en las reuniones de Directori[4] /' de la Sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros participantef)[Hi ] (sea en forma presencial o a distancia) de la reunión de que se trate, debiendo coniI tarse en todos los casos dentro de la mayoría por lo menos un director ind e p ndienfíi será causal de nulidad de la convocatoria, excepto cuando las circunstancias razoi,� ['i, noblemente exigieren que los avisos se efectúen con una anticipación menor. VI) EÍ{! \y para decidir acerca de los puntos a tratar. La inobservancia de estas formalidades;:;: /? // \'t ¡• .. , rn: x:::: f K,

funcionar con sus miembros presentes y/o comunicados entre sí por otros medios dJ;i transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo mo{i iW ,(, ·,"·''Í[i] [;;'f k![%] ' . : mento la igualdad de trato entre todos los participantes y computándose a los efec�[] ] 1 /; _tos del quórum y las mayorías tanto los directores presentes como aquellos que par8: , _ ,.,:,·' . ',.: [\¡'. !(t ,,•,¡· ' iii ticipen de la reunión a distancia por otros medios de transmisión simultánea de soni5:i do, imágenes y palabras. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firma�l !fi

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das dentro de los 5 (cinco) días de celebrada la reunión por los directores y míem- :,c3 bros de la Comisión Fiscalizadora que hayan participado en forma presencial de las[?l][ifi] reuniones. Aquellos directores participantes a distancia por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tendrán la facultad de hacer firmar[?D] dichas actas en su nombre por otros directores presentes, por medio de la autoriza-[:so] ción a otro director que se encontrara presente en el acto. F,n las actas se deberá[de-][:l"I] jar constancia expresa de los nombres de los directores que han participado a dis- :;;• tancia así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación[33] con los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán de[-][?A] jar expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El acta con- :m signará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que partí- :lG cípen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Asimismo,[31] podrán celebrarse reuniones de Directorio fuera de la jurisdicción de la Sociedad, "º ,,n _incluyendo en el extranjero. Los acuerdos del Directorio se harán constar en un lí-[39] bro de Actas que firmarán todos los presentes. IX) El Directorio designará un Comí-[40] té de Compensación que actuará bajo su vigilancia y tendrá a su cargo la determina-[41] cíón, implementación, modificación y/o cualquier otra cuestión relacionada con ''[2] cualquier plan, programa y/o política de compensación y/o beneficios de la Socie-[4] '[1] dad para sus directores, funcionarios ejecutivos y/o empleados, sin perjuicio de la a- <A probación que le corresponda a la asamblea de accionistas. El Comité de Compen- ,¡r; sación estará integrado por tres directores titulares. Sesionará con la participación '1B l persona o comumcauos me iante vzueo te econl . ., .. , l ,¡; Jerencza, ue touos sus mzem ros. . ., ., . b El id · · Directorio queda facultado para aprobar un Reglamento del Comité de Compensa- •w ción con el objeto de especificar sus facultades y normar su funcionamiento en el¡[,rn] i marco de lo previsto por este Estatuto."; (ii) la reforma del Artículo Noveno del Es-1 'XJ

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uedaría redactado de la siguiente manera: "FACULTADES!}: :,·,, 3 posición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del wtículo 375 de];;! ,; b terno del Directorio su misión y tareas, el funcionamiento del órgano y de sus comiJ[�] tés; los derechos y obligaciones de los directores y cuantos más temas estime corres{' (:}'. ponder para su adecuado funcionamiento, conforme lo previsto en el Artículo 5 dJit 1 ¡j:�) ,':/ la Ley General de Sociedades 19.550, según texto de Ley 26.994. Podrá, especiazYl mente, operar con toda clase de entidades financieras oficiales o privadas; estable�j;' cer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país; o➔�; ::/. ,; ' i\i, torgar créditos o garantías a favor de sociedades controladas y vinculadas; suscri4![:\'] ::;,;::¡ bir contratos de agrupaciones de colaboración empresaria con sociedades constitui1t: das en el país o en el extranjero, así como contratos de uniones transitorias de eml{' ; presas, conforme lo reglamenta la Ley General de Sociedades N[º ] 19.550, y contra[�] 1 i tf) tos de fideicomiso de conformidad con el objeto social; otorgar y revocar poderes; r : ·.-: niciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y otorgar todiI lit '{-': acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. Pa%¡; ra absolver posiciones o prestar declaración testimonial en sede judicial o adminisfi: ;[f)/] trativa, corresponderá también la presentación al director o apoderado que a tal e4 '\'• i!' fecto designe el Directorio. Asimismo, tendrá amplias .facultades para implementa�¡ las emisiones de opciones sobre acciones o valores convertibles en acciones. La re}ij[N ] _ . ¡:.,, _presentación legal de la Sociedad corresponde al Presidente y, en caso de ausenct[J] :tl:¡-,,-: {!' o j� impedimento, al Vicepresidente; y en caso de ausencia o impedimento de ambo.�)fti rectoría queda autorizado para resolver por sí mismo la emisión obligaciones nego�� ° Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. El Dil,�j J ciables bajo la /,ey N° 23.576. Rl Directorio podrá establecer vía un reglamento in ;J: DEL DIR , CTORIO. El Directorio tiene amplias facultades de administración y dis�'ú :\?

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al director o a los directores que designe el Directorio por mayoría"; y (iii) la apro­ bación del nuevo texto ordenado del Estatuto Social, el cual quedaría redactado de conformidad con el Anexo I de la presente acta. Sometida a consideración de los Sres. Accionistas, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos compu­ (ables, por un total de votos a favor correspondientes a 21. 013.588 acciones ordina­ tias, 39.000.000 acciones preferidas clase A y l l l.214.319 acciones preferidas cla­ . se B, y abstenciones por 500.000 acciones ordinarias y 23. 734.479 acciones preferí­ . das clase B; lo que en total equivale, tras la conversión ocurrida el día 1 O de jebre­ ro de 2020, a 724.098.108 votos a favor, y abstenciones por 73.621.375 votos. Acto .seguido, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración de los presentes el cuarto y último punto del orden del día: 4) Otorgamiento de autorizaciones para la • .realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las ins­ cripciones correspondientes. Toma la palabra la representante del accionista Bank of New York Mellan, quien mociona para que se autorice a los Sres. Luciano Alexis Loprete, Cristopher Elíseo Bobadilla, José María Krasñansky Simari, Diego Serra­ 1.;-1 no Redonnet, Danilo Parodi Logioco, Tomás Fernández Madero, Nicolás Aberas­ tury, Guido Meirovich, Paula Balbi, Bárbara Santori, Pablo Vida! Raffo, Tomás Rago, Alicia Codagnone, Estefanía Paula Balduzzi, y Juan Negri, a efectos de inscribir[,;.][3] · las resoluciones que se aprueben en esta Asamblea de Accionistas y realizar cuanto[''·"] • ,,:; trámite sea necesario ante los organismos correspondientes (incluyendo, sin limita.. ción, a la CNV, los mercados relevantes tales como BYA1.4, la Inspección General de[i,.,i ] •i! Justicia y la Administración Federal de Ingresos Públicos, entre otros). A tal efecto los nombrados quedan facultados para notificarse, presentar solicitudes, constituir[,w ] domicilio, designar representante especial, jirmar los correspondientes prospectos[,,.][9] · • de oferta pública, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos

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ia ; tomar y contestar vistas, interponer toda clase de recursoÍ_ , ·, _publicar avisos, retirar documentación, presentar peticiones, co��l testaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros es[[i] l.):: critos; apelar o desistir de ese derecho, jirmar o inicia/ar prospectos y avisos, y, e�;¡[i ] ¡ i} general realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarias para obtener la aprobación y/o inscripción de lo aprobado en la presente AsamhleJJ,j[�)] [::.·:: Sometida a consideración de los Sres. Accionistas, la presente moción es aprobad! r·,i(/: "'' por unanimidad de votos computables, por un total de votos a favor correspondieni!J tes a 21.013.588 acciones ordinarias, 39.000.000 acciones preferidas clase A y 109�{\ ;.,: 149.874 acciones preferidas clase B, y abstenciones por 500.000 acciones ordinal;,] rías y 25. 798.924 a iones preferidas clase B; lo que en total equivale, tras la con�Hi[)¡' ] versión ocurrida el día JO de febrero de 2020, a 717.737.949 votos a favor, y absten[-)S¡ ] ciones por 79.981.534 votos. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea,/);; quien refiere que, no habiendo más asuntos que tratar, se levanta el pr nte acto a-'.Cl %� sambleario siendo las 12:20 horas, previo agradecimiento a los accionistas por su[i] /ii, Siguen las firmas. Es copia fiel de sus partes perti1:{\ presencia y el apoyo brindado". nentes, doy fe y b) Anexo citado en la asamblea en la cual consta el Texto Orde-' y siguientes del Libro de Actas de Asambleas N[º ] (;\ nado aprobado a fojas 118 3 de'r : la Sociedad "TGLT S.A.", rubricado en la Inspección General de Justicia con fe-'.{:I cha 20 de abril de 2019, Oblea E 5054, Número IF-2019-37313051-APN-DSC#)';] IGJ: "Anexo II. TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL.PO:[)][�I] DENOMINACIÓN. La sociedad se denomina TGLT S.A. SEGUNDO: DOMICI-[�] i '. LIO. Tiene su domicilio en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. TERCERO: (@ ¡i) DURACIÓN. Su plazo de duración es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS a contarse:!�\ desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. CUARTO: 0/J.TETO. La 11L '\';; ·�v,·

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sociedad tiene por objeto desarrollar o ejecutar por cuenta propia o de terceros, o a- 2fi sociada a terceros y/o vinculada de cualquier forma con terceros, en el país o en el[?i] extranjero, tanto en bienes propios como de terceros, incluso a título fiduciario, las ?D siguientes actividades: Actividades de Construcción / Inmobiliarias: La construc- ;J.9 ción, refacción, ampliación, instalación de edificios, puentes, caminos y obras en ge30 neral públicas y privadas para.fines civiles, industriales, comerciales, militares o navales, dentro o fuera del país. El gerenciamiento de proyectos y emprendimientos ::-J? inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, mantenimiento, administración, coordina­ , - ,() ción, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de di­ chos negocios relacionados con los bienes raíces, incluyendo -sin limitación- bajo[33] [. ] �fl las figuras de propiedad horizontal, conjuntos inmobiliarios en sus más variadas· formas y tipos, tiempo compartido y demás figuras jurídicas semejantes; la explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, mo- jQ delos y disefíos; la comercialización y explotación en todas sus formas, sea por com1. pra, venta, permuta, comodato, leasing, cesión fiduciaria, consignación, representa,::1 ción, almacenaje, fraccionamiento, subdivisión, loteo, administración, distribución, · .. arrendamiento e intermediación de bienes inmuebles, muebles y servicios relaciona­ •·•• dos con dicho gerenciamiento; la constitución y aceptación de todo tipo de derechos · reales vinculados con inmuebles, entre ellos usufructo, uso, habitación, servidum• bres y supeificie; el otorgamiento de avales, garantías y/o fianzas a favor de socie­ 'dades controladas y/o vinculadas, como así también hipotecas, prendas o anticresis respecto de sus propias obligaciones; el estudio, planificación, proyección, asesora­ ll1iento, construcción y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, na­ cionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles propios o de terceros, cualquie-

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, in 7uyendo, sin que ello implique limitación, inmuebles rurales, u[�] �[,',;, ] ienda, edificios, oficinas, locales, plantas, barrios, urbanizaciond}i ,. //:' (',\' :.: para fines comerciales o industriales, o para viviendas; y la explotación total opa/� cía! de los mismos como centros comerciales, clubes de campo, complejos de vívie1i� '_ \',/ _das o de otro tipo, countries o barrios cerrados, clubes o instalaciones deportivas � ';,:, náuticas, u otro tipo de establecimientos civiles, industriales o comerciales, púb!icd� o privados, en el país o en el exterior; administrar los mismos, efectuar planos y pr}; /{:, yectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de d/ :.if bras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas, equipos ]: materiales para la construcción, y toda actividad creada o a crearse relacionada e&f' }X! peci.ficamente con la industria de la construcción. La sociedad en general podrá d4i iiJ.: ¡'j' dicarse a la construcción, administración y desarrollo de los negocios, fideicomiso,f\ y empresas vinculadas a las actividades de su objeto, quedando expresamente ex�1l 'r ·r·; cluido el asesoramiento en las materias y/o actividades que de conformidad con lai{ ·,:,::, [i( ] }/ disposiciones legales vigentes, deban ser realizadas por profesionales con título ha}![nt ] cialización de sus productos, implantación de cámaras frigoríficas y construcción dJ{ bilitante. Actividades Industriales: Industria pesquera en general, inclusive comerli , ;;: ,-, _barcos destinados al mismo propósito y su transporte conforme a las l y normal'i I} ,,o técnicas que se conocen, y pueden adoptarse en el faturo. Activi es Forestales y(; ·, i_:i,'. ?i ii Minerales - Agrícola Ganaderas: Explotaciones forestales en general. Recuperacióni"c de tierras áridas y su explotación; explotaciones mineras para la obtención de cali[}¼ ] :·,('. zas y marmóreas y explotaciones agrícolas ganaderas. Actividades Comerciales: La% .',,, compra, venta, importación, exportación, alquile,� cesión fiduciaria, gravamen, leaJI cainiiws. obras de ingeniería y/o arquitectura en general, depósitos o instalacion/fJ

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radas y semielaborados, destinados a la constrncción y a las restantes actividades • contempladas en este Artículo u originados en las mismas y la realización de activi­ dades o prestación de servicios afines o relacionadas con estas últimas. Obras y Ser­ vicios Públicos: La organización, mantenimiento, operación, realización y presta­ ción de obras y servicios públicos o concesiones de obras o servicios públicos de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, aquellos vinculados o que comprendan en todo o parte actividades de las indicadas en el presente Artícu• lo. Comisiones y Mandatos: La realización de comisiones, consignaciones, representaciones y mandatos vinculados a las actividades contempladas en el presente Artícu­ lo. Actividades Financieras: El aporte de capitales a empresas o sociedades consti­ tuidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizar, financiación de nego­ cios en general, otorgamiento de créditos vinculados a los mismos con o sin garan- '.i/ tía especial de hipoteca, prenda o depósito de caución de valores y .fianzas reales o personales y constitución de cualquier derecho real otorgado por la Ley; la compra, venta, permuta, prenda, usufructo de títulos, acciones y otros valores mobiliarios • con o sin cotización en los mercados. La Sociedad no realizará operaciones a que se · refiere la Ley 21.526 y sus modificatorias ni otras que requieran el concurso públi­ co. Para el mejor cumplimiento de sus .fines, la Sociedad podrá: (i) Adquirir, enajer,;. • nar, hipotecar, dar o tomar en arrendamiento o alquiler, terrenos con o sin edifica" ción, mejorar los mismos y efectuar cualquier tipo de construcción. (ii) Formar so- "G ciedades subsidiarias, uniones transitorias de empresas y efectuar combinaciones y él otras comunidades de intereses con otras sociedades, firmas o personas bajo cualquier forma jurídica, dentro o fuera del país cualquier otro contrato asociativo o de ,n colaboración vinculados total o parcialmente con el objeto social. (iii) Adquirir, ena- "U · jenar, gravar, ceder, permutar, explotar, dar y tomar en arrendamiento minas, bar••o

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iff ectuar todas las operaciones que sean necesartl - para la mejor evolución de la Sociedad (iv) Trazar, fundar y edificar colonias, 1 !las y pueblos y hacer donaciones de tierras con o sin edificación y mejoras pd�a propender al adelanto de los mismos. (v) En general realizar toda actividad indu]- [i} tria!, comercial y financiera que se relacione directa o indirectamente con el objJ/o de la Sociedad, pues la enumeración precedente es enunciativa y no limitativa. <✓ÍJ Actuar como gerenciador y/o prestar servicios de construcción, administraciónJ'o \:•;,'.! !\ _como operador, Jponsor y/o desarrollador, en beneficio de otras sociedades que teij,gan un objeto inmobiliario y/o de fondos inmobiliarios, fideicomisos inmobiliario)i![� ] ¡[l] ¡[;] otros vehículos de inversión colectiva que tengan por finalidad invertir en proyectl,is ""' :{:.: o ¡·« negocios inmobiliarios en cualquiera de sus sectores y/o segmentos; (vii) actu'qt como fiduciario financiero o no financiero; (viii) instalar agencias, sucursales, est�blecimientos o cualquier otra clase de repr A$L e s ntación dentro y fuera del país. s�L ::¡, mismo, para el mejor cumplimiento de su objeto, y como se expuso más arriba, la ciedad tendrá expresamente la facultad de garantizar obligaciones de socieda[dj¡� ] :i) controladas y vinculadas, inclusive mediante la constitución de derechos rea1Ji. QUINTO: CAPITAL. La evolución del capital social figurará en los estados cont&i bles de la Sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Públ{r [¡, ca de Comercio en laforma en que lo establezcan lasnormas legales y reglamentqc+ \f! i/i Hi ria,1·, debiéndose indicar en dichos estados contables el monto del capital autorizadYJ JJ (/ :/: ,-., la clase y categoría de acciones existentes, el valor nominal y cantidad de votos cada tipo de acciones. La Sociedad podrá hacer oferta pública de sus acciones 1# .., cualquier mercado del país o del extranjero, cumpliendo todos los requisitos aplicq} bles para tales fines. Las acciones también podrán ser ordinarias o preferidas, con;� <,'.: , . [;t sin prima de emisión, según se disponga al emitirlas. Las acciones preferidas P4t i) ;,"t i.'.;\ i:;,, :n: !"i-'' !�\ :T' i-¡""'

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- drán tener o no derecho de voto, derecho a un dividendo de pago preferente respec· · to de las acciones ordinarias, de carácter acumulativo o no, y/o derecho preferente �(! .-,,-, ['] [-][-º] en la cuota de liquidación de la Sociedad; también podrán ser rescatables en una/e- - cha cierta, con fechas programadas o anticipadamente conforme a las condiciones de su emisión. Los dividendos correspondientes a las acciones preferidas podrán ser[.--.] [.][ ,] fijos o variables, tener un monto mínimo o máximo, y/o consistir en una parte o un :-:, porcentaje de las utilidades de un proyecto o actividad de la Sociedad, pero sin de- recho a cobrarse de las utilidades resultantes de los demás proyectos o actividades de la Sociedad. Los dividendos correspondientes a las acciones preferidas o pago de :,,, los montos de rescate cuando corresponde, serán siempre pagadero con utilidades_[ci:i] realizadas y liquidas, pudiendo sin embargo en caso de incumplimiento de pago pre- :_JG['.TI] verse el devengamiento de intereses desde la fecha de pago prevista en las condiciones de emisión. Las acciones preferidas tendrán derecho de suscripción preferente :,g conforme el Artículo 194 de la Ley General de Sociedades N[ª ] 19.550 respecto de la[:is] emisión de nuevas acciones de la misma clase, excepto que se establezca un derecho[40] más amplio o se suprima el mismo en las condiciones de emisión de cada serie. En ,¡' la suscripción de las nuevas acciones se seguirá el procedm ento previsto en el Artí1¡.;¿ culo 194 de la Ley General de Sociedades N[º ] 19.550 y los accionistas tendrán dere- in cho de preferencia en la misma proporción que sus tenencias; dejándose expresa- ,¡,¡ mente establecido que en el caso de que la suscripción de las nuevas acciones (o de "" obligaciones negociables convertibles en acciones) sea ofrecida mediante oferta pú- "" blica, el derecho de preferencia podrá ser ejercido por los accionistas exclusivamen- -'-l te mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de ofer- "ª _ta pública correspondiente, en los términos del artículo 62 bis (1) de la Ley Nº 26. écJ 831, sin aplicación del plazo previsto en el Artículo 194 de la Ley General de Sacie- UJ

11,.�� N O 2 5 8 9 9 9 7 1 !fil!".,,{:7. OOtll'J

  • ' 1edad podrá emitir opciones sobre acciones o va-

  • 3 de mora en la integración, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimien-

  • 1: tos establecidos en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N[º ] 19.550. SÉP­

  • s TIMO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. 1) La administración de la 6 7 Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por (.<liete) miembros titulares

  • 7 e igual número de miembros suplentes, de los cuales al menos 4 (cuatro) miembros 8 n-

  • titulares y 4 (cuatro) miembros suplentes deberán reunir los requisitos de ind

  • 8 dencia establecidos por las normas de la Comisión Nacional de Valores vigentes en

  • -in 'u cada momento. Cuando se designe a cada miembro suplente, se deberá dejar constancia respecto de a qué miembro titular reempl rá en caso de vacancia, y, en ca­

  • ; 2 so de producirse una vacante en el Directorio de la Sociedad por cualquier razón, la iJ misma será cubierta por el miembro suplente designado para reemplazar al miem­ i tr bro titular que debe ser reemplazado. ll) Los directores permanecerán en sus cargos iG por el término de 3 (tres) ejercicios y podrán ser reelegidos en forma indefinida, 16 siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus reempl ntes. Los directores ·p titulares y suplentes serán elegidos por mayoría de votos en las Asambleas Ordina- l n rías; quedando establecido que, a los efectos de la elección de los directores, y en la 18 medida en que esté permitido por la Ley General de Sociedades N" 19.550, ningún

  • 20 accionista tendrá derecho a emitir votos por más del 30% del total de acciones con 2·1 derecho a voto de la Sociedad. 1 ) La Asamblea determinará la remuneración del 22 Directorio. IV} Todos los directores, cualquiera sea su país de residencia deberán 23 constituir un domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos 24 Aires, donde serán avisados por escrito, personalmente o vía fax (con confirmación 25 de recepción) de las reuniones de Directorio. El Directorio se reunirá al menos una

. ,,;{Mi-Y!t. -;i:1:-�..1� -,--[J ] ";.-ro:)��

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[•,,, �iembros titulares o de la Comisión Fiscalizadora. Cualquier director titular o f'.}'. :',yiembro de la Comisión Fiscalizadora mediante comunicación por escrito, con indi- l(I't: ['i:ipción de los puntos a tratarse, podrá solicitar al Presidente que convoque a una ] U,1 '¡J:[i'Heunión. En este caso, la reunión deberá ser convocada dentro del quinto día hábil] ¡:;,1/ ;tle recibida la comunicación. Si transcurrido ese plazo no lo hiciese, el requirente �%: ,;;:[iflpdrá efectuar válidamente la convocatoria. V) Toda convocatoria deberá ser efec­] i}: i�ía /ax (con confirmación de recepción) o correo electrónico (con acuse de recibo, '$.I ;,:y_: ?qirigido a la dirección de correo electrónico registrada por cada director), consig- '1: 1 I! :bando la fecha, hora, lugar de celebración de la reunión y el orden del día a consi- ,,1. 'i" [(!erar, acompañándose la documentación necesaria, para decidir acerca de los pun-ti{ t:::[,-.-] [,] :>¡;: i:t,os [a tratar. La inobservancia de estas formalidades será causal de nulidad de la ] u:: "" !tonvocatoria, excepto cuando las circunstancias razonablemente exigieren que los !�visos se efectúen con una anticipación menor. VI) El Directorio se organizará en .,,1, !.�u primera sesión, designando de su seno un Presidente y un Vicepresidente. En ca- i[o de fallecimiento, ausencia o renuncia del Presidente, ejercerá sus funciones el Vii�epresidente; y, en ausencia de ambos, el Directorio designará de su seno sus reem­ .y;¡ /plazantes hasta la próxima organización del Directorio, o hasta que reingrese el titu­ ;): :::r, 1/pr, según sean las causas que determinen la/alta de Presidente y del Vicepresidenit(?. ··1, VII) La participación de la mayoría absoluta de sus miembros (.Yea en forma pre- i;,r , fiencial o a distancia), siempre que entre los participantes se encuentre por lo menos ., '.',i r ·, i ¡, [n director independiente, bastará para la eficacia y validez de /ay deliberaciones y ] :Jesoluciones del Directorio en todos los asuntos que le son atribuidos por estos Esta­ ;i/ ft:1ada con no menos de 5 (cinco) días de anticipación a la celebración de la reunión p; f(utos. Las decisiones en las reuniones de Directorio de la Sociedad se adoptarán por t/

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�� N 025899972 !!!� miembros participantes (sea en forma presencial o a distanJi, -"~-.. -"'on de que se trate, debiendo contarse en todos los casos dentro de la&i c t l m : :;o c:::::::: :�:� : ::r:::::::::::: ::::�Y::::;m:::á::: ::::::��::;;; !�; 6 \ genes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todo}{j_ ) 7 los participantes y computándose a los efectos del quórum y las mayoríaY tanto losMi X? }ii directores presentes como aquellos que participen de la reunión a distancia por o- 9 tros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Las actas de)�:;;; )estas reuniones serán confeccionadas y jlrmadas dentro de los 5 (cinco) días de cele-'i"' .) 'i ' brada la reunión por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que.t '" hayan participado en forma presencial de las reuniones. Aquellos directores particiJ;!; i 3 pantes a distancia por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes yi;:i ,.,. i [1] '- palabras tendrán la/acuitad de hacer jlrmar dichas actas en su nombre por otros diJ\I rectores presentes, por medio de la autorización a otro director que se encontrar[�] l:J[j ] presente en el acto. En las actas se deberá dejar constancia expresa de los nombres/! <-'¡ i7 de los directores que han participado a distancia así como también del medio dd;'.:J transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. Los miem:C/ '{¡ !\j bros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia de la regulari; ' 20 _dad de las decisiones adoptadas. El acta consignará las manifestaciones tanto de lo��il •,¡.;J 21 directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relacióri)j 22 a cada resolución adoptada. Asimismo, podrán celebrarse reuniones de Directorüi�] !,f¡ fuera de la jurisdicción de la Sociedad, incluyendo en el extranjero. Los acuerdos/'! del Directorio se harán constar en un libro de Actas que firmarán todos los presen{il[i] ¡i m1 25 'i[[º]] vi,/J;¡ tes. IX) El Directol'io designará un Comité de Compensación que actuará bajo su \::; ,','!' l mayoría por lo menos un director ind e p ndiente. Ningún director tendrá doble voto/j ,,'-! '!:¡', ['(

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26 gilancia y tendrá a su cargo la determinación, implementación, modificación yi, cualquier otra cuestión relacionada con cualquier plan, programa y/o política d. 27 compensación y/o beneficios de la Sociedad para sus directores, funcionarios ejecu 28 tivos y/o empleados, sin perjuicio de la aprobación que le corresponda a la asam 28 blea de accionistas. El Comité de Compensación estará integrado por tres directo 30 res titulares. Sesionará con la participación personal o comunicados mediante video 3·1 teleconferencia, de todos sus miembros. El Directorio queda facultado para aproba 32 un Reglamento del Comité de Compensación con el objeto de espec/ficar sus faculta 33 des y normar su funcionamiento en el marco de lo previsto por este Estatuto. OCT A 34 VO: GARANTÍA. De conformidad con lo previsto en el artículo 256 de la Ley Gene- 35 ral de Sociedades Nº 36 19.550, cada director deberá constituir una garantía de adecuado desemper1o de sus fimciones cuyo monto deberá ser el mínimo permitido po 31 la reglamentación vigente en cada momento. El costo de la garantía deberá ser so- 38 portado por cada director y, a su elección podrá consistir en bonos, títulos públicos 39 40 o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad o en fianzas o avales bancarios o seguros 41 de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma. En ningún caso se podrá 42 constituir la garantía mediante el ingreso directo de los fondos a la caja social. 43 Cuando la garantía consista en depósito de los bonos, títulos públicos o suma de mo- 44 neda nacional a extranjera las condiciones de su constitución deberán asegurar su 45 indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales ac- 46 ciones de responsabilidad. NOVENO: FACULTADES DEL DIRECTORIO. El Di- 41 rectorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que re- 48 quieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de 49 la Nación y artículo 9° del Decreto Ley 5965/63. El Directoria queda autorizada pa- 50

23.576. {:l ligaciones negociables bajo la Ley N[º ] i\ 2 El Directorio podrá establecer vía un reglamenlo interno del Directorio su misión )Ji y:; :3 tareas, el funcionamiento del órgano y de sus comités; los derechos y obligacionesm; S? ,¡. iW! de los directores y cuantos más temas estime corresponder para su adecuado fancio" 19,:i j namiento, conforme lo previsto en el Artículo 5 de la Ley General de Sociedades \',y, e 550, según texto de l,ey 26.994. Podrá, especialmente, operar con toda clase de enti-/iy: f i{/ dades financieras oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales y otra espe-�J: cie de representación, dentro o júera del país; otorgar créditos o garantías a favor�;! de sociedades controladas y vinculadas; suscribir contratos de agrupaciones de co-i(i '<:;.] ,-.-:,, .'..···•.:.·,';,][!'.Y ] . laboración empresaria con sociedades constituidas en el país o en el extrar¡jero, asi[�] I "' � como contratos de uniones transitorias de empresas, cor¡forme lo reglamenta la Ley�I General de Sociedades N[º ] 19.550, y contratos de fideicomiso de conformidad con ei: i objeto social; otorgar y revocar poderes; iniciar, proseguir, contestar o desistir deJ�¡ ; ; \ii ,.,,. nuncias y querellas penales y otorgar todo acto jurídico que haga adquirir derechos};[}i! ] o i�¡ contraer obligaciones a la Sociedad. Para absolver posiciones o prestar declara[.J] ción testimonial en sede judicial o administrativa, corresponderá también la presen�'�i['\;] tación al director o apoderado que a tal efecto designe el Directorio. Asimismo, tenJi[;[j] ,.,./ drá amplias facultades para implementar las emisiones de opciones sobre accione�\:i o valores convertibles en acciones. La repr e s ntación legal de la Sociedad corres•�¡ ponde al Presidente y, en caso de ausencia o impedimento, al Vicepresidente; y e�� {il t·.,1 caso de ausencia o impedimento de ambos, al director o a los directores que designJi:ii :,; , :; / el Directorio por mayoría. DÉCIMO: FISCALIZACIÓN. La fiscalización de la sol / ciedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por 3 (tres) miem[l] :\:["'j! ] < bros titulares y tres miembros suplentes que serán elegidos por la Asamblea Ordinatil ría. Los integrantes de la Comisión Fiscaliz�dora permanecerán en sus cargos por j¡lj �iS '/::< i_ r::-· _ni ·/';ii :'}'i

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)[�] res) ejercicios y podrán ser r e legidos en forma indefinida. La Comisión F/scaliza­ �1 mismo en caso de licencia, ausencia, enfermedad o fallecimiento. La presidencia �.·e. la Comisión Fiscalizadora será rotativa entre los Síndicos designados. Se reunirá ,;.,, . , [)ar lo menos una vez cada tres meses a pedido de cualquiera de sus miembros o del ] (\:\ :¡j{ilidamente constituida con la presencia de al menos 2 (dos) miembros. Las decisio�es serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes. Se labrará acta de ca­ ia reunión y de las decisiones que se adopten, las que se asentarán en el Libro de ¡,., �etas que se lleve al efecto. Si hubiera un miembro de la Comisión Fiscalizadora di­ �¡dente podrá fundar su voto y tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artícu- ,,{· _i�b 294 de la Ley General de Sociedades 19.550. El presidente tiene facultades repre- DÉCIMO PRIMERO: rJentativas de la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. isAMBLEAS. Las Asambleas serán citadas de acuerdo con lo dispuesto por las i}i tt! [�aso de Asamblea unánime. El quórum para asambleas ordinarias tanto en primera i!iomo en segunda convocatoria se rige por el artículo 243 de la Ley General de So- ' : � i: ' .'- (: º 19.550. El quórum para asambleas extraordinarias en primera convoca- iifiiedades N 19.550. En se- ,: I}oria se rige por el artículo 244 de la Ley General de Sociedades N[º ] i:'gunda convocatoria, la asamblea extraordinaria solamente podrá reunirse si asisten (por lo menos accionistas que representen el 40% de las acciones con derecho a voi;(o. Tanto para el caso de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, como para asamblea extraordinaria en primera y segunda convocatoria, las mismas podrán r/1 !tJa )�elebrarse a distancia, pudiendo participar los accionistas, y/o sus apoderados, por Jirectorio, dentro de los diez días de formulado el pedido al presidente y quedará ,.-::·,•.:!1 !U r: 1 nte que suplirá �ora, en su primera reunión, designará un presidente y un reempl a z ,¡"t, [,'';' !,,· .. i:'.".t: ¡qisposiciones legales vigentes y según la convocatoria que se trate, sin perjuicio de f'.?, Ir� dispuesto en el Artículo 237 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, para el i{:' t¡.,

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omento la igual d a de trato entre todos los participantes y computándo-

  • ,, se los accionistas que participaren a distancia a los efectos del quórum y mayorías. 'J

  • 4 En el acta correspondiente deberá dejarse debidamente asentado qué accionistas

  • 6 han participado a distancia de la asamblea y a través de qué método de comunica-

  • 6 ción, A los fines de celebrar una asamblea a distancia deberán seguirse las disposi-

  • 7 ciones establecidas en el artículo 61 del Decreto 1023/2013. Las decisiones se adop­

  • i! tarán por mayoría absoluta de los votos presentes, in situ o en forma remota, que

  • 9 puedan emitirse en la respectiva decisión, y que en ningún caso podrá ser ir¡ferior al

  • ,o 40% de las acciones con derecho a voto. Para el caso de la asamblea ordinaria en

  • i i segunda convocatoria, las mayorías se rigen por el artículo 243 de la Ley General

  • i? de Sociedades N º 19.550. DÉCIMO SEGUNDO: COMITÉ DE AUDITORÍA. La

  • H su reglamentación, el que estará integrado por 3 (tres) directores titulares e igual o 13 Sociedad contará con un Comité de Auditoría según lo previsto en la Ley 26.831 y

  • i li menor número de suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus

  • ; 7

  • cieros, contables o empresarios, La mayoría de sus integrantes deberán ser ind e p

  • ¡g sión Nacional de Valores. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la .fijación ·,G miembros. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas finan­ i B dientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comi­

  • ?O del presupuesto del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría en su primera se-

21 sión deberá designar un presidente y un vicepresidente, quien r e mplaza al presiden­

  • '''3 Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada 3 (tres) meses o, ?? te en caso de ausencia, impedimento, incapacidad o fallecimiento del primero.

  • 25 Comité de Auditoría deberán convocarse por el presidente o vicepresidente, en

  • 24 con menor periodicidad, a solicitud de 1 (uno) de sus miembros. Las reuniones

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(/ cao, medante noticación fehaciente curada a cada miembro titular, drigida al
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!% domicilio que los mismos dbern denunciar a la Sociedad en oportunidad de acep-
[,\ tar el cargo. La convocatoria deberá hacerse conocer por lo menos con 72 (setenta
¡fy dos hora de anticiación. El Comité de Auditoría funciona medante l participa-
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:\ción de la maoría absoluta de los miembros que lo comonen, ya sea en perona y/
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tt :(o_comunicados por medos de transmisión simultánea de sonido, imáenes y pala-
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!}bras. Lay decisiones deberán adtae por el voto de la maor de los miembros_
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t¡particiantes en la reunión. En caso de empate dcide el voto del pridente o, en su
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t(cao el del vicepresidente. En caso de ausencia de uno de sus miembros lo r mla- 3"·
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f{zará el miembro sulente que corresonda. La roluciones del Comité de Audito-
•\•·ÍV_ría deberán aentare en el libro resectivo, y ser frmad por todos los miembros_
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larticiantes en fora preencial de la reunión. En caso de paticiación de miem­
\i/
[)brs a dstancia, el órano de fscalización deber dar constancia de la regulari-
:.\¡,'
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_1!,da de las decisiones adoptads por el Comité de Auditoría. Los rstantes miembros

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_Í\del Directorio y los miembrs de la Comisión Fiscalizador pueden asistir a las deli­

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¡i,bercione del Comité de Auditoría, con voz pero sin voto. Son deberes y atribucio-
lit:
(Yne del Comité de Auditoría aquella indicad en la Le 26.831, su rlaentación,
[(;
fWia Noras de la Comisión Ncional de Valores y demás noras, r ntaciones
A:
[ji' modffcaciones corondentes. Los miembros del Comit de Auditoría durarán
Wen su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su designación, pu-
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!:,
(/(end ser reelegidos indefnimente. Finalizad su mandato continuarán en sus
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flpargm· hata la dsiación de su r ml nte. La pér a de la condición de d-
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!Irctor por cualquier motivo determinar automáticamente la de miembr del Comité
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t�_Auditoría. DÉCO TCO: C DEL EC El eercicio so-

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tibia!cierra el 31 de diciembre de cada año. Al cierre del eercicio social se conc-
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­ '<-'-"o:.>--·~ºs contables, .de acuerdo a las normas técnicas y legales en la mj teria. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El 5% (cinco por cientd), ik (' 1::.:¡ ¡ hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital, al fondo de reserva legal. b):;!1 ¡Y, remuneración del Directorio, y en su caso, de la Comisión Fiscalizadora. El saldª, ;:( ;-:¡' si lo hubiere, tendrá el destino que resuelva la Asamblea. Los dividendos deber4c� :,'.'1 ser pagados en proporción a las tenencias, dentro del plazo establee/do por las noBmas vigentes. Todos los dividendos aprobados por la Asamblea y no cobrados pr)§L criben a favor de la Sociedad luego de transcurrido el plazo legal de prescripciJh desde su puesta disposición. DÉCIMO CUARTO: DISOLUCIÓN Y LIQUID�� CIÓN. Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Jl ':\<i ::'¡ f? rectoría actuante en ese momento, o de una comisión liquidadora que deberá desig, :t'.-'. _nar la Asamblea, procediéndose en ambas circunstancias bajo la vigilancia direc[ti W i de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo (incluyendo los gastos de la lfr W.'i ¡\: quidación) y r e mbolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionil i: u· tas a prorrata de las respectivas integraciones". Siguen las firmas. Es copia fiel, d�y ::; fe. TERCERO: A continuación procedo a la transcripción del Depósito de Accionil :,'; correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de ��� brero de 2020 labrada a foja número 47 del Libro de Depósito de Acciones y Regi�L !l:)1 tro de Asistencia a Asambleas Nº 1 de la Sociedad "TGLT S.A.", rubricado en la Irt§� º pección General de Justicia con fecha 29 de agosto de 2005 bajo el N 47853-0S�i !'¡ cuyo texto es del siguiente tenor: "ASAMBLEA Gi'"NERAL ORDINARIA Y EXTR4:t ,'' ORDINARIA del 1 I de FEBRERO de 2020. Número de Orden, Año, Día, Mes-A(}. I'.·! CIONISTA (Nombre y Apellido completo) (Documento de Identidad) (Domicilid),;+· REPRESENTANTE (Nombre y Apellido completo) (Documento de Identidad) (DoJ;i ,,., :y/ s;¡;¡ :w

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N 025899975 i:->:; : ,'. .•;, :.t _ -�-- '.f'-:! ! (V 11 V ;.•:, ,,- ..[! ] 28 0 � fl 29 fc/;21.600.000 Clase "A" P idas-21.600.000. Hay una firma ilegible. 2 23 1-The yi /{, ,, 31 ¡} % 1 � r,,, i'.J/000.000. Hay una firma illegible. 3 28 1-The Bank of New York Mellan ADR, Bar- •.'.),\:. liDclay Street 101, NY, USA-Magalí Aumasque, DNI 34.437.567, Av. Garay 151 CABA- 33 ij 34 ·1• l!;J7.400.000-75-544-17.400.000 Clase "A" Preferidas-17.400.000. Hay una.firma i- : :v n\ 35[The Bank of New York Mellan ADR, Barclay Street 101, NY, USA-] '(![!i'/,llegible. 4 28 1-] :;t t t 3Ci ;,,[1,:;M][lí Aumasque DNI 34.437.567, Av. Garay 151 CABA-110.000.000-75-545-110. ] ! t�) 37 [idas-] 10.000.000. Hay unajirma illegible. 5 17 1-IRSA In-] )1;[f\10][000.000 Clase "B" P] :}; r['.']' ] [:(versiones y Representaciones SA, Bolívar 108, Pi, CABA-Maria Laura Barbosa, f;i!fJ :39 NI 23.303.913, Florida 537, Piso 18-9.598-75-505-9.598 Ordinarias-9.598. Hay u- ·:n �!; 40 , µa firma ilegible. 6 17 1-Irsa Propiedades Comerciales SA, Moreno 877, Piso 22, i�[c'ABA-María Laura Barbosa, DNI 23.303.913, Florida 537 Piso 18-3.003.990-75- : ·?1 -�-. ·.,.'., __\'¡, 7 _17 1-IRSA P ieda- rop ;/p06-3.003.990 Ordinarias-3.003.990. Hay una firma ilegible. SJ pes Comerciales SA, Moreno 877, Piso 22, CABA-María Laura Barbosa, DNI 23. (¡:, );'�03.913, Florida 537, piso 18-24.948.798-75-507-24.948.798 Clase "B" Pr(4/eridas�i24.948.798. Hay una firma ilegible. 8 17 1-The Bank of New York Mellan Adminbus,(['i ] r-1, i!kiberty Str t, 225, NY-Fernando Jorge Magri DNI 24.791.376, Mitre 530 CABA): [i][�00.000-75.559-500.000 Ordinarias-500.000. Hay una firma ill] eg[ible. Se deja cons­] }� '!\iancia que siendo las 15 horas del día 5 de febrero de 2020 se han recibido las co­[i�] f � f·:'i (900.000 acciones escritura/es preferidas clase A con valor nominal $1 un peso y con unicaciones de asistencia de ocho (8) accionistas que la sociedad titulares de 39. {¡\FIRMAS. J 23 1-IRSA Propiedades Comerciales S.A., Moreno 847, Piso 22 CABArz,jDN! 34.437.567, Av. Garay 15/ CABA-/8.000.000-75-543-/8.000.000 ordinarias-18. '{i ;Bank of New York Mellan ADR, Barclay Street 101, NY, USA-M lí Aumasque, 30 )i !'i) TIFICADOS ACCIONES O CERTIFICADOS- CAPITAL-CANTIDAD DE VOTOS26 \\María Laura Barbosa, DNI 23.303.913, Florida 537, Piso 18 C'ABA-21.600.000-18- ,.,_a¡i

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derecho a un (1) voto por acción, 134.948. 798 acciones escritura/es preferidas clase�;¡ 2 B con valor nominal $1 un peso y con derecho a un (1) voto por acción y 21.513.588füi " acciones escritura/es ordinarias de valor nominal$] un peso y con derecho a un (lfii¡voto por acción, que representan el 75,04% del total del capital social de la socie_i¡;l \/ " ¡ dad. Conste. Hay una firma ilegible. Siendo las JO horas se cerró el presente libro\ !:} ¡; con la presencia de 8 (ocho) accionistas todos por representación, por un total de 39.tJ [;{ 7 y< i 000.000 acciones escritura/es preferidas clase A con valor nominal $ 1 un peso 8 con derecho a un (1) voto por acción, 134.948. 798 acciones escritura/es pre.feridas� j 9 clase B con valor nominal$ 1 y con derecho a un (1) voto por acción y 21.513.588:\JI -¡o acciones escritura/es ordinarias de valor nominal$] un peso y con derecho a un o/t:i ·¡·¡ voto por a c ión, que repr e s ntan el 75,04% del total del capital social de la socie)):;i ., i 2 Es copia fiel, doy fe. CONSTANCIAS No-):i :;: dad. Conste. Hay una firma ilegible". f 1 '3 TARIALES: La existencia de la sociedad y el carácter invocado por el comparecien�fij [ i;: te resultan de la siguiente documentación: a) Texto Ordenado instrumentado median•!:1 !� te escritura N" 768 de fecha 16 de noviembre de 2019, pasada al folio Nº 2678 de es. ( \1 :,u te Registro Notarial e inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 23 d�•1:i '.',\';, :i/ mayo de 2019 bajo el Nº 9922 del Libro 95 de Sociedades por Acciones.- De las citaJ/JI ,,·., '::,¡':) ;:,;._ das escrituras surge que la sociedad se constituyó por escritura número 79, de fecha!i!i 24 de mayo de 2005 ante la Escribana de esta Ciudad, Macarena Solar Bascuñan, a([l :J.,:-: folio 199 del Registro Notarial 2014 a su cargo y se inscribió en el Registro Públicó':;i ?¡\ i;} \i de Comercio de esta Ciudad el 13 de junio de 2005 bajo el número 6967 del Libro 2sM! de Sociedades por Acciones; b) Aumento de Capital y Fusión instrumentada median+�! ·r,-'.¡ <',N_ º º :::.::;:, te escritura N 861 de fecha 19 de diciembre de 2018 y su complementaria N 21 O dtj¡1 %!\ fecha 15 de abril de 2019, pasadas a los folios Nº 3010 y Nº 759 de este registro notail;;i rial respectivamente e inscriptas conjuntamente en la Inspección General de Justici�LJi "" t\·: 'i

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2(i fecha 23 de mayo de 2019 bajo el N[º ] 9886 del Libro 95 de Sociedades por Ac[{(c1ion,es y c) Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 12 de mayo de 2020 trans27 28 3 de la Sociedad i\c:np1ta a fojas 124 y siguientes del Libro de Actas de Asambleas N[º ] S.A.", rubricado en la Inspección General de Justicia con fecha 20 de abril :io 2019 con la oblea E 5054, Número IF-2019-37313051-APN-DSC#IGJ y Acta de e : 31 n,irl'c,torin de fecha 18 de mayo de 2020 obrante a fojas 194 y siguientes del Libro de 32 füJ-.lcu18 de Directorio N[º ] 6 de la Sociedad "TGLT S.A.", Oblea E 5049, N[º ] IF-201933 1177788-APN-DSC#IGJ, de las cuales surge la representación invocada y en copia 34 {;autenticacla se agrega a la presente. LEO esta escritura al compareciente, quien la o- y firma ante mí, de todo lo que doy fe. Sigue la firma de: Teodoro José Arge35 Está mi sello. Ante mí. Agustín D'Aiessio. CONCUERDA con su escritura ma36 37 que pasó ante Agustín D'Alessio-adscripto de este Registro Notarial- al Folio Hh11m,ero Trecientos Once (311) de este Registro Notarial número Doscientos (200) de 38 39 adscripción. PARA LA SOCIEDAD "TGLT S.A.", en mi carácter de escribano­ Ua<isc:riplto expido esta Primera Copia en dieciséis fojas de Actuación Notarial nume­ 40 correlativamente del número N 025873721 al N 025873730 y de la N a la presente que firmo y sello en la Ciudad de Buenos Aires a los dos dí­ 42 43 del mes de junio del año dos mil veintiuno. - 29

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  • PRIMERA COPIA. ESCRITURA COMPLEMENTARIA: "TGLT S.A.". ES­ CRITURA NÚMERO CIENTO OCHENTA Y OCHO. En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los dieciocho días del mes de abril del a-

  • ,, ílo dos mil veintidós, ante mí, escribano autorizante, COMPARECE Daniel AN­ TUNEZ, argentino, nacido el 06 de junio de 1969, casado, titular del Documento Nacional de Identidad N[º ] 20.861.417, C.U.I.T. N[º ] 20-20861417-8, con domicilio en la calle Miñones N[º ] 2177, Planta Baja de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. I­ dentifico al compareciente por conocimiento en los términos del artículo 306 inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación. INTERVIENE en nombre y represen-

  • rn tación -en su carácter de Apoderado- de "TGLT S.A.", CUIT 30-70928253-7, con domicilio en la calle Miílones número 2177, Planta Baja de la Ciudad de Buenos Ai- X:_

  • res e inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de junio de 2005 bajo el número 6967 del Libro 28 de Sociedades por Acciones. El compareciente mani­ fiesta que la representación invocada se encuentra vigente con la amplitud de facul­ tades que resultan de la documentación que más adelante se relacionará y que no re-

  • '(; conoce restricción o limitación alguna a su capacidad ni trámite alguno relativo a la misma. En tal carácter EXPONE: PRIMERO: Que con fecha 22 de febrero de 2021 se instrumentó mediante escritura N[º ] 86, pasada ante el escribano Agustín D Alessio al folio N[º ] 311 de este Registro Notarial de su adscripción el Acta de Asamblea Ge­ neral Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de febrero de 2020 en la cual se resol­ vió: a) la reforma de los artículos Séptimo y Noveno del Estatuto Social y b) se re­ solvió un nuevo texto ordenado del Estatuto Social. SEGUNDO: La primera copia de la escritura relacionada fue presentada para su inscripción en la Comisión Nacio-

  • " na! de Valores en el expediente que fuera caratulado como "TGLT S.A. si Inscrip­ ción Reforma Esta uto Art. 7[° ] y 9[° ] y Texto Ordenado (Asamblea 11/02/2020)".

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TERCERO:Atento las observaciones efectuadas por el Organismo, el comparecien- 2ii
te viene por medio de la presente a subsanar los requerimientos efectuados requirién- 21
dome que expida primera copia de la presente a los efectos de ser presentadad opor- 2H
tunamente en el expediente relacionado.CUARTO:En relación a la primera obser- 28
vación: a) en primer término el organismo requirió que se individualice a los firman- :;o
tes delActa de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de fe- :i,
brero de 2020 obrante a fojas Nº 111ysiguientes del Libro de Actas de Asamble- 3;;,
as Nº 3 de la Sociedad "TGLT S.A.", rubricado en la Inspección General de Jus- 33
ticia con fecha 20 de abril de 2019, Oblea E 5054, Número IF-2019-37313051- 3�
APN-DSC#IGJy que conforme surge de las constancias relacionadas, se individua- 35
!izan como: Magali Aumasque (Representante Bank of New York Mellon), María 10
Laura Barbosa {Representante IRSA Propiedades Comerciales S.A.), Teodoro J. Ar- '.!7
¡
.
gerich, Carlos A. Palazón; Alejandro E. Marchionna Faré; Francisco Sersale, Feman-
:Ja
do Sasiain; Ignacio Arrieta y b) en segundo término la individualización de los fir- 39
mantes del Registro Asistencia a dicha Asamblea surge de la escritura individualiza- 40
da en el apartadoPRIMEROde la presente escritura; ya que en la cláusulaTERCE- ,,.1
RA de aquella se encuentra transcripto el Depósito de Acciones correspondiente a la 4�
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de febrero de 2020 labrada ,:3
a foja número 47 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a A- 4,1
sambleas Nº1 de la Sociedad "TGL T S.A.", rubricado en la Inspección General de ,v¡
Justicia con fecha 29 de agosto de 2005 bajo el Nº 47853-05. Al respecto dicho regís- ,¡e
tro individualiza la titularidad del accionista y si ha asistido a la Asamblea en forma A!
personal o en representación y al obrar volcada en el libro que contiene la rúbrica de ,;s
la Inspección General de Justicia obtiene fuera probatoria.En consecuencia, las fir- 1¡9
**mas que contienen dicho depósito se corresponden con la titularidad del accionis- ** so

�� N 026743267 �

  • ta que se individualiza en el mismo y su carácter al comparecer por propio dere cho o en repreentación. A los efectos de un mejor proceder se transcribe nueva­ mente las constancias que surgen del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N" 1 de la Sociedad "TGLT S.A.", rubricado en la Inspec­ ción General de Justicia con fecha 29 de agosto de 2005 bajo el N[º ] 47853-05, a foja

  • 47, correspondiente a la Asamblea celebrada con fecha 11 de febrero de 2020: "A-

  • ' SAMBLEA GENERAL O A Y EXTRAO A del 11 de FEBRERO de 2020. Número de Orden, Año, Día, Mes-ACCIONJST A (Nombre y Apellido comple• to) (Documento de Identidad) (Domicilio)- REPRESE TE[(N] ombre y Apellido

  • "' completo) (Documento de Identidad) (Domicilio[)] CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS-NUMEROS DE LOS CERTIFICADOS ACCIONES O CERTIFI­ CADOS- CAPITAL-CANTI DE VOTOS-FIRMAS. 1 23 1-IRSA Propiedades

  • Comerciales S.A., Moreno 847, Piso 22 CABA- María Laura Barbosa, DNI 23.303. 913, Florida 537, Piso 18 CABA-21.600.000-18-21.600.000 Clase "A" Preferidas-

  • ,'! 21.600. 000. Hay una firma. 2 23 1-The Bank o[f ] New York Mellan ADR, Barclay Street 101, NY, USA-Magalí Aumasque, DNI 34.437.567, Av. Garay 151 CABA-18.000. 000-75-543-18.000.000 ordinarias-18.000.000. Hay una[fi] rma. 3 28 1-The Bank of New York Mellan ADR, Barclay Street 101, NY, USA-Magalí Aumasque, DNl 34.437. 567, Av. Garay 151 CABA-17.400.000-75-544-17.400.000 Clase "A" Preferidas-17. 400.000. Hay una firma. 4 28 1- The Bank ofNew York Mellan ADR, Barclay Street 101, NY, USA-Magalí Aumasque DNJ 34.437.567, Av. Garay 151 CABA-110.000.000 -75-545-JJ0.000.000 Clase "B" Pre[fe] ridas-110.000.000.[Hay ] una firma. 5 17 1-IR­ SA Inversiones y Representaciones SA, Bolivar 108, Pl, CABA-Maria Laura Barbo­ sa, DNI 23.303.913, Florida 537, Piso 18-9.598-75-505-9.598 Ordinarias-9.598. Hay una firma. 6 17 1-lrsa Propiedades Comerciales SA, Moreno 877, Piso 22, CA-

N 026743267

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2s BA-María Laura Barbosa, DNI 23.303.913, Florida 537 Piso 18-3.003.990-75-506- 7 21 3.003.990 Ordinarias-3.003.990. Hay una firma. 17 1-IRSA Propiedades Comerciales SA, Moreno 877, Piso 22, CABA-María Laura Barbosa, DNI 23.303.913, Flo- 28 2D rida 537, piso 18-24.948. 798-75-507-24.948. 798 Clase "B" Preferidas-24.948. 798. Hay una firma ilegible. 8 17 1-The Bank of New York Me/Ion Adminbus, Liberty 30 31 Street, 225, NY-Fernando Jorge Magri DNI 24.791.376, Mitre 530 CABA-500.00075.559-500.000 Ordinarias-500.000. Hay una firma. Se deja constancia que siendo ,i? :n las 15 horas del día 5 de febrero de 2020 se han recibido las comunicaciones de asistencia de ocho (8) accionistas que la sociedad titulares de 39.000.000 acciones escri- '.Je. tura/es preferidas clase A con valor nominal $1 un peso y con derecho a un (1) voto '.!fi por acción, 134.948. 798 acciones escritura/es preferidas clase B con valor nominal '.16 $1 un peso y con derecho a un (1) voto por acción y 21.513.588 acciones escritura- 3/ 3B les ordinarias de valor nominal $1 un peso y con derecho a un (]) voto por acción, que representan el 75,04% del total del capital social de la sociedad. Conste. Hay u- '.JD 40 na firma. Siendo las JO horas se cerró el presente libro con la presencia de 8 (ocho) ,¡.·; accionistas todos por representación, por un total de 39.000.000 acciones escriturales preferidas clase A con valor nominal$ 1 un peso y con derecho a un (1) voto por 42 s3 acción, 134.948. 798 acciones escritura/es preferidas clase B con valor nominal $ 1 ,;.,, y con derecho a un (1) voto por acción y 21.513.588 acciones escritura/es ordina4,; rias de valor nominal $1 un peso y con derecho a un (1) voto por acción, que repre- 43 sentan el 75,04% del total del capital social de la sociedad Conste. Hay una firma" Es copia fiel, doy fe. QUINTO: En relación a lo requerido al Texto Ordenado, se in- 4/ forma: a) el Texto Ordenado aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Ex- ce 49 traordinaria de fecha 11 de febrero de 2020 de la Sociedad es transcripción de las constancias que obran en el Libro de Actas de Asambleas Nº 3 de la Sociedad so

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ffil�ffil N 026743268 ��

  • bril de 2019, Oblea E 5054, Ní1mero IF-2019-37313051-APN-DSC#IGJ; y b) el comparecienremaniti:estaquedichirtranscripciólfS"ecW1TeSpOmle-cmrehrcto'-cuns­ titutivo y sus sucesivas reformas debidamente aprobadas e inscriptas oportuna­ mente en el Registro Público de Comercio. A tal efecto ha sido solicitado en la Ins­

  • -pecciónGeneral de Jw.-ticia wr Infünne con-el Listado de Trámites Registradmremiti-

  • i do con fecha 22 de febrero de 2022 y cuyas constancias se transcriben a continuación a los efectos de cumplir con el requisito de la individualización de los datos de ins­ cripciótr respectivos: "Correlativo 17S4929, TGLT SOC. ANONJMA. Registro-Fec,

  • 13/06/2005-

  • "' Registro-Tomo-Libro-Código Trámite-Fec. Comienzo-N. Trámite-6967-

  • ,' 28- 01291- 8771-13/06/ CONSTJTUCJON TRAM. URGENTE- 1310612005-664966-

  • '" 2006-31°00081 CAMBIO DE DOMICILJOTRAM. PRECALIFJCADO• OJ/0612006732151-2060917/JJ/2009-47- 00071- REFORMA DE ESTATUTO TRAM. PRECA­

  • 20609- 17/IJ/2009 - 47-

  • ;,, LIFICADO- 1911212008-2592485- 00203-DESIGNACION DIRECTORI0-19/12/2008°259248S-2fl609- 17/11/2009c47 00431> AUMENTO DE 112009-47-

  • !e: CAPITAL TRAM. PRECALJFICAD0-19/1212008-2592485-20609-17 1 u 17/11/200901370-MODIFI C A DE ESTATUT0-1911212008-2592485-20609-

  • 47 .. 00591 REORDENAMIENTODE ESTATU'FO TRAM PRECALIFICADO 191121

  • '' 2008 2592485-2060917/I 112009- 47 00204 RENUNCIA DEL DIRECTORIO 19/12/ 2008 2592485-207641911112009 - 47 02081 CAMBIO DE DOM I CIL O TRAM. UR­ GENTE 24/ 0 4/2 09 2612373°21559 01/12/2009- 47 01071 REFORMA DE ESTA• TUTO URGENTE 24/1112009 2655791-21559 01112/2009 - 4703511 CAMBIO FE­ CHA CIERRE EJERC. TRAM PREC. URGENTE 2411112009 2655791-21559 011121

  • A 2009 - 47 O;t370 MODIFJ C A ON DE ESTATUTO TRAM. URG

  • 2655791-1734 28/01/2010- 48 01071 REFORMA DE ESTATUTO URGENTE 2411 JI

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026743268 l\l

2009 2655792-1734 28/01/2010 - 48 03595 TEXTO OR D ENA O URGENTE 24 1 JI 2ti 2009 2655792-1734 28/01/2010 - DE ESTATUTO n 48 04370 MODIFI C A 2e TRAM. URG 24/iill0ü9 2655792°1269 21/0112010 - 47 00071 REFORMA DE ES47 ?o TATUTO TRAM PRECALlFlCADO 25/ll/2009 2656358-1269 21101/2010 - DE ESTATUTO 25/ll/2009 2656358-1269 21101/2010- 47 30 01370 MODIFI C A 3 i 00431 AUMENTO DE CAPJTAL TRAM PRECALIFICADO 25/JJ/2009 265/1358- 7679 32 28/0412010- 49 03201 ARTICULO 60 TRAM URGENTE 20/04/20102681112- 7679 28/04/2010 - 33 49 03203 DESJGNACION DIRECTORJO TRAM URG. 20/04/ 20102681112°7 34 9 403/0512010 - 49 03201ARTICULO 60 TRAM. URGENTE 30/04/ 2010 2683848-7 4 03/05/2010 - 9 49 03203 DESJGNACION DIRECTORJO TRAM ,v; URG. 30/0412010 2683848-7995 03/05/2010 - 49 01071 REFORMA DE ESTATUTO 36 31 URGENTE 30/04/2010 2683849°7 9 5 03/05/2010 - 49 03595 TEXTO ORDENADO URGENTE 30/04/2010 2683849-7 9 5 03/05/2010 - 49 04370 MODIFICACION DE 3il 52 00430 AU- 39 ESTATUTO TRAM URG 30/04/2010 2683849-23650 10/12/2010 - MENTO DE CAPITAL TRAM: ORDINARIO 0611212010 273328007490 26/04/2012 - ,io 59 00070 REFORMA DE ESTATUTO TRAM ORDlNARJO 10/0412012 2839031- .;, 7490 ,12 26/04/2012-59 01370MODIF1 C A DE ESTATUTO 10/04/2012 28390311881-0 28/1112012 - 6100070 REFORMA DE ESTATUTOTRAM ORDINARIO 191 ,i:1 07/2012 2859654-18810 28/ll/2012 - 61 01370 MODIFICACION DE ESTATUTO 44 19/07/2012 2859654-18815 28/11/2012 - 61 01480 EMJSION OBLIG.NEGOC.(A 10 "" L 23576) TRAM.ORD. 19/07/20122859657-19004 30/1112012- 6101480EMISION ,,n OBLIG.NEGOC.(A JO L 23576) TRAMORD. 18/09/2012 2870020-13850 24107/ 41 64 01480 cü 2013 - 64 00200 ARTICULO 60 23/05/2013 7038470-15764 15108/2013 - ElvDSI O N G.NEGOC.{A JO L 23576) 1'RAM.ORD. '15/07/2013 7059194-20580 ,,,, 16/10/2013 - 6565 00200 ARTICULO 60 10/1012013 7088908-20580 16/10/2013 -

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[!lli� N 026743269 �

00201 ARTICULO 60 TRAM. PRECALJFJCADO 10/1012013 7088908-22742 141111 2013. 66 00200 ARTICULO 60 11/11/2013 7104755-22742 14/11/2013 - 66 00201 ·•· ARTlCULO 60 TRAM: PRECAUFICADO 1111112013 71047S5-24895 29112/2014 - IO 19/02/2014 7136410-24895 29/12/2014 - 72 00120 FUSION TRAM. O R DINA 72 02121 FUSION 19/02/2014 7136410-12549 11/0712014 - 69 01481 EMISION 0- BLJG.NEGOC.(A JO L 235í6) TRAM.PRECA; 26/0612014 7183582°4858 2015 - 73 00200 ARTICULO 60 10/07/2014 7190877-4858 27/03/2015 - 73 00201 ARTICULO 60 TRAM. PRECALlFICADO 10/07/2014 7190877-17593 12/09/2014 - 70 00201 ARTJc 70 00200ARTICULO 60 29/07/2014 7198420cl759!J- 12109/2014- iG 14 • 71 CULO 60 TRAM PRECALIFICADO 29107/2014 7198420-19020 30/ 0 912 00071 REFORMA DE ESTATUTO TRAM PRECALJFICADO 26/09/2014 722449219020 30/09/2014 • 71 01370 MODJFI C A DE ESTATUTO 26/17912014 l) 7224492-11448 02/07/2015 - 74 01481 EMISION OBLIG.NEGOC.(A JO L 23576) i TRAMPRECA. 26106/2015 7383385-14332 14/08/2015 - 75 00200 ARTICULO 60 07/08/2015 7412758-14 3 214/0812015 • 7S 00201 ARTICULO 60 TRAM: PRECAc 15 7412758-4925 05/04/2016 - LIFICADO 07/ 0 812 78 01481 EMISION OBLJG. 82 NEGOC.(A JO L 23576) TRAMPRECA. 15103/2016 7532809-1479 19/0112017 - 00120 FUSION TRAM: ORDINARIO 03/08/2016 7593738°1479 19/01/2017 - 02121 FUSJON 03/08/2016 7593738-14267 09/0812016 - 80 00071 REFORMA 80 ESTATUTO TRAM. PRECALIFICADO 04/08/2016 7593735-14267 09/08/2016 - A 01370 MODIFICACJON DE ESTTUTO 04/ 0 8/2 16 7593735- 4314 01/0312019 - 93 00081 CAMBJO DE DOMICJLIO TRAM PRECALJFICADO 27102/2019 7995252 1 -9886 23/05/2019 • 95 00121 FUSJON TRAM PRECALJFJCADO 14!175/2'019 f/4 ).' 902409409886 2310512019 • 95 00430AUMENTO DE CAPITAL TRAM. UH.J'JJNACl.H RIO 14/05/2019 9024094-9886 23/0512019-95 02121 FUSION 14105/2019 9024094

N 026743269

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-9922 23/05/2019 - ;,u 95 00071 REFORMA DE ESTATUTO TRAM PRECALIFICADO 22/05/2019 9026815-9922 23/05/2019 - 21 95 00595 TEXTO ORDENADO 22/05/ 2019 9026815°992223/0512019- 95 01370MODIFI ION DE ESTATUTO 221051 2.tl 2019 9026815-12197 28/06/2019 - 2D 95 00200 ARTICULO 60 25/06/2019 9039828". Es copia fiel de las constancias que surgen del informe emitido por la Inspección Ge- :io neral de· Justicia. Es copia fiel; doy fe: CONSTANCIAS NOTARIALES: El compa- :n reciente acredita la representación invocada con el poder general amplio con faculta- :,2 des administrativas y judiciales mediante escritura N[º ] 202 de fecha 07 de abril de :J:, 2021, otorgado ante el escribano Leonardo F. Ledesma al folio N[º ] 737 de· este· regis[0 ] :;;; tro notarial N[º ] 200 de la Ciudad de Buenos Aires de mi adscripción. LEO esta escri- 3'i tura al compareciente, quien la otorga y firma ante mí, de todo lo que doy fe. Sigue 36 hr firma de: Daniel ANTUNEZ. Está mi sellO'. Ante· mí. Leonardo F. Ledesma. 37 CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí, escribano adscripto, al Fo- :1;; lio número Seiscientos treinta y cinco (635) de este Registro Notarial número dos- 39 cientos- (200) de mi adscripción. PA:M LA: SOCJEDA:D· "TGLT S.A." expido esta 40 Primera Copia en cuatro fojas de Actuación Notarial con los sellados numerados co- 1; rrelativamente del número N cero veintiséis millones setecientos cuarenta y tres mil ,12

50

! 1 �de� ¿f f{Z)� � 2022 - "LAS MALVINAS SON ARGENTINAS" gj'� /jJen,y¡,af de�

/

Hoja: 1

/

úmero Correlativo I.G.J.: 1754929 CUIT: 1 SOC. ANONIMA Razón Social �GLT {antes): !Número de Trámite: 9389926 C.Trám .. Descripción

00595, TEXTO ORDENADO 01370 MODIFICACION DE ESTATUTO Escritura/s 86 Y 188y/o instrumentos privados:

Inscripto en este Registro bajo el numero: 9343 del libro: 108 , tomo: de: SOCIEDADES POR ACCIONES e.e.: 1 Buenos Aires, 26 de'Mayo de 2022

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111111111 III II III II II II
0946051
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���
Inspección Generpl
de Justicia
SILVIA M. BURGOS
INSPECGION GENERAL DE JUSTICIA
DEPARTAMENTO REGISTP,�L
JEFA
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(
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lnspe.-.:dón G.2,;0;·,:I de Justicia