GCDI S.A. — Governance Information 2021

Apr 1, 2021

ANEXO I

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV 622/13 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En cumplimiento de la Resolución General N° 622/13 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se adjunta a modo de Anexo I a la presente Memoria un reporte del Código de Gobierno Societario (en adelante el “Código de Gobierno Societario”) de TGLT S.A. (“TGLT” y/o la “Sociedad”) individualizado como Anexo III del Título IV “Régimen Informativo Periódico” de las Normas de la CNV de conformidad con la Resolución General 622/13 (n.t. 2013, en adelante y conjuntamente con toda otra normativa emitida por la CNV, denominadas las “Normas”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios que encuentra su reflejo en la misión, visión y valores de TGLT. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”).

El sustento del Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT está en la honestidad, la dignidad, el respeto, la lealtad, la dedicación, la eficacia, la transparencia y la conciencia para orientar los comportamientos de las personas a las que se aplica. De esta manera, se busca atender niveles crecientes de competitividad, rentabilidad y responsabilidad social, comprendiendo esta última la valorización de sus empleados, la salud, la seguridad, el medio ambiente y la contribución a las regiones en donde opera sus negocios.

1

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio es, conforme a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (“LGS”) y en el Estatuto Social, el máximo órgano de administración y representación de la Sociedad, estando facultado, en consecuencia, para realizar en el ámbito comprendido en el objeto social, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo aquellos reservados por la LGS o el Estatuto Social a la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas. En este sentido, a raíz de los efectos económicos y sociales del Covid-19 y sus consecuencias específicas en el sector de construcción y real estate, el Directorio ha sido forzado a tomar un ejercicio más para aprobar en sentido formal, a partir del presente ejercicio 2021, los lineamientos estratégicos y de planeamiento de negocios, y el presupuesto anual y los objetivos organizacionales de desempeño, sin perjuicio que para el ejercicio 2020 el Directorio realizó las funciones aquí descriptas pero sin volcarlo formalmente en las actas societarias correspondientes.

Adicionalmente, en todas las reuniones de Directorio el Director General (a cargo de la Gerencia General) realiza un informe sobre los negocios de la Sociedad mediante el seguimiento de un tablero de control con actualizaciones mensuales, que proporciona al Directorio información relevante para evaluar el cumplimiento de los objetivos fijados.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio aprueba políticas referidas a:

• 1) Riesgos, como ser:

• a. Por aumento de costos de construcción;

• b. Por demanda de producto;

• c. Por incumplimientos de los contratistas;

• d. Financieros, como ser por tipo de cambio, tasa de interés, acceso al financiamiento;

• e. Crediticios;

• f. Liquidez.

• 2) Control interno; y

• 3) Prevención de fraudes.

El Comité de Auditoría recibe, si las hubiera, información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno sobre reportes financieros, que sea razonablemente probable que afecte la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, sintetizar y reportar información financiera, como así también sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la gerencia o a empleados que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Sociedad. Responde a este último Comité el área de Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio establece y aprueba la política de gobierno societario, manifestada en el Texto Ordenado del Estatuto de la Sociedad, que tiene su sustento en la interacción de la normativa vigente en materia de gobierno societario dictada por la CNV y los demás mercados autorizados y regulados en los que la Sociedad lista o negocia sus valores negociables. Asimismo, como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios basado en los riesgos identificados. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”).

El programa encuentra su base en el Código de Conducta y Ética, el cual proporciona los elementos clave que guían a los directores y empleados en su accionar frente a problemas reales o potenciales de ética o cumplimiento. El programa incluye, entre otros, capacitaciones periódicas para todos los empleados y miembros del Directorio, canales de denuncia anónima abiertos a terceros, protección de denunciantes e investigación de denuncias, política anti-corrupción, evaluación de integridad de terceros, política de conozca a su cliente, y política de sanciones comerciales.

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad: (i) modificó su estructura de control interno, pasando a depender la Gerencia de Auditoría Interna directamente del Comité de Auditoría de la Sociedad; (ii) formalizó y designó la posición de responsable del programa de integridad y su correspondiente responsable; y (iii) constituyó un Comité de Integridad cuyo foco es impulsar la cultura ética dentro de la organización y propiciar la actualización de políticas, lineamientos normativos, buenas prácticas de transparencia, integridad y conducta y procedimientos vinculados a lo establecido en el Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT..

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Directorio aceptan sus mandatos en función de su disponibilidad de tiempo y compromiso para ejercer sus funciones de manera responsable y eficiente en beneficio de la Sociedad. Atento lo mencionado, el Directorio considera que, en la medida que sus miembros cumplan debidamente con sus responsabilidades, no resulta necesario fijar límites para participar en el Directorio u otras posiciones de otras sociedades dado que la participación en otras sociedades por sí misma no perjudica los intereses de la Sociedad, sin perjuicio de que se analice cada caso en particular.

Tanto el Directorio como sus comités tienen reglas claras para su funcionamiento y organización, las cuales serán revisadas y divulgadas a través de la página web de la compañía durante el próximo ejercicio.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

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|---|---|
|VI.|El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de|
|liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de|
|sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma|
|de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les|
|corresponde.|
|VII.|El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y|
|competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su|
|evolución conforme a las necesidades de la compañía.|
|VIII.|El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por|
|la sucesión del gerente general.|

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6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La Sociedad garantiza la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Órgano de Administración. En ese sentido, el artículo 7º del Estatuto Social establece que la convocatoria a las reuniones del Directorio es efectuada mediante notificación escrita a todos sus miembros y con una anticipación mínima de cinco días respecto de la fecha de la reunión, indicando los puntos a ser tratados y acompañando la documentación necesaria para decidir acerca de los puntos a tratar.

La responsabilidad sobre la realización de las convocatorias del Directorio, así como la disponibilidad de la información relativa a las mismas, es responsabilidad del Presidente de la Sociedad que se encuentra a disposición de los miembros del Directorio para que éstos puedan realizar las consultas que estimen pertinentes sobre los temas a tratarse en las reuniones de Directorio, dándose intervención a las demás gerencias de primera línea según los temas a tratar.

Mismos criterios se imponen sobre los funcionarios que ejercen como Presidente de los distintos Comités con los que cuenta TGLT.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si bien el Directorio expone los resultados de su gestión conjunta anualmente en la Memoria, la cual es analizada y aprobada por la Asamblea de Accionistas en oportunidad de tratar y resolver los asuntos contemplados en los incisos 1º y 2º del artículo 234 de la LGC, el mismo analizará la conveniencia de implementar la realización de evaluaciones de desempeño para los diferentes comités y para el Directorio en general, e individuales de sus miembros.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Directorio, a través de su delegación en la Gerencia General, promueve e incentiva a sus miembros y a los gerentes de primera línea que se capaciten continuamente mediante el ofrecimiento de varios programas e instancias de formación a sus niveles ejecutivos, los cuales pueden realizarse dentro de ella o bien en distintas instituciones educativas.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La función de la Secretaría Corporativa es llevada a cabo por el departamento de Asuntos Legales, Integridad y Compliance, el cual a través de sus miembros actúa en su competencia como apoyo al Presidente del Directorio, tanto en la administración efectiva del órgano como en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

El Directorio funciona principalmente como un órgano de administración, supervisión y control, y ha delegado la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad a favor de ciertos gerentes designados en los términos del artículo 270 de la LGS, estableciendo las responsabilidades y roles conforme el cargo para el cual han sido designados.

Dichos gerentes tienen dependencia directa del Directorio y responden ante la Sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los miembros del Directorio.

La Gerencia de Recursos Rumanos mantiene actualizados descriptivos de cada uno de los puestos destacando las responsabilidades y perfiles de cada uno de éstos gerentes, quienes trabajan en el desarrollo de sus planes durante cada inicio de ejercicio. Adicionalmente, en el caso del plan de sucesión del Gerente General, el Presidente del Directorio asegurará que los miembros del órgano que preside se encuentren involucrados en el desarrollo y formalización del mismo, en colaboración con toda la gerencia.

Motivos fundados en Covid-19 y la coyuntura económica local han forzado a desplazar este objetivo para el presente ejercicio entrante 2021, en el que el Directorio tiene previsto analizar y aprobar un plan de sucesión en relación a la figura del Gerente General, así como también respecto a los gerentes de primera línea de la Sociedad.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El artículo 7 del Estatuto Social establece que la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por 7 (siete) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, de los cuales al menos 4 (cuatro) miembros titulares y 4 (cuatro) miembros suplentes deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las normas de la CNV con mandato por tres (3) ejercicios, reelegibles en forma indefinida.

El Directorio considera que actualmente la cantidad y composición de sus miembros se encuentra acorde a la complejidad de los procesos decisorios de la Sociedad y a la envergadura de sus operaciones, y en caso de variar las circunstancias, y de estimarlo conveniente, podría proponer a la Asamblea su modificación, como lo ha hecho en el pasado. Asimismo, el Directorio considera que el actual número de Directores independientes es el adecuado a la estructura de la Sociedad.

A la fecha, conforme a la normativa vigente de CNV, los directores independientes duran en sus cargos un plazo máximo de diez ejercicios desde su designación.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones y no considera necesaria su implementación debido a que las funciones a cargo de éste, con el alcance establecido en la normativa vigente, son desarrolladas efectivamente por el Directorio, con el soporte de las gerencias de primera línea.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Asamblea realiza la designación de los miembros del Directorio y cada uno de sus suplentes basada en la necesidad de experiencias y capacidades específicas que requiera la Sociedad de acuerdo a sus planes y estrategias, procurando de esta manera conformar un equipo diverso que posea los diferentes perfiles necesarios para llevar a cabo la gestión integral del negocio, independientemente de su género, origen geográfico, edad, perfil étnico, y cualquier otra característica distinta de su capacidad y experiencia.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Durante el proceso de evaluación previa a su designación en el Directorio, los nuevos miembros analizan la información y documentación pública de la Sociedad. Durante dicho proceso los mismos cuentan con la posibilidad de evacuar sus dudas y determinar cuáles son los temas relevantes a los que deberá prestar mayor atención.

Luego de su incorporación, el Directorio realiza una reunión de presentación de los nuevos miembros con la gerencia. A partir de la misma comienzan a recibir la información necesaria para cada reunión junto con el resto de los miembros, teniendo la posibilidad también de solicitar aclaraciones o ampliaciones de la información recibida.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI . El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad contó con un Comité de Compensaciones integrado por miembros del órgano de administración, quienes tuvieron a su cargo la revisión, recomendación e implementación de cuestiones relacionadas con la remuneración de los directores y gerentes de primera línea de la Sociedad. Dicho Comité de Compensación está compuesto íntegramente por directores independientes y se reune al menos una vez por año para revisar y recomendar sobre las cuestiones de su competencia, habiéndose reunido muy frecuentemente durante el año 2020 debido a la coyuntura generada por el Covid-19 y sus consecuencias en materia económica y social.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

El Directorio en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Gerencia de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, se asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable (que se encuentra vincula al rendimiento de la Sociedad), teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.

Periódicamente, el Directorio, a través de la Gerencia de Recursos Humanos, revisa la posición de la Sociedad respecto de lo que el mercado establece como remuneraciones y beneficios para empresas comparables o del mismo rubro y recomienda o no cambios.

El Directorio define y comunica, en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Gerencia de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, la política de contratación, promoción, remoción, despido y suspensión (según fuere el caso).

Asimismo, el Directorio informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la Emisora, da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones y se encarga de explicar en las asambleas de accionistas los esquemas de remuneración de los directores y gerentes de primera línea en caso de consulta por los accionistas.

Durante el ejercicio 2020, el Comité de Remuneración analizó cuestiones de su incumbencia que sometió a consideración del Directorio, tanto la elaboración de políticas de remuneración de la Sociedad –incluyendo la determinación e instrumentación de los correspondientes contratos de trabajo entre la Sociedad y miembros de la gerencia de primera línea de la Sociedad -, como la administración de cualquier plan de incentivo mediante opciones que exista actualmente o que se implemente en el futuro. Es objetivo del Comité de Remuneración profundizar estas metas durante el ejercicio 2021.

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros. XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos. XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas. XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

E) AMBIENTE DE CONTROL

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree

los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Sociedad, en virtud a las actividades que realiza y los mercados donde se desempeña, a fin de prever dificultades y/o aprovechar oportunidades. El Directorio ha implementado un sistema de planificación - mediante la generación de presupuestos anuales y revisiones periódicas (vgr. tablero de control mensual) - y control interno diseñado para garantizar el logro de los objetivos de la Sociedad, asegurando la eficacia y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas en general.

Asimismo, los riesgos son luego expuestos y analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

A partir del ejercicio 2020, la Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad reporta de manera directa, mantiene y coordina reuniones periódicas con el Comité de Auditoría, el cual evalúa su desempeño anualmente y realiza una revisión periódica del avance de los objetivos incluidos en el plan anual de auditoría, garantizando los recursos necesarios para el cumplimiento del mismo.

El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Sociedad cuenta con una Gerencia de aAditoría Interna, dependiente del Comité de Auditoría de la Sociedad, cuyas funciones principales son evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos, verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos, y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control de la Sociedad, entre otras cuestiones. Tal como fuera indicado en el punto anterior, el Comité de Auditoría realiza seguimiento y evaluación periódica de su trabajo y considera que el mismo cuenta con la experiencia, capacitación y autoridad necesaria para ejercer su función de manera efectiva e independiente.

18. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Sociedad cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna cuyas funciones principales son evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos de la Sociedad, verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos de la Sociedad, y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control de la misma. Tal como fuera indicado en los puntos anteriores, la Gerencia de Auditoría Interna depende del Comité de Auditoría, brindando esta característica la independencia sobre aquel funcionario para ejecutar su plan de actuación por fuera de la órbita de la Gerencia de la Sociedad. Sin perjuicio de lo cual, se destaca que el Comité de Auditoría realiza seguimiento y evaluación periódica de su trabajo y considera que el mismo cuenta con la experiencia, capacitación y autoridad necesaria para ejercer su función de manera efectiva e independiente.

19. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia previsto por la LMC, las Normas de la CNV, y las disposiciones del Estatuto, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría integrado por 3 (tres) directores titulares e igual número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. La mayoría de sus integrantes son independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la CNV, destacando que para los ejercicios 2020 y 2021, la totalidad de sus miembros son independientes. Los integrantes del Comité de Auditoría son aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios.

Si bien el Directorio, al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente, la designación del Presidente y Vicepresidente del Comité de Auditoría la hacen sus propios integrantes. Actualmente, el Comité de Auditoría está presidido por un director independiente.

Asimismo, el Comité de Auditoría cuenta con un reglamento interno que regula el correcto funcionamiento del órgano societario.

20. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente con los Auditores Externos a fin de que éstos les presenten los resultados de su trabajo sobre los Estados Financieros de la Sociedad. Anualmente, los miembros del Comité evalúan su desempeño, así como también la independencia de los auditores y efectúan las consultas sobre los aspectos que consideren relevantes.

Se destaca que, cada vez que el Directorio efectúa una propuesta acerca de la designación de los Auditores Externos para ser elevada a la Asamblea de Accionistas, el Comité de Auditoría emite un Informe sobre la misma, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente.

Adicionalmente, como apartado dentro de su Informe Anual de Gestión, el Comité de Auditoría informa si ha tomado conocimiento de alguna cuestión de relevancia que deba mencionar en relación con los Auditores Externos designados por la Asamblea para el ejercicio con respecto a la independencia en la actuación de los mismos, y opina acerca del planeamiento y desempeño de la auditoría externa en el ejercicio.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias. XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

21. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad, conducta y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”). Tanto el nuevo “Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT” como las políticas mencionadas son comunicadas a los destinatarios de manera periódica. Dicho Código es de acceso público a través del portal institucional de la Sociedad.

El sustento del Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT está en la honestidad, la dignidad, el respeto, la lealtad, la dedicación, la eficacia, la transparencia y la conciencia para orientar los comportamientos de las personas a las que se aplica. De esta manera, se busca atender niveles crecientes de competitividad, rentabilidad y responsabilidad social, comprendiendo esta última la valorización de sus empleados, la salud, la seguridad, el medio ambiente y la contribución a las regiones en donde opera sus negocios.

22. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad ha aprobado e implementado un programa de integridad en los negocios basado en los riesgos identificados. Dicho programa se encuentra compuesto por el Código de Conducta y Ética junto con otras políticas dirigidas a la prevención de la corrupción y el lavado de activos, las cuales se ajustan a lo dispuesto por la Ley 27.401 y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”).

El programa encuentra su base en el Código de Conducta y Ética, el cual proporciona los elementos clave que guían a los directores y empleados en su accionar frente a problemas reales o potenciales de ética o cumplimiento. El programa incluye, entre otros, capacitaciones periódicas para todos los empleados y miembros del Directorio, canales de denuncia anónima abiertos a terceros, protección de denunciantes e investigación de denuncias, política anti-corrupción, evaluación de integridad de terceros, política de conozca a su cliente, y política de sanciones comerciales.

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad: (i) formalizó y designó la posición de responsable del programa de integridad y su correspondiente responsable; y (ii) constituyó un Comité de Integridad cuyo foco es impulsar la cultura ética dentro de la organización y propiciar la actualización de políticas, lineamientos normativos, buenas prácticas de transparencia, integridad y conducta y procedimientos vinculados a lo establecido en el Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT.

23. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial que incluye un apartado específico destinado a la prevención, identificación y tratamiento de conflictos de interés, y ha adoptado como política propia seguir y cumplir todos los procedimientos específicos previstos en la normativa vigente en materia de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Directorio, gerentes de primera línea y/o miembros de la comisión fiscalizadora en su relación con la Sociedad o con personas relacionadas con la misma.

La Sociedad realiza operaciones con compañías relacionadas y las mismas son expuestas en los Estados Financieros, en virtud de lo establecido por las Normas Internacionales emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (“IASB”). Asimismo, lista las compañías sobre las cuales ejerce control, control conjunto e influencia

significativa en los Estados Financieros. En dichas operaciones, la Sociedad aplica lo dispuesto por los artículos 99 inc. a), 109 y 110 y 72 y 73 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (“LMC”), y las correspondientes de las Normas de la CNV.

La Sociedad no cuenta con una norma interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas independiente del marco normativo antes mencionado pues el Directorio de la Sociedad entiende que dicho marco normativo cubre todos los requerimientos necesarios para una protección acabada del interés de la Sociedad y sus accionistas. Adicionalmente, a partir de la entrada en vigencia del nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV ha aumentado la cantidad de operaciones entre partes relacionadas que deben sujetarse al procedimiento previsto en la LMC aumentando en consecuencia la divulgación de operaciones entre partes relacionadas del grupo económico que encabeza e integra la Sociedad.

Por último, la Sociedad tiene constituido un Comité de Auditoría que, dentro de sus distintas facultades, incluye y ejecuta políticas de referidas a operaciones entre partes relacionadas o por conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas principales.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio. XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

24. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad cumple con los regímenes informativos periódicos establecidos por las Normas y el Reglamento de listado y/o negociación de BYMA y MAE. A través de esos medios hace pública toda la información que se considera relevante sobre la Sociedad para que sus accionistas se encuentren informados. A su vez, la Sociedad cuenta actualmente con una Gerencia de Relación con Inversores, que se encarga de responder inquietudes y consultas de los accionistas. Con periodicidad trimestral, la Sociedad emite comunicados de prensa, en los cuales informa los resultados de su gestión, entre otros, para conocimiento de los accionistas en general, órganos sociales y autoridad de control.

La Sociedad cuenta con un sitio web (www.tglt.com) de libre acceso, que brinda información actualizada, suficiente y diferenciada para que sus públicos de interés, ya sean accionistas, potenciales inversores, clientes o público en general, puedan acceder fácilmente a la información allí dispuesta. Adicionalmente, este sitio otorga la posibilidad de que todos los usuarios expresen sus inquietudes y/o comentarios de diversa índole a través del Contacto de RI, los que son tenidos en cuenta y analizados por la Sociedad.

La Sociedad garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propenden a la conservación y registro de la información.

La Sociedad cuenta con un departamento de relaciones con el inversor, dependiente de la Gerencia de Finanzas, por medio de la cual se brinda información a los distintos actores del mercado, sean estos inversores y/o público en general. Durante el ejercicio 20210, la Sociedad tiene como meta profundizar el alcance del mencionado departamento.

25. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Las diferentes áreas de la Sociedad cuentan con estrategias individuales de comunicación con los distintos stakeholders a los fines de identificarlos conforme los distintos asuntos de interés del negocio. A partir de estas relaciones, la Gerencia General, conforme los lineamientos del Directorio, identifica los intereses prioritarios, definiendo así la estrategia de relacionamiento de la Sociedad y los correspondientes canales de comunicación a ser utilizados (como ser redes sociales, web institucional, comunicados de prensa).

26. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Gerencia de Asuntos Legales, Integridad y Compliance, actuando como secretaría de Directorio, distribuye a los accionistas el paquete de información relativo a la Asamblea que se esté por celebrar. Esta distribución se realiza por medio del agente depositario de nuestras ADR, Bank of New York Mellon, y mediante el contacto que realizan los accionistas interesados por medio del canal de comunicación del departamento de Relaciones con Inversiones habilitado por la Sociedad a tales efectos.

27. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto vigente de la Sociedad expresamente incluye la posibilidad de celebrar la Asamblea a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes. A los fines de efectuar la comunicación del paquete de información, la Sociedad procede respecto a sus accionistas conforme lo descripto en el punto anterior.

28. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El Directorio de la Sociedad establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea considerando la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. Todas las acciones del capital de la Sociedad están en pie de igualdad en cuanto al pago de dividendos.

La Sociedad no tiene previsto distribuir dividendos próximamente, ya que tiene la intención de reinvertir todas aquellas utilidades que resulten del giro de los negocios para de esta manera financiar el crecimiento de sus utilidades y permitir la generación de valor para sus accionistas.

La Sociedad, en cumplimiento con el marco legal aplicable, explicita lo relativo a distribución de dividendos a modo de apartado en la Memoria Anual, del que este Código forma parte a modo de Anexo y como nota en los estados contables. Sin perjuicio de lo cual, no cuenta actualmente y no prevé establecer, una política de dividendos formal que rija el monto y pago de dividendos u otras distribuciones.

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Jose Maria Krasnansky Simari

Responsable de Relaciones con el Mercado