GCDI S.A. — Governance Information 2017

Mar 20, 2017

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV NO. 606/12 y 622/13

DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En cumplimiento de la Resolución General N° 606/12 y 622/13 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se adjunta a modo de Anexo I a la presente Memoria el Código de Gobierno Societario (en adelante el “Código de Gobierno Societario”) de TGLT S.A. (“TGLT” y/o la “Sociedad”) individualizado como Anexo IV del Título IV “Régimen Informativo Periódico” de las nuevas Normas de la CNV de conformidad con la Resolución General 622/13 (t.o. 2013, en adelante y conjuntamente con toda otra normativa emitida por la CNV, denominadas las “Normas”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.

PRINCIPIO I: TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS

Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad realiza operaciones con compañías relacionadas y las mismas son expuestas en los Estados Financieros, en virtud de lo establecido por las Normas Internacionales emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (“IASB”). Asimismo, lista las compañías sobre las cuales ejerce control, control conjunto e influencia significativa en los Estados Financieros. En dichas operaciones, la Sociedad aplica lo dispuesto por los artículos 99 inc. a), 109 y 110 y 72 y 73 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (“LMC”), y las correspondientes del Texto Ordenado de la CNV.

La Sociedad no cuenta con una norma interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas independiente del marco normativo antes mencionado pues el Directorio de la Sociedad entiende que dicho marco normativo cubre todos los requerimientos necesarios para una protección acabada del interés de la Sociedad y sus accionistas. Adicionalmente, a partir de la entrada en vigencia del nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV (Resolución General N° 622/2013) ha aumentado la cantidad de operaciones entre partes relacionadas que deben sujetarse al procedimiento previsto en la LMC aumentando en consecuencia la divulgación de operaciones entre partes relacionadas del grupo económico que encabeza e integra la Sociedad.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad cuenta con un “Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT” (ver VIII.1) y ha adoptado como política propia seguir y cumplir todos los procedimientos específicos previstos en la normativa vigente en materia de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Directorio, gerentes de primera línea y/o miembros de la comisión fiscalizadora en su relación con la Sociedad o con personas relacionadas con la misma.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad cuenta con políticas internas que previenen el uso indebido de la información privilegiada por parte de todos los empleados. Estas políticas se encuentran estructuradas sobre la base de un Código de Ética y convenios de protección de Información Confidencial o privilegiada, sobre las cuales son dictadas capacitaciones periódicas que tienen el objetivo de prevenir la utilización inapropiada de la información que agrega valor a su competitividad y que pueda causar impacto en su desempeño financiero, en su participación en el mercado, en su imagen o en sus relaciones con las partes interesadas.

PRINCIPIO II: SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA

Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.

II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:

II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio es, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias (“LSC”) y en el Estatuto Social, el máximo órgano de administración y representación de la Sociedad, estando facultado, en consecuencia, para realizar en el ámbito comprendido en el objeto social, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo aquellos reservados por la LSC o el Estatuto Social a la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas. En este sentido, el Directorio establece los lineamientos estratégicos y de planeamiento de negocios, y aprueba el presupuesto anual y los objetivos organizacionales de desempeño. En lo que se refiere a presupuesto anual, el Directorio aprueba las premisas utilizadas y el detalle de inversiones, así como también la producción consolidada y demás volúmenes de negocios, estado de resultados y flujo de fondos y aprueba los objetivos organizacionales que luego son implementados por las gerencias de la Sociedad.

II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio establece y aprueba las políticas de inversiones en activos financieros y de financiación delegando la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad a favor de ciertos gerentes designados en los términos del artículo 270 de la LSC. Asimismo, el Directorio aprueba el presupuesto de inversiones y presupuesto financiero anual, al momento de aprobar el presupuesto anual.

II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio establece y aprueba la política de gobierno societario, manifestada en el Texto Ordenado del Estatuto de la Sociedad, que tiene su sustento en la interacción de la normativa vigente en materia de gobierno societario dictada por la CNV y los demás mercados autorregulados en los que la Sociedad cotiza o negocia sus valores negociables.

II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio es quien aprueba la política de recursos humanos de la Sociedad y quien se encarga de determinar la elección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.

II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio funciona principalmente como un órgano de administración, supervisión y control y ha delegado la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad a favor de ciertos gerentes designados en los términos del artículo 270 de la LSC, estableciendo las responsabilidades y roles conforme el cargo para el cual han sido designados.

Dichos gerentes tienen dependencia directa del Directorio y responden ante la Sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los miembros del Directorio.

II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

De acuerdo con lo mencionado en el punto anterior, la gerencia de recursos humanos mantiene actualizados descriptivos de cada uno de los puestos destacando las responsabilidades y perfiles de cada uno de éstos gerentes. Si bien los gerentes de primera línea no cuentan con edades en las cuales sea previsible su retiro o jubilación, los mismos trabajarán en el desarrollo de sus planes durante el año 2017.

II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio establece y aprueba las políticas de responsabilidad social empresaria de la Sociedad, cuyos principales lineamientos de la misma se destacan: (a) la actuación corporativa, la cual procura asegurar que el gobierno corporativa se comprometa con la ética y transparencia en la relación con los públicos de interés; (b) el desarrollo e inversión sostenible, por la cual se procura conducir los negocios y actividades con responsabilidad social; y (c) los derechos humanos, la diversidad y el compromiso con la fuerza de trabajo, sobre los cuales se busca respetar y apoyar los derechos humanos reconocidos internacionalmente, la promoción del trabajo decente (apoyando la erradicación del trabajo infantil, esclavo y degradante) y el respeto a la diversidad humana y cultural de la fuerza de trabajo, buscando comprometerla con la responsabilidad social de la Sociedad.

II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio aprueba políticas referidas a riesgos, a control interno y a prevención de fraudes.

En lo que respecta a prevención de fraudes, la Sociedad elabora anualmente el Plan de Auditoría Interna, el cual es presentado al Comité de Auditoría.

Asimismo, el Comité de Auditoría recibe, si las hubiera, información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno sobre reportes financieros, que sea razonablemente probable que afecte la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, sintetizar y reportar información financiera, como así también sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la gerencia o a empleados que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Sociedad.

II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio, a través de la Gerencia General, promueve e incentiva a sus miembros y a los gerentes de primera línea que se capaciten continuamente mediante el ofrecimiento de varios programas e instancias de formación a sus niveles ejecutivos, los cuales pueden realizarse dentro de ella o bien en distintas instituciones educativas.

Los miembros no ejecutivos participan en actividades de orientación y apoyo, a efectos de disponer de las mejores herramientas para la toma de decisiones.

II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

No existen políticas que no hayan sido mencionadas que consideremos relevante mencionar y detallar.

II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad garantiza la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Órgano de Administración. En ese sentido, el artículo 7º del Estatuto Social establece que la convocatoria a las reuniones del Directorio es efectuada mediante notificación escrita a todos sus miembros y con una anticipación mínima de cinco días respecto de la fecha de la reunión, indicando los puntos a ser tratados y acompañando la documentación necesaria para decidir acerca de los puntos a tratar.

La responsabilidad sobre la realización de las convocatorias del Directorio, así como la disponibilidad de la información relativa a las mismas, es responsabilidad de la Gerencia General de la Sociedad que se encuentra a disposición de los miembros del Directorio para que éstos puedan realizar las consultas que estimen pertinentes sobre los temas a tratarse en las reuniones de Directorio, dándose intervención a las demás gerencias de primera línea según los temas a tratar.

II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

Grado de Cumplimiento: Total

Todos los temas sometidos a consideración del Directorio cuentan con un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas. Para ello, cada área responsable emite, en caso de ser pertinente, su análisis y opinión sobre el ámbito que le compete, a los fines de contemplar todos los riesgos asociados a la decisión, considerando el nivel de riesgo aceptable por la Sociedad.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresarial.

El Órgano de Administración verifica:

II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio ha creado un sistema para el control de los desvíos presupuestarios, en los cuales interviene directamente o por intermedio de las gerencias de primera línea, según la magnitud de dichos desvíos.

Periódicamente o cuando existen desvíos presupuestarios que requieran del análisis del órgano de administración, la Gerencia General expone en este ámbito el cumplimiento del presupuesto anual.

Asimismo, la Gerencia comparte y revisa mensualmente el informe de control presupuestario y el outlook, y si de dicha revisión surgen temas que ameriten ser tratados por el Directorio, se elevan a este ámbito para su tratamiento.

El control presupuestario tiene como foco principal el seguimiento de las más importantes variables económico-financieras y operacionales de la Sociedad que son objeto de seguimiento en forma mensual.

II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

Grado de Cumplimiento: Total

El seguimiento de los objetivos de desempeño de los gerentes de primera línea es revisado por el Directorio periódicamente.

Adicionalmente, en todas las reuniones de Directorio el Director General (a cargo de la Gerencia General) realiza un informe sobre los negocios de la Sociedad, que proporciona al Directorio información relevante para evaluar el cumplimiento de los objetivos fijados a los gerentes de primera línea.

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.

II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

Grado de Cumplimiento: Total

Los miembros del Directorio cumplen en su totalidad con el Estatuto Social. Cabe mencionar que el Directorio de la Sociedad no cuenta con un reglamento para su funcionamiento.

II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

Grado de Cumplimiento: Parcial

El Directorio expone los resultados de su gestión anualmente en la Memoria, la cual es analizada y aprobada por la Asamblea de Accionistas en oportunidad de tratar y resolver los asuntos contemplados en el inciso 1º y 2º del artículo 234 de la LSC.

Para este ejercicio el Directorio no realizó un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2, pero lo realizará para el informe que corresponda al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.

II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.

Grado de Cumplimiento: Total

El artículo 7 del Estatuto Social establece que la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio integrado por 8 (ocho) miembros titulares y 8 (ocho) miembros suplentes, de los cuales al menos 2 (dos) miembros titulares y 2 (dos) miembros suplentes deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las normas de la CNV con mandato por tres (3) ejercicios.

El Directorio considera que actualmente la cantidad y composición de sus miembros se encuentra acorde a la complejidad de los procesos decisorios de la Sociedad y a la envergadura de sus operaciones, y en caso de variar las circunstancias, y de estimarlo conveniente, podría proponer a la Asamblea su modificación, como lo ha hecho en el pasado. Asimismo, el Directorio considera que el actual número de Directores independientes es el adecuado a la estructura de la Sociedad.

II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Grado de Cumplimiento: Total

La Asamblea de Accionistas es quien designa y establece la proporción de Directores independientes sobre el número total de Directores en el marco de lo previsto en el Estatuto y la normativa aplicable. La Sociedad no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción de Directores independientes sobre el total de sus miembros; aunque es práctica habitual que el número de miembros independientes que conforman el Directorio resulte suficiente para integrar el Comité de Auditoría.

Con fecha 26 de mayo de 2015, Federico N. Weil, Bienville Argentina Opportunities Master Fund, LP; y Pointargentum Master Fund LP celebraron un acuerdo de accionistas en relación con TGLT (el “Acuerdo de Accionistas”), que estará vigente mientras cualquiera de los firmantes sean accionistas en TGLT. Dicho Acuerdo de Accionistas prevé, entre otros, que cada uno de los firmantes designe dos (2) directores titulares y sus dos (2) suplentes, y dos (2) directores titulares y sus dos (2) suplentes, o sea el 25% del total de directores, serán directores independientes.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos y no considera necesaria su implementación debido a que las funciones a cargo de éste, con el alcance establecido en la normativa vigente, son desarrolladas efectivamente por el Directorio, con el soporte de las gerencias de primera línea.

II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:

Por lo mencionado en II.5.1, los puntos II.5.2.1 a II.5.2.7 del Anexo IV de Resolución General CNV 622/2013, no resultan aplicables.

II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

Por lo mencionado en II.5.1, este punto no resulta aplicable.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.

Grado de Cumplimiento: Parcial

El Directorio considera que, en la medida que sus miembros y/o Síndicos cumplan debidamente con sus responsabilidades, no resulta necesario fijar límites para participar en el Directorio o Sindicaturas de otras sociedades dado que la participación en otras sociedades por sí misma no perjudica los intereses de la Sociedad, sin perjuicio de que se analice cada caso en particular.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.

Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

Grado de Cumplimiento: Parcial

La Gerencia General, bajo delegación del Directorio, define las pautas y estrategias de capacitación de los gerentes de primera línea y demás empleados mediante el ofrecimiento de varios programas e instancias de formación a sus niveles ejecutivos, los cuales pueden realizarse dentro de ella o bien en distintas instituciones educativas.

La Sociedad no ha formalizado un programa de capacitación continua de los Directores. No obstante, los Directores han desarrollado diferentes actividades de capacitación relativas a sus funciones directivas en TGLT. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados acerca de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones trimestrales de marcha de la Sociedad

II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad considera que los medios mencionados en el punto II.7.1 son suficientes para mantener una capacitación permanente de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

PRINCIPIO III: AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.

III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Sociedad, en virtud a las actividades que realiza y los mercados donde se desempeña, a fin de prever dificultades y/o aprovechar oportunidades. El Directorio ha implementado un sistema de planificación - mediante la generación de presupuestos anuales y revisiones periódicas - y control interno diseñado para garantizar el logro de los objetivos de la Sociedad, asegurando la eficacia y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas en general.

Asimismo, los riesgos son luego expuestos y analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual, haciéndose hincapié especialmente en: (a) cuestiones regulatorias que puedan tener un impacto material en la Sociedad, (b) las políticas de seguros y coberturas de riesgos asegurables, (c) la asignación de las responsabilidades en cuestiones ambientales y remediación, (d) cuestiones de las que pueden derivar interpretaciones controvertidas, y que puedan tener un impacto material en la Sociedad y (e) la actualización de las políticas vinculadas con riesgos cambiarios y su aplicación.

III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.

Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

Grado de Cumplimiento: Parcial

Aplica lo mencionado en la Recomendación III.1.

La Sociedad no tiene a la fecha un manual de procedimiento de gestión de riesgos empresariales. La Sociedad analizará la posibilidad de hacer un manual de procedimiento de gestión de riesgos empresariales en el futuro.

III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

No existe una función independiente de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente. La Sociedad analizará la posibilidad de crear dicha función en el futuro.

III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.

Grado de Cumplimiento: Parcial

La Sociedad ha implementado sus propias políticas de gestión integral de riesgos y las actualiza según sus necesidades, experiencia y los nuevos desafíos y emprendimientos que tiene y adquiere, que a la fecha han resultado efectivos.

III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los Estados Financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

Grado de Cumplimiento: Total

En la nota “Riesgo - gestión de riesgos” de los Estados Financieros de la Sociedad se expone información relativa a los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito a los que la Sociedad se encuentra expuesta originados en la propia y las estrategias de la Sociedad para mitigar dichos riesgos.

Los riesgos de mercado se refieren a riesgo de aumento de costos de construcción, riesgos de demanda de los productos de la Sociedad y riesgos de incumplimiento de los contratos por los proveedores a quienes se terceriza la construcción de los emprendimientos. Los riesgos de crédito se refieren a riesgo de crédito relacionado a la venta de los productos de la Sociedad, riesgo de crédito relacionado a los instrumentos financieros y depósitos de efectivo y riesgos de liquidez.

PRINCIPIO IV: SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES

Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.

IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

Grado de Cumplimiento: Total

De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia y las disposiciones del Estatuto, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría integrado por 3 (tres) directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. La mayoría de sus integrantes son independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la CNV. Los integrantes del Comité de Auditoría son aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios.

Si bien el Directorio al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente, la designación del Presidente y Vicepresidente del Comité de Auditoría la hacen sus propios integrantes. Actualmente, el Comité de Auditoría está presidido por un director independiente.

IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.

Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

Grado de Cumplimiento: Parcial

La Sociedad cuenta con un responsable del área de auditoría interna de la Sociedad, cuyas funciones principales son evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos de la Sociedad, verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos de la Sociedad, y contribuir a la mejora continua de los procesos de gestión de riesgo y control de la misma. Dicho responsable mantiene reuniones periódicas con el Comité de Auditoría, el cual ha evaluado y supervisado el funcionamiento de los sistemas de auditoría interna, emitiendo su opinión al respecto en ocasión de la presentación anual de los estados contables. La función de auditoría analizará la posibilidad de incorporar las normas internacionales de auditoría emitidas por el IIA a su trabajo.

IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

Grado de Cumplimiento: Total

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente con los Auditores Externos a fin de que estos les presenten los resultados de su trabajo sobre los Estados Financieros de la Sociedad. Anualmente, los miembros del Comité evalúan su desempeño, así como también la independencia de los auditores y efectúan las consultas sobre los aspectos que consideren relevantes.

Se destaca que, cada vez que el Directorio efectúa una propuesta acerca de la designación de los Auditores Externos para ser elevada a la Asamblea de Accionistas, el Comité de Auditoría emite un Informe sobre la misma, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente.

Adicionalmente, como apartado dentro de su Informe Anual de Gestión, el Comité de Auditoría informa si ha tomado conocimiento de alguna cuestión de relevancia que deba mencionar en relación con los Auditores Externos designados por la Asamblea para el ejercicio con respecto a la independencia en la actuación de los mismos, y opina acerca del planeamiento y desempeño de la auditoría externa en el ejercicio.

IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

Grado de Cumplimiento: Parcial

Con respecto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, el artículo 10 del Estatuto Social establece que los mismos tienen mandato por 3 (tres) ejercicios y podrán ser reelegidos en forma indefinida.

En relación a la rotación de los Auditores Externos, la Sociedad cumple con lo dispuesto por las Normas.

PRINCIPIO V: RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.

V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad cumple con los regímenes informativos periódicos establecidos por las Normas y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). A través de esos medios hace pública toda la información que se considera relevante sobre la Sociedad para que sus accionistas se encuentren informados. Independientemente de la información que debe ser hecha pública a la BCBA y la CNV en el marco de requerimientos informativos y legales, la Sociedad divulga toda la información que considera relevante directamente a los accionistas en forma transparente y precisa.

Con la presentación de los estados contables intermedios y anuales la Sociedad realiza conferencias telefónicas con sus inversores en los que expone los resultados y demás datos que surgen de dichos estados contables. Complementariamente, la Sociedad cuenta con una Gerencia de Relación con Inversores, la cual mantiene contactos frecuentes con los accionistas a los efectos de informar acerca de los estados contables estando a disposición de los Accionistas de forma permanente ante la ocurrencia de cualquier hecho relevante.

V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.

Grado de Cumplimiento: Total

Tal como fuera mencionado en la Recomendación V.1.1, la Sociedad cumple con los regímenes informativos periódicos establecidos por las Normas y el Reglamento de la BCBA. A través de esos medios hace pública toda la información que se considera relevante sobre la Sociedad para que sus accionistas se encuentren informados. A su vez, la Sociedad cuenta actualmente con una Gerencia de Relación con Inversores, que se encarga de responder inquietudes y consultas de los accionistas. Con periodicidad trimestral, la Sociedad emite comunicados de prensa, en los cuales informa los resultados de su gestión, entre otros, para conocimiento de los accionistas en general, órganos sociales y autoridad de control.

Por otro lado, la Sociedad cuenta con un sitio web (www.tglt.com) que incluye una sección, que es actualizada periódicamente (“Inversores”), dedicada exclusivamente a los inversores donde se puede encontrar, entre otros, información sobre la estructura accionaria, composición del Directorio, gerencias, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora, comunicados de prensa, reportes trimestrales y anuales, presentaciones, cobertura de analistas y factores de riesgo.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.

V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

Grado de Cumplimiento: Total

El Directorio realiza todas las medidas requeridas legalmente para promover la asistencia y participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales, a fin de asegurar el ejercicio de sus derechos.

El Directorio de la Sociedad, a través de la Gerencia de Relación con Inversores, asiste a los accionistas en todo lo necesario para que puedan participar de las asambleas, por ejemplo, en las formas de obtener los comprobantes de saldo de cuenta para asistir a las asambleas o la forma de comunicar asistencia a asamblea.

V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

La Sociedad no considera necesario un reglamento que regule el funcionamiento de las Asambleas, dado que cumple íntegramente con los requisitos legales establecidos para su celebración. Asimismo, pone a disposición de los Accionistas toda la información exigida legalmente en los plazos establecidos.

V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.

Grado de Cumplimiento: Total

No existe ningún impedimento estatutario ni fáctico para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en Asambleas. Sin embargo, a la fecha, ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir conforme lo establece la normativa vigente.

V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

La Sociedad entiende que no es necesario contar con políticas adicionales de estímulo de participación de accionistas de mayor relevancia, en razón de que cumple todas las medidas legalmente requeridas a fin de convocar a todos los accionistas por igual, y asiste por igual a todos los accionistas que requieran su ayuda para poder participar de las asambleas conforme lo mencionado en la Recomendación V.2.1.

V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

Se analizará la posibilidad de incorporar dicha recomendación en el futuro.

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad promueve la igualdad entre acción y voto conforme lo dispuesto por el artículo 5º de su Estatuto Social, donde se establece que todas las acciones de la Sociedad son ordinarias con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Se destaca que, si bien el Estatuto Social contempla la posibilidad de emitir acciones preferidas, con o sin derecho a voto, al día de la fecha no se ha hecho uso de esa opción.

No ha habido cambios en la composición de acciones en circulación por clase durante los últimos tres años.

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.

La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag-along u otros.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad es una “Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria” en los términos del derogado Artículo 24 del Decreto No. 677/2001. El régimen previsto en la normativa de la CNV era un régimen de adhesión que no se podía modificar para atender necesidades particulares de las sociedades.

Por tal motivo, la Sociedad estableció en su Artículo 14° del Estatuto Social un régimen similar al régimen de Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el derogado Artículo 24 del Decreto No. 677/2001 para cuando se produce la adquisición de una “participación relevante” entendida ésta como una participación equivalente a más del 40% (cuarenta por ciento) en el capital social con derecho a voto y/o en los votos de la Sociedad.

Independientemente de lo expuesto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 90 de la LMC, el Régimen de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el régimen anterior hubieren optado por excluir su aplicación o hacer un régimen diferente, como es el caso de la Sociedad.

Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.

La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.

Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.

Grado de Cumplimiento: Total

Al 31 de diciembre de 2016, los tres accionistas mayoritarios tienen una participación del 47% del capital social, mientras que el porcentaje restante (53%) cotiza en la BCBA, y son negociadas en los Estados Unidos de América en forma extrabursátil (over the counter) bajo la forma de American Depositary Receipts (“ADRs”).

La dispersión accionaria no ha variado significativamente desde el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública en noviembre de 2010.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.

V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

Grado de Cumplimiento: Parcial

El Directorio de la Sociedad establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea considerando la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. Todas las acciones del capital de la Sociedad están en pie de igualdad en cuanto al pago de dividendos.

La Sociedad no tiene y actualmente no prevé establecer, una política de dividendos formal que rija el monto y pago de dividendos u otras distribuciones.

La Sociedad no tiene previsto distribuir dividendos dentro de los próximos tres o cuatro años, ya que tiene la intención de reinvertir todas aquellas utilidades que resulten del giro de los negocios para de esta manera financiar el crecimiento de sus utilidades y permitir la generación de valor para sus accionistas.

La Sociedad explicita su política de dividendos a modo de apartado en la Memoria Anual, del que este Código forma parte a modo de Anexo y en como nota en los estados contables.

V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.

Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

Aplica lo mencionado en la Recomendación V.6.2.

La Sociedad analizará la posibilidad de establecer procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Sociedad que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos en el futuro.

PRINCIPIO VI: MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad cuenta con un sitio web (www.tglt.com) de libre acceso, que brinda información actualizada, suficiente y diferenciada para que sus públicos de interés, ya sean accionistas, potenciales inversores, clientes o público en general, puedan acceder fácilmente a la información allí dispuesta. Adicionalmente, este sitio otorga la posibilidad de que todos los usuarios expresen sus inquietudes y/o comentarios de diversa índole a través del Contacto de RI, los que son tenidos en cuenta y analizados por la Sociedad.

La Sociedad garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propenden a la conservación y registro de la información.

VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Initiative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

Actualmente, la Sociedad no emite un balance de responsabilidad social y ambiental. Se analizará la posibilidad de emitir en el futuro un balance de tales características, cuál será su periodicidad y si será verificado por de un auditor externo independiente.

PRINCIPIO VII: REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE

Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.

VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:

Grado de Cumplimiento: Incumplimiento

Actualmente, la Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones. No obstante ello y en forma no orgánica, determinados integrantes del directorio se reúnen en equipos de trabajo de modo de analizar y proyectar las remuneraciones de directores, gerentes y administrativos de la Sociedad. Se analizará en el futuro la conveniencia de crear un Comité de Remuneraciones y cuáles serán sus funciones en línea con la presente Recomendación.

Por lo mencionado en este VII.1, los puntos VII.1.1 a VII.1.5 no resultan aplicables.

VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:

Por lo mencionado en este VII.1, los puntos VII.2.1 a VII.2.7 no resultan aplicables.

VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

Por lo mencionado en este VII.1, este puntos VII.3 no resulta aplicable.

VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.

El Directorio en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Gerencia de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, se asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable (que se encuentra vincula al rendimiento de la Sociedad), teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.

Periódicamente, el Directorio, a través de la Gerencia de Recursos Humanos, revisa la posición de la Sociedad respecto de lo que el mercado establece como remuneraciones y beneficios para empresas comparables o del mismo rubro y recomienda o no cambios.

El Directorio define y comunica, en forma directa respecto de sus miembros, y a través de la Gerencia de Recursos Humanos respecto de los gerentes de primera línea y los empleados clave, la política de contratación, promoción, remoción, despido y suspensión (según fuere el caso).

Asimismo, el Directorio informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la Emisora, da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones y se encarga de explicar en las asambleas de accionistas los esquemas de remuneración de los directores y gerentes de primera línea en caso de consulta por los accionistas.

PRINCIPIO VIII: FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL

Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.

VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

Grado de Cumplimiento: Parcial

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad elaboró un “Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT” que establece los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que deben ajustarse los directores y empleados de la Sociedad y sus subsidiarias. En este sentido, se prevé su aceptación por todos los destinatarios mediante una declaración de conocimiento y compromiso.

A la fecha del presente informe, el “Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT” ha sido comunicado a los destinatarios y se encuentra en vigencia.

El sustento del Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT está en la honestidad, la dignidad, el respeto, la lealtad, la dedicación, la eficacia, la transparencia y la conciencia para orientar los comportamientos de las personas a las que se aplica. De esta manera, se busca atender niveles crecientes de competitividad, rentabilidad y responsabilidad social, comprendiendo esta última la valorización de sus empleados, la salud, la seguridad, el medio ambiente y la contribución a las regiones en donde opera sus negocios.

La Sociedad fomentará la aplicación extensiva del “Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT” a proveedores y clientes.

VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

Grado de Cumplimiento: Total

El encargado de auditoría interna y el coordinador de aplicación son los contactos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad. Las mismas pueden ser anónimas y se reciben a través de un formulario online en la siguiente dirección: http://tglt.com/Denuncia .

VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

Grado de Cumplimiento: Total

La Sociedad cuenta con políticas de procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto anterior. Los mismos respetan los siguientes principios básicos: (i) Integridad: actuando en forma independiente e imparcial; (ii) Confidencialidad: preservando la privacidad y el respeto hacia las personas, la información y los documentos originados por el tema en revisión; (iii) Igualdad: promoviendo la inclusión y acceso al sistema de denuncias para todas las personas; y (iv) Cooperación: promoviendo la colaboración, empatía y participación para la solución de diferencias o puntos de vista no coincidentes.

Asimismo, estas políticas persiguen la correcta derivación a los niveles con atribuciones para la investigación y la toma de decisiones, con garantías de que se hayan agotado todos los recursos para acceder a la solución más justa y adecuada.

Respecto al involucramiento del Comité de Auditoría, es de resaltar que las políticas vigentes establecen que le serán enviados los reportes que le dirijan en forma directa y/o anónima, los que se refieran a temas contables, de auditoría y de control interno, y los relacionados con conflictos de intereses que sean considerados relevantes, que involucren a los auditores externos, la administración de la Sociedad y las “partes relacionadas” conforme este término se define en el artículo 72 de la LMC. El Comité dará tratamiento a estas denuncias y las elevará al Directorio y/o a la Comisión Fiscalizadora para que se traten y dichos órganos procederán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable para casos de conflicto de interés, violación de la legislación, el Estatuto Social y/o derechos de terceros.

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

Grado de Cumplimiento: Parcial

El Estatuto Social se adecua a los requerimientos de la LSC y a las Normas y al Reglamento de Cotización de la BCBA e incluye disposiciones sobre la integración y funcionamiento del Directorio, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora y mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control, pero no incluye otras previsiones que hacen a las buenas prácticas de gobierno corporativo según las recomendaciones antes mencionadas.

No obstante esto, el Directorio podrá en el futuro considerar la conveniencia y oportunidad de la inclusión de otras previsiones que hacen al buen gobierno corporativo.

El PRESIDENTE