GCDI S.A. — Governance Information 2014

Dec 3, 2014

II. INFORMACION SOCIEDADES CONTROLADAS, CONTROLANTES Y VINCULADAS DE LA ENTIDAD:

1. CANFOT S.A. (sociedad controlada)

Domicilio social: Scalabrini Ortiz 3333, 1° piso, ciudad de Buenos Aires

Directores Titulares y Suplentes

El Directorio está compuesto por tres (3) directores titulares y dos (2) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante tres (3) ejercicios. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de CANFOT S.A. celebrada el día 30 de mayo de 2012, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de CANFOT S.A. celebrada el día 16 de junio de 2014, y en las reuniones de Directorio de distribución de cargos de fechas 31 de mayo de 2012 y 16 de junio de 2014, el Directorio de CANFOT S.A. ha quedado conformado, al día de la fecha, de la siguiente manera:

director	cargo en canfot s.a.	vencimiento del mandato	fecha de la designación
Federico Nicolás Weil	Presidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 de mayo de 2012
Mariano S. Weil	Vicepresidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 de mayo de 2012
Rafael Ignacio Soto	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 de mayo de 2012
Rodrigo Javier Lores Arnaiz	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 de mayo de 2012
Alejando Belio	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2014

Órgano de Fiscalización

La conformación actual de la Comisión Fiscalizadora de CANFOT S.A., cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de junio de 2014 y en la reunión de Comisión Fiscalizadora de distribución de cargos es la siguiente:

miembro	cargo	profesión	carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico y Presidente	Contador público	Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico	Contadora pública	Titular
Valeria Guerra	Síndico	Contadora pública	Titular
Marcela Fabiana Díaz	Síndico	Contadora pública	Suplente
Sergio Fernando Fabrykant	Síndico	Contador público	Suplente
César Kondratiuk	Síndico	Contador público	Suplente

2. SITIA S.A. (sociedad controlada)

Domicilio social: Scalabrini Ortiz 3333, 1° piso, ciudad de Buenos Aires

Directores Titulares y Suplentes

El Directorio está compuesto por tres (3) directores titulares y tres (3) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante tres (3) ejercicios. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SITIA S.A. celebrada el día 21 de noviembre de 2013, el Directorio de SITIA S.A. ha quedado conformado, al día de la fecha, de la siguiente manera:

director	cargo en Sitia s.a.	vencimiento del mandato	fecha de la designación
Federico Nicolás Weil	Presidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Escritura de constitución de la sociedad de fecha 24 de enero de 2013
Mariano S. Weil	Vicepresidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Escritura de constitución de la sociedad de fecha 24 de enero de 2013
Rafael Ignacio Soto	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 21 de noviembre de 2013
Rodrigo Javier Lores Arnaiz	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Escritura de constitución de la sociedad de fecha 24 de enero de 2013
Alejando Belio	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Escritura de constitución de la sociedad de fecha 24 de enero de 2013
Luciano Alexis Loprete	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015	Asamblea Ordinaria de fecha 21 de noviembre de 2013

Órgano de Fiscalización

La conformación actual de la Comisión Fiscalizadora de SITIA S.A., cuyos miembros fueran elegidos en la Escritura de constitución de la sociedad de fecha 24 de enero de 2013 es la siguiente:

miembro	cargo	profesión	carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico y Presidente	Contador público	Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico	Contadora pública	Titular
César Kondratiuk	Síndico	Contador público	Titular
Valeria Guerra	Síndico	Contadora pública	Suplente
Marcela Fabiana Díaz	Síndico	Contadora pública	Suplente
Sergio Fernando Fabrykant	Síndico	Contador público	Suplente

3.- MALTERIA DEL PUERTO S.A. (sociedad controlada)[1]

Domicilio social: Scalabrini Ortiz 3333, 1° piso, ciudad de Buenos Aires

Directores Titulares y Suplentes

El Directorio está compuesto por tres (3) directores titulares y tres (3) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante un (1) ejercicio. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de MALTERIA DEL PUERTO S.A. celebrada el día 16 de junio de 2014 y en la reunión de Directorio de distribución de cargos de fecha 16 de junio de 2014, el Directorio de MALTERIA DEL PUERTO S.A. ha quedado conformado, al día de la fecha, de la siguiente manera:

director	cargo en malteria del puerto s.a.	vencimiento del mandato	fecha de la designación
Federico Nicolás Weil	Presidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 o hasta el plazo en que se inscriba en forma definitiva la fusión con CANFOT S.A. y la resultante disolución de la Sociedad en la IGJ, lo que ocurra primero	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2014
Mariano S. Weil	Vicepresidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 o hasta el plazo en que se inscriba en forma definitiva la fusión con CANFOT S.A. y la resultante disolución de la Sociedad en la IGJ, lo que ocurra primero	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2014

Rafael Ignacio Soto	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 o hasta el plazo en que se inscriba en forma definitiva la fusión con CANFOT S.A. y la resultante disolución de la Sociedad en la IGJ	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2014
Alejando Belio	Director suplente	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 o hasta el plazo en que se inscriba en forma definitiva la fusión con CANFOT S.A. y la resultante disolución de la Sociedad en la IGJ	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2014
Rodrigo Javier Lores Arnaiz	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 o hasta el plazo en que se inscriba en forma definitiva la fusión con CANFOT S.A. y la resultante disolución de la Sociedad en la IGJ	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2014
Luciano A. Loprete	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 o hasta el plazo en que se inscriba en forma definitiva la fusión con CANFOT S.A. y la resultante disolución de la Sociedad en la IGJ	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2014

Órgano de Fiscalización

La conformación actual de la Comisión Fiscalizadora de MALTERIA DEL PUERTO S.A., cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de junio de 2014 y en la reunión de Comisión Fiscalizadora de distribución de cargos es la siguiente:

miembro	cargo	profesión	carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico y Presidente	Contador público	Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico	Contadora pública	Titular
César Kondratiuk	Síndico	Contador públic	Titular
Valeria Guerra	Síndico	Contadora pública	Suplente
Marcela Fabiana Díaz	Síndico	Contadora pública	Suplente
Sergio Fernando Fabrykant	Síndico	Contador público	Suplente

4.- TGLT URUGUAY S.A. (sociedad controlada)

Domicilio social: Plaza Independencia 811 Planta Baja

Directores Titulares y Suplentes

El Directorio está compuesto por un (1) director titular que permanecerá en su cargo durante (1) ejercicios, y podrá ser reelegido de manera indefinida. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 5 de junio de 2013, el Directorio queda conformado de la siguiente manera:

director	tglt uruguay s.a.	vencimiento de mandato	fecha de designación
Federico Nicolás Weil	Presidente	31 de diciembre de 2014	5 de junio de 2013

5.- MARINA RIO LUJAN S.A. (sociedad controlada)

Domicilio social: Ingeniero Enrique Butty 220, piso 11°, ciudad de Buenos Aires

Directores Titulares y Suplentes

El Directorio está compuesto por cuatro (4) directores titulares y dos (2) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante un (1) ejercicio. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de MARINA RIO LUJAN S.A. celebrada el día 25 de marzo de 2014, el Directorio de MARINA RIO LUJAN S.A. ha quedado conformado, al día de la fecha, de la siguiente manera:

director	cargo en marina rio lujan s.a.	vencimiento del mandato	fecha de la designación
Federico Nicolás Weil	Presidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de marzo de 2014
Alejando Belio	Vicepresidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de marzo de 2014
Marcelo Rodolfo Gómez Prieto	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de marzo de 2014
Juan Martín Lutteral	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de marzo de 2014
Mariano S. Weil	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de marzo de 2014
Juan Pablo Tagle	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de marzo de 2014

Órgano de Fiscalización

La conformación actual de la Comisión Fiscalizadora de MARINA RIO LUJAN S.A., cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2014 y en la reunión de Comisión Fiscalizadora de distribución de cargos es la siguiente:

miembro	cargo	profesión	carácter
Miguel Juan Falcón	Síndico	Contador público	Titular
Horacio Cerino	Síndico	Contador público	Titular
Ignacio Fabián Gajst	Síndico	Contador público	Titular
Graciela Alcobre	Síndico	Contador público	Suplente
Hugo Guillermo Leber	Síndico	Contador público	Suplente
Silvana Elisa Celso	Síndico	Contadora pública	Suplente

6. GREEN URBAN HOMES S.A. (sociedad controlada)

Domicilio social: Scalabrini Ortiz 3333, piso 1°, ciudad de Buenos Aires

Directores Titulares y Suplentes

El Directorio está compuesto por tres (3) directores titulares y tres (3) directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante tres (3) ejercicios. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GREEN URBAN HOMES S.A. celebrada el día 2 de diciembre de 2014 y en la reunión de Directorio de aceptación y distribución de cargos del mismo día, el Directorio de GREEN URBAN HOMES S.A. ha quedado conformado, al día de la fecha, de la siguiente manera:

director	cargo en green urban homes S.A	vencimiento del mandato	fecha de la designación
Federico Nicolás Weil	Presidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Mariano S. Weil	Vicepresidente y director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Rafael I. Soto	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Alejandro Belio	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Rodrigo J. Lores Arnaiz	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014
Luciano A. Loprete	Director titular	Asamblea que aprueba los Estados Contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2017	Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2014

Órgano de Fiscalización

La conformación actual de la Comisión Fiscalizadora de GREEN URBAN HOMES S.A, cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 2 de diciembre de 2014 es la siguiente:

miembro	cargo	carácter
Ignacio Fabián Gajst	Síndico	Titular
Silvana Elisa Celso	Síndico	Titular
Nicolas Leopoldo Cano	Síndico	Titular
Juan Carlos Viegas	Síndico	Suplente
Marcela Fabiana Díaz	Síndico	Suplente
Sergio Fernando Fabrykant	Síndico	Suplente

7. PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES (sociedad controlante)

Domicilio social: PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

Directores Titulares y Suplentes

El Directorio está compuesto por 7 (siete) directores titulares que permanecerán en sus cargos durante un (1) ejercicio. De conformidad con lo resuelto en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES (“PDG”) celebrada el día 25 de abril de 2014, el Directorio de PDG ha quedado conformado, al día de la fecha, de la siguiente manera:

director	cargo en PDG	vencimiento del mandato	fecha de la designación
Gilberto Sayão da Silva	Director Independente	Asamblea General Ordinaria de 2015	Asamblea General Ordinaria al 25 de Abril de 2014
Alessandro Monteiro Morgado Horta	Director Independente	Asamblea General Ordinaria de 2015	Asamblea General Ordinaria al 25 de Abril de 2014
João da Rocha Lima Jr.	Director Independente	Asamblea General Ordinaria de 2015	Asamblea General Ordinaria al 25 de Abril de 2014
Carlos Augusto Leone Piani	Director	Asamblea General Ordinaria de 2015	Asamblea General Ordinaria al 25 de Abril de 2014
Mateus Affonso Bandeira	Director	Asamblea General Ordinaria de 2015	Asamblea General Ordinaria al 25 de Abril de 2014
Bruno Augusto Sacchi Zaremba	Director Independente	Asamblea General Ordinaria de 2015	Asamblea General Ordinaria al 25 de Abril de 2014
Pedro Luiz Cerize	Director Independente	Asamblea General Ordinaria de 2015	Asamblea General Ordinaria al 25 de Abril de 2014

Órgano de Fiscalización

La conformación actual de la Comisión Fiscalizadora de PDG, cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de abril de 2014 es la siguiente:

miembro	cargo	profesión	carácter
Vitor Hugo dos Santos Pinto	Síndico	Administrador de Empresas	Titular
Alexandre Pereira do Nascimento	Síndico	Bancario	Suplente
Sergio Passos Ribeiro	Síndico	Administrador de Empresas	Titular
José Guilherme Cruz Souza	Síndico	Ingeniero	Suplente
Saulo de Tarso Alves de Lara	Síndico	Administrador de Empresas	Titular
Antonio Alberto Gouvea Vieira Filho	Síndico	Economista	Suplente
Renato Moritz Cavalcanti	Síndico	Administrador de Empresas	Titular
Roberto Leuzinger	Síndico	Ingeniero	Suplente
Guilherme de Morais Vicente	Síndico	Administrador de Empresas	Titular
Stephen Benjamin Duvignau	Síndico	Ingeniero	Suplente

III. INFORMACIÓN SOBRE SOCIEDADES CONTROLADAS, CONTROLANTES Y VINCULADAS DE LA ENTIDAD AL 3/12/2014:

Nº de Orden	NÓMINA DE SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS POR LA ENTIDAD			% de Votos
EN FORMA DIRECTA	EN FORMA INDIRECTA
Nombre de la sociedad	Nombre de la sociedad	A través de la/s sociedad/es
1	CANFOT S.A.			90,91%
2	SITIA S.A.			95,00%
3		SITIA S.A.	CANFOT S.A.	4,54%
4	MARINA RIO LUJAN S.A.			49,99%
5	MALTERIA DEL PUERTO S.A.			98,00%
6	TGLT URUGUAY S.A.			100,00%
7		FDB S.A.	TGLT URUGUAY S.A	100,00%
8	GREEN URBAN HOMES S.A.			100,00%
Nº de Orden	NÓMINA DE SOCIEDADES CONTROLANTES DE LA ENTIDAD			% de Votos
EN FORMA DIRECTA	EN FORMA INDIRECTA
Nombre de la sociedad	Nombre de la sociedad	A través de la/s sociedad/es
1	PDG REALTY S.A. EMPEENDIMENTOS E PARTICIPACOES			27,18%

IV. INFORMACIÓN SOBRE PERSONA/S FÍSICAS CONTROLANTE/S FINAL/ES DE LA ENTIDAD AL 3/12/2014:

APELLIDOS	NOMBRES	DOCUMENTO		% de Votos
Tipo	N°
WEIL	FEDERICO NICOLÁS	DNI	23.124.209	19,52%

1. MALTERÍA DEL PUERTO S.A. (“MDP”) se encuentra en proceso de fusión por absorción (la “Fusión”) con CANFOT S.A. (“CANFOT”), revistiendo CANFOT el carácter de sociedad incorporante y continuadora, y MDP el carácter de sociedad absorbida (la cual, además, se disolverá sin liqudiarse), en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales, de las normas de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), y demás normas legales y reglamentarias aplicables. Los Directorios de MDP y CANFOT aprobaron con fecha 21 de marzo de 2014 el Compromiso Previo de Fusión, todo lo cual fue ratificado por las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de CANFOT y MDP de fecha 16 de junio de 2014, fecha en la cual se aprobó la Fusión y la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión (el “Acuerdo Definitivo”). Como consecuencia de la Fusión, todos los activos, pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a MDP se incorporan al patrimonio de CANFOT. Se estableció, además, como fecha efectiva de reorganización el día 1º de julio de 2014 (la “Fecha Efectiva de Reorganización”). A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización y hasta la inscripción en la IGJ del Acuerdo Definitivo (que fuera firmado el día 19 de noviembre de 2014 por MDP y CANFOT), y de la disolución final sin liquidación de MDP, la administración de los activos y pasivos de MDP ha sido tomada a su cargo por el Directorio de CANFOT. ↑