GCDI S.A. — Governance Information 2012

Apr 23, 2012

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de abril de 2012, siendo las 18:00 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria los accionistas de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta Ciudad. Preside la presente Asamblea el señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quién deja constancia que se han efectuado las publicaciones de ley y que existe quórum suficiente para sesionar válidamente dado que se cuenta con la asistencia de siete (7) accionistas, uno (1) por sí y seis (6) representados, con un total de 43.557.580 acciones ordinarias escriturales de Pesos uno ($1) valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, y que representan el 61,916% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 23 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad. El Sr. Presidente declara abierta y formalmente constituida la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TGLT S.A. y deja constancia que se encuentran presentes en este acto los directores Mariano Weil y Alejandro Emilio Marchionna Faré; los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso; el Director Financiero, Rafael I. Soto; y los Dres. Mariano Gramajo y Federico A. Barredo como asesores legales de la Sociedad. También asisten la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Maria Inés Pont Lezica, y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Ctdora. Susana Vitale. Acto seguido, se pasa a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea”. Toma la palabra el Sr. Javier Errecondo, representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, y propone se designe a Federico Nicolás Weil y a él, en su carácter de representante del accionista PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaçoes, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y síndicos presentes. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Modificación de los artículos Cuarto (Objeto) y Noveno (Facultades del Directorio) del Estatuto Social a fin de limitar el otorgamiento de garantías a favor de sociedades controladas o vinculadas de la Sociedad.” Toma la palabra el Sr. Presidente y recuerda a los Sres. accionistas presentes que el Directorio de la Sociedad ha resuelto convocar a esta Asamblea Extraordinaria de Accionistas en tanto ha entendido que resultaba conveniente modificar el Estatuto social a fin de limitar la posibilidad de otorgar avales, garantías y/o fianzas a favor de sociedades controladas y vinculadas, en lugar de a favor de terceros en general.

A tales efectos, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe:

(i) modificar los artículos Cuarto (Objeto) y Noveno (Facultades del Directorio) del Estatuto Social a fin de incorporar el cambio antes mencionado;

(ii) la nueva redacción de los artículos Cuarto (Objeto) y Noveno (Facultades del Directorio) del Estatuto Social, los que quedarían redactados de la siguiente manera: “CUARTO: OBJETO. La sociedad tiene por objeto desarrollar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, tanto en bienes propios como de terceros, las siguientes actividades: el gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces; la explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; la comercialización en todas sus formas, sea por compra, venta, permuta, consignación, representación, almacenaje, fraccionamiento, subdivisión, loteo, administración, distribución, arrendamiento e intermediación de bienes inmuebles, muebles y servicios relacionados con dicho gerenciamiento; el otorgamiento de avales, garantías y/o fianzas a favor de sociedades controladas y vinculadas; el estudio, planificación, proyección, asesoramiento y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales y/o provinciales, en inmuebles rurales, urbanos para vivienda, oficinas, locales, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, administrar las mismas, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas y materiales para la construcción, y toda actividad creada o a crearse relacionada específicamente con la industria de la construcción. La sociedad podrá: (i) participar y/o realizar inversiones de todo tipo en sociedades, consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculados total o parcialmente con el objeto social, e (ii) instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otra clase de representación dentro y fuera del país. Asimismo, para el mejor cumplimiento de su objeto, la sociedad tendrá expresamente la facultad de garantizar obligaciones de sociedades controladas y vinculadas, inclusive mediante la constitución de derechos reales. La sociedad en general podrá dedicarse a la administración y desarrollo de los negocios y empresas vinculadas a las actividades de su objeto, quedando expresamente excluido el asesoramiento en las materias y/o actividades que de conformidad con las disposiciones legales vigentes, deban ser realizadas por profesionales con título habilitante.”.- “NOVENO: FACULTADES DEL DIRECTORIO. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto Ley 5965/63. Podrá, especialmente operar con toda clase de entidades financieras oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar créditos o garantías a favor de sociedades controladas y vinculadas; suscribir contratos de agrupaciones de colaboración empresaria con sociedades constituidas en el país o en el extranjero, así como contratos de uniones transitorias de empresas, conforme lo reglamenta la Ley N° 19.550; otorgar y revocar poderes; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y otorgar todo acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. Para absolver posiciones o prestar declaración testimonial en sede judicial o administrativa, corresponderá también la presentación al director o apoderado que a tal efecto designe el Directorio. Asimismo, tendrá amplias facultades para implementar las emisiones de opciones sobre acciones o valores convertibles en acciones. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente y, en caso de ausencia o impedimento al Vicepresidente.”.

Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor. Finalmente, se pasa a considerar el tercer y último punto del orden del día: “3°) Designación de las personas autorizadas para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la Asamblea”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se otorguen facultades y autorice al Sr. Presidente del Directorio, Federico Nicolás Weil, y/o a Mariano Guyot, Luciana Christmann, María Sol Feijó, Héctor Faga, Mariano Gramajo, Juan José Mendez, Federico Alfonso Barredo, Paulo Bramante, Rafael I. Soto, Gabriela Beraja, y/o a la Srta. Florencia Mendez para que cualquiera de ellos, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, con las más amplias facultades, hagan todas las tramitaciones necesarias para obtener la aprobación de las modificaciones del Estatuto social resueltas por la presente Asamblea General Extraordinaria de fecha 17/4/2012 y su inscripción ante la Comisión Nacional de Valores y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, como así también otorguen las escrituras y/o instrumentos privados, publiquen avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios, suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a la inscripción de las resolución de la presente Asamblea General Extraordinaria de fecha 17/4/2012 ante la Comisión Nacional de Valores o quien corresponda. Sometida a consideración, la presente moción es aprobada por unanimidad de votos presentes con un total de 43.557.580 votos a favor. No habiendo más asuntos se levantó la sesión siendo las 18:20 horas previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.//

[Firmado: Federico Nicolás Weil, Javier Errecondo, Mariano Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré, Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso]