GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2022

Feb 16, 2022

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author: "Santiago Vega Olmos"
date: 2022-02-16 21:07:00+00:00
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de febrero de 2022

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: TGLT S.A. - Hecho relevante.

Solicitud de Consentimiento – Obligaciones Negociables Clase XVI

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (la “Sociedad”), en relación con el (i) incumplimiento bajo las obligaciones negociables clase XVI informado por la Sociedad a través del hecho relevante #2840083 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF”); y (ii) lo acordado en el memorándum de entendimiento no vinculante celebrado entre Banco Itaú Argentina S.A. y la Sociedad el 20 de enero de 2022, cuya celebración se informó en el hecho relevante #2847344, publicado por la Sociedad en la AIF, a fin de informar que en el día de la fecha el Directorio de la Sociedad resolvió:

(a) Sujeto a la obtención del consentimiento de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define más adelante), solicitar mediante la presente solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”):

(1) la dispensa de los tenedores (los “Tenedores”) de las obligaciones negociables Clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (Dólares Estadounidenses veinte millones trescientos cinco mil cien) (ISIN: ARTGLT5600I6) emitidas por la Sociedad (las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020, según fuera modificado por las adendas de fecha 7 de mayo de 2021, 10 de agosto de 2021 y 5 de octubre de 2021 (el “Suplemento de Prospecto”), entre otros documentos relativos a su emisión, del supuesto de incumplimiento previsto en el inciso (i) de la sección “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” establecido por la tercer adenda al Suplemento de Prospecto de fecha 5 de octubre de 2021 (la “Tercer Adenda”), ocurrido el 1° de enero de 2022 en virtud de que la Sociedad no pudo obtener el consentimiento de BA Development II GmbH para constituir la prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los Tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el “Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I” (la “Prenda”) tal como estaba previsto en el punto (i) de la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI -- Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de la Tercer Adenda, tal como fuera oportunamente informado por la Sociedad a los Tenedores a través del hecho relevante #2840083 publicado el 31 de diciembre de 2021 en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF”), a fin de dispensar, remediar y curar dicho supuesto de incumplimiento como si nunca hubiera tenido lugar y con efecto retroactivo a la fecha de su acaecimiento (la “Dispensa del Incumplimiento”);

(2) en caso de que se celebre el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se encuentra definido más adelante) en o antes del 25 de febrero de 2022, la conformidad, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 18 de la “Oferta de contrato de fideicomiso y cesión fiduciaria en garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de fecha 23 de diciembre de 2021, enviada por la Sociedad a Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Fiduciario MPN”) y aceptada por éste en la misma fecha (el “Fideicomiso MPN”), de los Tenedores y la autorización e instrucción al Fiduciario MPN a prestar conformidad, para que Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) reciba el 100% del pago del precio del Contrato de Compraventa de Acciones (conforme dicho término se encuentra definido en la Tercer Adenda) a ser abonado por los Compradores SES (conforme dicho término se encuentra definido en la Tercer Adenda) el 28 de febrero de 2022, quedando expresamente establecido que el Fideicomiso MPN recibirá el 100% del pago del precio del Contrato de Compraventa de Acciones a ser abonado por los Compradores SES el 31 de mayo de 2022 (la “Conformidad de Pago”); y

(3) la conformidad de los Tenedores para realizar las modificaciones a ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables que se describen a continuación (de forma conjunta (1), (2) y (3) precedentes, la “Propuesta”):

1. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, suprimir en su totalidad el punto (i) del apartado “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI en los T&C Básicos -- Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de la Tercer Adenda.
2. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta y, por ende, se apruebe lo detallado en el punto (I) precedente, incorporar las siguientes definiciones de “Fideicomiso Catalinas” y la “Participación Catalinas”:

“Fideicomiso Catalinas” significa el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019), celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH (“BA Development”) y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero.

“Participación Catalinas” significa (i) el carácter de la Sociedad de fiduciante y beneficiario del Fideicomiso Catalinas; (ii) la titularidad de la Sociedad de ciertos valores fiduciarios representativos de deuda emitidos bajo el Fideicomiso Catalinas; y (iii) la titularidad de la Sociedad de un certificado de participación emitido bajo el Fideicomiso Catalinas que representa el 47,7535% de la totalidad de los certificados de participación emitidos bajo el Fideicomiso Catalinas.

1. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, reemplazar íntegramente el apartado “(VII) Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda” de la Tercer Adenda por el siguiente:

VII) Derecho de la Sociedad de Cancelar la Hipoteca Hudson

La Sociedad tendrá el derecho de cancelar la Hipoteca Hudson siempre que, antes del 1° de agosto de 2022, se hubiere acordado la venta del Inmueble Hudson a cualquier tercero y en la medida que los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a dicha venta (la “Cancelación de la Hipoteca Hudson”). En caso de producirse la Cancelación de la Hipoteca Hudson, queda expresamente establecido que (i) el precio de venta del Inmueble Hudson deberá ser aprobado por los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables; (ii) la Sociedad aplicará los fondos obtenidos de la venta del Inmueble Hudson para: (a) el 11 de agosto de 2022, cancelar el 23,33% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables en circulación incluyendo todos los intereses devengados hasta dicha fecha inclusive, dejándose expresamente establecido que, en dicha fecha, también será cancelado el 10,00% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, establecido en el inciso (i) del apartado “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -- Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI -- Amortización en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda, respecto de la cancelación del 10% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables a realizarse el 11 de agosto de 2022, se deja expresamente establecido que la quita del 20% acordada solo será de aplicación en la medida en que, en dicha fecha, la Sociedad cumpla de forma completa y de manera íntegra y acabada (incluyendo la moneda originalmente pactada) con su obligación de pago; y (b) el 11 de febrero de 2023, cancelar el 66,66% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables en circulación incluyendo todos los intereses devengados hasta dicha fecha inclusive; (iii) en caso de que la Sociedad realice de forma completa y de manera íntegra y acabada la cancelación del 23,33% y 66,66% de los montos de capital adeudados bajo las Obligaciones Negociables en circulación, incluyendo todos los intereses devengados hasta dichas fechas inclusive, mencionadas en (a) y (b) precedentes, aplicará al pago a ser realizado el 11 de febrero de 2023 una quita del 20% al que se le adicionará una quita equivalente al 20% del pago del 23,33% realizado por la Sociedad el 11 de agosto de 2022; y (iv) las garantías a ser otorgadas por la Sociedad para garantizar las cancelaciones del 23,33% y 66,66% de los montos de capital adeudados bajo las Obligaciones Negociables en circulación, incluyendo todos los intereses devengados hasta dichas fechas inclusive, mencionadas en (a) y (b) precedentes, serán acordadas entre la Sociedad y los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables.

1. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, suprimir en su totalidad el apartado “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI en Caso de No Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas - Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de la Tercer Adenda.
2. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, reemplazar en su totalidad el apartado “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda, por el siguiente:

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por (i) el Fideicomiso MPN; y (ii) la constitución, en favor y beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y por declaración unilateral de TGLT de conformidad con lo previsto por el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, sujeto a que sea consentida expresamente por Banco Itaú, de una hipoteca en primer grado de privilegio sobre (i) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (ii) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A. (el “Inmueble Hudson” y la hipoteca que se constituya en dicho inmueble, la “Hipoteca Hudson”).

El Fideicomiso MPN requirió para su constitución, de la dispensa de (i) Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) bajo el contrato de líneas de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciado mediante la enmienda del 30 de marzo de 2021); y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022, los que fueron procurados y obtenidos por la Sociedad dentro de los sesenta (60) días hábiles la implementación de la Tercer Adenda.

Adicionalmente, y con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad de forma simultánea con la constitución de la Hipoteca Hudson, constituirá en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., como agente de la garantía, y en beneficio de los tenedores, una fianza bancaria a primera demanda a ser otorgada por Banco Itaú por un importe suficiente para efectuar el pago de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, al cual se aplicará una quita del 20,00%. Dicha fianza bancaria a primera demanda a ser otorgada por Banco Itáu, en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., como agente de la garantía, y en beneficio de los tenedores, estará constituida o pactada para ser pagada dentro de la República Argentina en Pesos, considerándose importe suficiente para dicha fianza, al equivalente en pesos del monto nominal adeudado (calculado al tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central en virtud de la Comunicación “A” 3500 (o la que en el futuro la reemplace), correspondiente al Día Hábil inmediatamente anterior al otorgamiento de la fianza bancaria) multiplicado por un coeficiente de 1,30 (el “Monto Máximo Afianzado”, y la fianza bancaria, la “Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022”), quedando expresamente establecido que la quita del 20% acordada solo será de aplicación en la medida en que, en dicha fecha, la Sociedad cumpla de forma completa y de manera íntegra y acabada (incluyendo la moneda originalmente pactada) con su obligación de pago. Queda expresamente entendido también que la existencia de la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 no cancela la obligación de la Sociedad de cancelar las Obligaciones Negociables en la moneda pactada, ni implicará ningún tipo de extinción, novación o modificación de dicha obligación, si por operación de fluctuaciones cambiarias o cualquier otro motivo, el monto afianzado no fuere suficiente para cancelar completamente dichas obligaciones en la moneda pactada; (ii) no limitará de manera alguna la plena responsabilidad de la Sociedad para con los Tenedores, y (iii) no implicará la extinción de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, todas y cada una de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables subsistirán con plena vigencia y validez hasta el momento de su efectivo pago completo según sus términos, teniendo la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 carácter de mero accesorio respecto de las mismas. Banco de Servicios y Transacciones S.A., como agente de la garantía, será el responsable exclusivo de efectuar cualquier reclamo o requerimiento de pago en beneficio de los tenedores bajo la Garantía del Pago de Capital de Agosto de 2022. En dicho caso, Banco Itaú quedará eximido de todo tipo de responsabilidad respecto al cumplimiento de las obligaciones garantizadas en el marco de la Garantía del Pago de Capital de Agosto de 2022 una vez depositadas las sumas en pesos solicitadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, en la cuenta de pago que éste le indique, por hasta el Monto Máximo Afianzado.

1. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, a fin de suprimir las referencias a la “liberación de la Prenda” del apartado “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -- Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI -- Amortización en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas ” de la Tercer Adenda, se reemplazará íntegramente el párrafo donde se encontraban dichas referencias de modo tal que quede redactado de la siguiente manera:

Con respecto al pago mencionado en el punto (i) anterior, la Sociedad de forma simultánea con la constitución de la Hipoteca Hudson, constituirá en favor de los tenedores y en garantía de ese 10,00% del monto de capital pagadero con fecha 11 de agosto de 2022, la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022. Queda expresamente entendido también que la existencia de la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 no cancela la obligación de la Sociedad de cancelar las Obligaciones Negociables en la moneda pactada, ni implicará ningún tipo de extinción, novación o modificación de dicha obligación, si por operación de fluctuaciones cambiarias o cualquier otro motivo, el monto afianzado no fuere suficiente para cancelar completamente dichas obligaciones en la moneda pactada; (ii) no limitará de manera alguna la plena responsabilidad de la Sociedad para con los Tenedores, y (iii) no implicará la extinción de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, todas y cada una de las obligaciones de pago de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables subsistirán con plena vigencia y validez hasta el momento de su efectivo pago completo según sus términos, teniendo la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 carácter de mero accesorio respecto de las mismas.

1. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, a fin de suprimir en su totalidad el apartado “(IV) Términos y Condiciones Aplicables en caso de No Acuerdo con Itaú Sobre la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda.
2. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, a fin de suprimir las referencias a la “Prenda” del apartado “(VII) Derecho de la Sociedad de liberar de la Garantía a la Prenda” de la Tercer Adenda se reemplazará dicho apartado en su totalidad, incluido el título del mismo, de modo tal que quede redactado de la siguiente manera:

(VII) Derecho de la Sociedad de Concretar el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas

La Sociedad tendrá el derecho de concretar el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas sin necesidad de consentimiento adicional de los Tenedores siempre y cuando, en o antes del 31 de marzo de 2022, Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (“Itaú Asset Management”) hayan aceptado adquirir de la Sociedad la Participación en Catalinas (en las proporciones que se establecerán en dicho acuerdo) y como consecuencia del acuerdo se den conjuntamente las siguientes condiciones:

(A) al menos el 85,00% de las obligaciones financieras en concepto de capital e intereses devengados de la Sociedad, en forma conjunta, con: (i) Banco Itaú bajo el contrato de línea de crédito de fecha 19 de diciembre de 2019 (conforme fuera refinanciado mediante la enmienda del 31 de marzo de 2021), y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada suscripta por un monto de US$6.000.000; fueran canceladas;

B) a partir del pago del 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables adeudado a esa fecha incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive, al cual se aplicará una quita del 20,00%, que la Sociedad deberá hacer el 11 de agosto de 2022, y siempre y cuando la Sociedad haya cancelado todas las obligaciones a su cargo bajo la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022, se liberen todas las garantías reales otorgadas bajo las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, salvo aquellas garantías (excluido cualquier gravamen hipotecario sobre el Inmueble Hudson) que garanticen el saldo remanente de las obligaciones financieras de la Sociedad con Banco Itaú, Banco Itaú Uruguay S.A. e Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch, y que le otorguen un ratio de cobertura menor o igual a 1.00x sobre el monto de capital remanente pendiente de pago a Banco Itaú Argentina S.A. Banco Itaú Uruguay S.A. e Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch.

(C) que, se instrumente la terminación del Contrato de Cesión Pasiva, y simultáneamente con dicha terminación, se constituya la Hipoteca Hudson y se otorgue la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022;

(D) que, simultáneamente con la terminación del Contrato de Cesión Pasiva, se celebre una modificación al Fideicomiso Catalinas entre Banco Itaú, Itaú Asset Management, BA Development II GmbH y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A., en su carácter de fiduciario financiero, a fin de posibilitar la participación de Banco Itaú e Itaú Asset Management como continuadores en la titularidad de la Participación Catalinas (el acuerdo con Banco Itaú e Itaú Asset Management incluyendo todas las condiciones enumeradas en el presente apartado, el “Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas”).

1. En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, a fin de suprimir las referencias a la “Prenda” del apartado “(VIII) Derecho de la Sociedad de vender la Participación en Catalinas” de la Tercer Adenda, se reemplazará dicho apartado en su totalidad de modo tal que quede redactado de la siguiente manera:

La Sociedad tendrá el derecho, siempre que no se hubiera concretado el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas de (i) vender la Participación en Catalinas a un tercero que no tenga vinculación con Banco Itaú ni esté financiado por Banco Itaú antes del 1º de agosto de 2022 (esa venta, la “Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero”); y (ii) celebrar un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva previo cumplimiento de lo establecido en el final de este párrafo pero sin necesidad de consentimiento adicional por parte de los Tenedores si ocurre la Venta de la Participación en Catalinas a un Tercero. En este supuesto, serán de aplicación para las Obligaciones Negociables los T&C Básicos. En este caso además, simultáneamente con la Venta de la Participación en Catalinas y con la terminación del Contrato de Cesión Pasiva, la Sociedad deberá constituir en favor de los Tenedores y en garantía de las cuotas de amortización a vencer hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables en las fechas previstas en los T&C Básicos y en términos a satisfacción razonable de los Tenedores, un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea por un importe suficiente para efectuar el pago de esas amortizaciones. Este depósito de garantía, fideicomiso de dinero, fianza bancaria a primera demanda o carta de crédito stand-by de un banco de primera línea, podrá estar constituido o pactado para ser pagado, según corresponda, fuera de la República en dólares estadounidenses o dentro de la República en pesos, pero en este último caso, solo se considerará importe suficiente, al monto nominal adeudado multiplicado por un coeficiente de 1,30 o si se tratare de instrumentos dólar linked el coeficiente será de 1,10.

1. En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, reemplazar la definición de “Deuda Financiera Permitida” establecida en el apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – (ix) Ciertas definiciones” de la Tercer Adenda por la siguiente:

“Deuda Financiera Permitida” significa (a) uno o más Endeudamientos Financieros de la Sociedad por un monto total conjunto de capital que no supere en cualquier fecha (considerado el tiempo transcurrido desde la Fecha Límite como un único período) el monto mayor entre (i) Dólares seis millones (US$6.000.000) (o su equivalente en Pesos) y (ii) el 50 % del EBITDA del Período Móvil finalizado en dicha fecha (o si dicha fecha no es el último día de un trimestre económico de la Sociedad, finalizado el último día del último trimestre económico de la Sociedad finalizado inmediatamente antes de dicha fecha); y (b) Deuda Subordinada.

1. En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, suprimir el compromiso previsto en el inciso (vi) “Modificación del Contrato de Fideicomiso Catalinas” del apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” de la Tercer Adenda.
2. En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta y a fin de que la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 sea considerada como un Gravamen Permitido, se reemplazarán íntegramente los incisos (a), y (l) del apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – (vii) Gravámenes”de la Tercer Adenda, de modo tal que quede redactado de la siguiente manera:

(a) Gravámenes constituidos en razón de la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022 y de la Hipoteca Hudson;

(l) y cualquier renovación de los Gravámenes indicados en (a) a (k); así como modificación y/o enmienda de Gravámenes existentes que se otorguen en cumplimiento de lo previsto en el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas;

1. En caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Propuesta, a fin de suprimir la referencia a “la Prenda” del el inciso (i) del apartado “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento”de la Tercer Adenda, se reemplazará íntegramente el inciso donde se encontraba dicha referencia de modo tal que quede redactado de la siguiente manera:
2. la falta de entrada en vigencia del Fideicomiso MPN, de las cesiones de derechos que se prevén en el apartado “(I) “Términos y Condiciones Básicos de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de la presente Adenda al Suplemento de Prospecto en un plazo máximo de los sesenta (60) días hábiles contados a partir del 4 de octubre de 2021;

(b) En caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Dispensa del Incumplimiento, la Conformidad de Pago y la Propuesta, los Tenedores dejan expresamente establecido que si por cualquier circunstancia no fuera posible cancelar la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson constituida en favor de Banco Itaú con fecha 19 de diciembre de 2019, en o antes del 31 de marzo de 2022 y, simultáneamente, constituir la Hipoteca Hudson para dar lugar a la rescisión del acuerdo de cesión pasiva celebrado en virtud de la Oferta de cesión pasiva en garantía del Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración “Catalinas I” - Nº 1/2020 emitida por TGLT con fecha 11 de febrero de 2020, que fuera aceptada en la misma fecha por Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía (la “Terminación de la Cesión Pasiva”), las Manifestaciones de Consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto y se tendrán por no presentadas y por automáticamente y de pleno derecho vigente el status quo ante a la Propuesta y, en consecuencia, el consentimiento de la Mayoría Necesaria para la Dispensa del Incumplimiento, la Conformidad de Pago y la Propuesta carecerá de todo efecto y validez y se tendrá por no otorgado, sin responsabilidad alguna para la Sociedad ni para los Tenedores (la “Condición Resolutoria”).

(c) Establecer que, en caso de que la Propuesta obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria, se utilizará el mecanismo previsto en el apartado “Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables” de la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto,yde conformidad con lo previsto por el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576, para realizar la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en virtud del cual la Sociedad podrá implementar la Propuesta con respecto a las Obligaciones Negociables, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas, en la medida que los Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Propuesta.

(d) Requerir a los Tenedores a que, en caso de que la Propuesta obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria, autoricen e instruyan a (i) los funcionarios de la Sociedad y del agente de la garantía (según corresponda) que ésta designe a suscribir toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para constituir la Hipoteca Hudson; (ii) Banco de Servicios y Transacciones S.A. para que (a), en su carácter de agente de la garantía de la Cesión Pasiva, a suscribir con la Sociedad toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para celebrar la Terminación de la Cesión Pasiva; (b), en carácter de agente de la garantía, suscriba con la Sociedad y con Banco Itaú toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para constituir la Garantía del Pago de Capital de Agosto 2022; y (c) en carácter de Fiduciario MPN, suscriba la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para otorgar la Conformidad de Pago, y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento del Tenedor a la Propuesta, y a realizar cualquier otro acto adicional que resulte necesario o conveniente para implementar dichas modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional y la obtención de cualquier certificación notarial, bancaria o judicial de firmas o de personería del Tenedor.

En este contexto, a través de esta Solicitud de Consentimiento, la Sociedad solicita a los Tenedores que presten su conformidad irrevocable para aprobar la Propuesta, mediante la suscripción del formulario de manifestación de consentimiento que se encuentra adjunto como Anexo I a la presente (la “Manifestación de Consentimiento”), y a cuyos términos y condiciones se remite, e incorpora por referencia, esta Solicitud de Consentimiento.

A partir de la aprobación de la Propuesta y siempre y cuando no se configure la Condición Resolutoria, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en el Suplemento de Prospecto se mantendrán vigentes, excepto por aquellos que sean expresamente modificados, suprimidos, eliminados y/o dispensados mediante la Propuesta, de acuerdo a lo previsto en esta Solicitud de Consentimiento. Los restantes términos del Suplemento de Prospecto no modificados y/o dispensados por la Propuesta seguirán siendo aplicables y se mantendrán vigentes e inalterados.

En este sentido, se informa al público inversor y a los Tenedores que:

1. la Propuesta se considerará aprobada por los Tenedores en la medida que los Tenedores que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables (la “Mayoría Necesaria”), manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Propuesta;
2. los Tenedores que deseen aceptar la Propuesta deberán prestar su consentimiento para que la Sociedad implemente la misma, mediante la suscripción y presentación de su Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad a más tardar el 22 de febrero de 2022 a las 18 horas (la “Fecha Límite”). La Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, extender la Fecha Límite; lo cual deberá ser informado por la Sociedad a través de una publicación en la AIF;
3. en caso que la Propuesta no sea aprobada por la Mayoría Necesaria en o antes de la Fecha Límite, y no se produzca la Dispensa del Incumplimiento, esta circunstancia podría dar lugar a que la Sociedad incurra o continúe en situación de incurrir en eventos o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables y bajo todos o algunos de los otros financiamientos de los cuales la Sociedad es actualmente deudora (algunos de los cuales se encuentran a su vez garantizados por ciertos bienes y/o derechos de la Sociedad y/o de sus subsidiarias), y a que los acreedores de dichos financiamientos dispongan o puedan disponer la aceleración y caducidad de los plazos de los mismos y requieran a la Sociedad el inmediato pago de la totalidad del capital y los intereses adeudados bajo tales financiamientos;
4. la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento, lo cual implicaría que las Manifestaciones de Consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto; tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Sociedad, ni otorgará a los Tenedores que remitieron dichas Manifestaciones de Consentimiento derecho a compensación ni indemnización alguna ni obligará a la Sociedad a informar dicha circunstancia de manera individual a cada uno de los Tenedores;
5. cada Tenedor, antes de tomar cualquier decisión respecto a la Solicitud de Consentimiento y/o la Propuesta, deberá hacer su propia evaluación independiente con respecto a la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, esta Solicitud de Consentimiento, la Propuesta, la Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados; debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, con la Propuesta y con la Manifestación de Consentimiento;
6. la Solicitud de Consentimiento de la Sociedad no implica recomendación ni sugerencia de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero al inversor para que otorgue su Manifestación de Consentimiento, y nada de lo expresado en la presente debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero;
7. se podrá acceder a una copia del Prospecto, del Suplemento del Prospecto, de los estados contables de la Sociedad y de toda la información relevante de la Sociedad publicada en la AIF, en el website de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (www.bymadata.com.ar); en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.; en la página web de la Sociedad (http://ri.tglt.com/); y, siempre que la situación sanitaria y las medidas de aislamiento o distanciamiento social vigentes establecidas en virtud del COVID-19 lo permitan, en la sede social de la Sociedad, ubicada en Miñones 2177, planta baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 horas; y, asimismo, podrá formular todas las preguntas y dudas que tenga con relación con la Propuesta a los representantes de la Sociedad, enviándolas a la siguiente dirección de contacto inversores@tglt.com;
8. la presente Solicitud de Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento y cualesquiera otros documentos relativos a la Propuesta podrá ser suscripta tanto en soporte físico como por cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma electrónica, en cuyo caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, y resultarán válidos y vinculantes en todos sus términos y condiciones, y deberán ser considerados como medio fehaciente, aun cuando los mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrán la misma validez que si hubieran sido firmados en soporte físico;
9. la presentación de una Manifestación de Consentimiento constituirá un compromiso irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y consentimientos que pudieran ser necesarios o de cualquier modo requeridos por la Sociedad, a los efectos de implementar válidamente la Propuesta;
10. mediante la presentación de una Manifestación de Consentimiento los Tenedores reconocen y aceptan: (a) que se les brinda la oportunidad de solicitar a la Sociedad el examen de toda la información pública adicional que los Tenedores consideren necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, los estados contables, la Solicitud de Consentimiento, la Propuesta y en la Manifestación de Consentimiento; (b) no deberá basarse en la Sociedad, ni en ninguna persona vinculada a la Sociedad, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (c) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre la Sociedad o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en el Suplemento de Prospecto y en la Solicitud de Consentimiento. En caso de que le haya sido o le sea suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por la Sociedad, ni atribuirse a la Sociedad; y (d) al momento de otorgar su Manifestación de Consentimiento para la implementación de la Propuesta, deberá conocer todas las implicancias que eso conlleva, y reconocer que la obtención de los consentimientos sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para adoptar la Propuesta; y
11. con excepción de lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley N° 26.831 con sus modificatorias y suplementarias, la Sociedad no asume ningún tipo de responsabilidad por los daños y perjuicios que pudieran sufrir los Tenedores, directa o indirectamente relacionados con la Manifestación del Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y la implementación de la Propuesta, según corresponda, cualesquiera fuere el origen de tales daños y perjuicios.

Los Tenedores que deseen remitir a la Sociedad sus Manifestaciones de Consentimiento podrán hacerlo a partir de la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento, y hasta la Fecha Límite, a través de cualquiera de las siguientes alternativas: (i) el envío de la Manifestación de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte papel, al domicilio de Miñones 2177, planta baja “C”, (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; o (ii) el envío de la Manifestación de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte digital, a la dirección de correo electrónico inversores@tglt.com; o (iii) el envío de la Manifestación de Consentimiento a la Sociedad, en soporte digital, a través del agente de negociación o liquidación del Tenedor.

Los Tenedores que remitan Manifestaciones de Consentimiento declaran que dichas Manifestaciones de Consentimiento son irrevocables, no pudiendo revocarse ni retirarse con posterioridad a su presentación (ni siquiera en caso de extensión de la Fecha Límite), excepto en caso que la Sociedad haga pública una nueva propuesta de modificación de ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables (la “Nueva Modificación”);

La Sociedad determinará todas las cuestiones relativas a la validez, forma, fecha de recepción y recaudos formales de las Manifestaciones de Consentimiento y de la obtención del consentimiento de la Mayoría Necesaria. La interpretación de las Manifestaciones de Consentimiento será efectuada por la Sociedad y las Manifestaciones de Consentimiento tendrán carácter definitivo y concluyente, sin que la Sociedad esté obligada a notificar cualquier irregularidad en las presentaciones efectuadas por los Tenedores o sus agentes.

Se pone en conocimiento del público inversor que, en caso que la Sociedad obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria y siempre y cuando no se configure la Condición Resolutoria, la Dispensa del Incumplimiento, la Conformidad de Pago y la Propuesta serán concluyentes y obligatorias para todos los Tenedores, hayan efectuado la Manifestación de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de las Obligaciones Negociables.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Daniel Antúnez

Responsable de Relaciones con el Mercado

TGLT S.A.

ANEXO I

MANIFESTACIÓN DE CONSENTIMIENTO