GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2022

Feb 23, 2022

==> picture [78 x 39] intentionally omitted <==

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de febrero de 2022

Señores

Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente

Ref.: TGLT S.A. ⎯ Hecho relevante. Solicitud de Consentimiento ⎯ Obtención Mayorías Necesarias.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”), en relación con el hecho relevante identificado y publicado por la Emisora en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) bajo el ID 2855807 de fecha 16 de febrero de 2022, mediante el cual la Sociedad solicitó el consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”) de los tenedores (los “Tenedores”) de las obligaciones negociables Clase XVI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento en fecha 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.484.229,92 (Dólares Estadounidenses veinte millones cuatrocientos ochenta y cuatro mil doscientos veintinueve con noventa y dos centavos) (las “Obligaciones Negociables”) para (i) dispensar, remediar y curar como si nunca hubiera tenido lugar y con efecto retroactivo a la fecha de su acaecimiento, el supuesto de incumplimiento previsto en el inciso (i) de la sección “(V) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento ” establecido por la tercer adenda al Suplemento de Prospecto de fecha 5 de octubre de 2021 (la “Tercer Adenda”), ocurrido el 1° de enero de 2022 e informado por la Sociedad a través del hecho relevante #2840083 publicado el 31 de diciembre de 2021 en la AIF (la “Dispensa del Incumplimiento”); (ii) en caso de que se celebre el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se encuentra definido más adelante) en o antes del 25 de febrero de 2022, la conformidad, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 18 de la “Oferta de contrato de fideicomiso y cesión fiduciaria en garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI” de fecha 23 de diciembre de 2021, enviada por la Sociedad a Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Fiduciario MPN”) y aceptada por éste en la misma fecha (el “Fideicomiso MPN”), de los Tenedores y la autorización e instrucción al Fiduciario MPN a prestar conformidad, para que Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) reciba el 100% del pago del precio del Contrato de Compraventa de Acciones (conforme dicho término se encuentra definido en la Tercer Adenda) a ser abonado por los Compradores SES (conforme dicho término se encuentra definido en la Tercer Adenda) el 28 de febrero de 2022, quedando expresamente establecido que el Fideicomiso MPN recibirá el 100% del pago del precio del Contrato de Compraventa de Acciones a ser abonado por los Compradores SES el 31 de mayo de 2022 (la “Conformidad de Pago”); y (iii) realizar las modificaciones a ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables (de forma conjunta (1), (2) y (3) precedentes, la “Propuesta”). Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado asignado en la Solicitud de Consentimiento.

==> picture [78 x 39] intentionally omitted <==

En el marco de la Solicitud de Consentimiento, se informa que la Sociedad ha obtenido el consentimiento de Tenedores que representan el 75,4% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, superando de esta forma el 66% requerido en la Tercer Adenda a los efectos de implementar la Propuesta, que fuera establecida en la Solicitud de Consentimiento.

Se destaca que, de conformidad con lo establecido en la Solicitud de Consentimiento, en caso que por cualquier circunstancia no fuera posible cancelar la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson, constituida en favor de Banco Itaú con fecha 19 de diciembre de 2019, en o antes del 31 de marzo de 2022 y, simultáneamente, constituir la Hipoteca Hudson para dar lugar a la rescisión del acuerdo de cesión pasiva celebrado en virtud de la Oferta de cesión pasiva en garantía del Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración “ Catalinas I ” - Nº 1/2020 emitida por TGLT con fecha 11 de febrero de 2020, que fuera aceptada en la misma fecha por Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, las manifestaciones de consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto y se tendrán por no presentadas y automáticamente y de pleno derecho vigente el status quo antes de la Propuesta y, en consecuencia, los consentimientos obtenidos y la Propuesta carecerán de todo efecto y validez y se tendrá por no otorgado, sin responsabilidad alguna para la Sociedad ni para los Tenedores (la “Condición Resolutoria”). Consecuentemente, se informa que la Sociedad en o antes del 31 de marzo de 2022 publicará un hecho relevante a fin de informar si se cumplió o no la Condición Resolutoria.

Por último, a efectos de materializar la Propuesta, y siempre y cuando no se dé la Condición Resolutoria, la Sociedad (a) publicará una adenda al Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Clase XVI en: (i) la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A.; (ii) el website de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.; y (iii) la AIF de la CNV; y (b) remplazará el certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, que se encuentra depositado en Caja de Valores S.A.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

_________ Daniel Antunez Responsable de Relaciones con el Mercado TGLT S.A.