GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2022

Mar 2, 2022

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2022

Señores

Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente

⎯ Ref.: TGLT S.A. Hecho relevante. Suscripción Acuerdo Marco.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (la “Sociedad” o “TGLT”), en relación con los hechos relevantes # 2847344, 2855807 y 2857651 publicados por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF”), a fin de informar que, en el día de la fecha, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la suscripción de una oferta de acuerdo marco dirigida a Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) que contempla los términos y condiciones para que la Sociedad, entre otras cuestiones, instrumente la transferencia y cesión a Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (“Itaú Asset Management”) de la posición contractual, el certificado de participación y los valores representativos de deuda fiduciaria (la “Participación Catalinas”) emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019), celebrado entre TGLT, BA Development II GmbH (“BA Development”) y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. (el “Fiduciario”) en su carácter de fiduciario financiero, así como también de todos los acuerdos previos y definitivos que la instrumentan (la “Transacción”).

Asimismo, el Directorio de la Sociedad aprobó también la suscripción de todos los acuerdos previos y definitivos que la Sociedad deba celebrar para el perfeccionamiento de la Transacción los cuales contemplan, entre otros aspectos principales: (a) (i) la cancelación de la totalidad de capital e intereses adeudados por la Sociedad a Banco Itaú en el marco del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre la Sociedad, como deudora, FDB S.A., como parte interesada, y Banco Itaú, con fecha 19 de diciembre de 2019, conforme fue refinanciado y modificado en fecha 31 de marzo de 2021 (el “Contrato de Líneas de Crédito”, y las sumas de capital e intereses adeudadas bajo el mismo, las “Sumas Adeudadas bajo el Contrato de Líneas de Crédito”), como pago en especie por parte de Banco Itaú del precio de la Participación Catalinas en una proporción equivalente a las Sumas Adeudadas bajo el Contrato de Líneas de Crédito (el “Pago en Especie”); y (ii) el pago por parte de Itaú Asset Management a TGLT de $ 748.279.516, en concepto de suma equivalente a la diferencia entre el precio de la Participación Catalinas y el Pago en Especie (el “Precio Remanente” y el pago de dicho Precio Remanente por Itaú Asset Management, el “Pago del Precio Remanente”); (b) la aplicación por parte de TGLT del Precio Remanente a cancelar a Argentum Investments V LLC (“Argentum”) ciertos montos adeudados en concepto de pago de capital e intereses de las obligaciones negociables privadas de titularidad de Argentum por un valor nominal de US$6.000.000 (conforme fueron modificadas y reemplazadas por la obligación negociable privada emitida el 6 de abril de 2021, las “Obligaciones

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Negociables Privadas”, y la cancelación parcial de capital e intereses realizada por la Sociedad, la “Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas”) y que se encuentran garantizadas por una Carta de Crédito Standby emitida por Itaú Unibanco Nassau Branch (“Itaú Unibanco”) (la “SBLC”); (c) la cancelación de la hipoteca en primer grado de privilegio otorgada el 19 de diciembre de 2019 por La Maltería S.A.U. en favor de Banco Itaú e Itaú Unibanco en garantía del Contrato de Líneas de Crédito (conforme fuera modificada, la “Hipoteca en Favor de Itaú”); (d) la enmienda, a efectos de garantizar ciertas comisiones, gastos, contingencias y otras sumas adeudadas a Banco Itaú, Itaú Unibanco y Banco Itaú Uruguay S.A., de una serie de contratos de garantía celebrados con dichas entidades por la Sociedad y TGLT Uruguay S.A.; (e) la rescisión de ciertos contratos celebrados en el marco del Fideicomiso Catalinas I entre la Sociedad y/o el Fiduciario y/o BA Development; (f) la rescisión del contrato de cesión pasiva con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, en favor de los tenedores de las obligaciones negociables clase XVI garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”) (la “Terminación de la Cesión Pasiva”); (g) el otorgamiento por Banco Itaú de una fianza bancaria a primera demanda en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía y en beneficio de los tenedores de las de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en garantía del pago del 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI que la Sociedad deberá realizar el 11 de agosto de 2022; (h) la documentación necesaria para la reducción de la SBLC en virtud de la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas y una enmienda a la SBLC, entre otros documentos, entre TGLT e Itaú Unibanco, a fin de instrumentar el desembolso a efectuarse por Itaú Unibanco bajo la SBLC y establecer la forma de pago y el plazo para la cancelación de ciertas comisiones adeudadas por la Sociedad a Itaú Unibanco bajo la SBLC; y (i) la documentación a ser suscripta entre la Sociedad y Argentum, y por el cual Argentum dispense a la Sociedad de ciertos incumplimientos y del cumplimiento de determinadas obligaciones y compromisos bajo las Obligaciones Negociables Privadas a los fines de implementar la Transacción y permitir la firma del acuerdo marco, y consienta la modificación a las Obligaciones Negociables Privadas como consecuencia de la implementación de la Transacción, contando —en este último aspecto— con el dictamen favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad.

La oferta de acuerdo marco ha sido suscripta en el día de la fecha y fue aceptada por Banco Itaú en la misma fecha. Asimismo, algunos de los acuerdos previos y definitivos que la Sociedad debe celebrar para el perfeccionamiento de la Transacción han sido suscriptos en el día de la fecha, incluyendo, la oferta de dación en pago y cesión de la posición contractual de la Participación Catalinas remitida por TGLT a Banco Itaú e Itaú Asset Management, la cual fue aceptada por dichas entidades en el día de la fecha. Tanto el acuerdo marco como los restantes documentos suscriptos en el día de la fecha se encuentran sujetos a diversas condiciones de cierre y al perfeccionamiento de ciertos actos allí contemplados.

Por último, se informa que, a fin de llevar adelante la celebración de los actos para implementar la Transacción mencionados precedentemente, (a) con fecha 16 de febrero de 2022, el Directorio de la Sociedad resolvió, sujeto a la obtención del consentimiento de ciertas mayorías de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI: (i) modificar ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables Clase XVI; (ii) solicitar la dispensa por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI del incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI acaecido el 1° de enero de 2022; y (iii) solicitar el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI para que consientan que

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Banco Itaú reciba el 100% del pago del saldo de precio bajo el Contrato de Compraventa de Acciones SES a ser realizado por los Compradores SES, el 28 de febrero de 2022 (conforme dichos términos se encuentran definidos en la tercer adenda al suplemento de prospecto relativo a las Obligaciones Negociables Clase XVI de fecha 5 de octubre de 2021) (de forma conjunta (i), (ii) y (iii) precedentes, la “Propuesta”); (b) con fecha 16 de febrero de 2022, la Sociedad hizo pública una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI para obtener su consentimiento a la Propuesta (la “Solicitud de Consentimiento”); y (c) con fecha 22 de febrero de 2022, la Sociedad obtuvo el consentimiento del 75,4% de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI, alcanzando de esta forma las mayorías requeridas bajo los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI para llevar a cabo la Propuesta, lo que fue informado al mercado a través del hecho relevante #2857651 publicado en la AIF el 22 de febrero de 2022.

Asimismo, se informa que, conforme lo establecido en la Propuesta, (a) una vez celebrada la Terminación de la Cesión Pasiva y cancelada la Hipoteca en Favor de Itaú, se constituirá hipoteca en primer grado de privilegio en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI sobre (i) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (ii) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A.U.; y (b) deberá otorgarse un depósito de garantía o fideicomiso de dinero u obtener una fianza bancaria a primera demanda o una carta de crédito stand-by de un banco de primera línea en garantía del pago del 10% de capital e intereses de las Obligaciones Negociables a ser realizado el 11 de agosto de 2022.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

_________ Daniel Antúnez Responsable de Relaciones con el Mercado TGLT S.A.