GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2022

Mar 4, 2022

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title: "TGLT - HR Perfeccionamiento de la Transacci\u00f3n"
author: "Alejo Mu\u00f1oz de Toro"
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de marzo de 2022

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: TGLT S.A. ⎯ Hecho relevante. Cierre Acuerdo Marco.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (la “Sociedad” o “TGLT”), en relación con los hechos relevantes #2855807, 2857651 y 2859516 publicados por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF”), a fin de informar que, en el día de la fecha, se perfeccionaron todos los acuerdos previos y definitivos establecidos en el acuerdo marco celebrado entre la Sociedad y Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”), con fecha 2 de marzo de 2022 (el “Acuerdo Marco”), quedando perfeccionado el cierre de la cesión y transferencia por parte de la Sociedad a Banco Itaú e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (“Itaú Asset Management”), de la posición contractual, el certificado de participación y los valores representativos de deuda fiduciaria de titularidad de la Sociedad (la “Participación Catalinas”) emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019), celebrado entre TGLT, BA Development II GmbH (“BA Development”) y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero (el “Fideicomiso Catalinas I” y el “Fiduciario”, respectivamente) (la “Transacción”).

En este sentido, se informa al mercado que en el marco de la Transacción: (i) TGLT transfirió la Participación Catalinas a Banco Itaú e Itaú Asset Management; (ii) se cancelaron la totalidad de capital e intereses adeudados por la Sociedad a Banco Itaú en el marco del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre la Sociedad, como deudora, FDB S.A., como parte interesada, y Banco Itaú, con fecha 19 de diciembre de 2019, conforme fue refinanciado y modificado en fecha 31 de marzo de 2021 (el “Contrato de Líneas de Crédito”); (iii) TGLT recibió de Itaú Asset Management $748.279.516; (iv) la Sociedad canceló a Argentum Investments V LLC (“Argentum”) la suma de US$ 4.462.654 de capital y US$ 1.328.867 de intereses de las obligaciones negociables privadas de titularidad de Argentum por un valor nominal de US$6.000.000 (conforme fueron modificadas y reemplazadas por la obligación negociable privada emitida el 6 de abril de 2021, las “Obligaciones Negociables Privadas”, y la cancelación parcial de capital e intereses realizada por la Sociedad, la “Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas”), por lo que, luego de la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas, el monto adeudado bajo las mismas por la Sociedad es de U$S544.087 en concepto de capital y U$S 162.015 en concepto de intereses devengados; (v) que para llevar a cabo la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas, la Sociedad y Argentum, celebraron ciertos acuerdos a través de los cuales Argentum dispensó a la Sociedad de ciertos incumplimientos y del cumplimiento de determinadas obligaciones y compromisos bajo las Obligaciones Negociables Privadas a los fines de implementar la Transacción y consintió la modificación a las Obligaciones Negociables Privadas como consecuencia de la implementación de la Transacción, contando —en este último aspecto— con el dictamen favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad; (vi) atento la Cancelación Parcial de las Obligaciones Negociables Privadas, se suscribió la documentación necesaria para el otorgamiento de un consentimiento de la Sociedad a la reducción de la Carta de Crédito Standby emitida por Itaú Unibanco Nassau Branch (“Itaú Unibanco”) bajo la cual se encuentran garantizadas las Obligaciones Negociables Privadas (la “SBLC”) y se celebró una enmienda a la SBLC, entre otros documentos, entre TGLT e ItaúUnibanco, a fin de instrumentar el desembolso efectuado por Itaú Unibanco bajo la SBLC y establecer la forma depago y el plazo para la cancelación de ciertas comisiones adeudadas por la Sociedad a Itaú Unibanco bajo la SBLC; (vii) se canceló la hipoteca en primer grado de privilegio otorgada el 19 de diciembre de 2019 por La Maltería S.A.U. en favor de Banco Itaú e Itaú Unibanco en garantía del Contrato de Líneas de Crédito; (viii) se realizaron las enmiendas, a efectos de garantizar ciertas comisiones, gastos, contingencias y otras sumas adeudadas a Banco Itaú, Itaú Unibanco y Banco Itaú Uruguay S.A., de una serie de contratos de garantía celebrados con dichas entidades por la Sociedad y TGLT Uruguay S.A.; (ix) se rescindieron ciertos contratos celebrados en el marco del Fideicomiso Catalinas I entre la Sociedad y/o el Fiduciario y/o BA Development; y (x) se rescindió el contrato de cesión pasiva con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía, en favor de los tenedores de las obligaciones negociables clase XVI garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”).

Por último, en relación con lo previsto en la solicitud de consentimiento de fecha 16 de febrero de 2022 dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI que la Sociedad hizo pública a través del hecho relevante # 2855807 publicado en la AIF y que con fecha 22 de febrero de 2022 obtuvo el consentimiento del 75,4% de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI (la “Solicitud de Consentimiento”), se informa que (i) en el día de la fecha, la Sociedad publicó en la AIF la cuarta adenda al suplemento de prospecto relativo a las Obligaciones Negociables Clase XVI; (ii) en el día de la fecha, Banco Itaú otorgó una fianza bancaria a primera demanda en favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente de la garantía y en beneficio de los tenedores de las de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en garantía del pago del 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI que la Sociedad deberá realizar el 11 de agosto de 2022 (la “Fianza”); y (iii) en el día de la fecha, la Sociedad constituyó, por declaración unilateral de conformidad con lo previsto por el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, y sus modificatorias, una hipoteca unilateral en primer grado de privilegio en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI sobre (a) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (b) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A.U. (la “Hipoteca Hudson”)

Consecuentemente, se acompaña al presente una copia simple de la Hipoteca Hudson y de la Fianza.

Con el perfeccionamiento de las transacciones arriba descriptas, TGLT concluye exitosamente una etapa fundamental en su proceso de reestructuración de pasivos financieros, habiendo cancelado aproximadamente un 45% de la deuda financiera consolidada y extendiendo el perfil de vencimiento de gran parte de su deuda remanente a los años 2026 y 2027.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Daniel Antúnez

Responsable de Relaciones con el Mercado

TGLT S.A.