GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2021

Aug 4, 2021

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author: "Santiago Vega Olmos"
date: 2021-08-03 23:08:00+00:00
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de agosto de 2021

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: TGLT S.A. -Hecho relevante.

Solicitud de Consentimiento – Obligaciones Negociables Clase XVI.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (la “Sociedad”), a fin de informar que en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de agosto de 2021 se resolvió, entre otros temas: (a) sujeto a la obtención de la Mayoría Necesaria (conforme dicho término se define a continuación), modificar ciertos términos y condiciones esenciales de las obligaciones negociables clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, emitidas por la Sociedad el 11 de febrero de 2020 por un valor nominal de US$ 20.535.100 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); y (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020 según fuera modificado por la adenda de fecha 7 de mayo de 2021 (el “Suplemento de Prospecto”), entre otros documentos relativos a su emisión; (b) solicitar mediante la presente Solicitud de Consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”) la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de forma tal que la próxima fecha de pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operaría el 11 de agosto de 2021, sea diferida hasta el día 11 de octubre de 2021; mediante la modificación del Suplemento de Prospecto con el objeto de establecer lo siguiente: “Fechas de Pago de Intereses: (i) Los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVI se abonarán en las siguientes fechas: 11 de mayo de 2020, 11 de agosto de 2020, 11 de noviembre de 2020, 11 de febrero de 2021, 11 de octubre de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, y en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023; y (ii) los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVII serán abonados trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una de las fechas referidas en (i) y (ii), una “Fecha de Pago de Intereses”).” (la “Modificación Propuesta”); (c) utilizar el mecanismo previsto en el Suplemento de Prospecto para la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en virtud del cual la Sociedad puede implementar la Modificación Propuesta, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas, en la medida que los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación (la “Mayoría Necesaria”), manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Modificación Propuesta; y (d) requerir a los Tenedores que autoricen a los funcionarios de la Sociedad que ésta designe, a firmar toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para reflejar la implementación de la Modificación Propuesta (incluyendo el otorgamiento de un poder irrevocable para representar a los Tenedores en los actos relativos a la implementación de la Modificación Propuesta).

En este contexto, a través de esta Solicitud de Consentimiento, la Sociedad solicita a los Tenedores que presten su conformidad irrevocable para aprobar la Modificación Propuesta mediante la suscripción del formulario de manifestación de consentimiento que se encuentra adjunto al presente (la “Manifestación de Consentimiento”), y a cuyos términos y condiciones se remite, e incorpora por referencia, esta Solicitud de Consentimiento.

A partir de la aprobación de la Modificación Propuesta, los términos y condiciones originales de las Obligaciones Negociables se mantendrán vigentes, excepto con respecto a las Fechas de Pago de Intereses, que será remplazada, de acuerdo a lo previsto anteriormente.

En este sentido, se informa al público inversor y a los Tenedores que:

(i) la Modificación Propuesta será implementada en caso que los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Modificación Propuesta, mediante la suscripción y presentación de la Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad antes del 5 de agosto de 2021 a las 18 horas (la “Fecha Límite”). La Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, extender la Fecha Límite; lo cual deberá ser informado por la Sociedad a través de la Autopista de Información Financiera;

(ii) en caso que la Modificación Propuesta no sea aprobada por la Mayoría Necesaria en o antes de la Fecha Límite, esta circunstancia podría dar lugar a que la Sociedad incurra en eventos de incumplimiento bajo todos o algunos de los otros financiamientos de los cuales la Sociedad es actualmente deudora (algunos de los cuales se encuentran a su vez garantizados por ciertos bienes y/o derechos de la Sociedad y/o de sus subsidiarias), y a que los acreedores de dichos financiamientos dispongan la aceleración de los mismos y requieran a la Sociedad el inmediato pago de la totalidad del capital y los intereses adeudados bajo los mismos;

(iii) la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento, lo cual implicaría que las Manifestaciones de Consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Sociedad, ni para su asesor financiero, ni otorgará a los Tenedores que remitieron dichas Manifestaciones de Consentimiento derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Sociedad, ni su asesor financiero estarán obligados a informar dicha circunstancia de manera individual a cada uno de los Tenedores;

(iv) cada Tenedor, antes de tomar cualquier decisión respecto a la Solicitud de Consentimiento y/o la Modificación Propuesta, deberá hacer su propia evaluación independiente con respecto a la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, esta Solicitud de Consentimiento, la Modificación Propuesta, la Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados; debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, con la Modificación Propuesta y con la Manifestación de Consentimiento;

(v) la Solicitud de Consentimiento de la Sociedad no implica recomendación ni sugerencia de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero al inversor para que otorgue su Manifestación de Consentimiento; y nada de lo expresado en la presente debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero;

(vi) podrá acceder a una copia del Prospecto, del Suplemento del Prospecto, de los estados contables de la Sociedad y de la información relevante de la Sociedad publicada en la Autopista de la Información Financiera de la CNV en el sitio web de la BCBA (www.bolsar.com); en el sitio web del MAE; en la página web de la Sociedad (http://ri.tglt.com/); y, siempre que la situación sanitaria y las medidas de aislamiento o distanciamiento social lo permitan, en la sede social de la Sociedad, ubicada en Miñones 2177, planta baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en las oficinas del Asesor Financiero, ubicadas en Av. del Libertador 602, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 horas; y, asimismo, podrá formular todas las preguntas y dudas que tenga con relación con la Modificación Propuesta a los representantes de la Sociedad, enviándolas a la siguiente dirección de contacto inversores@tglt.com;

(vii) la presente Solicitud de Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento y cualesquiera otros documentos relativos a la Modificación Propuesta podrá ser suscripta tanto en soporte físico como por cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma electrónica, en cuyo caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, deberán ser considerados como medio fehaciente y resultarán válidos y vinculantes en todos sus términos y condiciones, aun cuando los mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrán la misma validez que si hubieran sido firmados en soporte físico;

(viii) la presentación de una Manifestación de Consentimiento constituirá un compromiso irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y consentimientos que pudieran ser necesarios o de cualquier modo requeridos por la Sociedad, a los efectos de implementar válidamente la Modificación Propuesta;

(ix) (a) se le brinda la oportunidad de solicitar a la Sociedad el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor considere necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, los estados contables, la Solicitud de Consentimiento y en la Manifestación de Consentimiento; (b) no deberá basarse en la Sociedad, ni en ninguna persona vinculada a la Sociedad, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (c) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre la Sociedad o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en el Suplemento de Prospecto y en la Solicitud de Consentimiento. En caso de que le haya sido o le sea suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por la Sociedad, ni atribuirse a la Sociedad; y (d) al momento de otorgar su Manifestación de Consentimiento para la implementación de la Modificación Propuesta a los términos de las Obligaciones Negociables, deberá conocer todas las implicancias que eso conlleva, y reconocer que la obtención de los consentimientos sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para adoptar la Modificación Propuesta; y

(x) con excepción de lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley N° 26.831 con sus modificatorias y suplementarias, la Sociedad y su asesor financiero no asumen ningún tipo de responsabilidad por los daños y perjuicios que pudiera sufrir el Tenedor, directa o indirectamente relacionados con la Manifestación del Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y la implementación de la Modificación Propuesta, según corresponda, cualesquiera fuere el origen de tales daños y perjuicios.

Los Tenedores que deseen remitir a la Sociedad sus Manifestaciones de Consentimiento podrán hacerlo a partir de la fecha del presente, y hasta la Fecha Límite, a través de cualquiera de las siguientes alternativas: (i) el envío de la Manifestación de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte papel, al domicilio de Miñones 2177, planta baja “C”, (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; o (ii) el envío de la Manifestación de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte digital, a la dirección de correo electrónico inversores@tglt.com; o (iii) el envío de la Manifestación de Consentimiento a la Sociedad, en soporte digital, a través del agente de negociación o liquidación del Tenedor.

Las Manifestaciones de Consentimiento serán irrevocables luego de efectuadas, no pudiendo revocarse ni retirarse con posterioridad a su presentación, y deberán presentarse antes de, o en, la Fecha Límite. La Sociedad determinará todas las cuestiones relativas a la validez, forma, fecha de recepción y recaudos formales de las Manifestaciones de Consentimiento y de la obtención de la Mayoría Necesaria. La interpretación de la presente Solicitud de Consentimiento y de la Manifestación de Consentimiento será efectuada por la Sociedad y tendrá carácter definitivo y concluyente, sin que ésta esté obligada a notificar cualquier irregularidad en las presentaciones efectuadas por los Tenedores o sus agentes.

Se pone en conocimiento del público inversor que, en caso que la Sociedad obtenga la Mayoría Necesaria, la Modificación Propuesta será concluyente y obligatoria para todos los Tenedores, hayan efectuado la Manifestación de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de dichas Obligaciones Negociables. En este caso, la Modificación Propuesta se instrumentará mediante (a) la publicación de una adenda al Suplemento de Prospecto en: (i) los sistemas de información de los mercados en donde se haya solicitado el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables; (ii) la página web de la CNV; y (iii) en la página web del MAE; y (b) el reemplazo de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables que se encuentran depositados en Caja de Valores S.A.

Por último, se informa que la Sociedad ha designado como su asesor financiero en relación con la Solicitud de Consentimiento a Finanzas & Gestión S.A., Av. del Libertador 602, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Daniel Antunez

Responsable de Relaciones con el Mercado

TGLT S.A.