GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jan 28, 2020

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author: "Jose Maria Krasnansky Simari"
date: 2020-01-24 14:17:00+00:00
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ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 121

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 15 del mes de enero de 2020, se reúne en la sede social sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, el Comité de Auditoría (el “Comité”) de TGLT S.A. (la “Sociedad”), con la participación presencial del Sr. Alejandro Marchionna Faré y la participación mediante videoconferencia del Sr. Mauricio Wior; y la presencia de los señores Ignacio Arrieta, Fabián Gajst y Fernando Sasiain en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Siendo las 9 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer y único punto del orden del día: “Consideración de los puntos sometidos a opinión del Comité por parte del Directorio de la Sociedad”. Toma la palabra el Sr. Presidente del Comité de Auditoría, Sr. Marchionna Faré, quien manifiesta que, en virtud de que PointArgentum Master Fund LP (afiliada de Argentum Investments V LLC) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)(V) del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales, el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 73 de la ley precitada, ha requerido a este Comité su opinión respecto a la naturaleza razonable y equitativa de los términos y condiciones de la propuesta de Argentum Investments V LLC para otorgar un empréstito a la Sociedad mediante la suscripción de obligaciones negociables sin oferta pública, las cuales serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas a través del otorgamiento de una Standby Letter of Credit por parte de Itaú Unibanco – Nassau Branch, a ser emitidas por la Sociedad en el marco de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, según fuera modificada y/o complementada (la “Ley de Obligaciones Negociables”) por un valor nominal de hasta US$6.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). En atención a la información brindada, la documentación examinada y en consideración de la presentación efectuada en la presente reunión, el Sr. Presidente del Comité distribuye entre los presentes una propuesta de informe sobre los puntos consultados por el Directorio (el “Informe”) y procede a la lectura del mismo. A continuación, y luego de un intercambio de ideas sobre la labor realizada y los términos del Informe preparado, el Comité resuelve por unanimidad y sin observaciones:

1. Aprobar el Informe, el cual se transcribe a continuación, y elevar el mismo al Directorio para su consideración y difusión de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable:

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de enero de 2020

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A.

Miñones 2177, Planta Baja “C”

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría de TGLT S.A. (en adelante la "Sociedad" y el "Comité") es nuestra responsabilidad opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad y equitatividad de la emisión y suscripción de obligaciones negociables sin oferta pública, las cuales serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas a través del otorgamiento de una Standby Letter of Credit por parte de Itaú Unibanco – Nassau Branch, a ser emitidas por la Sociedad en el marco de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, según fuera modificada y/o complementada (la “Ley de Obligaciones Negociables”) por un valor nominal de hasta US$6.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

1. ANTECEDENTES

En virtud de que Argentum Investments V LLC, potencial suscriptor de las Obligaciones Negociables, es una entidad afiliada de PointArgentum Master Fund LP, y ésta a su vez reviste la condición de “parte relacionada” de la Sociedad, y que las Obligaciones Negociables involucran un “monto relevante”, el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento con los Artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales, ha resuelto someter a nuestra opinión la razonabilidad y equitatividad de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

1. OBJETIVOS DE NUESTRA LABOR

Nuestra labor tiene por propósito evaluar y opinar sobre la razonabilidad y equitatividad de las Obligaciones Negociables.

1. TAREAS REALIZADAS

Con relación a los objetivos mencionados hemos realizado las siguientes tareas:

1. Consideración de la situación mencionada en I.
2. Evaluación del interés social relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables.
3. Tratamiento de las pertinentes cuestiones con los asesores legales de la Sociedad.
4. Consideración de otra información relevante al respecto.
5. CONCLUSIÓN

En base al trabajo realizado con los objetivos descriptos en II, consistente en la realización de las tareas indicadas en III, y de acuerdo con lo descripto en I, opinamos que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables resultan razonables.

1. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL USO DE ESTE INFORME

Este informe ha sido preparado en relación con el objetivo descrito en el acápite II. Cualquier otro uso con un propósito diferente al indicado puede no resultar adecuado.

1. Declarar que, sobre la base de las tareas realizadas por el Comité y que han sido explicadas en el Informe, es opinión de este Comité que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables resultan razonables.
2. Poner a disposición del Directorio, los accionistas de la Sociedad y la Comisión Nacional de Valores el Informe realizado en la forma y plazo dispuestos por la normativa legal aplicable.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 9:45 horas.

TRANSCRIPCIÓN DEL INFORME FINANCIERO EMITIDO POR LA DIRECCIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS DE LA SOCIEDAD

Informe Financiero – Emisión de Obligación Negociable Privada

15 de enero de 2020

El presente informe es exclusivamente para uso del Comité de Auditoría de TGLT S.A.

Antecedentes:

La devaluación del peso respecto del dólar estadounidense en el período 2018-2019 tuvo un impacto significativo sobre la Sociedad tanto a nivel económico como financiero, deteriorando el Patrimonio Neto a punto tal de llevarlo a terreno negativo (AR$ 3.327 millones según EE.FF. al 30.09.2019) y poniendo a TGLT en una delicada situación financiera, agravada por el hecho de que, por regulaciones del Banco Central de la República Argentina, empresas con Patrimonio Neto negativo no son sujetos de crédito.

A fines de dar una solución a dicha situación, TGLT inició un proceso de recapitalización, el cual fue consumado el pasado 11 de diciembre de 2019 e incluía, entre otros hitos relevantes, la firma de un acuerdo Bancó Itaú (incluyendo conjuntamente a Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Itaú Uruguay S.A.), para el otorgamiento de ciertas líneas de crédito y/o garantías bancarias por una suma total equivalente a US$ 27.600.000, a ser aplicados a la cancelación en enero de 2020 de la última cuota correspondiente a la adquisición del paquete accionarios compuesto por el 82,32% de las acciones totales de Caputo S.A.

Términos y condiciones de la emisión:

Moneda:	Dólares Estadounidenses
Emisor:	TGLT
Monto:	US$6.000.000.
Fecha estimada de emisión:	17 de enero, 2020.
Fecha estimada de vencimiento:	31 de diciembre, 2020.
Tasa de interés:	12% anual.
Garantías:	Carta de crédito emitida por Itaú Unibanco, S.A. – Nassau Branch, por hasta US$7.000.000, cubriendo intereses y cualquier impuesto o retención aplicable.

Razonabilidad:

Como se mencionó más arriba en este informe, al momento de cerrar el acuerdo con Banco Itaú (y aún a la fecha de este informe), TGLT no contaba con acceso a fuentes alternativas de financiamiento (más aun teniendo en consideración la magnitud de los montos involucrados en dicho acuerdo), razón por la cual era fundamental llegar a un acuerdo con Banco Itaú.

Dentro del marco de dicho acuerdo, la alternativa a la emisión de la Obligación Negociable Privada en US$ bajo análisis era la ampliación de el/los tramos en AR$, cuyas características son las siguientes:

• Tramo 1: financiamiento en AR$ a tasa Badlar Corregida (Badcor) + margen del 21%, en el cual el componente Badcor es capitalizado y el margen es abonado mensualmente. Vencimiento a 3 años bullet.
• Tramo 2: financiamiento en AR$ a tasa Badlar Corregida (Badcor) + margen del 10%, pagaderos mensualmente. Vencimiento a 5 años con amortización semestral luego de un año de gracia.

A la hora de efectuar un análisis comparativo entre la Obligación Negociable Privada y los tramos en AR$, dado que están nominados en diferentes monedas y, a su vez, estos últimos incluyen un componente de interés variable (Badcor), ecualizamos ambas alternativas midiendo su costo en US$ en ambos casos.

Para dicho análisis, nos basamos en las proyecciones macroeconómicas de la Sociedad (inflación, tipo de cambio y tasa de interés variable) disponibles al momento del acuerdo, las cuales son elaboradas en función al Relevamiento de expectativas de mercado publicado por el Banco Central.

En función a las mismas, se estimaba que la tasa de interés anual resultante en US$ del Tramo 1 era de 27,2%, mientras que la del Tramo 2 era de 17%. Por su parte, si ajustáramos la tasa de interés del 12% (pagadera al vencimiento) por una tasa pagadera mensualmente, la tasa de interés resultante sería del 11,4%.

Asimismo, analizando comparables corporativos con duración relativamente similar, encontramos el bono emitido por el Banco Hipotecario (BHIP 20) con vencimiento en noviembre 2020, que rinde 21,31% o el de IRSA (IRSAAR 20), con vencimiento en julio 2020, que rinde 16,59%. Cabe destacar que ambos emisores poseen una calificación de riesgo superior a la de TGLT, por lo que su riesgo / costo financiero es menor.

Conclusión:

Dado lo expuesto en este informe, entendemos que los términos y condiciones de la Obligación Negociable Privada a emitirse son razonables y se ajustan a mercado y a las posibilidades financieras de la Sociedad.

Manuel Moreno

Director de Administración y Finanzas

__________________________ Alejandro Marchionna Faré	__________________________ Ignacio Arrieta
__________________________ Fernando Sasiain	__________________________ Ignacio Fabián Gajst