GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2020

Feb 10, 2020

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author: "Luisina Luchini"
date: 2020-02-10 12:00:00+00:00
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tglt S.A.

Obligaciones Negociables

CUIT 30-70928253-7. En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) se informa que: a) TGLT S.A. (la “Sociedad”), en virtud de lo resuelto por Acta de Directorio de fecha 11 de diciembre de 2019 y acta de subdelegado de fecha 3 de febrero de 2020, ha decidido la emisión de obligaciones negociables clase XVI a tasa fija incremental, garantizadas, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal total de US$ 20.535.100 (Dólares Estadounidenses veinte millones quinientos treinta y cinco mil cien) (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”) y obligaciones negociables clase XVII a tasa fija, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal total de US$ 2.314.230 (Dólares Estadounidenses dos millones trescientos catorce mil doscientos treinta) (las “Obligaciones Negociables Clase XVII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones Negociables”), que se emiten en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) por Resolución Nº16.853 del 12 de julio de 2012 y cuya prórroga del plazo de vigencia fue autorizada por Resolución Nº RESF—2018—19297—APN—DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018 del Directorio de la CNV (el “Programa”). Los términos utilizados pero no definidos en este aviso, tendrán el significado que a los mismos se les asigna en el suplemento de prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020. b) TGLT S.A. fue constituida el 24 de mayo de 2005 y fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 13 de junio de 2005, bajo el N° 6967, Libro 28, Tomo de Sociedades por Acciones, con duración hasta el año 2104. c) La Sociedad tiene por objeto “desarrollar o ejecutar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros y/o vinculada de cualquier forma con terceros, en el país o en el extranjero, tanto en bienes propios como de terceros, incluso a título fiduciario, las siguientes actividades: Actividades de Construcción / Inmobiliarias: La construcción, refacción, ampliación, instalación de edificios, puentes, caminos y obras en general públicas y privadas para fines civiles, industriales, comerciales, militares o navales, dentro o fuera del país. El gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, mantenimiento, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces, incluyendo -sin limitación- bajo las figuras de propiedad horizontal, conjuntos inmobiliarios en sus más variadas formas y tipos, tiempo compartido y demás figuras jurídicas semejantes; la explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; la comercialización y explotación en todas sus formas, sea por compra, venta, permuta, comodato, leasing, cesión fiduciaria, consignación, representación, almacenaje, fraccionamiento, subdivisión, loteo, administración, distribución, arrendamiento e intermediación de bienes inmuebles, muebles y servicios relacionados con dicho gerenciamiento; la constitución y aceptación de todo tipo de derechos reales vinculados con inmuebles, entre ellos usufructo, uso, habitación, servidumbres y superficie; el otorgamiento de avales, garantías y/o fianzas a favor de sociedades controladas y/o vinculadas, como así también hipotecas, prendas o anticresis respecto de sus propias obligaciones; el estudio, planificación, proyección, asesoramiento, construcción y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles propios o de terceros, cualquiera sea su destino, incluyendo, sin que ello implique limitación, inmuebles rurales, urbanos para vivienda, edificios, oficinas, locales, plantas, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, depósitos o instalaciones para fines comerciales o industriales, o para viviendas; y la explotación total o parcial de los mismos como centros comerciales, clubes de campo, complejos de viviendas o de otro tipo, countries o barrios cerrados, clubes o instalaciones deportivas o náuticas, u otro tipo de establecimientos civiles, industriales o comerciales, públicos o privados, en el país o en el exterior; administrar los mismos, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas, equipos y materiales para la construcción, y toda actividad creada o a crearse relacionada específicamente con la industria de la construcción. La sociedad en general podrá dedicarse a la construcción, administración y desarrollo de los negocios, fideicomisos y empresas vinculadas a las actividades de su objeto, quedando expresamente excluido el asesoramiento en las materias y/o actividades que de conformidad con las disposiciones legales vigentes, deban ser realizadas por profesionales con título habilitante. Actividades Industriales: Industria pesquera en general, inclusive comercialización de sus productos, implantación de cámaras frigoríficas y construcción de barcos destinados al mismo propósito y su transporte conforme a las leyes y normas técnicas que se conocen, y pueden adoptarse en el futuro. Actividades Forestales y Minerales - Agrícola Ganaderas: Explotaciones forestales en general. Recuperación de tierras áridas y su explotación; explotaciones mineras para la obtención de calizas y marmóreas y explotaciones agrícolas ganaderas. Actividades Comerciales: La compra, venta, importación, exportación, alquiler, cesión fiduciaria, gravamen, leasing, negociación o transferencia de toda clase de materias primas, productos elaborados y semielaborados, destinados a la construcción y a las restantes actividades contempladas en este Artículo u originados en las mismas y la realización de actividades o prestación de servicios afines o relacionadas con estas últimas. Obras y Servicios Públicos: La organización, mantenimiento, operación, realización y prestación de obras y servicios públicos o concesiones de obras o servicios públicos de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, aquellos vinculados o que comprendan en todo o parte actividades de las indicadas en el presente Artículo. Comisiones y Mandatos: La realización de comisiones, consignaciones, representaciones y mandatos vinculados a las actividades contempladas en el presente Artículo. Actividades Financieras: El aporte de capitales a empresas o sociedades constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizar, financiación de negocios en general, otorgamiento de créditos vinculados a los mismos con o sin garantía especial de hipoteca, prenda o depósito de caución de valores y fianzas reales o personales y constitución de cualquier derecho real otorgado por la Ley; la compra, venta, permuta, prenda, usufructo de títulos, acciones y otros valores mobiliarios con o sin cotización en los mercados. La Sociedad no realizará operaciones a que se refiere la Ley 21.526 y sus modificatorias ni otras que requieran el concurso público. Para el mejor cumplimiento de sus fines, la Sociedad podrá: (i) Adquirir, enajenar, hipotecar, dar o tomar en arrendamiento o alquiler, terrenos con o sin edificación, mejorar los mismos y efectuar cualquier tipo de construcción. (ii) Formar sociedades subsidiarias, uniones transitorias de empresas y efectuar combinaciones y otras comunidades de intereses con otras sociedades, firmas o personas bajo cualquier forma jurídica, dentro o fuera del país cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculados total o parcialmente con el objeto social. (iii) Adquirir, enajenar, gravar, ceder, permutar, explotar, dar y tomar en arrendamiento minas, barcos pesqueros, solicitar cateos y efectuar todas las operaciones que sean necesarias para la mejor evolución de la Sociedad. (iv) Trazar, fundar y edificar colonias, villas y pueblos y hacer donaciones de tierras con o sin edificación y mejoras para propender al adelanto de los mismos. (v) En general realizar toda actividad industrial, comercial y financiera que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad, pues la enumeración precedente es enunciativa y no limitativa. (vi) Actuar como gerenciador y/o prestar servicios de construcción, administración, o como operador, sponsor y/o desarrollador, en beneficio de otras sociedades que tengan un objeto inmobiliario y/o de fondos inmobiliarios, fideicomisos inmobiliarios u otros vehículos de inversión colectiva que tengan por finalidad invertir en proyectos o negocios inmobiliarios en cualquiera de sus sectores y/o segmentos; (vii) Actuar como fiduciario financiero o no financiero; (viii) Instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otra clase de representación dentro y fuera del país. Asimismo, para el mejor cumplimiento de su objeto, y como se expuso más arriba, la sociedad tendrá expresamente la facultad de garantizar obligaciones de sociedades controladas y vinculadas, inclusive mediante la constitución de derechos reales”. Adicionalmente, la actividad principal de la Sociedad es el desarrollo inmobiliario residencial en los principales centros urbanos de Argentina y Uruguay y a la construcción y prestación de servicios en distintas obras. d) A la fecha del presente aviso el capital social de la Sociedad es el siguiente: acciones ordinarias $80.655.424; acciones preferidas clase A 39.033.842; acciones preferidas clase B 140.796.732; y el patrimonio neto de la Sociedad al 30 de septiembre de 2019 es de $ (3.327.053.000). e) Las Obligaciones Negociables Clase XVI se emiten por un valor nominal de US$20.535.100 (Dólares Estadounidenses veinte millones quinientos treinta y cinco mil cien) y las Obligaciones Negociables Clase XVII se emiten por un valor nominal de US$ 2.314.230 (Dólares Estadounidenses dos millones trescientos catorce mil doscientos treinta). f) La Sociedad ha emitido con anterioridad las siguientes obligaciones negociables: Obligaciones Negociables Clase I, emitida con fecha 21/08/2012, por un monto total de $ 19.533.207, que ha sido amortizada totalmente con fecha 21/05/2014; Obligaciones Negociables Clase II, emitida con fecha 21/08/2012, por un monto total de $ 8.554.320, que ha sido amortizada totalmente con fecha 21/08/2014; Obligaciones Negociables Clase III, emitida con fecha 3/07/2013, por un monto total de $ 60.320.000, que ha sido amortizada totalmente con fecha 4/01/2016; Obligaciones Negociables Clase IV, emitida con fecha 3/07/2013, por un monto total de US$ 7.380.128, que ha sido amortizada totalmente con fecha 4/07/2016; Obligaciones Negociables Clase V, emitida con fecha 29/05/2014, por un monto total de $ 50.300.000, que ha sido amortizada totalmente con fecha 30/11/2015; Obligaciones Negociables Clase VI, emitida con fecha 29/05/2014, por un monto total de $ 15.842.677, que ha sido amortizada totalmente con fecha 29/11/2016; Obligaciones Negociables Clase VII, emitida con fecha 12/05/2015, por un monto total de $ 77.690.235, que ha sido amortizada totalmente con fecha 6/05/2016; Obligaciones Negociables Clase VIII, la que fuera declarada desierta con fecha 07/05/2015; Obligaciones Negociables Clase IX, emitida con fecha 12/05/2015, por un monto total de 57.229.975, que ha sido amortizada totalmente con fecha 12/05/2018; Obligaciones Negociables Clase X, emitida con fecha 23/02/2016, por un monto total de $ 96.828.323, que ha sido amortizada totalmente con fecha 23/08/2017; Obligaciones Negociables Clase XI, la que fuera declarada desierta con fecha 19/02/2016; Obligaciones Negociables Clase XII, emitida con fecha 22/07/2016, por un monto total de $ 96.666.666, que ha sido amortizada totalmente con fecha 22/01/2018; Obligaciones Negociables Clase XIII, la que fuera declarada desierta con fecha 20/07/2016; Obligaciones Negociables Clase XIV, la que fuera declarada desierta con fecha 14/03/2018; Obligaciones Negociables Convertibles, emitidas con fecha 3/08/2017, por un monto total de US$ 150.000.000, con fecha de vencimiento el 3/08/2027; Obligaciones Negociables Clase XV, emitida con fecha 20/03/2018, por un monto total de US$ 25.000.000, con fecha de vencimiento el 20/03/2020. Adicionalmente, la Sociedad no ha emitido debentures y al 30 de septiembre de 2019 posee pasivos con garantía o privilegios especiales por $ 2.191.659.000. g) Las Obligaciones Negociables Clase XVI constituirán obligaciones negociables simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad y con el beneficio de una cesión pasiva en garantía (la “Garantía”). La Garantía se instrumenta en un contrato de cesión pasiva en garantía entre la Sociedad, en su carácter de cedente, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía. Las Obligaciones Negociables Clase XVII son obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). h) El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI será amortizado en dos pagos: (i) el 11 de febrero de 2022 la Sociedad abonará el 33,33% del monto de capital; y (ii) en la Fecha de Vencimiento (11 de febrero de 2023), la Sociedad abonará el saldo de capital pendiente de pago (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 8 de abril de 2020, la Sociedad abonará el 15% del monto de capital; (ii) con fecha 11 de febrero de 2021 la Sociedad abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) con fecha 11 de febrero de 2022 la Sociedad abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento (11 de febrero de 2023), la Sociedad abonará el saldo de capital pendiente de pago (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. i) Las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses sobre el monto de capital impago: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el décimo segundo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), a una tasa de interés fija del 7,95% nominal anual; (ii) a partir del décimo tercer mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el vigésimo cuarto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a una tasa de interés fija del 9,00% anual; y (iii) a partir del vigésimo quinto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su Fecha de Vencimiento (11 de febrero de 2023), a una tasa de interés fija del 10,00% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses sobre el monto de capital impago a una tasa de interés fija equivalente al 7,95% nominal anual. Los intereses de las Obligaciones Negociables serán abonados trimestralmente en las siguientes fechas: 11 de mayo de 2020, 11 de agosto de 2020, 11 de noviembre de 2020, 11 de febrero de 2021, 11 de mayo de 2021, 11 de agosto de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022 y en la Fecha de Vencimiento (11 de febrero de 2023) o, de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el Día Hábil siguiente. j) Las Obligaciones Negociables no serán convertibles en acciones.