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GCDI S.A. Capital/Financing Update 2020
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date: 2020-02-03 14:43:00+00:00
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SUPLEMENTO DE PROSPECTO
TGLT S.A.
Emisora
| Obligaciones Negociables Clase XVI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), garantizadas | Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil) |
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones),
a ser integradas exclusivamente con Obligaciones Negociables Clase XV en circulación
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El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XVI por un valor nominal de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a tasa de interés fija incremental con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”) y a las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XVII por un valor nominal de hasta US$3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil) denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XVII” y, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones Negociables”), a ser integradas exclusivamente con Obligaciones Negociables Clase XV en circulación (según dicho término se define más adelante), conforme se detalla en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento, y que serán emitidas por TGLT S.A. (“TGLT” o la “Emisora”, indistintamente) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones).
Este Suplemento es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”) publicado en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “Empresas” (la “AIF”), en el sitio web institucional de la Emisora (www.tglt.com), y cuya versión resumida se publicó con fecha 27 de enero de 2020 en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII ESTÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A LAS PERSONAS HUMANAS TITULARES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XV CUYAS TENENCIAS INDIVIDUALES NO EXCEDAN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE US$200.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MIL) (LOS “TENEDORES MINORISTAS”). Los Tenedores Minoristas que deseen participar de la oferta pública de las Obligaciones Negociables deberán hacerlo integrando en especie la totalidad de su tenencia en Obligaciones Negociables Clase XV, no pudiendo participar INTEGRANDO CON solo una parte de dicha tenencia. A EFECTOS ACLARATORIOS, LOS TENEDORES MINORISTAS PODRÁN TAMBIÉN PARTICIPAR DE LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI, EN FORMA INDIVIDUAL O conjunta con la oferta pública de las obligaciones negociables clase xvii. PARA MÁS INFORMACIÓN, VÉASE “TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII” EN ESTE SUPLEMENTO.
La Emisora pagará los importes de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses por quedar comprendidas dentro del supuesto previsto en el apartado 3.6.3. de la Comunicación “A” 6844 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”). Para mayor información, véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley Nº 26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº16.853 del 12 de julio de 2012 y la prórroga del plazo de vigencia del Programa fue autorizada por Resolución Nº RESF—2018—19297—APN—DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora de la Emisora y de los auditores externos, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. La CNV no se ha expedido ni respecto de la Garantía ni respecto de la Relación de Canje (según dicho término se define más adelante). De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Invertir en obligaciones negociables de la Emisora implica riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional—Controles de Cambio”, “Información Adicional—Impuestos” e “Información Adicional—Normativa Referente al Lavado de Activos” en el Prospecto, entre otra información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de directorio de la Emisora de fecha 11 de diciembre de 2019 y por acta de subdelegado de fecha 3 de febrero de 2020.
El Programa no cuenta con una calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificaciones de riesgo, las cuales, en caso de existir, serán oportunamente informadas a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). La Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el consejo de seguridad de las naciones unidas.
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
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| SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 53 de la CNV | Banco CMF S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral registrado bajo el N° 63 de la CNV | Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral registrado bajo el N° 24 de la CNV |
| Imagen relacionada | cid:[email protected] | |
| BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número registrado bajo el N° 25 de la CNV | Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 72 de la CNV | Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 210 de la CNV |
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| Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 64 de la CNV |
| ASESOR FINANCIERO |
| Resultado de imagen para lazard logo Lazard Argentina S.A. |
La fecha de este Suplemento es 3 de febrero de 2020.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 5
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, CONTROLES DE CAMBIOS E IMPUESTOS 7
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 9
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 16
DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA RELATIVA A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI 18
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento, es verdadera y exacta en todos los aspectos relevantes y no resulta engañosa en ningún aspecto relevante y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento, resulte equívoca en algún aspecto relevante.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
La oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. La CNV no se ha expedido ni respecto de la Garantía ni respecto de la Relación de Canje. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en Argentina. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas del Tesoro de Estados Unidos.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta y/o una invitación a formular Órdenes de Canje (según dicho término se define más adelante), relativas a las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación, en los términos dispuestos por el artículo tercero agregado a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado en 1997 y sus modificaciones) y sus modificatorias y complementarias. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado a los Organizadores ni a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento o al Prospecto deberá dirigirse a la Emisora, a los Organizadores o a los Colocadores, a los domicilios y teléfonos indicados en “Documentos a Disposición” en este Suplemento.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.
Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Conforme lo dispuesto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables en relación con la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. A su vez, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los directores y síndicos de la Emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas; ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según la misma fuera modificada y/o complementada) y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Dólares Estadounidenses”, “Dólares” o “US$” significa dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, y “Banco Central” o “BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión, incluyendo sus modificatorias y reglamentarias. Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.
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PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, CONTROLES DE CAMBIOS E IMPUESTOS
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de (1) prevención del lavado de activos, financiación del terrorismo y otras actividades ilícitas, (2) controles de cambios y (3) tratamiento tributario, véase las secciones “Información Adicional—Normativa Referente al Lavado de Activos”, “Información Adicional—Controles de Cambio” e “Información Adicional—Impuestos” del Prospecto.
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APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 20 de diciembre de 2011 y por reunión de directorio de la Emisora de fecha 21 de diciembre de 2011. La prórroga del plazo de vigencia del Programa fue aprobada por la asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 20 de abril de 2017. La emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por reunión de directorio de la Emisora de fecha 11 de diciembre de 2019, y por acta de subdelegado de fecha 3 de febrero de 2020.
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DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
El Prospecto, este Suplemento, los estados contables de la Emisora por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, y por el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2019, se encuentran (y los instrumentos relativos a la Garantía, a partir de su suscripción, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, se encontrarán) a disposición del público inversor en la sede social de la Emisora, ubicada en Miñones 2177, planta baja “C”, (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 horas, en el sitio web institucional de la Emisora (www.tglt.com), y en las oficinas de los Organizadores y Colocadores, detalladas en la última página de este Suplemento. Adicionalmente, los documentos referidos se encuentran disponibles en la AIF, en el sitio web de la BCBA (www.bolsar.com), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV y en el sitio web del MAE.
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HECHOS RECIENTES
Deuda del Estado Nacional
A fin de despejar la incertidumbre y crear un marco de sustentabilidad de la deuda pública de corto plazo, el Gobierno Nacional, a través del Decreto N° 596/2019, estableció un nuevo cronograma de pago de ciertos títulos de deuda pública por un monto de US$100.000 millones. Se preveía cancelar el 15% del valor nominal en la fecha de vencimiento original, el 25% a los tres meses y el 60% restante a los seis meses. La postergación dispuesta, que implicó una baja de la calificación de la deuda argentina por distintas calificadoras internacionales, no alcanza a los títulos cuyos tenedores sean personas humanas. Posteriormente, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 49/2019, el cual postergó el esquema del pago de amortizaciones correspondientes a ciertas Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses que había dispuesto el Decreto N° 596/2019.
Finalmente, el 29 de enero de 2020, la cámara de diputados del Congreso Nacional dio media sanción al proyecto de ley de renegociación de la deuda denominado “Ley de Reestructuración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública emitida Bajo Ley Extranjera”. Dicho proyecto de ley, entre otras cosas, autoriza a la Autoridad de Aplicación a contemplar en la normativa e incluir en los documentos pertinentes las aprobaciones y cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de tribunales extranjeros, y que dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana, exclusivamente, respecto a reclamos en la jurisdicción que se prorrogue y con relación a los contratos que se suscriban y a las operaciones de crédito público que se realicen.
Deuda de la Provincia de Buenos Aires
El 22 de enero de 2020, la Provincia de Buenos Aires anunció la extensión del plazo hasta el 31 de enero de 2020 (el cual fue nuevamente extendido hasta el 3 de febrero de 2020) para que los tenedores del Bono Buenos Aires 2021 (BP21), al 10,875% con vencimiento en 2021, den su consentimiento para diferir el pago de capital por 250 millones de Dólares, exigible a enero de 2020, hasta el 1 mayo de 2020. Adicionalmente, con fecha 3 de febrero de 2020, la Provincia de Buenos Aires modificó su propuesta a los tenedores, estableciendo que en caso de obtener el consentimiento requerido para diferir el pago de capital, realizaría un pago equivalente al 30% del capital que venció el 26 de enero y diferiría el pago del remanente conforme el esquema antedicho.
Tipos de cambio históricos
La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, cierta información sobre los tipos de cambio para el Dólar, expresados en Pesos nominales por Dólar (publicado por el Banco de la Nación Argentina). No puede asegurarse que el Peso no se deprecie o aprecie en el futuro.
| Tipo de cambio | ||
| Promedio(1) | Fin del período | |
| 2016 | 14,99 | 15,89 |
| 2017 | 16,73 | 18,65 |
| 2018 | 29,26 | 37,70 |
| 2019 | 59,77 | 59,79 |
Fuente: Banco de la Nación Argentina
(1) Los datos anuales reflejan el promedio de los tipos de cambio de fin de mes. Los datos mensuales reflejan el promedio de los tipos de cambio de final del día.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes términos y condiciones son comunes a las Obligaciones Negociables Clase XVI y a las Obligaciones Negociables Clase XVII ofrecidas por el presente, y deberán leerse junto con la sección “De la Oferta y Negociación” del Prospecto y los apartados “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII” más adelante en el presente Suplemento. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto.
Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables
| Emisora: | TGLT S.A. |
| Monto de la Emisión: | El valor nominal de emisión conjunto de las Obligaciones Negociables será de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), del cual: (i) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI será de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) y (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII será de hasta US$3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil). La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de la Clase o Clases correspondientes. El monto total de emisión de las Obligaciones Negociables será informado oportunamente a través del aviso informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV para su publicación en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora (http://www.tglt.com), en el micrositio web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA luego del cierre del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta Pública, y será oportunamente informada a través del Aviso de Resultados. |
| Precio de Emisión: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% del valor nominal (a la par). |
| Forma de Integración: | Los Inversores Interesados (según dicho término se define más adelante) deberán integrar las Obligaciones Negociables exclusivamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XV en circulación con vencimiento el 20 de marzo de 2020, emitidas por la Emisora con fecha 20 de marzo de 2018, a tasa de interés fija del 7,95% nominal anual (TGCGO) con número de ISIN ARTGLT5600B1 (las “Obligaciones Negociables Clase XV”). Para más información, véase “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. |
| Intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase XV: | En la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará en efectivo los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase XV desde el 20 de diciembre de 2019 (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) que se encuentren pendientes de pago, correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XV cuyos inversores hayan decidido entregar para integrar su suscripción de las Obligaciones Negociables mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria local indicada por los inversores en la Orden de Canje respectiva (los “Intereses Devengados de la Clase XV”). |
| Pagos: | Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales (según dicho término se define más adelante) y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) como depositaria de los certificados globales, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente. Se deja aclarado que la Emisora cumplirá con su obligación de pago mediante la acreditación de los pagos en Caja de Valores, no garantizando la Emisora la efectiva acreditación de esos fondos en la cuenta respectiva de cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses y/o amortizaciones, y con la antelación prevista en la normativa vigente, la Emisora publicará un aviso conforme las Normas de la CNV que será publicado por un día en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web del MAE. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses serán abonados trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). |
| Fecha de Vencimiento: | Será a los treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados. |
| Montos Adicionales: | Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para aplicar impuestos (“Impuestos”) salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Emisora pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de las Obligaciones Negociables reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” más adelante en el presente Suplemento. |
| Denominación Mínima: | US$ 1 (un Dólar) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (un Dólar). |
| Unidad Mínima de Negociación: | US$ 1 (un Dólar). |
| Monto Mínimo de Suscripción: | US$1 (un Dólar) o montos superiores que sean múltiplos de US$1. |
| Rescate a Opción de la Emisora por Cuestiones Impositivas: | La Emisora tendrá el derecho de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial, a su exclusiva opción, y en cualquier momento, si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina, regulaciones y/o normativa promulgada en virtud de dichas leyes, y/o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, y/o cualquier cambio en la aplicación, administración y/o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones y/o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, la Emisora hubiese quedado y/o fuese a estar obligada a pagar impuestos argentinos sobre y/o respecto de las Obligaciones Negociables, cuyo cambio y/o modificación entraran en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o después de esa fecha, y, según a determinación de buena fe de parte de la Emisora, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas razonables a su disposición. La facultad de rescatar las Obligaciones Negociables deberá ser ejercida por la Emisora mediante el envío de una notificación por escrito a la CNV con una anticipación de entre 30 y 60 días que será irrevocable, y disponiendo la publicación de dicha notificación en la AIF como “Hecho Relevante”, y en el sistema informativo de BYMA. También se efectuarán notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables, de conformidad con la sección “Descripción de los Títulos—Notificaciones” del Prospecto, asegurando la igualdad de trato entre los mismos. El precio del rescate será igual al 100% del valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos a la fecha fijada para el rescate (la que deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). Si se hubiera enviado notificación de rescate, las Obligaciones Negociables de una clase que deban ser rescatadas vencerán y deberán ser pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, deberán ser pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido junto con los intereses devengados a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate hubieran sido puestos a disposición a tal fin en la oficina de la entidaddepositaria y administradora del depósito colectivo en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de tales Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente. |
| Recompra de las Obligaciones Negociables: | Tanto la Emisora como sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. |
| Compromisos: | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los compromisos descriptos en “Descripción de los Títulos—Ciertos Compromisos de la Compañía” del Prospecto y “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables” en este Suplemento. |
| Supuestos de Incumplimiento: | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los Supuestos de Incumplimientos descriptos en “Descripción de los Títulos—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento” en este Suplemento. |
| Intereses Punitorios: | Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés compensatoria aplicable, con más un 2% nominal anual. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. |
| Listado y Negociación: | La Emisora ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE y, asimismo, podrá solicitar el listado en otros mercados de valores autorizados. La Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificaciones de riesgo, las cuales, en caso de existir, serán oportunamente informadas a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento. |
| Forma de las Obligaciones Negociables: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas por sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados y sus modificatorias. Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose Caja de Valores habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de los sistemas de compensación y liquidación Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”) a través de Caja de Valores. A dichos efectos, se solicitará autorización a Euroclear y/o a Clearstream para que las Obligaciones Negociables cuenten con especie asignada, la cual será oportunamente informada en un aviso complementario al presente Suplemento. |
| Día Hábil: | Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
| Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones de la Garantía: | La Emisora podrá celebrar asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVI a efectos de modificar los términos y condiciones de la Garantía y/o podrá obtener el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVI para modificar la Garantía conforme lo establecido en la sección “Obtención de consentimientos” de este Suplemento. Las asambleas serán convocadas conforme a lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables. Adicionalmente, el quórum para sesionar será el establecido en la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier modificación a los términos y condiciones esenciales de la Garantía deberá ser aprobada por, al menos, el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación en ese momento (y deberá contar con el consentimiento del Agente de la Garantía, pudiendo el Agente de la Garantía renunciar con causa en caso de estar en desacuerdo con la modificación propuesta). En caso de que una modificación a la Garantía sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación a la Garantía será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI. |
| Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables: | En complemento a lo establecido en el Prospecto, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables las que para aprobarse deberán contar con el consentimiento de los tenedores de la Clase correspondiente de Obligaciones Negociables que representen por lo menos el 51% del monto de capital total de la respectiva Clase de Obligaciones Negociables en circulación. En caso de que una modificación a los términos de una Clase de Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de la respectiva Clase de Obligaciones Negociables. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables podrá someterse a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la Ley de Mercado de Capitales (el “Tribunal Arbitral de la BCBA”), por el reglamento para el arbitraje de derecho. Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán asimismo, a su opción, acudir a los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal competente. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos establecidos en la normativa vigente aplicable. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias y complementarias, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Obligaciones Negociables Adicionales: | La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha clase, como una sola clase. |
| Organizadores y Colocadores: | SBS Trading S.A., Banco CMF S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Santander Río S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
| Asesor Financiero: | Lazard Argentina S.A. |
| Agente de Liquidación y Canje: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
| Agente de Cálculo: | TGLT. |
| Moneda de Denominación y Pago: | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares. Los pagos de capital e intereses que la Emisora deba realizar bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados en Dólares en la Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses correspondiente. La Emisora renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que la obligación de pago en Dólares asumida con relación al pago del capital e interés de las Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares asumida en virtud de las Obligaciones Negociables a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”. En caso de que en cualquier fecha de pago de capital o intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, por disposiciones cambiarias vigentes en la República Argentina o restricciones en la adquisición y/o transferencia de moneda extranjera en la República Argentina, la Emisora se encontrase impedida para efectuar el pago correspondiente en Dólares, la Emisora, a su opción, efectuará dicho pago mediante: (i) la entrega de títulos públicos o privados de deuda o acciones, que cuenten con listado y negociación en BYMA y negociación en MAE del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables; y/o (ii) la entrega de moneda de curso legal en una cantidad tal que en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables de que se trate, sea suficiente, una vez deducidos los impuestos y gastos que correspondan, para adquirir títulos públicos o privados de deuda o acciones en Dólares que cuenten con listado en BYMA y negociación en MAE, del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables. |
| Base para el Cálculo de Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Otros Términos: | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI
| Título: | Obligaciones Negociables Clase XVI. |
| Monto de Emisión: | Hasta un valor nominal de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), el cual, junto con el valor nominal a emitirse de Obligaciones Negociables Clase XVII, no podrá superar un monto total de emisión en conjunto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones). |
| Oferta: | La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVI será exclusivamente dirigida a tenedores de Obligaciones Negociables Clase XV. |
| Rango y Garantía: | Las Obligaciones Negociables Clase XVI constituirán obligaciones negociables simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y con el beneficio de la Garantía. A efectos aclaratorios, la Garantía no garantizará las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Para más información sobre la Garantía, véase la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” de este Suplemento. |
| Agente de la Garantía: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
| Relación de Canje: | Será a la par (sin quita o descuento sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XV). Por cada US$1 (Dólar uno) de capital (valor nominal) de las Obligaciones Negociables Clase XV, corresponderá a los Inversores Interesados que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase XVI, US$1 (Dólar uno) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI será amortizado en dos pagos: (i) a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital; y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI serán informadas en el Aviso de Resultados. |
| Tasa de Interés: | Las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses sobre el monto de capital impago: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el décimo segundo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), a una tasa de interés fija del 7,95% nominal anual; (ii) a partir del décimo tercer mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el vigésimo cuarto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a una tasa de interés fija del 9,00% anual; y (iii) a partir del vigésimo quinto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 10,00% nominal anual. |
| Prepago por Exceso de Caja: | Para una descripción de este compromiso véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables⸻ Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Clase XVI” en este Suplemento. |
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII
| Título: | Obligaciones Negociables Clase XVII. |
| Monto de Emisión: | Hasta un valor nominal de US$3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil), el cual, junto con el valor nominal a emitirse de Obligaciones Negociables Clase XVI, no podrá superar un monto total de emisión conjunto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones). |
| Oferta: | La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVII será dirigida exclusivamente a las personas humanas titulares de Obligaciones Negociables Clase XV cuyas tenencias individuales no excedan un valor nominal total de US$200.000 (Dólares Estadounidenses doscientos mil) (los “Tenedores Minoristas”). Los Tenedores Minoristas que deseen participar de la oferta pública de las Obligaciones Negociables deberán hacerlo ofreciendo en canje la totalidad de su tenencia en Obligaciones Negociables Clase XV, no pudiendo participar integrando con solo una parte de dicha tenencia. A efectos aclaratorios, los Tenedores Minoristas podrán también participar de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en forma individual o conjunta con la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVII. |
| Rango y Garantía: | Las Obligaciones Negociables Clase XVII constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). A efectos aclaratorios, la Garantía no garantizará las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII. |
| Relación de Canje: | Será a la par (sin quita o descuento sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XV). Por cada US$1 (Dólar uno) de capital (valor nominal) de las Obligaciones Negociables Clase XV, corresponderá a los Inversores Interesados que sean Tenedores Minoristas y que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase XVII, US$1 (Dólar uno) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 8 de abril de 2020, la Emisora abonará el 15% del monto de capital; (ii) a los 12 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII serán informadas en el Aviso de Resultados. |
| Tasa de Interés: | Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses sobre el monto de capital impago a una tasa de interés fija equivalente al 7,95% nominal anual. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento y en la sección “Descripción de los Títulos” del Prospecto.
Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Clase XVI
En la medida que la Emisora: (i) reciba pagos de dividendos por su participación accionaria en la sociedad Marina Río Luján S.A. (propietaria del proyecto inmobiliario “Venice”) como resultado de ventas significativas de activos de dicho proyecto “Venice”; o (ii) emita nuevas obligaciones negociables con oferta pública cuyo vencimiento sea posterior y cuyo costo financiero sea inferior a las Obligaciones Negociables Clase XVI, la Emisora procederá en forma obligatoria (y proporcional) a prepagar en un monto total equivalente al recibido en virtud de (i) o (ii) antedichos, dentro de un plazo de 30 Días Hábiles de ocurrido cualquiera de dichos eventos: (a) el monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI; y (b) las obligaciones financieras que surjan del tramo local del financiamiento otorgado por Banco Itaú Argentina S.A. con fecha 10 de diciembre de 2019 a la Emisora por hasta un equivalente de US$ 15.600.000.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de que el siguiente supuesto se hubiere producido (el “Supuesto de Incumplimiento”) con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI (cualquiera fuera la causa que hubiera motivado dicho Supuesto de Incumplimiento y ya sea que éste sea voluntario o involuntario o que se hubiere producido por aplicación de la ley o conforme a cualquier sentencia, decreto u orden de cualquier tribunal o a cualquier orden, norma o reglamentación de cualquier organismo administrativo o gubernamental):
- si el Contrato de Garantía (según dicho término se define más adelante), una vez que este se encontrase vigente, dejara de constituir, por cualquier motivo, una cesión en garantía pasiva de los Derechos Cedidos (según dicho término se define más adelante) válida y oponible ante terceros, o un derecho de garantía sobre los Derechos Cedidos válido y oponible ante terceros;
entonces, y en dicho caso los tenedores de no menos del 20% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación en ese momento podrán mediante una notificación escrita cursada a la Emisora, declarar el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI exigible e inmediatamente pagadero todo el monto de capital, intereses, Montos Adicionales y demás sumas debidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI y, al momento de cualquiera de dichas declaraciones, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos a la fecha en que dicha notificación escrita sea recibida por o en representación de la Emisora.
Montos Adicionales
Sin perjuicio de lo descripto en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento, no se pagarán Montos Adicionales en los siguientes supuestos:
-
- a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que al momento de la realización de un pago bajo las Obligaciones Negociables, sea responsable de Impuestos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación con la Argentina que no sea exclusivamente la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos exclusivamente respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;
- a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos;
- a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;
- a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención por parte de la Emisora del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
- a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago;
- a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N° 20.628 del Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “Ley del Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley del Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos; o
- cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores;
tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables.
Se considerará que todas las referencias en este Suplemento a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.
La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.
Asamblea - Modificaciones a los términos y condiciones esenciales de la Garantía
La Emisora podrá celebrar asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVI a efectos de modificar los términos y condiciones de la Garantía y/o podrá obtener el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVI para modificar la Garantía conforme lo establecido en la sección “Obtención de consentimientos” de este Suplemento. Las asambleas serán convocadas conforme a lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables. Adicionalmente, el quórum para sesionar será el establecido en la Ley de Obligaciones Negociables.
Cualquier modificación a los términos y condiciones esenciales de la Garantía deberá ser aprobada por, al menos, el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación en ese momento (y deberá contar con el consentimiento del Agente de la Garantía, pudiendo el Agente de la Garantía renunciar con causa en caso de estar en desacuerdo con la modificación propuesta). En caso de que una modificación a la Garantía sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación a la Garantía será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
Asamblea - Modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables
En complemento a lo establecido en el Prospecto, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables las que para aprobarse deberán contar con el consentimiento de los tenedores de la Clase correspondiente de Obligaciones Negociables que representen por lo menos el 51% del monto de capital total de la respectiva Clase de Obligaciones Negociables en circulación. En caso de que una modificación a los términos de una Clase de Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de la respectiva Clase de Obligaciones Negociables.
Obtención de consentimientos
La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de la Garantía y/o de las Obligaciones Negociables requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo previsto en el Prospecto o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.
DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA RELATIVA A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI
La descripción bajo el presente título “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” incluye los términos y condiciones principales del Contrato de Garantía, los cuales deben ser leídos junto con, y no reemplazan la lectura completa de, el Contrato de Garantía.
Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI
Las Obligaciones Negociables Clase XVI se encontrarán garantizadas por una cesión pasiva en garantía (la “Garantía” o la “Cesión en Garantía” indistintamente). La Garantía se instrumentará en un contrato de cesión pasiva en garantía entre la Emisora, en su carácter de cedente, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía (el “Contrato de Garantía”). El Contrato de Garantía será celebrado en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.
La CNV, BYMA y MAE no se han expedido en relación con la Garantía ni el Contrato de Garantía.
El Contrato de Garantía y los demás instrumentos relativos a la Garantía, a partir de su suscripción en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, se encontrarán a disposición del público inversor conforme se indica en “Documentos a Disposición” en este Suplemento.
Principales términos del Contrato de Garantía
La Emisora cederá en garantía de las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI, en forma pasiva (conforme se explica en el párrafo inmediato siguiente), y en favor del Agente de la Garantía y para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, todos los derechos económicos de TGLT a cobrar y percibir todas las sumas de dinero, importes o pagos en especie, por cualquier concepto, correspondientes a TGLT en su carácter de beneficiario bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración “Catalinas I” celebrado con fecha 13 de marzo de 2018 y modificado por una primera Adenda otorgada el 26 de marzo de 2018 y por una segunda Adenda de fecha 5 de agosto de 2019 (el “Contrato Catalinas I”), por un monto máximo de hasta US$ 30.000.000; así como también aquéllos derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución de dicho contrato (los “Derechos Cedidos”). Adicionalmente, en caso de que TGLT acepte como pago en especie en su carácter de beneficiario del Contrato Catalinas I unidades funcionales construidas en el marco del mismo, TGLT se compromete a realizar todos los actos necesarios a fin de que los derechos económicos derivados de la venta de dichas unidades funcionales garanticen, por hasta un monto máximo de US$ 30.000.000, las obligaciones de TGLT asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI y constituyan “Derechos Cedidos” a todos los efectos de la Garantía.
En o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora notificará de modo incondicional e irrevocable al fiduciario del Contrato Catalinas I (el “Fiduciario del Contrato Catalinas I”) acerca de la cesión en forma pasiva con fines de garantía de los Derechos Cedidos, en favor del Agente de la Garantía para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía. Dicha notificación contendrá una instrucción irrevocable para que, a partir de la posterior notificación que eventualmente realice el Agente de la Garantía relativa a la ocurrencia y mantenimiento de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario del Contrato Catalinas I transfiera y pague en forma directa todo monto correspondiente bajo los Derechos Cedidos a una cuenta que oportunamente le informe el Agente de la Garantía.
De configurarse y notificarse al Agente de la Garantía un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI o el Contrato de Garantía, el Agente de la Garantía deberá cursar la correspondiente notificación y/o instrucción al Fiduciario del Contrato Catalinas I a fin de que, a partir de ese momento (y hasta que potencialmente se subsane dicho Supuesto de Incumplimiento, lo que deberá ser informado por el Agente de la Garantía al Fiduciario del Contrato Catalinas I), los fondos correspondientes a los Derechos Cedidos sean abonados por el Fiduciario del Contrato Catalinas I en forma directa en la cuenta de garantía que indique el Agente de la Garantía. A efectos aclaratorios, mientras no hubiera ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI o el Contrato de Garantía, los fondos correspondientes a los Derechos Cedidos serán abonados por el Fiduciario del Contrato Catalinas I en forma directa en la cuenta de TGLT, siendo estos de libre disponibilidad de TGLT.
El Contrato Catalinas I constituye un fideicomiso financiero privado inmobiliario de administración cuyo objeto consiste en financiar la compra de un inmueble ubicado en Av. Eduardo Madero entre boulevard Cecilia Grierson y calle San Martín, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nomenclatura catastral Circunscripción 21 ⸻ Sección 97 ⸻ Parcela 8, identificado como CIE 0200012321 (el “Inmueble”), y realizar un desarrollo inmobiliario en dicho Inmueble y, eventualmente, de otros proyectos inmobiliarios. En virtud del Contrato Catalinas I, TGLT, en su carácter de beneficiario a la fecha de este Suplemento de un 50% del mismo, tiene derecho a recibir pagos derivados del producido del desarrollo del Inmueble en esa misma proporción. Cabe mencionar que el Contrato Catalinas I prevé la posibilidad de emitir otros valores fiduciarios, entre ellos títulos de deuda, que podrían afectar el orden de prelación y prioridad de cobro respecto de los Derechos Cedidos. Por otro lado, existen otros conceptos tales como impuestos, gastos, honorarios e indemnidades del Contrato Catalinas I que tienen prioridad respecto al cobro de los Derechos Cedidos.
A los efectos de poder ejecutar los Derechos Cedidos, el Agente de la Garantía podrá realizar por sí o a través de un tercero idóneo, todas aquellas gestiones necesarias a los efectos de cumplir con el objeto del Contrato de Garantía.
El Agente de la Garantía no efectuará ningún control respecto del funcionamiento del Contrato Catalinas I, la gestión del Fiduciario del Contrato Catalinas I, las inversiones, los avances de obra, la calidad de la construcción, el cumplimiento de plazos comprometidos, ni el ingreso y/o la aplicación de fondos, ni es parte del mismo. En ese sentido el Agente de la Garantía no será responsable por la pérdida o reducción en el valor de los activos y/o bienes que integran los Derechos Cedidos cualquiera sea la causa por la que ello ocurra. La función del Agente de la Garantía se limitará a, administrar la garantía, en los términos que surgen del Contrato de Garantía, no pudiendo interpretarse funciones o responsabilidades implícitas o mayores a aquellas expresamente dispuestas en el Contrato de Garantía.
La Garantía creada se extinguirá una vez que la Emisora haya cumplido con la totalidad de las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI, circunstancia que deberá ser notificada al Agente de la Garantía en los términos del Contrato de Garantía. Luego de recibida tal notificación, el Agente de la Garantía suscribirá e integrará cualquier instrumento o documento que fuera necesario o conveniente a fin de extinguir la Garantía.
TGLT estima que el lanzamiento del desarrollo será en el segundo semestre de 2020. Si bien los participantes del Contrato Catalinas I realizan sus mayores esfuerzos para que los plazos referidos sean cumplidos, TGLT no puede excluir la posibilidad de demoras en los plazos resultantes de problemas inesperados, incluyendo la disponibilidad y el costo de los materiales y del personal calificado. Adicionalmente, podrían surgir complicaciones inesperadas en las obras o se podría detectar la necesidad de obras adicionales durante el proyecto que demanden más tiempo y esfuerzo que el previsto para su finalización. Tales situaciones podrán afectar el inicio de las obras y su posterior entrega y/o adjudicación.
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables, debe leerse cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento, incluyendo, en particular, los factores de riesgo. Los riesgos descritos a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla significativamente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento.
Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables:
La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.
La Emisora podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses
Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado libre de cambios (el “MLC”) por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase “Información Adicional—Controles de Cambio” en el Prospecto.
El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al MLC en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del peso. En tal caso, la posibilidad de la Emisora de acceder al MLC para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables. Tampoco puede asegurarse que aquellos tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables en custodia en centrales de depósito tales como Euroclear y/o Clearstream no tengan dificultades para percibir el cobro de los servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable a la fecha, o que aquella pueda ser modificada en el futuro en relación a controles cambiarios. Asimismo, la Emisora podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.
La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase XV y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado
Ni el directorio de la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores han realizado alguna determinación respecto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase XV. Dadas las condiciones del mercado financiero, ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores pueden asegurar a los inversores que las Obligaciones Negociables tendrán el mismo rendimiento financiero que las Obligaciones Negociables Clase XV. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores han obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para la Emisora o para los tenedores. Los inversores en las Obligaciones Negociables deberán realizar sus propios cálculos a fin de analizar la Relación de Canje.
La Emisora podría llevar a cabo otras ofertas de canje, compras o rescates de obligaciones negociables
Independientemente de que se lleve a cabo la presente emisión, la Emisora podría efectuar, en forma periódica, con posterioridad a esta oferta, y en la medida en que lo permita la ley aplicable, otras ofertas de canje, o adquirir obligaciones negociables emitidas con anterioridad a través de compras en el mercado abierto, operaciones negociadas en forma privada, ofertas de adquisición o de cualquier otro modo, según los términos y a los precios que pudiera determinar, los que podrán ser superiores o inferiores a los de la presente, y podrá ser a cambio de efectivo u otra contraprestación, o de otra manera, en términos más o menos favorables que los contemplados en este Suplemento. Alternativamente, la Emisora podría, sujeto a ciertas condiciones, recomprar o rescatar todas o cualesquiera de las Obligaciones Negociables Clase XV cuyos tenedores decidan no adquirir Obligaciones Negociables Clase XVI y/u Obligaciones Negociables Clase XVII, según sea el caso. La Emisora no puede asegurar cuál de dichas alternativas(o combinación de estas), si fuera el caso, la Emisora podría elegir llevar a cabo.
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables
Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, de corresponder, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano del país en el que la Emisora opera. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podría tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez
No es posible garantizar que se desarrollará un mercado para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían ser incapaces de venderlas o de venderlas a un precio atractivo. Asimismo, si se mantiene un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse con descuento respecto del precio de negociación inicial, dependiendo de las tasas de interés y las caídas y la volatilidad en los mercados de títulos similares y en la economía en general, así como por cualquier cambio en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. La Emisora no puede asegurar esto, ya sea por motivos relacionados o no relacionados con la Emisora. Si no se desarrolla y mantiene un mercado de negociación activo, el valor de mercado y la liquidez, y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables podrían verse significativa y adversamente afectados.
La ausencia de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase XV no utilizadas para integrar Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XV que decidan no participar en esta emisión
Si bien las Obligaciones Negociables Clase XV mantendrán su listado y negociación en BYMA, en virtud del ejercicio delegado por BYMA a la BCBA, y su negociación en el MAE, en la medida en que las Obligaciones Negociables Clase XV sean utilizadas para integrar Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, según corresponda, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XV que permanezcan en circulación podrá verse significativamente reducido. Tales Obligaciones Negociables Clase XV en circulación podrían listar o negociarse a un precio inferior al de títulos similares con mayor liquidez de mercado. A su vez, un valor de mercado y una liquidez inferiores pueden hacer que el precio de negociación de las restantes Obligaciones Negociables Clase XV sea más volátil. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores tienen obligación de generar un mercado para las Obligaciones Negociables Clase XV no utilizadas para integrar Obligaciones Negociables Clase XVI y/u Obligaciones Negociables Clase XVII, según corresponda.
Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía:
El monto de la Garantía podría verse disminuido o ser insuficiente para garantizar las Obligaciones Negociables Clase XVI
La estructuración de esta transacción se ha llevado a cabo asumiendo que la Emisora, como beneficiario, constituirá y perfeccionará la Garantía en los términos previstos en el Contrato de Garantía y en este Suplemento, y generará eventualmente derechos de cobro a través del Contrato Catalinas I. Cualquier reducción significativa de tales derechos, ya sea resultante de no avanzar con y/o finalizar las obras, las demoras en la terminación del inmueble, de la percepción de pagos por parte de la Emisora bajo el Contrato Catalinas I en cualquier momento anterior al acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, la emisión de otros valores fiduciarios, entre ellos títulos de deuda, que podrían afectar el orden de prelación y prioridad de cobro respecto de los Derechos Cedidos, la condición financiera de cualquiera de las partes del Contrato Catalinas I, condiciones de mercado, huelgas u otros conflictos laborales, modificaciones regulatorias, u otras causas, podrían causar un impacto material adverso en la generación de derechos de cobro y, consecuentemente, en el cumplimiento de la Garantía o de los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI, en el supuesto de que el patrimonio de la Emisora, garantía común de las Obligaciones Negociables Clase XVI, resultase también insuficiente para satisfacer dichos pagos.
Asimismo, la Garantía prevé que la Emisora podrá aceptar como pago en especie, en su carácter de beneficiario del Contrato Catalinas I, unidades funcionales construidas en el marco del mismo (lo cual puede decidir libremente sin intervención o previa conformidad del Agente de la Garantía y/o los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI). En dicho caso, existe únicamente un compromiso por parte de TGLT de realizar todos los actos necesarios a fin de que los derechos económicos derivados de la venta de dichas unidades funcionales garanticen, por hasta un monto máximo de US$ 30.000.000, las obligaciones de TGLT asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI y constituyan “Derechos Cedidos” a todos los efectos de la Garantía. El Agente de Garantía no realizará gestión alguna para que dicho compromiso de TGLT sea efectivamente cumplido.
Adicionalmente, el monto de la Garantía podría verse disminuido o ser insuficiente para garantizar las Obligaciones Negociables Clase XVI en el caso de que la Emisora emita Obligaciones Negociables Adicionales, emisión que la Emisora podrá realizar, en los términos de este Suplemento de Prospecto y en cumplimiento de las leyes aplicables, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables.
El Agente de la Garantía no efectuará controles respecto del funcionamiento del Fideicomiso Catalinas I, las obras, el cumplimiento de los plazos acordados, o la aplicación de fondos del mismo. Para más información sobre la Garantía y el rol del Agente de la Garantía véase “Descripción de la Garantía Relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI”.
En caso de concurso y/o quiebra de la Emisora la Garantía podría verse negativamente afectada
En el eventual caso que la Emisora fuera declarada en quiebra con posterioridad a la celebración del Contrato de Garantía por un tribunal competente y dicho tribunal, a petición de cualquier acreedor de TGLT, determinase que la cesión de todo o parte de los Derechos Cedidos en virtud de la Cesión en Garantía ocurrió durante el período de sospecha descripto en la Ley 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y verificados los demás requisitos establecidos en los artículos 118 o 119 de la misma ley, dicha cesión de Derechos Cedidos podría ser declarada inoponible a la masa de acreedores del deudor y, como consecuencia, los Derechos Cedidos formarían total o parcialmente, según sea el caso, parte de la masa crediticia de la quiebra como si no hubieran sido cedidos al Agente de la Garantía para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
Asimismo, en caso de que la Emisora se presente en concurso preventivo, tampoco puede garantizarse que todo o parte de los Derechos Cedidos, según corresponda, puedan ser depositados a solicitud del Agente de la Garantía en una cuenta del Agente de la Garantía y/o sean oponibles al concurso.
Las Obligaciones Negociables Clase XVI se encontrarán garantizadas por la cesión en garantía en forma pasiva de los Derechos Cedidos, a ser otorgados al Agente de la Garantía sujeto al cumplimiento de ciertas notificaciones.
Las Obligaciones Negociables Clase XVI estarán garantizadas por la cesión en garantía en forma pasiva de los Derechos Cedidos. A tal efecto, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora notificará de modo incondicional e irrevocable al Fiduciario del Contrato Catalinas I, acerca de la cesión en forma pasiva con fines de garantía de los Derechos Cedidos, en favor del Agente de la Garantía para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI. Dicha notificación contiene una instrucción irrevocable para que, a partir de la posterior notificación que eventualmente realice el Agente de la Garantía informando sobre la ocurrencia y subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento (lo que deberá ser previamente notificado al Agente de la Garantía), el Fiduciario del Contrato Catalinas I transfiera y pague en forma directa todo monto correspondiente bajo los Derechos Cedidos a una cuenta que oportunamente le informe el Agente de la Garantía.
La Emisora no puede garantizar que el Fiduciario del Contrato Catalinas I y/o el Agente de la Garantía actuarán a tiempo y de conformidad con lo descripto precedentemente y/o con los términos del Contrato de Garantía, situación que podría ocasionar dificultades en el pago a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVI.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
El Programa no cuenta con una calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificaciones de riesgo, las cuales, en caso de existir, serán oportunamente informadas a través de un aviso complementario a este Suplemento.
Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gov.ar, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.
Las calificaciones de riesgo en ningún caso constituyen una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
DESTINO DE LOS FONDOS
En virtud de que las Obligaciones Negociables únicamente podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Clase XV, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
GASTOS DE EMISIÓN
Considerando una emisión de Obligaciones Negociables por la suma de US$25.000.000 (asumiendo la colocación del monto de emisión máximo autorizado de Obligaciones Negociables), se estima que los gastos de emisión ascenderán aproximadamente a US$1.516.005 (Dólares Estadounidenses un millón quinientos dieciséis mil cinco), representando un equivalente al 6,06% del monto máximo de emisión de las Obligaciones Negociables, y que estarán representados por los conceptos que se detallan a continuación:
| Concepto | Gastos de Emisión |
| Honorarios Legales | US$42.350 (0,17%) |
| Comisiones del Asesor Financiero y de Organización y Colocación | US$1.436.875 (5,75%) |
| Honorarios del Agente de la Garantía | US$21.780 (0,09%)* |
| Arancel y Gastos de CNV MAE y BYMA | US$15.000 (0,06%) |
| Total | US$1.516.005 (6,06%) |
*Dicha suma no implica el pago en una única cuota.
Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Ofertas de Canje a través suyo.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y las demás normas aplicables.
La Emisora ha designado a SBS Trading S.A., Banco CMF S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agentes organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta”, lo que implica que la totalidad de las Ofertas de Canje ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL, de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”) y se efectuará a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” de propiedad de y operado por el MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El Agente de Liquidación y Canje será el encargado de generar en el MAE-SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de canje (las “Órdenes de Canje”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a: (i) los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, de forma inmediata, o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores (los “Agentes del MAE”), quienes deberán dar cumplimiento a lo aquí previsto y a lo establecido en esta sección y quienes recibirán las Órdenes de Canje, las procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento. En el caso de Órdenes de Canje ingresadas como ofertas por Agentes del MAE, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención de Lavado de Activos.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE CANJE IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN. A EFECTOS ACLARATORIOS, LOS TENEDORES MINORISTAS PODRÁN TAMBIÉN PARTICIPAR DE LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI, EN FORMA INDIVIDUAL O conjunta con la oferta pública de las obligaciones negociables clase xvii.
Esfuerzos de Colocación
De acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. La oferta de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo por los Colocadores mediante una amplia difusión de la oferta de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores se comprometen a realizar sus “mejores esfuerzos” de colocación, sin asumir compromiso alguno de suscripción
en firme.
Periodo de Difusión Pública
En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta, y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Suplemento, la Emisora publicará un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Suscripción”) en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA y en el boletín electrónico del MAE, en el que se indicará entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Canje para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Canje durante dicho período (el “Período de Difusión Pública”); (ii) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil y durante el cual sobre la base de tales Órdenes de Canje de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores y los Agentes del MAE podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta Pública”); (iii) los datos de contacto de los Organizadores y Colocadores; (iv) la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) demás datos que pudieran ser necesarios, conforme las Normas de la CNV. En todos los casos el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, pero no se recibirán Órdenes de Canje durante dicho período, las cuales podrán ser presentadas únicamente durante el Período de Subasta Pública, conforme se detalla más adelante.
La Emisora, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellos mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en la AIF, un aviso por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el sitio web del MAE, y en el sitio web institucional de la Emisora (www.tglt.com), a más tardar dos (2) horas antes del cierre del período de que se trate, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Canje, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Ofertas de Canje, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Canje que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Canje presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública, que será de al menos un (1) Día Hábil, los Inversores Interesados en la suscripción de las Obligaciones Negociables podrán presentar a los Colocadores, a los Agentes del MAE o los demás agentes intervinientes las Órdenes de Canje.
Las Órdenes de Canje que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y/o a los Agentes del MAE deberán detallar entre otras cuestiones: (i) el nombre o la razón social del Inversor Interesado; (ii) el monto de Obligaciones Negociables Clase XVI u Obligaciones Negociables Clase XVII requerido, según sea el caso; (iii) la renuncia de todos los derechos que pudiere tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase XV (inclusive el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos, en caso de corresponder), en virtud de que la Emisora abonará en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables los Intereses Devengados de la Clase XV, y (iv) los datos de la cuenta bancaria en la que se deberán abonar los Intereses Devengados de la Clase XV, en virtud de que la Emisora los abonará en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación.
LAS ÓRDENES DE CANJE CORRESPONDIENTES A OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII PODRÁN SER REMITIDAS ÚNICAMENTE POR INVERSORES INTERESADOS QUE REVISTAN LA CONDICIÓN DE TENEDORES MINORISTAS.
A su vez, los Inversores Interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores, para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera, y de las Normas de la CNV y/o del Banco Central. Los Colocadores y los Agentes del MAE podrán rechazar Órdenes de Canje de no cumplirse con tales normas o requisitos.
Cada Colocador y Agente del MAE será solo y exclusivamente responsable por las Órdenes de Canje que los Inversores Interesados le hubieran asignado y se reserva el derecho de rechazarlas si dichos Inversores Interesados no cumplen con la normativa relativa a prevención y control del lavado de activos y financiamiento del terrorismo y/o no proporcionan, a satisfacción de dicho Colocador o Agente del MAE, la información y documentación solicitada por dicho Colocador o Agente del MAE. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores o Agentes del MAE.
Los Colocadores y los Agentes del MAE podrán requerir a los Inversores Interesados la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las Órdenes de Canje que los Inversores Interesados les hubiesen presentado, respetándose siempre las condiciones de igualdad respecto de los demás Inversores Interesados. El Colocador, o cada Agente del MAE, según corresponda, podrán rechazar dichas Órdenes de Canje frente a la falta de firma y entrega por dicho Inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores ni contra los Agentes del MAE.
Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Canje que hayan recibidos de los Inversores Interesados como ofertas de canje en la rueda en que se encuentre habilitada la subasta pública de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas de Canje”). Dichas Ofertas de Canje serán irrevocables y no podrán ser retiradas, salvo en el caso de las Ofertas de Canje presentadas con anterioridad a una suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las que podrán ser retiradas antes de la finalización del Período de Subasta Pública. Sólo las Ofertas de Canje participarán del proceso de subasta pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Determinación del Valor Nominal a Emitir. Adjudicación” a continuación.
Tanto los Colocadores como los Agentes del MAE podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas de Canje para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas de Canje ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Determinación del Valor Nominal Emitir. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el valor nominal a emitir de ambas clases de Obligaciones Negociables, o si, en su defecto, la Emisora declarará la emisión de una o ambas clases de Obligaciones Negociables desierta.
En caso de que se decidiera adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, la Emisora determinará el valor nominal efectivo a emitir. La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o de las Obligaciones Negociables Clase XVII será realizada a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
Siempre que las Órdenes de Canje cumplan con los requisitos que, a criterio de los Colocadores o los Agentes del MAE, les sean solicitados, respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores Interesados y, siempre y cuando no se declare desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en los términos descriptos bajo el título “Colocación Desierta”, la totalidad de las Ofertas de Canje serán adjudicadas a los Inversores Interesados.
Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes del MAE (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos Órdenes de Canje) cuyas Ofertas de Canje fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Canje no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y/o Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Canje presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores garantizan a los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Canje (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Canje), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Ofertas de Canje y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Canje. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Canje (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Canje), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio web del MAE.
Colocación Desierta
La Emisora podrá, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión para la Emisora, según lo determine la Emisora, previa consulta con los Colocadores, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Canje. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación ni indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto final de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o de las Obligaciones Negociables Clase XVII que será efectivamente emitido conforme lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, serán informados en el Aviso de Resultados.
Suscripción e Integración
Cada Inversor Interesado (en el caso de Órdenes de Canje presentadas a través de los Colocadores) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas de Canje ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con la integración de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas.
La sola entrega de una Orden de Canje por parte del Inversor Interesado importará un compromiso en firme, respecto de dicho inversor, de integrar las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, según sea el caso, en los términos previstos en el presente y la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en este Suplemento.
Los Inversores Interesados deberán tener en consideración, entre otras cuestiones: (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje las Obligaciones Negociables Clase XV un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle.
Liquidación
La liquidación de las Ofertas de Canje adjudicadas será efectuada a través de los Colocadores utilizando el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores, comprometiéndose los InversoresInteresados adjudicados y los Agentes del MAE a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación con la integración de las Obligaciones Negociables.
Cada Inversor Interesado y cada Agente del MAE (en el caso de Órdenes de Canje ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de las Obligaciones Negociables, deberá, instruir a su depositante para que entre la finalización del Período de Subasta Pública y las 15:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (según la misma se informe en el Aviso de Resultados) transfiera las Obligaciones Negociables Clase XV, según la cantidad que corresponda al aplicar la Relación de Canje, a la cuenta comitente del Colocador a través del cual cursó una Orden de Canje que resultara adjudicada, para que éste las transfiera a la cuenta comitente del Agente de Liquidación y Canje, quedando excluidos del cumplimiento de dicho plazo únicamente aquellos Inversores Interesados que, en virtud de disposiciones regulatorias y/o normativas se vean impedidos de transferir las Obligaciones Negociables Clase XV en el tiempo y la forma indicadas precedentemente.
Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XV. Los Inversores Interesados de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase XV que correspondan no recibirán Obligaciones Negociables Clase XVI y/u Obligaciones Negociables Clase XVII, según corresponda.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Canje adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto, que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) (la “Ley de Prevención de Lavado de Activos”). En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Organizadores ni contra los Colocadores.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables en especie, el Agente de Liquidación y Canje transferirá en favor de los Inversores Interesados, a las correspondientes cuentas de cada Colocador y de cada Agente del MAE en Caja de Valores, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas de Canje adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de tales Colocadores y Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes del MAE, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Colocadores y los Agentes del MAE, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores que hubieran sido previamente indicadas por los respectivos Inversores Interesados en las correspondientes Órdenes de Canje.
Los Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Canje realizadas por los Inversores Interesados, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Canje realizadas por los Inversores Interesados y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o los Agentes del MAE en cuestión podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Canje por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Canje que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora y los Organizadores y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de sendos certificados globales conforme con el Artículo 30 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Incumplimientos
En caso de que cualquiera de las Ofertas de Canje adjudicadas no sean integradas en o antes de las 15:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación y Canje procederá según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores y/o al Agente de Liquidación y Canje, ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Canje (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Canje), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables. Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores podrán no realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas (véase “Factores de Riesgo – La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en este Suplemento); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.
Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables
La presentación de cualquier Orden de Canje o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Organizadores y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Canje, de que:
- es el único y exclusivo titular de las Obligaciones Negociables Clase XV identificadas en la Orden de Canje, tiene facultades para disponer de las mismas y para ofrecerlas al canje bajo las Ofertas de Canje, y dichas Obligaciones Negociables Clase XV no se encuentran alcanzadas por ninguna restricción de transferencia, embargo y/o medida cautelar;
- está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
- ha tenido copia o acceso al Prospecto (incluyendo los estados contables referidos en el mismo), al presente Suplemento y a todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo (de corresponder), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de adquirir las Obligaciones Negociables, y adquiere las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
- no ha recibido ningún asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Organizadores ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
- no ha recibido de la Emisora ni de los Organizadores ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables referidos en el mismo), el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
- conoce y acepta los términos descriptos en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta que en los términos indicados en “Plan de Distribución”, sus Órdenes de Canje (y las Ofertas de Canje que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o Agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
- conoce y acepta que ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Canje, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto bajo la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento: (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta de Canje;
- conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Canje en los casos y con el alcance detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento;
- acepta que la Emisora, juntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de una o ambas clases de Obligaciones Negociables, conforme lo detallado en este Suplemento;
- (a) los valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Canje y en las Órdenes de Canje y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (c) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención de Lavado de Activos según esta fuera modificada y complementada y por las normas emitidas por la Unidad de Información Financiera;
- conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución”, el Agente de Liquidación y Canje procederá según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento, conforme a lo indicado en el punto “Incumplimientos” de este Suplemento;
- la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los Inversores Interesados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Canje, en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores, o aquellas indicadas por los correspondientes Agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Canje se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación y Canje a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación;
-
en el caso de los Inversores Interesados en Obligaciones Negociables Clase XVI, reconoce y acepta que la descripción de la Garantía y del Contrato de Garantía objeto del presente Suplemento constituye información suficiente a los efectos de determinar su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables Clase XVI;
-
en el caso de los Inversores Interesados en Obligaciones Negociables Clase XVII, reconoce y acepta que: (a) las Obligaciones Negociables Clase XVII no estarán garantizadas; (b) califica bajo la definición de Tenedor Minorista prevista en este Suplemento; y (c) participa de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVII ofreciendo en canje la totalidad de su tenencia en Obligaciones Negociables Clase XV;
- acepta que una vez canjeadas las Obligaciones Negociables Clase XV por Obligaciones Negociables Clase XVI o por las Obligaciones Negociables Clase XVII, no tendrá nada más que reclamar a la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables Clase XV;
- si está adquiriendo las Obligaciones Negociables como fiduciario y/o agente de una o más cuentas de inversionista, declara que tiene pleno poder de disposición con respecto a cada una de esas cuentas y que tiene pleno poder para hacer las declaraciones, representaciones y garantías detallados en esta sección en nombre de los titulares de dichas cuenta de inversión; y
- entiende que la Emisora, los Organizadores y los Colocadores confiarán en la veracidad y precisión de las declaraciones, representaciones y garantías previstas en esta sección, y acuerda que, en caso que alguna de esas declaraciones, representaciones y/o garantías hechas mediante la presentación de una Orden de Canje, se tornare falta o incorrecta en cualquier momento antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, deberá notificar de inmediato esta circunstancia a la Emisora.
| EMISORA | ||
| TGLT S.A. Miñones 2177, planta baja “C” (C1428ATG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | ||
| ORGANIZADORES Y COLOCADORES | ||
| SBS Trading S.A. Av. Eduardo Madero 900, Piso19 (C1106ACV), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina | Banco CMF S.A. Macacha Güemes 150, (C1106) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina | Allaria Ledesma & Cía. S.A. 25 de Mayo 359, Piso 12, (C1002ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina |
| BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Tucumán 1°, Piso 19 A (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina | Banco Santander Río S.A Av. Juan de Garay 151, Piso 9, (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316 Piso 3 Oficina 362 (C1043AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina |
| Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 3°, (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina | ||
| ASESOR FINANCIERO | ||
| Lazard Argentina S.A. Av. del Libertador 350, Vicente López B1638BEP, Buenos Aires, República Argentina | ||
| AGENTE DE LA GARANTÍA | ||
| Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 9, (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina | ||
| ASESORES LEGALES DE LA EMISORA | ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |
| Martínez de Hoz & Rueda Bouchard 680, Piso 19 (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | EGFA Abogados Bouchard 680, Piso 14 (C1106ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| AUDITOR DE LA EMISORA | ||
| Adler, Hasenclever & Asociados (firma miembro de Grant Thornton International) Av. Corrientes 327, Piso 3 (C1043AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |