GCDI S.A. - Capital/Financing Update 2020

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

==> picture [109 x 53] intentionally omitted <==

TGLT S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

TGLT S.A. (“ TGLT ”, la “ Compañía ”, la “ Sociedad ” o la “ Emisora ” indistintamente), una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina (“ Argentina ”), podrá emitir en forma periódica obligaciones negociables en una o más series y/o en una o más clases (las “ Obligaciones Negociables ”) en virtud del programa global de emisión de obligaciones negociables (el “ Programa ”) descripto en este prospecto (el “ Prospecto ”).

El monto de capital total máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación bajo este Programa en cualquier momento no excederá la suma de US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables serán descriptos en el suplemento de precio respectivo (el “ Suplemento de Precio ”).

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 16.853 de fecha 12 de julio de 2012 y prórroga del plazo del programa autorizada por Resolución Nº RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018 (“Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de TGLT y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La creación del Programa ha sido autorizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de TGLT de fecha 20 de diciembre de 2011 y por reunión de directorio de fecha 21 de diciembre de 2011 y la prórroga del Programa ha sido autorizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de TGLT de fecha 20 de abril de 2017 y por reunión de Directorio de fecha 10 de noviembre de 2017. El Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de su vencimiento, la cual ha sido prorrogada mediante Resolución Nº RESF-2018-19297-APNDIR#CNV de la CNV que autoriza la prórroga de vigencia del mismo hasta el 12 de julio de 2022. La actualización de la información contable y financiera contenida en este Prospecto ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de fecha 8 de abril de 2020.

Las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa calificarán como “obligaciones negociables simples” bajo la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificaciones (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”) y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. Las Obligaciones Negociables se emitirán y colocarán de conformidad con las disposiciones contenidas en la la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, según fuera modificada y/o complementada (la “ Ley de Mercado de Capitales ”), la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) y las normas de la CNV (N.T. Resolución General N° 622/2013) y sus modificatorias y complementarias y los criterios interpretativos de dicho organismo (las “ Normas de la CNV ”), y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. TGLT podrá calificar cada una de las series o clases de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa con una o dos calificaciones conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Ver “ Calificación de Riesgo ”.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, no convertibles en acciones, de

corto, mediano o largo plazo que podrán emitirse en forma subordinada o no subordinada, con o sin garantía. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de TGLT, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Oportunamente, TGLT podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ ByMA ”) y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o en el exterior según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

La distribución de este Prospecto o cualquier parte del mismo, incluyendo cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podría estar restringida por ley. Nosotros y los colocadores que sean designados conforme un Suplemento de Precio instamos a las personas que tengan acceso a este Prospecto a tomar conocimiento de dichas restricciones y observarlas. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a realizar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción, dirigida a ninguna persona a quien resulte ilícito realizar una oferta o invitación tal, y este Prospecto no constituye una invitación para suscribir o comprar Obligaciones Negociables. El presente Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina de conformidad con las Normas de la CNV. A los efectos de la oferta o colocación de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se utilizarán prospectos sustancialmente similares al presente redactados en idioma inglés de conformidad con la normativa legal aplicable.

La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase “Factores de Riesgo” . El Suplemento de Precio correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el presente Prospecto.

El presente Prospecto actualizado y los estados contables incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones 2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires (una vez levantadas las medidas sanitarias de aislamiento obligatorio, dentro de la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires) y en la página web www.tglt.com. Asimismo, dicha documentación podrá consultarse ingresando a la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar.

LA EMISORA DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

La fecha de este Prospecto es 5 de noviembre de 2020.

ÍNDICE

ÍNDICE ..................................................................................................................................................................... 3 AVISO A INVERSORES......................................................................................................................................... 4 INFORMACIÓN RELATIVA A ESTE PROSPECTO ........................................................................................ 5 INFORMACIÓN RELATIVA A HECHOS FUTUROS ...................................................................................... 6 CALIFICACIÓN DE RIESGO ............................................................................................................................... 8 I. INFORMACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................................................ 9 II. DESCRIPCIÓN DE LA ECONOMÍA MUNDIAL Y EL MERCADO INMOBLILIARIO Y DE LA CONSTRUCCIÓN EN ARGENTINA ................................................................................................................. 43 III. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES NEGOCIABLES .............. 50 IV. FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................... 55 V. POLÍTICAS DE LA EMISORA .................................................................................................................... 107 VI. INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ...................................................................................... 125 VII. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS .... 140 VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS ......................................................................................................... 149 IX. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES ............................................................................ 182 X. DE LA OFERTA Y NEGOCIACIÓN ........................................................................................................... 189 XI. INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................... 190

AVISO A INVERSORES

Los inversores deberán basarse únicamente en la información incluida en este Prospecto. Nosotros no hemos autorizado a ninguna persona a entregar información diferente o adicional de la incluida en este Prospecto. Si reciben de terceros información distinta de ésta o que no coincida con ésta, no deben basarse en ella. La información contenida en este Prospecto es adecuada únicamente a la fecha indicada en la portada del presente, con independencia de la fecha de entrega del presente. Nuestros negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas podrían cambiar después de la fecha que figura en la portada de este Prospecto.

El inversor debe cumplir con todas las leyes y reglamentaciones vigentes aplicables en la República Argentina en relación a la emisión de obligaciones negociables.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Emisora) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas y/o incorporadas por referencia en el presente Prospecto y/o en cualquier suplemento de prospecto y/o Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información y/o declaración no podrá ser considerada como autorizada por la Emisora ni por cualquier colocador que pueda designar la Emisora.

Ni la entrega del presente Prospecto y/o de cualquier Suplemento de Precio ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Emisora con posterioridad a la fecha de tales documentos, o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

Se advierte al público inversor que la inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que deberán ser considerados antes de realizar tal inversión. Por lo tanto se sugiere la revisión completa de la Sección “ Factores de Riesgo” y, particularmente, se recomienda la lectura de la subsección “ El impacto de algunas medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo, es incierto - Resoluciones dictadas por el Gobierno Nacional en torno a la Pandemia del COVID-19 ” , que contiene información detallada sobre la actual situación de la pandemia del COVID-19 y su impacto sobre la Emisora, como así también, se recomienda la lectura detenida y acabada de la información relacionada con la pandemia en las distintas secciones de este Prospecto.

DEFINICIONES

En el presente, las referencias a “ TGLT ”, la “ Compañía ”, la “ Emisora ”, la “ Sociedad ”, “ nosotros ” y “ nuestro ” hacen referencia a “TGLT S.A.”, una sociedad anónima constituida según las leyes de Argentina. El término “ Argentina ” hace referencia a la República Argentina y el término “ Gobierno Nacional ” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “ Brasil ” hace referencia a la República Federativa de Brasil, el término “ Uruguay ” hace referencia a la República Oriental del Uruguay, y el término “ Estados Unidos ” o la sigla “ EE.UU. ” hace referencia a los Estados Unidos de América. Por último, las referencias a “ PDG ” hacen referencia a PDG Realty S.A. Emprendimentos e Participaçoes, las referencias a “ PointArgentum ” hacen referencia a PointArgentum Master Fund LP y las referencias a “ Bienville ” hacen referencia a Bienville Argentina Opportunities Fund LP.

El término “ pipeline ” significa proyectos o desarrollos en etapa de evaluación y/o preparación.

De acuerdo a lo previsto en el artículo 119 de la Ley del Mercado de Capitales, “ Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV ”. Agrega el artículo 120 de la citada ley, que “ Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión ”. La legitimación para demandar el monto de la indemnización y otros aspectos vinculados están regulados en los artículos 121 a 124 de la ley citada.

INFORMACIÓN RELATIVA A ESTE PROSPECTO

Información de Mercado y Otros Datos Estadísticos

Este Prospecto está basado en la información suministrada por nosotros y otras fuentes que consideramos confiables. Hemos incluido nuestras propias estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios al preparar cierta información de mercado, que no han sido verificados por terceros. Si bien consideramos que nuestras estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios son razonables y que la información de mercado preparada por nosotros refleja adecuadamente la industria y los mercados en los que operamos, no podemos asegurar que las estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios propios sean los más apropiados para efectuar determinaciones relativas a la información de mercado ni que la información de mercado preparada por otras fuentes no sea diferente en forma sustancial de la información de mercado contenida en el presente Prospecto.

La información de mercado y datos estadísticos utilizados en este Prospecto, incluyendo, aunque sin limitarse a las secciones “Información del Emisor” y “Antecedentes Financieros - Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora ”, han sido extraídos de información que se encuentra disponible al público en general, incluyendo publicaciones de la industria, investigaciones de mercado, anuncios a los medios de comunicación y datos oficiales publicados por ciertos organismos gubernamentales e internacionales. Entre estas fuentes se encuentran la Cámara Argentina de la Construcción, la Cámara de Vivienda y Equipamiento Urbano de la República Argentina, ReporteInmobiliario.com, el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“ INDEC ”), el Instituto Nacional de Estadística de Uruguay, el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA” ) y el Banco Central del Uruguay. Nos hemos basado en la exactitud de dicha información sin llevar a cabo ninguna verificación independiente de la misma. Por lo tanto, asumimos responsabilidad sólo por haber reproducido con exactitud dicha información y no somos responsables por cualquier inexactitud de la misma y/o errores en que la misma pudiera incurrir. Según nuestro conocimiento y lo que pudiera determinarse de la información publicada por las fuentes mencionadas, no se ha omitido ningún hecho que pudiera hacer que la información, datos y estadísticas reproducidos fueran incorrectos o conducentes a error.

Descripción General

En este Prospecto, las referencias a “ Peso ”, “ Pesos ”, “ $ ” o “Ps” corresponden a pesos argentinos, la moneda de curso legal de Argentina y las referencias a “ Dólares Estadounidenses ”,“ Dólares ”, “ USD ” o “US$” corresponden a dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos.

Las referencias a los “ ejercicios 2019, 2018 y 2017” corresponden a los ejercicios contables finalizados el 31 de diciembre de cada uno de los años mencionados.

Las referencias a los “ períodos al 30 de junio de 2020 y al 30 de junio de 2019 ” corresponden a los períodos de seis meses contables finalizados el 30 de junio de cada uno de los años mencionados.

Redondeo

Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo los montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente podrían variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros podrían no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.

INFORMACIÓN RELATIVA A HECHOS FUTUROS

Este Prospecto incluye estimaciones y declaraciones sobre hechos futuros, en particular en las secciones “Información del Emisor”, “ Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora” . Hemos basado estas declaraciones sobre hechos futuros fundamentalmente en suposiciones, expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias operativas y financieras futuras que afectarán nuestros negocios. Muchos acontecimientos, además de los que se analizan en otra parte de este Prospecto, podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de los resultados previstos en nuestras declaraciones sobre hechos futuros, incluyendo, entre otros, los siguientes:

cambios en las condiciones generales económicas, financieras, comerciales, políticas, legales, sociales u otras condiciones en general en Argentina o en cualquier otra parte de América latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o tendencias hacia los préstamos o inversiones en Argentina o a empresas argentinas, incluyendo volatilidad esperada o inesperada, o volatilidad en los mercados financieros nacionales e internacionales;
cambios en las condiciones de negocios y las condiciones económicas regionales, nacionales e internacionales, incluyendo la inflación;
las fluctuaciones en las tasas de interés de Argentina;
las fluctuaciones en los tipos de cambio del Peso;
los controles de cambios y las restricciones sobre las transferencias de divisas al exterior;
los cambios en las leyes y reglamentaciones aplicables al sector o a nuestra actividad, así como nuevas leyes y reglamentaciones relacionadas con bienes raíces, impuestos y zonificación;
nuestra capacidad de implementar nuestra estrategia operativa y plan de negocios;
el aumento en nuestros costos y gastos;
nuestra capacidad de obtener licencias y aprobaciones, autorizaciones y permisos gubernamentales para nuestros desarrollos;
nuestra capacidad de financiar necesidades de capital de trabajo y la disponibilidad de financiamiento en condiciones comercialmente aceptables para nuestras operaciones;
el éxito de nuestros esfuerzos de comercialización y ventas y la posibilidad de implementar nuestra estrategia de crecimiento con éxito;
los cambios en los precios del mercado inmobiliario, en la demanda y preferencias de los clientes, y la situación patrimonial y financiera de nuestros clientes y su capacidad para obtener financiamiento;
la competencia en el sector inmobiliario u otros sectores relacionados;
variaciones en los precios del mercado de bienes raíces;
nuestra capacidad para obtener financiamiento para nuestras operaciones;
nuestra capacidad de obtener mano de obra, materia prima, materiales y servicios de construcción a precios razonables;
nuestra capacidad para encontrar terrenos adecuados para desarrollar futuros emprendimientos acordes a nuestro plan de negocios;
la pronunciada disminución en el nivel de recaudación fiscal y de actividad económica como consecuencia de las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para evitar la propagación del COVID-19 y salvaguardar la salud pública;
el surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de COVID-19 podría tener un efecto material adverso en la economía argentina y global, así como en nuestro negocio, condición financiera y el resultados de nuestras operaciones;
la imposibilidad de mensusrar un impacto específico con respecto a la construcción del proyecto Astor San Telmo;
las salvedades contables esgrimidas por los auditores externos a los correspondiente estados financieros; y
los factores de riesgo descriptos en la sección “ Factores de Riesgo ”.

Este Prospecto contiene información relevante respecto de nuestras operaciones y rendimiento financiero. Al revisar esta información, se advierte al inversor que los resultados anteriores no garantizan ni son indicativos de los resultados futuros, y no podemos asegurar la obtención de resultados comparables en el futuro. En general, nuestras proyecciones se basan en las opiniones de nuestro directorio. Estas proyecciones solamente son estimaciones de resultados futuros que fueron realizadas en base a conclusiones que existían en la fecha en que fueron formuladas. No podemos garantizar que se alcanzarán los resultados proyectados o que no cambiarán significativamente. Por otra parte, las condiciones futuras podrán requerir la consideración de factores diferentes que los considerados originalmente al desarrollar la información incluida en este Prospecto, y por lo tanto no nos es posible garantizar que se obtendrán los resultados previstos. Las proyecciones y resultados reales podrían diferir si los hechos y circunstancias no se desarrollan según lo previsto, y estas diferencias podrían ser significativas y tener un efecto negativo en nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial. Asimismo, las condiciones económicas en general, que no pueden preverse, podrán también tener un efecto negativo en las proyecciones realizadas. El inversor no debería basar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables en cualquier información incluida en este Prospecto respecto de resultados futuros.

Las palabras “ considera ”, “ puede ”, “ hará ”, “ estima ”, “ continúa ”, “ prevé ”, “ se propone ”, “ espera ”, “ estima ”, “ proyecta ” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones sobre hechos futuros. Las declaraciones sobre hechos futuros incluyen información con respecto a resultados de las operaciones, negocios, estrategias, planes financieros, posición competitiva, entorno del sector, oportunidades de crecimiento potencial, los efectos de futuras reglamentaciones y los efectos de la competencia en el futuro. Estas declaraciones sólo se refieren a la fecha en la que fueron realizadas y no tenemos obligación alguna de actualizar públicamente ni revisar las declaraciones sobre hechos futuros una vez distribuido el presente Prospecto debido a la existencia de nueva información o de otros acontecimientos o hechos futuros. Más aún, hemos basado estas declaraciones sobre acontecimientos futuros fundamentalmente en expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias futuras que afectan nuestro negocio. Estas expectativas y proyecciones están sujetas a riesgos e incertidumbres sustanciales y podrían ser inexactas o cambiar significativamente. En consideración de estos riesgos e incertidumbres descriptos precedentemente, los hechos y circunstancias futuras analizadas en este Prospecto no garantizan el rendimiento futuro de los negocios de la Sociedad.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Ley del Mercado de Capitales dispone en su artículo 58 que los agentes de calificación de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.

Asimismo, la Resolución General N° 622/13 dictada por la CNV (junto con sus modificatorias, las “ Normas de CNV ”) establecen que las emisoras podrán optar por obtener las calificaciones de riesgo respecto del monto máximo autorizado o respecto de cada clase o serie, actualizándose en todos los casos.

La agencia Fix Scr, filial de Fitch Ratings, califica a las obligaciones negociables emitidas por la Compañía en “BBB-“ a escala nacional, on perspectiva “Negativa”.

Fix Scr considera que los riesgos del sector construcción se han amplificado ante los efectos negativos en la economía de las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para controlar la propagación del COVID-19 en Argentina. Desde noviembre de 2019, Fix Scr había anticipado una tendencia negativa ante un nivel de actividad esperado fuertemente deteriorado por las restricciones presupuestarias del gobierno nacional, provocando el retraso en las cobranzas con los principales comitentes del sector público. Para los próximos años, Fix Scr espera que aproximadamente el 90% de la generación de fondos de TGLT provengan del segmento de construcción. En el sector inmobiliario, los efectos de la cuarentena obligatoria continuarán profundizando el deterioro de los últimos dos años con bajos niveles de ventas exacerbados por el control de cambios iniciado en 2019 y la casi inexistencia del crédito hipotecario, parcialmente mitigado por la reducción de los costos de construcción.

Para mayor información, el reporte de Fix Scr se encuentra disponible en https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=626.

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

El siguiente capítulo incluye declaraciones de futuro que, aunque estén basadas en hipótesis que consideramos razonables, están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían causar que los eventos o condiciones reales difieran materialmente de los expresados en las declaraciones referidas al futuro. Para mayor información sobre algunos de los riesgos e incertidumbres por favor refiérase a las secciones tituladas “Factores de Riesgo”.

TGLT es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. TGLT fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 13 de junio de 2005 bajo el Nº 6967, Libro 28, Tomo - de “Sociedades Anónimas”. El plazo de vigencia de la Compañía vence el 13 de junio de 2104. Su CUIT es 30-70928253-7. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La página web es www.tglt.com y el e-mail de contacto es [email protected].

Descripción de la Emisora

TGLT es una de las constructoras y desarrolladoras inmobiliarias líderes de la Argentina, con una extensa experiencia en el desarrollo de proyectos de real estate residencial de gran escala, participando y controlando todos los aspectos del negocio, desde la adquisición de tierras hasta la gestión de la construcción, desde el diseño del producto hasta la venta y comercialización, procurando una gestión controlada de capital de trabajo en cada momento.

El 29 de octubre de 2010, completamos nuestra oferta pública de acciones inicial y su cotización en el MERVAL (mercado que a la fecha del presente Prospecto se denomina ByMA), donde actualmente nos encontramos listados bajo los símbolos “TGLT”, “TGLT1” y “TGLT2”. Una parte de cada clase de las acciones se negocia a nivel internacional a través de los respectivos programas patrocinados nivel 1 de american depositary receipts , o ADRs, que se negocian actualmente en el mercado over-the-counter de los EE.UU. Hemos sido y continuamos siendo apoyados por importantes inversores institucionales como accionistas estratégicos.

Mediante la adquisición y posterior fusión con Caputo S.A.I.C.y F. (“ Caputo ”) durante 2018, la Compañía incorporó uno de los mejores equipos de construcción del país, perteneciente a una empresa con más de 500 obras públicas y privadas ejecutadas, incluyendo edificios de oficinas clase A, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y facilidades industriales, entre otros. De este modo, nuestro portfolio actual de proyectos se concentra en clientes de primera línea en el sector privado, como Concepción Live Art Work, Terminal Ezeiza - AA2000 y Oceana Puerto Madero, entre otros, y público, como CNEA (Comisión Nacional de Energía Atómica), reflejando las variadas capacidades con que cuenta nuestro equipo de construcción, los que nos permite incursionar en proyectos de diferente naturaleza y escala.

Nuestro modelo de negocios integrado se compone de tres líneas de negocio:

Construcción : TGLT participa en diversas licitaciones públicas y privadas para la construcción de obras para terceros, principalmente obras civiles, siendo competitiva en precio, calidad, plazo de entrega y financiamiento. Hemos construido oficinas clase A, centros comerciales, obras industriales, entre tantos otros, tanto a nivel nacional como regional.
Desarrollo : hemos desarrollado para la venta residencias multifamiliares y proyectos de uso mixto en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, apuntando a los segmentos de ingresos medio-altos. A la fecha, hemos desarrollado o tenemos en cartera 12 grandes proyectos residenciales que constan de aproximadamente 500.000 metros cuadrados, y hemos identificado varios sitios sobre los que nos encontramos en el proceso evaluativo para su potencial adquisición y desarrollo.
Servicios : a través de subsidiarias, TGLT participa en otros negocios vinculados principalmente al mantenimiento de espacios públicos y saneamiento urbano.

Consideramos que este modelo de negocio integral (i) nos permite capturar valor en todo el ciclo del negocio, ya que somos capaces de focalizarnos en diferentes segmentos del mercado y en distintos puntos del ciclo; (ii) nos proporciona flexibilidad para aprovechar las distintas oportunidades que se presentan en la rápida evolución del mercado inmobiliario en Argentina; y (iii) nos dará la capacidad de hacer coincidir nuestros flujos de efectivo con la exposición de nuestro riesgo a través de las distintas líneas de negocio con las distintas necesidades de efectivo y perfiles de rentabilidad de nuestras líneas.

A través de este modelo de negocios integral y la experiencia en el desarrollo de proyectos, tenemos la intención de tomar provecho de las oportunidades actuales del mercado para crecer de manera más agresiva en dos áreas principales del sector inmobiliario comercial para renta:

edificios de oficinas Clase A, con alquileres superiores al promedio de la zona en la que se ubican, terminaciones y sistemas de alta calidad, ubicación excepcional y presencia reconocida de mercado; y

centros logísticos premium, que son depósitos integrados, construidos con características muy avanzadas, incluyendo dock levellers, pisos de alta resistencia, controles climáticos y oficinas de apoyo, localizados en el Gran Buenos Aires.

Proyectos y desarrollos

TGLT cuenta con más de 280.000 metros cuadrados vendibles de proyectos en desarrollo o ya desarrollados y 242.200 metros cuadrados vendibles en banco de tierra provenientes de los proyectos Catalinas, Newbery, y Venice. Por otra parte, la Compañía se encuentra evaluando la mejor estrategia comercial para el proyecto recientemente adquirido “La Maltería”, el cual pertenece en un 100% a la Compañía.

Proyecto	Ubicación	Segmento	Superficie Vendible (m2)	Status(1)(2)
Forum Puerto Madero	Puerto Madero, BA	Vivienda y Comercial	34.000	100% vendido. Entregado en 2008.
Forum Puerto Norte	Rosario, Santa Fe	Vivienda y Oficinas	52.639	100% vendido. Finalizaron las entregas en el segundo trimestre de 2016.
Forum Alcorta	Bajo Belgrano, BA	Vivienda	39.926	100% vendido y entregado. Finalizaron las entregas en el primer trimestre de 2018.
Forum Puerto del Buceo	Montevideo, Uruguay	Vivienda	48.275	93% vendido. Se han entregado 142 unidades funcionales de los núcleos F, G, H, I, y J de la Etapa 2 que, junto con la Etapa 1 y 3, suman 307 unidades funcionales (91,4% del total de unidades).
Astor Palermo	Palermo, BA	Vivienda y Estacionamiento	14.759	100% vendido. Finalizaron las entregas en el último trimestre de 2019.
Astor Núñez	Núñez, BA	Vivienda y Comercial	20.368	100% vendido. Finalizaron las entregas en el último trimestre de 2019.
Astor San Telmo (3)	San Telmo, BA	Vivienda	28.578	65% vendido. Lanzamiento comercial en 2016 y en construcción.
Metra Puerto Norte	Rosario, Santa Fe	Vivienda y Comercial	11.287	87,9% vendido. 20,6% de las unidades entregadas.
Venice (Las Rías - Etapa 1)(4)	Tigre, BA	Uso mixto	31.859	77% vendido. Se comenzó con las primeras entregas durante 2019, entregándose 191 unidades funcionales (41,8% del total) de los 6 edificios lanzados.
Total			281.691

(1) Status al 30 de junio de 2020.

(2) Porcentaje de unidades vendibles totales. (3) Ver “ Información del Emisor-Procedimientos Legales-Paralización de los trabajos de obra en Astor San Telmo”

(4) Información de Venice al 100%. Participación de TGLT en el proyecto es del 50%. Nota: no incluye el proyecto OM Recoleta con 25.792 metros cuadrados vendibles, del cual tenemos 20% de participación.

Proyecto	Ubicación	Segmento	Superficie Vendible (m2)(1)	Status
Venice(2)	Tigre, BA	Uso mixto	195.000	195.000 m2 vendibles se encuentran como banco de tierra
La Maltería(3)	La Plata, BA	n/a	TBD	Analizando estrategia comercial para lanzamiento al público.
Newbery(2)	Colegiales, BA	n/a	14.200	Analizando estrategia comercial para lanzamiento al público.
Catalinas(2)	Retiro, BA	n/a	33.000	Analizando estrategia comercial para lanzamiento al público.
Total			242.200

(1) Cifras estimativas.

(2) Información al 100%. Participación de TGLT en los proyectos es del 50%.

(3) La Compañía todavía se encuentra evaluando el proyecto. Los metros cuadrados vendibles estimados todavía no están considerados porque los mismos no están aún definidos.

Nuestras Ventajas Competitivas

● Somos una de las pocas compañías integrales de real estate con acciones listadas en la bolsa, enfocada principalmente en el mercado argentino.

Consideramos que nos encontramos en una posición excepcional para el mercado argentino, siendo la única empresa de real estate verticalmente integrada y diversificada, con acciones listadas en la Bolsa, con foco en la construcción y el desarrollo de propiedades residenciales, oficinas y centros de logística. Creemos que los beneficios que se derivan de nuestra posición en el mercado, incluyendo el conocimiento y la experiencia en el sector y las relaciones con los posibles intermediarios, nos proporcionan una ventaja competitiva para desplegar nuestra estrategia de expansión en el sector inmobiliario comercial a través del desarrollo y adquisición estratégica de centros logísticos premium y oficinas corporativas en el área metropolitana de Buenos Aires.

● Al expandirnos al segmento de construcción adquirimos uno de los mejores equipos de ingeniería, mejorando la capacidad de ejecución y capturando márgenes en todos nuestros proyectos.

Mediante la adquisición y posterior fusión con Caputo durante 2018, la Compañía incorporó uno de los mejores equipos de construcción del país, perteneciente a una empresa con más de 500 obras públicas y privadas ejecutadas, incluyendo edificios de oficinas clase A, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y facilidades industriales, entre otros. Nuestro portfolio actual de proyectos se concentra en clientes de primera línea en el sector privado, como Concepción Live Art Work, Terminal Ezeiza - AA2000 y Oceana Puerto Madero, entre otros, y públicos, como CNEA (Comisión Nacional de Energía Atómica), reflejando las variadas capacidades de construcción que posee nuestro equipo, que nos permite posicionarnos de forma excepcional para aprovechar oportunidades en proyectos de diferente naturaleza y escala.

Merced a esta adquisición, TGLT no sólo incorporó un flujo de fondos estable, sino que también mejoró su capacidad de ejecución, calidad de construcción y márgenes de los proyectos, pudiendo llevar a cabo con éxito múltiples proyectos en forma simultánea, garantizando una gestión eficaz de capital de trabajo, mientras se mantiene una estructura organizativa capaz de adaptarse a los cambios en el volumen de negocio. Nos concentramos en ser una empresa comprometida con el cumplimiento eficiente de sus objetivos, alcanzando estándares de calidad de primera línea y brindando soluciones independientemente del volumen y localización geográfica del proyecto.

● Tenemos una importante cartera de proyectos residenciales en desarrollo en Argentina, compuesta por propiedades únicas bajo marcas reconocidas en el mercado.

Somos uno de los mayores desarrolladores de bienes raíces residenciales en Argentina en términos de superficie vendible, con una cartera premium de proyectos, variada en términos de escala y segmento de mercado, con proyectos en diferentes etapas de desarrollo.

A la fecha, hemos desarrollado o tenemos en diferentes etapas de desarrollo 9 grandes proyectos residenciales ya desarrollados o en desarrollo, que constan de más de 280.000 metros cuadrados, los cuales se encuentran en las zonas urbanas de mayor poder adquisitivo, tanto en Argentina como en Uruguay. Asimismo, contamos con 242.200 metros cuadrados vendibles de banco de tierra provenientes de los proyectos Catalinas, Newbery, y Venice (ponderado al 100%, la participación de TGLT en los proyectos es del 50%). A su vez, tenemos identificados varios sitios adicionales que se encuentran en proceso de evaluación para desarrollo.

Consideramos que nuestras propiedades se destacan por su calidad, diseño y su capacidad para redefinir su entorno. En 2015 y 2016 obtuvimos el primer y segundo puesto respectivamente, en 2017 nuevamente el primer puesto, y en 2018 fuimos ubicados en cuarto lugar tanto como constructora como desarrolladora, en el ranking de desarrolladoras inmobiliarias elaborado por Clarín ARQ, una prestigiosa publicación de arquitectura y construcción en Argentina, compitiendo en distintas categorías (calidad, atención al cliente, integridad, y solidez financiera, entre otras). Para llevar a cabo estos proyectos, contamos con marcas con gran reconocimiento de mercado, incluyendo Forum, Astor y Metra, que ayudan a impulsar la demanda y posicionamiento de nuestras propiedades.

● Contamos con una estructura operativa capaz de manejar un importante volumen de negocios.

Contamos con una plataforma operativa que nos permite realizar todas las funciones del proceso comercial, logrando así sinergias materiales. Nuestra plataforma operativa ha sido diseñada de manera tal que, con un costo adicional marginal, se puede escalar exitosamente el número de proyectos que llevamos a cabo y mantener los niveles de calidad y cuidado evidenciados en los proyectos existentes.

● TGLT es una empresa cuyas acciones se encuentran listadas en mercados de valores, con una sólida estructura de gobierno corporativo, respaldada por importantes inversores institucionales como accionistas estratégicos, y dirigida por directivos que poseen un exitoso track-record.

Nuestras acciones se encuentran listadas en el ByMA desde noviembre de 2010 a partir de nuestra Oferta Pública Inicial de acciones, y hemos contado con el apoyo de inversores institucionales desde 2007. La CNV regula a las empresas que se encuentran bajo el régimen de oferta pública en Argentina y las relaciones con nuestros inversores institucionales actuales y previos.

Consideramos que nuestras políticas de gobierno corporativo, incluyendo la implementación de un Comité de Auditoría, un responsable del área de auditoría interna independiente y objetivo que reporta directamente a dicho Comité de Auditoría, un Comité de Integridad, un responsable del programa de integridad de la Emisora, un código de ética y un código de conducta interno, proporcionan una ventaja competitiva en el trato con nuestros clientes, proveedores, instituciones financieras y otros proveedores de servicios en el sector inmobiliario argentino y que ello permitirá maximizar el valor para nuestros accionistas.

Asimismo, contamos con un equipo altamente calificado en todas las áreas clave del desarrollo inmobiliario y operaciones. Nuestra gerencia de primera línea tiene un promedio de más de 13 años de experiencia en la industria, y al 30 de junio de 2020, contaba con el apoyo de 328 empleados. Véase “ Información sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización—Empleados .”

Nuestra Estrategia de Negocios

● Convertirnos en una empresa líder en el mercado argentino de bienes raíces comerciales mediante la creación de una cartera de activos de primera calidad.

Tenemos la intención de posicionarnos entre los líderes del mercado en los sectores comerciales de oficinas y de logística, que consideramos se beneficiarán de los aumentos en los alquileres y ocupación debido a la dinámica económica y de mercado. Nuestra estrategia es evaluar, identificar e invertir en edificios de oficinas Clase A y centros logísticos premium, principalmente en el área metropolitana de Buenos Aires. Creemos que una cartera sólida y considerable de activos de este tipo proporcionará flujos de caja estables a largo plazo, que ayudarán a compensar la naturaleza cíclica del negocio residencial, y generar fondos adicionales para financiar nuevos desarrollos.

En general, tenemos la intención de orientar el desarrollo y la adquisición oportuna de bienes generadores de ingresos, enfocándonos en áreas donde la oferta es hoy limitada y existe una demanda acumulada. Tenemos la intención de buscar estas oportunidades, ya sea como únicos inversores o como co-inversores, buscando optimizar el valor y el rendimiento general de nuestras propiedades, procurando (i) mantener altas tasas de retención con inquilinos de alto nivel crediticio; (ii) maximizar la tasa de ocupación; (iii) controlar los gastos operativos; e (iv) invertir lo necesario para mantener nuestras propiedades en óptimo estado de mantenimiento.

● Continuar consolidando nuestra posición de liderazgo en el desarrollo de inmuebles residenciales en Argentina.

Tenemos la intención de continuar con la estrategia existente en este sector, centrándonos en las propiedades premium para los sectores de ingresos medios a altos en el Gran Buenos Aires y Rosario, Argentina, así como en Montevideo, Uruguay. Nuestro objetivo es centrar nuestros esfuerzos en adquirir tierras con el fin de aprovechar las mejoras esperadas en infraestructura y cambios en la zonificación que podrán crear un valor significativo de apreciación de las propiedades que adquirimos.

● Mantener la posición de liderazgo en el segmento de Construcción.

La integración con Caputo nos permitió incorporar no sólo un backlog relevante de obras de construcción para terceros, sino también un equipo de construcción de alta reputación y experiencia, que colocando a TGLT en una posición inmejorable para capitalizar las oportunidades que se presenten el sector de la construcción en Argentina y Uruguay, tanto en grandes obras tanto privadas como públicas. Al 30 de junio de 2020, la Compañía poseía $ 5.937 millones en cartera de obras contratadas, los cuales pertenecen en su mayoría al sector privado (75% del total de ingresos), y que le permitirán a la Compañía mantener un nivel de actividad sostenido en el segmento de Construcción.

● Mantener una estructura financiera sólida favoreciendo el apalancamiento operativo.

Planeamos mantener nuestro enfoque conservador en el uso del capital de trabajo manteniendo los niveles de apalancamiento en línea con los estándares del sector. También continuaremos buscando asegurar las tierras para los proyectos minimizando el gasto de capital tanto como sea posible, usando opciones de compra y estructuras de financiación vendedoras, además de los intercambios de tierra por unidades finalizadas en casos de proyectos residenciales.

Respecto de las propiedades para alquiler, tenemos la intención de financiar parcialmente la adquisición o el desarrollo de las propiedades mediante instrumentos financieros, esperando contar con tasas de interés inferiores a los retornos esperados para los activos a financiar.

Reseña histórica

Primeros Años

TGLT fue fundada en 2005 con el objetivo inicial de ser la primera compañía integrada de bienes raíces en Argentina, y participar activamente en la institucionalización de la industria del desarrollo inmobiliario argentino, aprovechando las oportunidades de mercado en ese momento. Durante las últimas décadas, la mayor parte de las desarrolladoras de bienes raíces en otros países de América Latina se han consolidado, lo que a su vez ha dado lugar a una industria de bienes raíces más institucionalizada, logrando el acceso a los mercados internacionales de capitales y experimentando un crecimiento sustancial. Al mismo tiempo, la industria de desarrollo de bienes raíces en Argentina continuó estando muy fragmentada y compuesta principalmente por pequeñas empresas con poco o ningún acceso a los mercados de capitales. Hemos tratado de ser la empresa líder en la transformación de nuestra industria y ponerla en consonancia con las tendencias que prevalecen en los mercados más desarrollados. De 2007 a 2015, nos asociamos con PDG para dar forma a esta visión.

Desde la fundación de la Compañía, nos hemos centrado en grandes proyectos en las principales zonas urbanas de Argentina. Nuestro primer proyecto de desarrollo fue Forum Puerto Madero, un proyecto de 48.000 metros cuadrados en el barrio de Puerto Madero, Dique IV, Buenos Aires, con 34.000 metros cuadrados vendibles, entregados en su totalidad en el año 2008. Este proyecto fue seguido por otros, incluyendo Forum Puerto Norte y Metra Puerto Norte, ambos ubicados en Rosario, Provincia de Santa Fe. Nuestros desarrollos adicionales en Buenos Aires se componen de Forum Alcorta, Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo. Asimismo, continuamos creciendo con desarrollos fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Rosario, con el lanzamiento de Venice en Tigre, Provincia de Buenos Aires y Forum Puerto del Buceo en Montevideo, Uruguay. A su vez, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta. Nuestros proyectos hasta la fecha han sido principalmente desarrollos residenciales, aunque algunos proyectos han incluido ventas al por menor y/o algún componente de oficinas. Estos proyectos suman un total de 281.691 metros cuadrados de superficie vendible, que ahora se encuentran en diversas etapas de desarrollo y son prueba de nuestra experiencia y know-how en la industria de bienes raíces. Asimismo, al 30 de junio de 2020, la Compañía cuenta con más de 242.000 metros cuadrados vendibles de banco de tierra, lo que genera la posibilidad de seguir creciendo en el sector de Real Estate mediante el lanzamiento de futuros proyectos.

Oferta Pública de Acciones Ordinarias en Argentina

La oferta pública de acciones inicial en el mercado argentino, la que implicó también una oferta privada de GDRs en el exterior en noviembre de 2010, nos proporcionó casi $220 millones (US$56 millones) en efectivo para poner en marcha un plan de crecimiento agresivo, que a su vez nos permitió consolidar todos nuestros proyectos y recursos, mejorando así la eficiencia, la agilidad y las economías de escala. Nuestra Oferta Pública Inicial de acciones fue la primera en el mercado argentino, en un período de más de dos años y medio después de la nacionalización del sistema de fondos de pensiones de Argentina, y la primera realizada por una empresa dedicada exclusivamente a la promoción inmobiliaria residencial.

Nuestra Oferta Pública Inicial de acciones consistió en la emisión de 47.999.485 nuevas Acciones Ordinarias, escriturales, con un valor nominal global de $1.00 cada una y con derecho a un voto, las cuales fueron emitidas a un precio de $9,034 por acción. Del número total de acciones vendidas, 31.984.275 acciones fueron vendidas a nivel local en Argentina, mientras que 16.015.210 acciones fueron vendidas a nivel internacional en forma de ADRs. El pago de las nuevas acciones se realizó en efectivo y mediante la capitalización de ciertos créditos derivados de los pasivos asumidos por la Compañía en relación con la adquisición de participaciones en otras empresas. En febrero de 2011, nuestro programa de certificados globales de títulos en custodia (Global Depositary Receipts o “ GDRs ”) se transformó a un programa patrocinado nivel I de ADRs.

En noviembre de 2011, obtuvimos el registro de compañía abierta y emisor extranjero en Brasil y del programa de BDR Nivel II (Brazilian Depositary Receipts o Certificados de Títulos en Custodia), de la Comisión de Valores de Brasil (Comissão de Valores Mobiliários o “ CVM ”). Los BDRs eran negociables en el panel general de acciones del BM&F BOVESPA de Brasil, el mercado de acciones más grande de Latinoamérica y uno de los más grandes del mundo. Todas las acciones ordinarias y ADRs de la Compañía eran convertibles en BDRs en una proporción de 5 (cinco) acciones por cada BDR y de 1 (un) ADR por cada BDR. Sin embargo, en septiembre de 2015 después de una evaluación de la liquidez de los BDR y el nivel de interés de los inversores brasileños en la Compañía, el Directorio aprobó la terminación del programa de BDR Nivel II y la cancelación del registro de la Compañía en Brasil. El día 26 de enero de 2017, BM&F BOVESPA nos informó que ya no habían BDRs listados en sus cuentas de depósito y, el 2 de febrero de 2017, CVM dio de baja a TGLT en el registro de compañía abierta y emisor extranjero en Brasil.

Con fecha 29 de diciembre de 2016, la CNV aprobó la constitución de ByMA como un nuevo mercado, integrado a partir de la escisión de ciertos activos del MERVAL en relación con sus operaciones bursátiles y aportes de capital de la BCBA. En virtud de dicha autorización, y con efecto a partir del 17 de abril de 2017, el listado de todos los valores negociables listados en MERVAL fue automáticamente transferido a ByMA, como continuador de las actividades del MERVAL. Adicionalmente, la delegación de poderes otorgada por MERVAL a la BCBA será aplicable a ByMA y, por lo tanto, la BCBA continuará llevando a cabo las actividades comprendidos en los incisos b), f) y g) del artículo 32 de la Ley de Mercado de Capitales por cuenta de ByMA, incluyendo la autorización, suspensión y cancelación del listado o negociación de valores negociables así como la constitución como tribunal arbitral de dicho mercado para todas las cuestiones relativas a la relación de sociedades listadas con accionistas e inversores.

Cronología

La siguiente cronología destaca los hitos que la Compañía ha alcanzado en su historia:

==> picture [459 x 121] intentionally omitted <==

(1) Incluye GSA de lanzamientos futuros

GSA = Metros cuadrados vendibles

Nuestras Líneas de Negocios

Inmuebles Residenciales

Desde nuestra fundación en 2005, hemos desarrollado proyectos residenciales multifamiliares y de uso mixto para la venta en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, enfocados en segmentos de ingresos medios a altos. Actualmente, tenemos 9 grandes proyectos residenciales desarrollados y en desarrollo, de aproximadamente 281.691 metros cuadrados de área vendible, y hemos identificado varios sitios adicionales de primera y acciones concretas que se encuentran en proceso de evaluación para la adquisición y desarrollo. A su vez, contamos con 242.200 metros cuadrados vendibles de banco de tierra provenientes de los proyectos Catalinas, Newbery, y Venice (ponderado al 100%, la participación de TGLT en los proyectos es del 50%), mientras que seguimos evaluando la mejor estrategia comercial para el proyecto recién adquirido “La Maltería”, el cual tenemos 100% de participación.

Nuestro modelo de negocio residencial se basa en la identificación y desarrollo de terrenos y la construcción de proyectos de vivienda de alta calidad. Contamos con un equipo altamente calificado, cuyas habilidades abarcan todas las áreas clave de desarrollo de bienes raíces y operaciones, incluyendo, entre otros, la identificación y adquisición de terrenos, concesión de licencias por parte del gobierno, gestión de proyectos, comercialización y ventas, preparado para manejar con eficiencia un gran número de proyectos al mismo tiempo.

Participamos en nuestros proyectos ya sea de forma independiente o con socios estratégicos, en todos los casos totalmente comprometidos con cada proyecto, en línea con los objetivos de nuestros accionistas. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de co-inversión sobre la base de sus experiencias en inversión, administración y desarrollo de propiedades similares, y mantenemos el control de las propiedades.

Este modelo de negocio apunta a alcanzar la excelencia en la producción para cada ubicación y segmento y garantizar la gestión eficaz de capital de trabajo, mientras se mantiene una estructura organizativa capaz de adaptarse a los cambios en el volumen de negocio. Nuestro modelo de negocio procura una gestión rápida de movimiento de tierra. Cada vez que compramos un terreno, tratamos de poner en marcha las etapas del proyecto en un plazo de tres a seis meses a partir de dicha compra. Sin embargo si la escala y características de la propiedad y el proyecto lo permiten, se realiza el proyecto en diversas etapas que se desarrollarán a lo largo de varios años.

La tabla a continuación presenta las diferentes fases del desarrollo de nuestros proyectos residenciales, y nuestra estrategia con respecto a cada uno.

==> picture [461 x 109] intentionally omitted <==

Proyectos Residenciales

Los ingresos y el avance de obra en los últimos meses se vieron afectados por las medidas tomadas por el Gobierno argentino destinadas a reducir los impactos del brote pandémico del COVID-19, estableciendo el aislamiento social, preventivo y obligatorio. Debido a estas medidas, todas las actividades no-esenciales cesaron, paralizándose los segmentos de construcción y desarrollos inmobiliarios. Si bien se han producido efectos significativos a corto plazo, no se prevé que los mismos afecten la continuidad del negocio a largo plazo en la medida que la actividad se regularice a la brevedad. No obstante, la Compañía no puede cuantificar razonablemente en qué medida el Coronavirus afectara a futuro el negocio y los resultados de sus operaciones de extenderse de manera prolongada esta situación.

Sin reparo de lo antedicho, la Compañía cuenta con 9 proyectos ya desarrollados o en plena fase de desarrollo con más de 280.000 metros cuadrados de área vendible. En la siguiente tabla se muestra la superficie vendible de nuestros proyectos, de los cuales 24.196 metros cuadrados se encuentran en stock. Además, nuestro banco de tierra al 30 de junio de 2020 cuenta con una superficie vendible potencial de más de 242.000 metros cuadrados provenientes de los proyectos Catalinas, Newbery, y Venice (ponderado al 100%, la participación de TGLT en los proyectos es del 50%). Asimismo, la Compañía se encuentra evaluando la mejor estrategia comercial para el proyecto recién adquirido “La Maltería”, el cual tiene 100% de participación.

Proyectos	Total superficie vendible(m2)	Superficie vendidaSuperficie en stock	Superficie vendidaSuperficie en stock
Forum Puerto Madero	34.000	34.000	-
Forum Puerto Norte	52.639	52.639	-
Forum Alcorta	39.926	39.926	-
Forum Puerto Buceo	48.275	43.805	4.470
Astor Palermo	14.759	14.759	-
Astor Núñez	20.368	20.368	-
Astor San Telmo(2)	28.578	18.074	10.504
Metra Puerto Norte	11.287	9.640	1.647
Venice(1)	31.859	24.284	7.575
Total	281.691	257.495	24.196

Referencia – reporte interno de la Compañía. Información al 30 de junio de 2020.

(1) Ver “ Información del Emisor-Procedimientos Legales-Paralización de los trabajos de obra en Astor San Telmo”

(2) Información de Venice al 100%. Participación de TGLT en el proyecto es del 50%.

Nota: no incluye el proyecto OM Recoleta con 25.792 metros cuadrados vendibles, del cual tenemos 20% de participación.

Forum

Forum es nuestra marca superior, a través de la cual comercializamos nuestros proyectos de lujo. Los sitios que llevan la marca Forum suelen ser de más de 30.000 metros cuadrados con unidades que típicamente varían en tamaño desde 120 a 400 metros cuadrados, adecuadas para familias de altos ingresos. Nuestros desarrollos bajo marca Forum son proyectos emblemáticos, incluyendo Forum Puerto Madero, Forum Puerto Norte, Forum Alcorta y Forum Puerto del Buceo, que reúnen más de 170.000 metros cuadrados vendibles.

Astor

Astor es la marca a través de la cual nos centramos en proyectos de primera calidad en el segmento de ingresos medio-alto, incluidos los proyectos que van desde 10.000 a 30.000 metros cuadrados y las unidades suelen oscilar entre 50 a 120 metros cuadrados. Las unidades Astor suelen ser buscadas por pequeñas familias, parejas e inversores inmobiliarios. Los proyectos Astor incluyen Astor Palermo, Astor Núñez y Astor San Telmo, que acumulan más de 63.000 metros cuadrados vendibles.

Metra y Complejos Urbanos (Masterplans)

A través de nuestra marca Metra nos centramos en el segmento de ingresos medios del mercado, con unidades que varían en tamaño de 30 a 180 metros cuadrados. Los compradores en nuestros desarrollos Metra han participado en un esquema de financiación que les permite pagar sus unidades en cuotas asequibles por períodos de hasta 10 años, incluida la financiación posterior a la entrega. Actualmente estamos desarrollando más de 11.000 metros cuadrados vendibles en Metra Puerto Norte.

Adicionalmente, TGLT desarrolló grandes proyectos de usos mixtos como Venice, que buscan transformar tierra en desuso en complejos urbanos que combinan residencias, oficinas y locales comerciales. Este último reúne más de 31.000 metros cuadrados vendibles en proceso de construcción y entrega y 195.000 metros cuadrados vendibles en banco de tierra (ponderado al 100%, la participación de TGLT en este proyecto es del 50%). A su vez, actuando en forma conjunta con otros inversores u otras empresas del sector, TGLT planifica, coordina y gestiona desarrollos inmobiliarios en forma simultánea, como es el caso del proyecto residencial premium OM Recoleta junto con los proyectos denominados temporalmente Catalinas y Newbery. Al invertir en forma conjunta, seleccionamos a nuestros socios de coinversión sobre la base de su experiencia en la inversión, administración y desarrollo de propiedades similares.

Proyectos Residenciales Desarrollados

Forum Puerto Madero

Finalizado en 2008, Forum Puerto Madero es una de las obras residenciales de mayor calidad de Puerto Madero. Ubicado en el extremo norte del barrio, se destaca por su magnífico entorno, rodeado por el Museo Fortabat, las ramblas de Puerto Madero, la reserva ecológica y el agua que circunda tres de los frentes del edificio.

Se caracteriza por la alta calidad de sus terminaciones y materiales, la amplitud y disposición de sus ambientes (todos los departamentos tienen vista exterior y la mayoría cuenta con vista al jardín central de 1.800 metros cuadrados, la calidad y variedad de sus amenities, una pileta cubierta de 25 metros y otra ubicada en el solárium del último piso, una cancha de squash profesional y un gran salón de usos múltiples.

A la fecha del presente Prospecto no hay reclamo de compradores en relación con los hechos, defectos de construcción y administración provisoria en relación con esta propiedad.

Con una superficie total de construcción de 47.993 metros cuadrados, y una superficie vendible de 34.000 metros cuadrados, Forum Puerto Madero es un desarrollo de lujo que incluye 184 unidades residenciales, cada una con una superficie promedio de 185 metros cuadrados, y un total de 368 unidades de estacionamiento. Este proyecto finalizó y todas las unidades del proyecto han sido entregadas. Las fotografías de este proyecto se presentan a continuación.

==> picture [218 x 151] intentionally omitted <==

==> picture [216 x 150] intentionally omitted <==

Forum Puerto Norte

Estratégicamente situado en la orilla costera del río Paraná, Forum Puerto Norte se encuentra a pocos minutos del centro de la ciudad de Rosario en la provincia de Santa Fe, Argentina.

Con un área total de construcción bruta de 74.105 metros cuadrados, y una superficie vendible de 52.639 metros cuadrados, Forum Puerto Norte es un desarrollo de lujo compuesto por 11 edificios, incluyendo nueve edificios residenciales, dos edificios de oficinas modernas y un dique seco con capacidad para 88 barcos, sobre un lote de 4,3 hectáreas de terreno. Los nueve edificios residenciales comprenden 353 unidades residenciales, con una superficie media de 116 metros cuadrados. Los dos edificios de oficinas incluyen 75 unidades de oficina, con una superficie media de 75 metros cuadrados y 24 unidades de venta al por menor, incluyendo seis tiendas. El desarrollo cuenta con un total de 526 unidades de estacionamiento situados en dos niveles subterráneos. El proyecto cuenta con una variedad de servicios que incluyen piscinas al aire libre y piscina cubierta, canchas de tenis, un gimnasio, un salón de baile, un centro de negocios y 10.300 metros cuadrados de jardines.

El proyecto consiste en una restauración importante del edificio histórico de la Maltería SAFAC, que fue diseñado por la firma arquitectónica de MSGSSS (Manteola, Sánchez Gómez, Santos, Solsona, Sallaberry, Vinson Arquitectos). A MSGSSS se le adjudicó el contrato como resultado de un proceso de licitación que se llevó a cabo con el fin de restaurar la belleza arquitectónica de la antigua fábrica de cerveza. Con ambos criterios estéticos y funcionales en mente, MSGSSS arquitectos se dedicó a recuperar el valor arquitectónico de una estructura que se remonta a 1890, cuando el primer barrio obrero de Rosario se desarrolló alrededor del edificio Refinería de Argentina, la cual fue fundada por Ernesto Tornquist.

A Forum Puerto Norte se le concedió el título de “Rescatando Patrimonio” por la Municipalidad de Rosario, en reconocimiento a la revitalización de un barrio que había sido pasado por alto en gran medida por el bien del puerto y el desarrollo industrial.

Tenemos una participación del 100% en el proyecto. A la fecha del presente prospecto todas las unidades han sido vendidas y entregadas. Las fotografías de este proyecto se presentan a continuación.

==> picture [217 x 150] intentionally omitted <==

==> picture [215 x 148] intentionally omitted <==

Forum Alcorta

Forum Alcorta es un emprendimiento ubicado en una de las mejores manzanas de Buenos Aires, en el barrio Bajo Belgrano, con vistas panorámicas hacia el Río de la Plata y la Ciudad. El concepto detrás de Forum Alcorta es proporcionar una vida de lujo en medio de la ciudad.

Fue diseñado por el estudio Manteola, Sánchez Gómez, Santos, Solsona, Salaberry, Vinsón Arquitectos (MSGSSS), el cual fue seleccionado luego de un concurso internacional de arquitectura, del cual participaron siete prestigiosas firmas locales y extranjeras.

El proyecto incluye dos torres de cristal y hormigón, que se elevan en una manzana de 13.000 metros cuadrados y otro edificio bajo con lofts de gran dimensión. Los edificios cuentan con lobbies en triple altura con vista a superficies verdes. Todas las unidades cuentan con ventanales de piso a techo con doble vidrio hermético (DVH) en fachadas, lo cual brinda un mayor confort termo-acústico.

El área bruta de construcción total del proyecto es de 74.986 metros cuadrados, con una proyectada superficie vendible de 39.926 metros cuadrados. El proyecto incluye 154 unidades residenciales, con una superficie media de 259 metros cuadrados y 392 unidades de estacionamiento.

Adicionalmente, el proyecto cuenta con un gran parque central, dos subsuelos de cocheras y un conjunto de más de 1.500 metros cuadrados de amenities que completan la propuesta de unidades residenciales de primer nivel que pueden tener una superficie de hasta 700 metros cuadrados. El desarrollo cuenta con doble acceso vehicular y peatonal, con seguridad perimetral y vigilancia central las 24 horas.

Forum Alcorta se puso en marcha en el año 2009, y la construcción finalizó en 2016. Hemos vendido y entregado la totalidad de las unidades.

==> picture [232 x 161] intentionally omitted <==

==> picture [231 x 160] intentionally omitted <==

Astor Palermo

Astor Palermo es una torre de 26 pisos con vistas privilegiadas a la ciudad, en una excelente ubicación en el corazón de Palermo, barrio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, rodeado de parques, plazas, restaurantes y centros comerciales.

Con un lobby de doble altura, cuenta con unidades de uno, dos y tres dormitorios, entre ellas dos dúplex con terraza propia y una excelente alternativa de amenities con propuestas para chicos, estacionamiento de cortesía y grupo electrógeno en áreas comunes.

El proyecto cuenta con una superficie total de construcción de 30.076 metros cuadrados, y una superficie vendible de 14.759 metros cuadrados. El proyecto incluye 210 unidades residenciales, de una superficie media de 70 metros cuadrados, y 188 unidades de estacionamiento, así como un estacionamiento comercial para 171 vehículos con una entrada independiente (de la cual no somos dueños).

Astor Palermo inicialmente fue lanzado en 2011 y fue relanzado en 2013, después de que una orden judicial suspenda la construcción, la cual finalizó en 2015. Tenemos una participación del 100% en el proyecto. Las fotografías de este proyecto se presentan a continuación.

==> picture [213 x 142] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 291] intentionally omitted <==

Astor Núñez

Astor Núñez es un edificio residencial de 30 pisos de altura, en un predio localizado en el barrio de Núñez, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Avenida Cabildo. Cuenta con una planta baja libre en triple altura, con vistas despejadas hacia el río y la ciudad y con 4.220 metros cuadrados de áreas comunes, entre las que se destacan una extensa área parquizada, piscinas y salones para diferentes usos. Tiene dos subsuelos de cocheras.

Con una superficie total de construcción de 37.526 metros cuadrados, y una superficie vendible proyectada de 20.368 metros cuadrados, nuestros planes actuales del proyecto incluyen 286 unidades funcionales con un área de 66 metros cuadrados y 12 unidades comerciales. Este proyecto cuenta con amenities tales como piletas para adultos y niños, gimnasio, área para niños, sector de parrillas y jardines amplios.

Astor Núñez está terminado y todas las unidades están entregadas. Tenemos una participación del 100% en el proyecto. Las fotografías de este proyecto se presentan a continuación.

==> picture [224 x 156] intentionally omitted <==

==> picture [226 x 157] intentionally omitted <==

Proyectos Residenciales en Desarrollo

Forum Puerto del Buceo

Ubicado indiscutiblemente en el mejor lote de Montevideo, Uruguay, Forum Puerto del Buceo está situado en un predio de aproximadamente 11.000 metros cuadrados. Todas las unidades residenciales están diseñadas para tener vistas únicas hacia la rambla y los jardines centrales del desarrollo.

Diseñado por el estudio Carlos Ott Arquitectos en asociación con Carlos Ponce de León Arquitectos, la propuesta formal del edificio apela a un lenguaje de formas náuticas y orgánicas, con proas de fachadas sinuosas y curvas, con una arquitectura en forma de claustro con parque central, rodeado de espacios verdes que se integran a los espacios recreativos, comerciales y turísticos de toda la zona.

El proyecto incluye departamentos de 1 a 4 dormitorios y exclusivos penthouses en los últimos niveles, con terrazas y jardines propios. Además, incluye un conjunto de amenities cubiertos y descubiertos con una propuesta única en la ciudad y un jardín central privado de 3.500 metros cuadrados.

Forum Puerto del Buceo fue lanzado en 2013. Habiendo comenzado la entrega en noviembre de 2016, ya se dieron en posesión 165 unidades de la primera y tercera etapa del proyecto y 142 unidades de la segunda etapa. Al 30 de junio de 2020, 312 unidades han sido vendidas. Tenemos una participación del 100% en el proyecto, que se lleva a cabo a través de nuestra subsidiaria TGLT Uruguay S.A. Imágenes o representaciones de este proyecto generadas por computadora se presentan a continuación.

==> picture [228 x 156] intentionally omitted <==

==> picture [226 x 157] intentionally omitted <==

Astor San Telmo

La propiedad está compuesta por un conjunto de depósitos industriales ubicados en el barrio de San Telmo, en la parte sur de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El diseño del proyecto fue realizado por el Estudio Aisenson con una gran sensibilidad por la inserción de este edificio dentro de su entorno, un prestigioso estudio de arquitectura seleccionado a través de un proceso de licitación en el que participaron cuatro empresas. El plan incluye grandes patios interiores que emulan los edificios tradicionales de Buenos Aires.

El proyecto comprende de un área de construcción total bruta de 45.193 metros cuadrados y una superficie vendible proyectada de 28.578 metros cuadrados. Los planes del proyecto incluyen 414 unidades residenciales, con una superficie media de 63 metros cuadrados, y 21 unidades destinadas a locales comerciales, así como una terraza en la azotea con piscina para adultos y para niños, jardines internos, una zona de la parrilla al aire libre y un gimnasio.

En diciembre de 2015 se inició una pre-venta, mientras que a mediados de noviembre del 2016 se concretó el lanzamiento del proyecto al mercado con la apertura de una oficina de ventas en el terreno.

Con fecha 7 de septiembre de 2018, la Sociedad fue notificada por la Dirección General de Fiscalización y Control de Obras del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de la paralización de los trabajos de obra correspondiente al proyecto Astor San Telmo, en cumplimiento de lo ordenado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nº 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “Asociación Civil Basta de Demoler c/ GCBA s/ Amparo”.

La Sociedad considera que ha realizado todos los estudios de factibilidad y evaluación de impacto ambiental requerido por la normativa aplicable y que ha obtenido todas las aprobaciones pertinentes de los organismos competentes del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes se expidieron en favor de la factibilidad técnica, ambiental y legal del proyecto.

La Sociedad ha realizado diversas presentaciones en el expediente judicial a efectos de recurrir la resolución que hizo lugar a la medida cautelar interpuesta. Con fecha 12 de octubre de 2018 el juzgado interviniente resolvió modificar los alcances de la medida cautelar dispuesta, ordenando sólo la suspensión parcial de los efectos de los actos administrativos que autorizaron la construcción del edificio denominado Astor San Telmo respecto de toda construcción que supere ciertas alturas máximas, situación que ha permitido que la Sociedad continúe con la construcción de dicho emprendimiento inmobiliario, hasta el límite de altura autorizado.

Con fecha 8 de noviembre de 2019 el juez de la causa dictó sentencia de primera instancia por la que hizo lugar parcialmente a la demanda iniciada por la Asociación Civil Basta de Demoler y, en consecuencia, declarar la nulidad de la Disposición N° 1856/DGIUR/2016 y del permiso de obra otorgado en el expediente N° 21797181/MGEYA/DGROC/2016 para el inmueble sito entre las calles Bolívar N° 1545/75/93, Perú N° 1560/76/78/84/86/88/90/92 y Av. Caseros N° 527/41/65/77/85/93/95/99, en cuanto se autorizó una construcción en exceso de los límites de altura previstos por el CPU; y dispuso la paralización de los trabajos constructivos que excedan los límites, ordenando la reformulación del proyecto edilicio para la obtención de un nuevo permiso de obra, de conformidad con la normativa urbanística vigente. La sentencia de primera instancia fue apelada por TGLT.

El 24 de julio de 2020 la Sociedad se notificó de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “ASOCIACION CIVIL BASTA DE DEMOLER CONTRA GCBA Y OTROS SOBRE AMPARO - SUSPENSION DE OBRAS” por la que se rechazaron los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia.

Con fecha 31 de julio de 2020 la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, interpusieron sendos recursos de inconstitucionalidad contra el fallo de segunda instancia, solicitando se lo deje sin efecto.

El fallo de Cámara fue recurrido por resultar contrario a expresas disposiciones de la Constitución Nacional y de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto vulnera los derechos constitucionales de TGLT al debido proceso y a la propiedad; y el principio republicano de división de poderes.

En síntesis, contrariamente a lo sostenido por la sentencia recurrida, TGLT entiende que: (a) la vía constitucional del amparo es inadmisible atento a que no se dan en el caso los requisitos constitucionales necesarios para su procedencia; (b) no existe caso judicial que habilite la intervención de la judicatura, atento a la ausencia de daño ambiental y urbanístico, el que tampoco intentó ser acreditado por la actora; y (c) el Proyecto Astor San Telmo fue aprobado por la autoridad con competencia técnica en materia urbanística, cumpliendo debidamente con las normas del Código de Planeamiento Urbano y, por ende, al apartarse la sentencia recurrida sin argumento técnico alguno, suple indebidamente la voluntad de la Administración invadiendo una esfera de poder ajena, a la vez que vulnera el derecho de propiedad de TGLT.

El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “ASOCIACION CIVIL BASTA DE DEMOLER CONTRA GCBA Y OTROS SOBRE AMPARO - SUSPENSION DE OBRAS” por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.

Tenemos una participación del 100% en el proyecto.

Las imágenes de este proyecto (generadas por computadora) se presentan a continuación.

==> picture [320 x 180] intentionally omitted <==

Metra Puerto Norte

Metra Puerto Norte es un proyecto ubicado en el área Puerto Norte de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. El proyecto incluye dos edificios ubicados en dos manzanas completas. Su arquitectura contemporánea orientada al río, así como el novedoso plan de pagos en cuotas a diez años, definen un proyecto pleno de energía, que contribuirá a activar el crecimiento del área. Los edificios se entregan diferidos en el tiempo, lo que permite a cada propietario acomodar un plan de cuotas en función a sus necesidades.

El proyecto total cuenta con una superficie vendible de 11.287 metros cuadrados. Está conformada por 208 unidades residenciales, con una superficie media aproximada de 50 metros cuadrados y 6 locales retail, así como una terraza en la azotea con piletas para adultos y niños, jardines internos y zoom.

Tenemos una participación del 100% en el proyecto. A junio 2020 se han entregado 43 departamentos y 1 local comercial en el primer edificio, varios de los cuales ya se encuentran ocupados por sus propietarios. Los trabajos de construcción de la segunda torre se detuvieron el 20 de marzo debido a la cuarentena decretada por el Gobierno Nacional, encontrándose la estructura de hormigón armado sobre la losa del piso 22. La construcción de dicha segunda torre se reinició el 21 de julio de 2020, luego de 4 meses de detención debido a la cuarentena decretada por el Gobierno Nacional. No obstante, a la fecha la Sociedad trabaja bajo protocolos sanitarios que ralentizan notablemente el avance de la misma. Se está finalizando la estructura de hormigón sobre el piso 22, mientras se avanza con cuadrillas reducidas (producto de los protocolos vigentes) sobre las tareas de mampostería, instalaciones sanitarias y eléctricas, carpinterías exteriores, revoques de yeso y solados de porcelanato. Para mayor información, véase “ Resoluciones dictadas por el Gobierno Nacional en torno a la Pandemia del Covid-19 ” bajo el título “ Factores de Riesgo ” obrante en este Prospecto.

En vista a las condiciones de mercado inmobiliario imperante en Argentina, incluyendo el bajo desarrollo de financiamiento de largo plazo para clientes finales mediante Créditos Hipotecarios UVA, la Dirección de la Sociedad ha decidido discontinuar la construcción de dos de los cuatro edificios originalmente previstos para el proyecto. En este mismo sentido, en marzo de 2019 vendimos 4 de los 15 lotes de Brisario a Sancor y BLD y devolvimos a SEPOR otros 10 lotes, quedando nuestro compromiso de construir metros cuadrados vendibles resuelto. De esa forma, el lote donde los edificios 3 y 4 de Metra Puerto Norte iban a ser desarrollados, fue devuelto y generó un resultado positivo que se reflejó en los estados financieros consolidados de marzo 2019.

==> picture [232 x 161] intentionally omitted <==

Venice

Ubicado sobre un predio privado de 32 hectáreas y con un frente sobre el Río Luján en el partido de Tigre, epicentro de la vida náutica de la provincia de Buenos Aires, este proyecto se presenta como un desarrollo urbano novedoso, bajo el concepto de “ciudad navegable”. Su planificación urbana, diseñada por las firmas de arquitectura Duany Plater-Zyberk & Company (USA) y BMA (Argentina), incluye un extenso programa residencial, con locales comerciales y una marina propia. En sus áreas comunes se encuentran canales, espacios verdes, y una amplia red de servicios y amenities vinculados a un estilo de vida sostenible. Este proyecto se encuentra en desarrollo junto con Metro 21.

El anteproyecto fue diseñado por el Estudio McCormack & Asociados y lo está ejecutando Obras y Sistemas S.R.L. El mismo se compone de diversas etapas que se desarrollarán a lo largo de varios años. A la fecha, hemos lanzado aproximadamente el 60% de la primera etapa “Las Rías”, actualmente en construcción, que se compone de 457 departamentos, 497 cocheras, 28 amarras y 203 bauleras.

En enero de 2019 se comenzó con la entrega de unidades funcionales de los 5 edificios terminados (Goletas I, Cruceros I, Balandras I, Balandras II y Falúas), totalizando la entrega de 191 unidades funcionales a junio 2020, mientras que se continua con la ejecución del edificio Goletas II y con las tareas del Club House y otros espacios de uso común como el canal navegable, emblema de este proyecto.

Como consecuencia de las Resoluciones dictadas por el Gobierno Nacional en torno a la Pandemia del Covid-19, en el mes de septiembre de 2020 se reiniciaron las obras de excavación del puerto y del canal navegable, habiendo terminado a la fecha con el sector del puerto, mientras se continúa avanzando con las obras del canal y con el relleno del sector de la Etapa 1B. Esta obra la está ejecutando la empresa ICC VIAl. Asimismo, se retomaron los trabajos de tablestacado en el tramo final del canal, obra que está siendo ejecutada por la empresa CORIPA.

Se presentó ante la Municipalidad de Tigre el pedido de continuación de las obras de Goletas 2 y Club House, que a la fecha no fue todavía concedido. Para mayor información, véase “ Resoluciones dictadas por el Gobierno Nacional en torno a la Pandemia del Covid-19 ” bajo el título “ Factores de Riesgo ” obrante en este Prospecto.

Tenemos una participación del 49,99% en el proyecto, que llevamos a cabo a través de nuestra subsidiaria MRL y Marcelo Gómez Prieto, un individuo argentino que posee una participación del 49,99% en el proyecto, con la participación restante en un fideicomiso. Imágenes o representaciones de este proyecto generadas por computadora se presentan a continuación.

==> picture [226 x 157] intentionally omitted <==

==> picture [224 x 156] intentionally omitted <==

OM Recoleta

OM Recoleta, localizado privilegiadamente en uno de los barrios más lujosos de Buenos Aires, es un proyecto Residencial Premium que dispone de un diseño arquitectónico único que combina la naturaleza con la vida cotidiana. A través de un pulmón de aire en su centro, el complejo goza de la armonía y tranquilidad que concede la luz y el espacio verde.

El mismo se encuentra en un terreno de más de 3.000 metros cuadrados en forma de “L” sobre Av. Callao y Marcelo T. de Alvear, componiéndose de un sector residencial y otro de oficinas. El complejo de 12 pisos cuenta con jardín interno, piscina climatizada, solárium, terraza con parrillas, sala de usos múltiples, entre otros amenities. El proyecto es desarrollado conjuntamente con NorthBaires.

OM Recoleta es un proyecto residencial premium el cual la Compañía tiene un 20% de participación y actúa también como contratista principal. El proyecto está compuesto por un edificio con 25.792 m2 vendibles, ubicado en Recoleta y posee unidades de 1 a 4 habitaciones, como también 511 cocheras.

==> picture [211 x 172] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 172] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 172] intentionally omitted <==

Catalinas

El día 26 de octubre de 2017 resultamos ganadores de la subasta pública Nº33/17 Proyecto “Catalinas Norte”, realizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), organismo descentralizado en el ámbito de la Jefatura de Gabinete de Ministros del Estado Nacional Argentino, respecto del inmueble ubicado en Avenida Eduardo Madero s/Nº, entre Boulevard Cecilia Grierson y calle San Martín, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de una superficie aproximada de 3.200 metros cuadrados. La adjudicación del inmueble fue aprobada por el Jefe de Gabinete de Ministros con fecha 2 de febrero de 2018, notificándose dicha resolución a TGLT con fecha 5 de febrero de 2018. El precio ofrecido en la subasta y adjudicado para la compra de este inmueble ascendía a la suma de US$40.500.000.

La adquisición del terreno se encuadra dentro de nuestra estrategia comercial, y amplía nuestra cartera de propiedades únicas e icónicas. Estamos analizando distintas alternativas de negocio para implementar respecto de este terreno, incluyendo el desarrollo de usos comerciales y/o residenciales, que puedan ser eventualmente

destinados a alquiler o venta.

Mercado Inmobiliario Comercial

Tenemos la intención de ser una compañía líder de desarrollos en inmuebles comerciales, con una cartera de edificios de oficinas Clase A con fines de alquiler para uso corporativo y de centros logísticos premium en el país, principalmente en el Gran Buenos Aires.

Consideramos que muchas empresas y agentes económicos han pospuesto las decisiones de inversión debido a la falta de confianza en la economía y los controles de capitales. Además, la oferta de suministros para nuevos bienes inmobiliarios ha estado extremadamente limitada, y creemos que la capacidad de reacción actual del mercado es baja debido a la escasez de actores centrados y bien capitalizados.

Consideramos que la falta de inversiones de capital a largo plazo y un limitado enfoque de los inversores internacionales han creado oportunidades a través de la mayoría de los sectores de bienes raíces comerciales:

Oficinas : nueva producción limitada y la existencia de stock en desuso está creando una restricción de la oferta; y
Logística : pese a los vaivenes de la economía, los sectores industriales continúan externalizando su logística.

Oportunidades de Proyectos Comerciales

Contamos con un atractivo pipeline en los sectores comerciales y de logística, el cual incluye oportunidades tanto para el eventual desarrollo de nuevos edificios de oficinas y de centros logísticos premium, como para la potencial adquisición de edificios de oficinas y de centros logísticos premium ya existentes.

Evaluaremos continuamente oportunidades en el sector comercial de bienes raíces procedentes de nuestras propias relaciones directas con propietarios o con corredores externos.

Construcción

Mediante la adquisición y posterior fusión con Caputo durante 2018, la Compañía incorporó uno de los mejores equipos de construcción del país, perteneciente a una empresa con más de 500 obras públicas y privadas ejecutadas, incluyendo edificios de oficinas clase A, grandes torres residenciales, shoppings, centros de arte y facilidades industriales, entre otros. De esa forma, TGLT no sólo incorporó un flujo de fondos estable, sino que también mejoró su capacidad de ejecución, calidad de construcción y márgenes de los proyectos. Nuestro equipo experimentado, junto con la estandarización de nuestros procesos y nuestras herramientas sofisticadas de gestión nos permite llevar a cabo con éxito un gran número de proyectos en forma simultánea, procurando una gestión eficaz de capital de trabajo, mientras se mantiene una estructura organizativa capaz de adaptarse a los cambios en el volumen de negocio.

Patentes, Marcas, Licencias y Contratos

Somos propietarios de todas las marcas y nombres comerciales que se utilizan en nuestro negocio, que están debidamente inscriptos en el Instituto Nacional de la Propiedad Intelectual o INPI. Nuestras principales marcas son TGLT, TGLT Proyectos de Vida, TCP, TGLT Commercial Properties, Forum, Astor, Metra, Venice. Hemos presentado dichas marcas comerciales, junto con los diseños correspondientes, en varias clases de servicios relacionados con nuestra actividad.

Seguros

Las pólizas de seguro que hemos contratado son adecuadas para su industria y el tamaño de su negocio en Argentina y Uruguay. Analizamos la adecuación de la cobertura en virtud de sus pólizas de seguro con respecto a la magnitud y los riesgos asociados con cada uno de sus proyectos, analizando las pólizas en relación con cada operación específica. Sin embargo, no podemos asegurar que el seguro que tenemos alcance para cubrir pérdidas sustanciales. Véase “ Factores de riesgo—Riesgos relacionados al negocio de la Emisora—Algunas posibles pérdidas no están cubiertas por seguros y determinadas clases de cobertura de seguros podrían ser prohibidamente onerosas ”.

Para las propiedades residenciales, mantenemos pólizas de seguros con las principales compañías de seguros que cubren nuestras propiedades durante todas sus fases de desarrollo. Estas pólizas de seguros suelen cubrir una amplia gama de riesgos potenciales relacionados con el daño físico, la responsabilidad y la ejecución del contrato. Para las propiedades comerciales, esperamos aplicar estándares similares de pólizas, para las fases de desarrollo y de operativa. Nuestras pólizas de seguro cubren de la propiedad ciertos riesgos accidentales e imprevistos que causan la pérdida o el daño físico y pérdida consecuente, incluyendo los causados por fuego, terremotos, erupciones volcánicas, ciclones, tormentas, inundaciones y otros daños de agua, y roturas de maquinaria. Asimismo, tenemos un seguro de responsabilidad civil general, que proporciona cobertura de ciertos riesgos asociados con las actividades realizadas en nuestras instalaciones, incluyendo incendios, rayos, explosiones, descargas eléctricas,

fugas de casa, suministro de alimentos, efectos causados por agua, ascensores, almacenamiento de vehículos, construcciones menores o reparaciones secundarias, contaminación y polución. No mantenemos las pólizas de seguro una vez que las unidades se entregan a los clientes.

Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad contaba con 66 empleados, mientras que al 31 de diciembre de 2018, la cantidad de empleados ascendía a 358 empleados (producto del proceso de fusión por absorción entre la Sociedad y Caputo). Por último, al 31 de diciembre de 2019, TGLT contaba con 326 empleados y al 30 de junio de 2020 ascendían a 328 empleados.

Tenemos un equipo de management preparado para absorber un creciente volumen de negocios en forma eficiente, por lo que consideramos que la contratación de nuevos empleados se concentrará en un nivel junior para dar apoyo al equipo senior. Como consecuencia de ello, los gastos generales y administrativos probablemente disminuirán relativamente a medida que la Compañía crece.

Siempre que sea posible, intentamos cubrir nuevas posiciones con personal ya existente con el fin de ofrecer oportunidades de desarrollo y crecimiento a nuestros empleados. Además, continuamos intentando facilitar el desarrollo profesional de los empleados a través de actividades específicas de formación académica. Por ejemplo, actualmente ofrecemos financiar parte de los programas educativos para nuestros empleados, incluidos los títulos de postgrado, programas técnicos y ejecutivos, entre otros, sujeto a determinadas condiciones.

Ver sección “ Información sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización - Gerentes” para mayor información sobre la gerencia de la Compañía.

Asuntos Medioambientales

Nuestras actividades están sujetas a las leyes federales, estatales y municipales y reglamentos, autorizaciones y licencias requeridas con respecto a la construcción, zonificación, uso de la tierra, protección del medio ambiente, protección del patrimonio histórico entre otros requisitos, todos los cuales son considerados a la hora de evaluar la adquisición de tierras y el desarrollo de edificios. Tenemos la obligación de obtener licencias y autorizaciones de distintas autoridades gubernamentales con el fin de llevar a cabo los proyectos Véase la sección “ Políticas de la Emisora – Política Ambiental y/o de Sustentabilidad ” de este Prospecto.

A la hora de desarrollar nuevos proyectos, consideramos mantener los edificios históricos sobre los terrenos adquiridos y combinar aquellas estructuras con nuevos edificios modernos, logrando proyectos innovadores que preservan el patrimonio arquitectónico de la ciudad, protegiendo el medio ambiente y utilizando los recursos de manera eficiente. Forum Puerto Nortes un proyecto que pone de relieve la importancia que le damos a estos principios. Su diseño toma en consideración factores estéticos y de diseño en adición a una perfecta interacción del proyecto con el barrio y la ciudad en la que está ubicado, al tener en cuenta factores tales como el medio ambiente, la sustentabilidad, la conservación de los recursos naturales y el espacio. En los proyectos de uso mixto como Venice y Brisario, estas consideraciones son especialmente importantes.

A fin de reducir la huella de carbono de nuestros proyectos y optimizar los metros vendibles, nuestros proyectos residenciales maximizan el uso de electricidad y el uso de luz de bajo consumo. Asimismo, para el segmento comercial, buscamos desarrollar o adquirir propiedades que, entre otros requisitos, sean certificadas o certificables LEED.

Un informe preliminar sobre la caracterización de los suelos de las tierras donde se desarrollará Venice ha revelado que ciertas áreas de suelo y aguas subterráneas contienen elementos (minerales pesados y/o hidrocarburos) que exceden los permitidos de la ley. Estas áreas de las tierras no están localizadas en donde se encuentra la Fase 1 en desarrollo del proyecto. Hemos estimado el costo para la extracción, transportación y disposición de dichos elementos en aproximadamente $56.3 millones. Consideramos que tenemos incluido en el presupuesto para el proyecto, una asignación suficiente para la inversión en infraestructura que incluye dicha limpieza ambiental.

Procedimientos legales

Ingeniero Guillermo Milia S.A. (IGM)

En el mes de febrero de 2012, IGM (empresa a la que se le contrataron los servicios de hormigón y albañilería de los proyectos urbanísticos Forum Puerto Norte y Astor Caballito) se presentó en concurso preventivo por ante el Juzgado Civil y Comercial N° 1 de Olavarría, en los autos caratulados “ Ingeniero Guillermo Milia S.A. s/ Concurso Preventivo ”.

Materia del Puerto S.A. (fusionada con Canfot S.A. y luego con TGLT) y TGLT se han presentado como acreedores quirografarios e insinuaron créditos por un monto de $9.085.156 y $1.293.689, respectivamente, los cuales fueron declarados admisibles por el juez interviniente con fecha 12 de septiembre de 2012 y 17 de diciembre de 2014,

respectivamente. La propuesta homologada consistió en la quita del 60% del crédito. Con fecha 28 de junio de 2019 se decretó la quiebra de la concursada. A la fecha estamos a la espera del informe final.

Al 31 diciembre de 2019 se provisionó el monto total de $1.963.256, el que fue computado a pérdida. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad mantuvo registrado un crédito de $2.083.408, $1.901.601 respectivamente, el cual se expone en el rubro “Otros créditos” del activo corriente.

Paralización de los trabajos de obra en Astor San Telmo

Acción civil en Nueva York

Con fecha 31 de agosto de 2020, Merkin Family Foundation y Tennenbaum Living Trust (los “Demandantes”) notificó a la Sociedad, a través de Cogency Global Inc., nuestro agente autorizado en la ciudad de Nueva York, de la presentación de una demanda con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el día 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del contrato de Indenture de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture”), contra el Bank of New York Mellon y la Sociedad, ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York.

Los Demandantes han iniciado acciones civiles de daños y perjuicios por un monto alegado de USD900.000 (dólares estadounidenses novecientos mil) por un supuesto incumplimiento de pago del cupón de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencido el pasado 15 de agosto de 2020 y pagadero el pasado 18 de agosto de 2020, con más la suma del interés punitorio del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.

En dicho contexto, la Sociedad hace saber que las Obligaciones Negociables Convertibles ya no se encuentran en circulación, atento a la declaración de conversión obligatoria que tomó lugar con fecha 10 de febrero de 2020 (publicado bajo el ID 2588952), respecto a las Obligaciones Negociables Convertibles y de aquellas acciones preferidas Clase A y Clase B emitidas conforme los términos y condiciones del prospecto de fecha 1° de noviembre de 2019, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), cuya publicación también motivó el respectivo Hecho Relevante (publicado bajo el ID 2576308); tal como fue oportunamente anticipado además por la Sociedad en dicho prospecto.

En tal sentido, la Sociedad se encuentra trabajando con sus asesores legales en Nueva York y responderá en tiempo y forma la demanda recibida, explicando lo mencionado anteriormente y esgrimiendo todos los argumentos legales, por los cuales la Sociedad entiende que se debería rechazar lo peticionado por los Demandantes.

Otros Reclamos

El día 23 de agosto de 2019 TGLT informó que la Unidad Fiscal Norte – Área de Casos Especiales del Ministerio Público Fiscal procedió a notificar a la Sociedad la citación para que ésta, por medio de su representante legal, y a aquellos directores de la Sociedad que hayan estado en funciones por los períodos 2012 a 2014, comparezcan ante dicho Ministerio Público a efectos de celebrar audiencias de intimación de los hechos (conforme el artículo 161 del Código Procesal Penal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) en el marco de la imputación por supuesta infracción al artículo 1° de la Ley N° 26.735 (modificada por Ley N° 24769).

El inicio de este proceso de investigación es el resultado de la determinación de oficio resuelta por la Dirección General de Rentas (la “Dirección”) bajo su Resolución N° 3756/DGR/2018 (la “Resolución”), por medio de la cual dicho organismo resolvió: (i) impugnar ciertas declaraciones juradas efectuadas por TGLT inscriptas en el Impuesto Sobre los Ingresos Brutos, más precisamente por una discrepancia por parte de la Dirección respecto a las actividades sujetas a tributo en relación a los períodos fiscales 2012 a 2014; y (ii) determinar de oficio el impuesto resultante por los períodos referidos, aplicando así una alícuota distinta a la calculada por la Sociedad en dichas declaraciones juradas. Contra la Resolución, la Sociedad interpuso en tiempo y forma un recurso de reconsideración, que a la fecha no ha sido resuelto por parte de la Dirección. La resolución que eventualmente dictase el correspondiente Fuero Penal Contravencional y de Faltas del Poder Judicial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estaría en todo caso sujeta a recurso de revisión ante el citado organismo y, asimismo, a recurso ante los tribunales superiores.

La Sociedad ha formulado las presentaciones pertinentes a las imputaciones dentro de los plazos habilitados al efecto. Adicionalmente, la Sociedad, mediante la reunión de directorio de fecha 19 de septiembre de 2019, aprobó el acogimiento al régimen de regularización de obligaciones tributarias frente a la AGIP. El 27 de noviembre la Sociedad se adhirió a un Plan de Facilidad de Pago, regularizando el reclamo, sumando el impuesto adeudado a junio 2019, gozando del beneficio de condonación de sanciones y la extinción de las acciones a perder en curso.

El 27 de julio de 2015 la Sociedad fue notificada de la demanda caratulada “ Blegger, Nancy c/ Materia del Puerto S.A. s/ daños y perjuicios ”. Se ha demandado a la Sociedad y a la empresa que se encargaba de la Administración de Forum Puerto Norte. El cliente reclama la suma de $150.000 por arreglos en la unidad y los daños y perjuicios que ello le habría generado. Al día de la fecha el expediente se encuentra a prueba. La Dirección de la Sociedad en concordancia con sus asesores legales ha provisionado lo que estima deberá abonar por la demanda.
Con fecha 6 de julio de 2016 Canfot S.A. (fusionada con TGLT) fue notificada de una demanda contra el siniestro ocurrido en una unidad funcional del proyecto Forum Puerto Norte. La causa “ Garófalo Sierra Sabrina C/ Canfot S.A. ”, tramita en el Juzgado de Distrito en lo Civil y Comercial de la 17 Nominación de la Ciudad de Rosario. El juez ha ordenado producir pericias técnicas solicitadas por la Sociedad. Paralelamente, la actora reclama el mantenimiento a cargo de TGLT del pago del contrato de alquiler hasta tanto se resuelva el juicio principal de daños, lo que fue resuelto favorablemente por el juez y abonado por TGLT. Por otra parte, el juez admitió la citación de la compañía aseguradora y rechazó la citación de la empresa constructora. La demanda del expediente principal tiene

como objeto la reparación de los daños y perjuicios producidos producto del siniestro, y que la actora valúa en $6.000.000. Entendemos que los daños, si fuera eventualmente probada la existencia del siniestro, deberán ser soportados por la aseguradora y entendemos existiría responsabilidad de la empresa constructora, eventualmente. A la fecha el expediente principal se encuentra en autos para sentencia.

El 29 de agosto de 2016 se recibió la demanda caratulada “ Equística Defensa Del Medio Ambiente Asoc Civil C/ Ingeconser Y Otro S/ Acción Meramente Declarativa ” en el Juzgado Federal número 2 de la Ciudad de Rosario. Se reclama la inconstitucionalidad de la ordenanza que autorizó entre otros emprendimientos, la construcción y desarrollo de Forum Puerto Norte. En especial aduce que el desarrollo del emprendimiento no se respetó el camino de sirga. Se corrió traslado a TGLT y Canfot S.A. para contestar la demanda y la citación del Estado Nacional y/o Sub Secretaría de Ríos Navegables y a la provincia de Santa Fe o secretaría de Medio Ambiente. TGLT contestó demanda y el juzgado decretó la apertura a prueba
En octubre de 2016 se recibió la demanda caratulada “ Tevez Frutoso Ariel c/ Consangas S.A. y otro ”. El Sr. Fructoso Tevez manifiesta que comenzó a trabajar el 13 de mayo de 2014, como plomero oficial en el proyecto Astor Núñez. El actor a raíz del despido directo por parte de la empresa Consagas S.A. reclama entre otros, las indemnizaciones derivadas de la incorrecta registración y falta de entrega de fondo de desempleo conforme la ley 22.250, como así la supuesta falta de pago de salarios de quien fuera su empleador (Consagas S.A.). La demanda fue contestada por TGLT el 26 de octubre de 2016. El expediente se encuentra para abrir a prueba y TGLT es codemandado en virtud de la supuesta solidaridad laboral alegada por la actora.
En diciembre de 2016 se recibió la demanda caratulada “ Cachan Santiago c/ TGLT S.A. s/ daños y perjuicios” . Se reclama los daños sufridos por un cartel de METRA mientras corría por costanera en Rosario. Se contestó la demanda en diciembre de 2016. El expediente a la fecha se abrió a prueba.
Con fecha 14 de junio del 2017 la Sociedad fue notificada de una demanda caratulada “ Commodities S.A. C/ Canfot S.A. S/ Declaración de Certeza y Reparación de Daño ”, la cual fue contestada el 3 de julio de 2017. El actor reclama que se efectúen a cargo de la empresa las obras para asegurar el frente de la barranca sobre el río Paraná. El expediente está por abrirse a prueba. El monto reclamado de la misma era de $3.000.000. El Juez que recibió el pedido de la cautelar corrió traslado de dos días para contestar sobre la procedencia de la medida. El traslado fue contestado y actualmente se encuentra en Tribunal Arbitral de la Ciudad de Rosario. Con fecha 26 de julio de 2018 se produjeron los alegatos, habiendo dictado resolución el tribunal en septiembre de 2018, el laudo fue apelado por las partes. Actualmente se interpuso recurso de inconstitucionalidad provincial contra el rechazo del recurso de nulidad interpuesto contra el laudo del tribunal de arbitraje general que hizo lugar a la demanda interpuesta por COMMODITIES S.A. Se rechazó el recurso de inconstitucionalidad interpuesto por TGLT. Se interpuso recurso de queja por denegación de recurso de inconstitucionalidad ante la Corte Suprema de Justicia de la Provincia de Santa Fe, que a la fecha se encuentra para ser resuelvo desde el 16/09/2020.-
Con fecha 6 de septiembre de 2017 se nos notificó de la demanda caratulada “ Buiatti, Andrea c/ Materia del Puerto S.A. s/ Demanda de Derecho de Consumo ” Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de la 16 Nominación de la ciudad de Rosario. El actor reclama la suma de $72.000 en concepto de daños estructurales, morales y lucro cesante. Hemos solicitado la intervención de Constructora Sudamericana S.A. en el juicio. TGLT contestó demanda en octubre de 2017. Se encuentra en atapa de producción a prueba.
“ Bresca Isaac Mario C/ Materia Del Puerto S.A. S/ Aseguramiento De Pruebas ”. Reclama los daños ocurridos en su unidad producto de la entrada de agua. Oportunamente se acompañó la documental requerida. En julio de 2020 TGLT tomó conocimiento de la demanda de la actora por daños y perjuicios, por la suma de USD 270.000. Y se solicitó embargo preventivo por la suma de $15.000.000, más 30% de ese monto presupuestado de intereses y costas. Con fecha 14 de agosto de 2020 se contesta la demanda y se solicitó la sustitución voluntaria del embargo por un seguro de caución, y en fecha 24 de septiembre de 2020 se acompañó en el expediente principal la póliza correspondiente por la suma de $19.500.000.
“ SADAIC c/ TGLT s/ Cobro de sumas de dinero ”. Se reclama en concepto de derechos de autor por la obra musical Metra utilizada en spots de TGLT en su canal YouTube. La demanda fue notificada en febrero de 2018, la cual ha sido contestada el 1ª de marzo de 2018. El juez resolvió que previamente debe darse intervención vía medición a Landia y Remolino. Actualmente el expediente se encuentra abierto a prueba.
El 14 de marzo de 2014 funcionarios de la AGIP iniciaron una fiscalización en TGLT, que culminó en el dictado de una resolución en virtud de la cual se inició la determinación de oficio del impuesto sobre los ingresos brutos por el período fiscal 2011. El ajuste se encontró motivado por considerar la AGIP que correspondía un encuadre diferente para la actividad de la Sociedad. El 21 de diciembre de 2016 se contestó la vista conferida y se efectuó el descargo correspondiente. No obstante lo expuesto, con fecha 12 de diciembre de 2017 la AGIP resolvió impugnar las declaraciones juradas presentadas por TGLT, determinar un impuesto por la suma de $400.000 y aplicar multa del cien por ciento. Con fecha 17 de enero de 2018, la Sociedad presentó recurso de reconsideración. En la actualidad, el expediente se encuentra bajo análisis. Por otra parte, el 10 de marzo de 2014 se inició otra

inspección por la AGIP, por determinación de oficio en relación al impuesto a los ingresos brutos de los períodos fiscales 2012 a 2014 por la suma de $15.054.000 más recargos. Los cuestionamientos de la AGIP son los mismos que los descriptos anteriormente. El 20 de septiembre de 2017 la Sociedad presentó a la AGIP una nota reiterando los fundamentos en relación a la actividad de la construcción, como así también acompañó certificaciones realizadas ante el Consejo Profesional de Arquitectura y Urbanismo y cartas ofertas a los fines de evidenciar las categorías de los edificios a efectos del encuadre tributario. La causa se encuentra pendiente la resolución de suspensión de la acción penal en razón de haberse presentado la compañía en un plan de pagos por la deuda reclamada en el marco de la Ley 6195 de la Legislatura de CABA, uno de cuyos efectos es, precisamente, la suspensión de la acción penal (art. 10).

" Nespola Romanovich, Guillermo Andres C/ Canfot Sa (fusionada a TGLT S.A.) y Otro S/Daños y Perjuicios”. El cliente reclama la suma de $25.960.894 por los daños y perjuicios provocados por supuestos vicios constructivos en su unidad. Con fecha 21 de septiembre de 2018 se contestó demanda y se ha reconvenido al actor por obligación de hacer y por cobro de multa. El juzgado ordenó la apertura a prueba y postergó la celebración de la audiencia art 360 para una vez concluida la prueba, en virtud de la imposibilidad de llevar a cabo la misma en la actualidad como consecuencia de la pandemia que atraviesa nuestro país.
" SYMETRE S.A. C/ TGLT S.A. S/daños y perjuicios". El cliente suscribió con la Compañía diez boletos de compraventa por unidades dentro del Proyecto Astor Caballito. El monto de la demanda asciende a $11.806.314,52. Se contestó demanda, allanándonos en forma parcial al reclamo, depositamos la suma de $2.900.413,13 en concepto de devolución de sumas abonadas e indemnización por los daños y perjuicios sufridos. La actora se opuso a la imputación efectuada por TGLT y solicitó la inversión de las sumas depositadas a plazo fijo. Con fecha 24/06/2020 se celebró la audiencia prevista en el artículo 360 del Código Procesal Civil y Comercial de La Nación. En fecha 14/10/2020 se celebró audiencia de vista de causa, existiendo prueba pendiente de producción y se fijó nueva fecha de audiencia para el 19/11/2020.
" Porta Nicolas Joaquin C/ ACHAVAL CORNEJO Y CIA. SA y otros S/ resolución de contrato". El actor adquirió en diciembre de 2014 una Unidad del edificio Goletas I del proyecto Venice, ubicada en la ciudad de Tigre, que desarrolla Marina Rio Lujan S.A. Con fecha 27 de junio de 2019 TGLT fue notificada de la demanda por resolución de contrato que tramita en el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil N° 67, secretaría 97 de la Capital Federal. El monto de la demanda es de $15.451.442, más intereses y costas. Con fecha 5 de agosto de 2019 TGLT contestó demanda oponiendo como excepción de previo y especial pronunciamiento la falta de legitimación pasiva y se adhirió a la contestación de demanda de MARINA RIO LUJAN S.A. Se difirió el tratamiento de la excepción para la sentencia definitiva. En diciembre de 2019 se celebró la audiencia prevista en el artículo 360 del Código Procesal Civil y Comercial de La Nación y en la misma se suspendieron los plazos por encontrarnos en tratativas de negociación. El expediente se encontraría en condiciones de pasar para proveer las pruebas ofrecidas por las partes.
“ Roemmers, Alejandro Guillermo C/ CANFOT Sociedad Anonima y otro S/daños y perjuicios” (Expte. 73101/2018) El cliente reclama la suma $1.320.180 y USD 887.897 por los daños y perjuicios provocados por supuestos vicios constructivos en su unidad. Se notificó el traslado de demanda a CANFOT S.A. y a TGLT con fecha 12/03/2020. Se contestó demanda. La demandada contestó el traslado referido a la documental, pluspetición inexcusable y citación de tercero.

Actualmente se encuentra para resolver el pedido de citación de tercero.

- “TGLT S.A. c/ NUCLEOELÉCTRICA ARGENTINA S.A. s/rescisión contractual (Expte. N° 1333/20)", en trámite por ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. Demanda Arbitral. Rescisión Contractual iniciada el 28/09/200. Reclamo de Sumas de Dinero y, Daños y Perjuicios, el monto de la demanda es de $ 654.776.169,56. A la fecha TGLT debe acreditar el cumplimiento del Arancel Arbitral, para que el Tribunal ordene el traslado de la demanda. Contratos Relevantes

Acuerdos Relativos a la Recapitalización

La crisis económica y financiera que se inició en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir esta situación, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes de capital, pudiendo requerirse aportes adicionales en el futuro. Las proyecciones, de la Dirección de la sociedad, consideran que podrán realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso normal de los negocios.

El 8 de agosto de 2019, la Sociedad suscribió, junto con una mayoría sustancial de los tenedores de las Obligaciones Convertibles (los “Tenedores Aceptantes”), un nuevo acuerdo de recapitalización (el “Nuevo RSA”), mediante el cual la Sociedad se comprometió, frente a los Tenedores Aceptantes, a : (i) realizar una oferta pública de suscripción

de nuevas acciones preferidas Clase A de la Sociedad (la “Oferta Pública Clase A” y las “Acciones Preferidas Clase A”, respectivamente), las cuales podrán ser suscriptas en efectivo, y/o en especie, y/o por capitalización de deudas de la Sociedad, a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase A de US$ 1 (o su equivalente en Pesos); (ii) realizar una oferta pública de nuevas acciones preferidas Clase B de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase B”), las cuales podrán ser suscriptas mediante (a) el canje por acciones ordinarias de la Sociedad (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada 6,9445 acciones ordinarias de la Sociedad; y/o (b) el canje por Obligaciones Convertibles (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles” y, junto con la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias, la “Oferta Pública Clase B”), a una relación de canje de una Acción Preferida Clase B por cada US$1 de Obligaciones Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados bajo las Obligaciones Convertibles); complementándose esta oferta con una solicitud de conformidad a esos mismos Tenedores Aceptantes para modificar ciertas disposiciones del Indenture; y (iii) otorgar una opción (la “Opción”) a los Tenedores Aceptantes para suscribir nuevas acciones preferidas Clase C de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase C” y, junto con las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B, las “Acciones Preferidas”) en una oferta pública de suscripción en efectivo (la “Oferta Pública Clase C” y, junto con la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, las “Ofertas Públicas”) que se llevará a cabo en caso de que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B hayan sido consumadas; y (b) cierto número de tenedores de la Opción hayan ejercido esa opción; a un precio de suscripción por Acción Preferida Clase C de US$ 1 (o su equivalente en Pesos). Se establecieron también las características preferenciales que tuvieran dichas acciones preferidas, en cuanto al cobro de dividendos, cuotas de liquidación y derecho a votos.

Adicionalmente, fue previsto en el prospecto de emisión de las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B que las mismas podían ser convertidas en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria, bajo ciertas condiciones descriptas en los Nuevos Acuerdos. A mayor abundamiento, se deja constancia que: (a) la Oferta Pública Clase A y la Oferta Pública Clase B, fueron consumadas conjuntamente; (b) en cada una de las Ofertas Públicas, los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad tuvieron el derecho de ejercer sus respectivos derechos de preferencia, en los términos previstos por el estatuto de la Sociedad y la Ley de Mercado de Capitales; y (c) las relaciones de canje y precios de suscripción previstos en el Nuevo RSA fueron ratificados por unanimidad de votos computables en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2019, órgano soberano en la referida materia.

Por otra parte, con la intención de permitir y facilitar la instrumentación del Plan de Recapitalización Optimizado, el 8 de agosto de 2019 la Sociedad suscribió también, con una mayoría sustancial de los tenedores de Obligaciones Convertibles (los “Tenedores IDA”), un acuerdo de diferimiento de pago de intereses pagaderos al 15 de febrero de 2019 y al 15 de agosto de 2019 hasta el 8 de noviembre de 2019 (el “Nuevo IDA” y, junto con el Nuevo RSA, los “Nuevos Acuerdos”), y posteriormente prorrogado hasta el 9 de diciembre de 2019. Se deja expresa constancia de que el diferimiento de intereses aplicó única y exclusivamente a los Tenedores IDA que voluntariamente decidieron suscribir el Nuevo IDA, por lo que no se difirieron los intereses pagaderos el 15 de agosto de 2019 (y 15 de febrero de 2019, si fuere aplicable) que correspondían a aquellos tenedores de las Obligaciones Convertibles que no suscribieron el Nuevo IDA a esa fecha.

En respaldo del Plan de Recapitalización Optimizado, IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA PC”) y PointArgentum Master Fund LP (“PointArgentum”), en su carácter de Tenedores Aceptantes, suscribieron con la Sociedad el 8 de agosto de 2019 sendos compromisos de suscripción de acciones, mediante los cuales IRSA PC, por un lado, y PointArgentum, por el otro, se comprometieron a realizar aportes de capital a la Sociedad (en dinero y/o en especie y/o mediante la capitalización de ciertos créditos que tienen contra la Sociedad, según corresponda) por un monto total en conjunto de US$ 39.000.000, a través de la suscripción de Acciones Preferidas Clase A bajo la Oferta Pública Clase A (los “Compromisos de Suscripción”).

Asimismo, la Sociedad suscribió el 8 de agosto de 2019, junto con los Tenedores Aceptantes, el contrato de la Opción para la suscripción de las Acciones Preferidas Clase C (el “Contrato de Opción”), mediante el cual se otorgará a los tenederos de Obligaciones Convertibles que sean parte, o se hagan parte, de los Nuevos Acuerdos hasta cierta fecha, el derecho a ejercer una opción de suscripción de las Acciones Preferidas Clase C, cuya oferta será condicionada conforme a lo previsto en el Contrato de Opción y en el Nuevo RSA.

También, como muestra adicional de la confianza por parte de los Tenedores Aceptantes en la capacidad de la Sociedad de crear valor mediante la generación de nuevos proyectos de inversión, en el marco de la operación descripta se acordó que aquellos Tenedores Aceptantes que sean titulares de Acciones Preferidas Clase B gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en futuros proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrolle en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Asimismo, el día 4 de diciembre de 2019, la Sociedad suscribió con Bank of New York Mellon una adenda (el “Second Supplemental Indenture”) al convenio de fideicomiso suscripto entre Bank of New York Mellon, Banco

Santander Río S.A. y la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (según fuera modificado en fecha 20 de abril de 2018) (el “Indenture”), con relación a las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, emitidas por TGLT por un monto de capital inicial total de U$S 150.000.000, con vencimiento en 2027 cuya emisión fuera autorizado por Resolución Nº 18.773 de la Comisión Nacional de Valores de fecha 13 de junio de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”). Se hace saber que el Second Supplemental Indenture instrumentó las modificaciones aprobadas por la Asamblea de tenedores de las Obligaciones Convertibles realizada con fecha 22 de noviembre de 2019, cuyas decisiones fueron oportunamente informadas por la Sociedad como Hecho Relevante.

Con fecha 11 de diciembre de 2019, se anunció la exitosa consumación de las ofertas de suscripción y canje y la consecuente emisión de Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y de Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732; totalizando un total emitido de Acciones Preferidas por un valor de US$ 179.830.574.

El 10 de febrero de 2020 se informó que, atento a que el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas -conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019-) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas Clase A y Acciones Preferidas Clase B, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

En consecuencia, la Sociedad convirtió (a) las Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, al precio de conversión de US$ 0,50 por cada acción ordinaria, emitiendo 49.800.000 acciones ordinarias a tal efecto; (b) las Acciones Preferidas Clase A, a un precio de conversión de US$ 0,11 por cada acción ordinaria, emitiendo 360.767.338 acciones ordinarias a tal efecto; y (c) las Acciones Preferidas Clase B, a un precio de conversión de US$ 0,33 por cada acción ordinaria, emitiendo 433.767.845 acciones ordinarias a tal efecto; disponiéndose, tanto para los supuestos previstos en (b) y (c), el otorgamiento de una acción ordinaria adicional a cada tenedor que tenga derecho a una fracción de acción ordinaria. Como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020, el capital social de TGLT ha quedado conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

A efectos de implementar operativamente la conversión obligatoria, la Sociedad se encuentra en curso de entregar (a) a los tenedores de Obligaciones Convertibles, las acciones ordinarias de la Sociedad, o la cantidad de american deposit shares equivalentes a las acciones ordinarias de la Sociedad correspondientes; contra la entrega de las Obligaciones Convertibles por parte de esos tenedores en The Depositary Trust Company y del cumplimiento de las demás condiciones que informe Epiq Corporate Restructuring, LLC, quien actuó como agente de conversión; y (b) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias, respectivamente, según corresponda a sus Acciones Preferidas (o a sus american deposit shares de esas Acciones Preferidas).

Asimismo, con fecha 31 de marzo venció el plazo para que los tenedores y de la Opción la ejercieran, sin haberse recibido manifestaciones de ejercicio de las mismas. En consecuencia, la Sociedad ha declinado el plan de emisión de las acciones preferidas Clase C.

Habiéndose logrado la consumación de las Ofertas, la celebración de los acuerdos indicados con Banco Itaú y la recepción de las conformidades de una significativa mayoría de los tenedores de las ON Clase XV para participar del plan de refinanciación y/o canje de dichos títulos, la Sociedad ha mejorado sensiblemente su perfil de deuda y reconstituido su patrimonio neto, cumpliendo así con el objetivo trazado por los accionistas en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de noviembre de 2018. En este sentido, se espera que el plan de recapitalización implementado, a través de una notable reducción en sus pasivos financieros, le permita a la Sociedad mantener una estructura de capital acorde a la envergadura de sus operaciones y alocar recursos más eficientemente al plan de crecimiento y desarrollo de sus negocios.

Acuerdo con ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad

Con fecha 6 de diciembre de 2019, la Sociedad arribó a diversos acuerdos con tenedores que representaban más del 80% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad, mediante los cuales los mismos prestaron su conformidad preliminar para participar de un plan de refinanciación y/o canje de las Obligaciones Negociables Clase XV, tendiente a mejorar el perfil de deuda de la Sociedad mediante la extensión de

los plazos de vencimiento de sus valores negociables, permitiendo a TGLT concentrar sus recursos financieros en las actividades productivas de la Sociedad. Dicho plan fue consumado con fecha 11 de febrero de 2020 con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII.

Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 9 de diciembre de 2019, la Sociedad informó que el 6 de diciembre de 2019 llegó a un acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A. para el otorgamiento de líneas de crédito por hasta un monto en pesos equivalente a US$ 8.600.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones seiscientos mil) y US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), respectivamente (el “Préstamo Itaú Argentina”). De manera simultánea, FDB S.A. (una subsidiaria de la Sociedad con domicilio en la República Oriental del Uruguay) acordó con Banco Itaú Uruguay S.A. la refinanciación del crédito existente con dicha entidad, y el otorgamiento de una línea de crédito adicional por un monto de hasta US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (el “Préstamo Itaú Uruguay”). Asimismo, se previó que Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, otorgará una nueva carta de crédito a primera demanda por la suma de US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), para que TGLT pueda obtener financiamiento adicional por hasta dicha suma a ser usado, al igual que los fondos provenientes del Préstamo Itaú Argentina y el Préstamo Itaú Uruguay, para atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes de la Sociedad. Los desembolsos de los financiamientos mencionados se encuentran sujetos a la constitución de sus respectivas garantías en favor de las entidades financieras prestamistas en cada caso, así como al cumplimiento de las condiciones acordadas en los documentos de la transacción. Respecto del Préstamo Itaú Argentina, se dejó constancia que entre los diversos compromisos típicos asumidos por la Sociedad bajo este acuerdo, se encuentra el de no declarar ni pagar ningún dividendo, ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución, recompra o rescate relacionado con su capital social (excepto cuando dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de la Sociedad). La Sociedad informó también que, en el marco del Préstamo Itaú Uruguay, se había extendido a la nueva línea de crédito la fianza personal oportunamente otorgada en garantía por el crédito existente refinanciado con fecha 3 de mayo de 2017. En este contexto, la Sociedad se ha constituido en fiadora, en favor de Banco Itaú Uruguay S.A., de la totalidad del Préstamo Itaú Uruguay, por un monto total de capital de US$ 15.001.960 (Dólares Estadounidenses quince millones un mil novecientos sesenta), con más sus accesorios correspondientes.

Acuerdo de Accionistas Marina Río Luján S.A.

El 27 de diciembre de 2007, celebramos el Acuerdo de Marina Río Luján S.A., o “MRL” con Marcelo Gómez Prieto, su accionista, para regir nuestra relación como accionistas de MRL. Entre otros, el Acuerdo MRL establece normas para la elección de los directores y el funcionamiento del Directorio de MRL, incluyendo las autorizaciones necesarias para la aprobación de determinadas decisiones, tanto en el Directorio y en el nivel de los accionistas. Además, el Acuerdo MRL establece las políticas de inversión, las pautas de adquisición y reglas para la financiación, estableciendo determinados eventos donde tanto el Sr. Gómez Prieto y TGLT están obligados a proporcionar financiamiento por hasta US$2.000.000, cada uno, a una tasa de interés anual igual a 15%.

El Acuerdo MRL establece las reglas de salida para el Sr. Gómez Prieto y nosotros para dejar MRL, incluidos los mutuos derechos de first refusal y first offer .

Para garantizar el cumplimiento de nuestras respectivas obligaciones en virtud del Acuerdo, MRL, TGLT y el Sr. Gómez Prieto transfirieron sus respectivas participaciones accionarias a favor de Carlos Marcelo D'Alessio, como fiduciario en virtud del contrato de fideicomiso de garantía celebrado el 27 de diciembre de 2007 y han concedido compromisos recíprocos sobre el capital restante.

Acuerdo de División entre Marcelo Gómez Prieto y TGLT

El 27 de diciembre de 2007, la Compañía celebró un acuerdo con el Sr. Gómez Prieto estableciendo los términos por los cuales la división y partición del inmueble de propiedad de MRL va a tener lugar en el caso de una reorganización de la empresa.

De conformidad con este acuerdo, una vez que el inmueble propiedad de MRL esté legalmente autorizado para ser particionado, dos entidades separadas a ser formadas serán asignadas unidades separadas, cada una de aproximadamente 20% de la superficie total de la propiedad, con lotes designados para actividades combinadas incluyendo, el uso residencial o comercial.

Otros lotes designados para viviendas unifamiliares, áreas comunes y un club house serán asignados a MRL, o a los compradores de tales propiedades como resultado de la comercialización del proyecto.

Las parcelas restantes se asignarán a MRL. Esperamos que estos lotes, en conjunto con los lotes designados para viviendas unifamiliares, comprendan aproximadamente el 60% de la superficie total del inmueble, actualmente propiedad de MRL.

Propiedades Adquiridas bajo Acuerdos de Permuta

En ocasiones, compramos terrenos mediante acuerdos de permuta en los que el propietario de un terreno nos transfiere la escritura de propiedad a cambio de una promesa otorgada por nosotros de entregar unidades terminadas en el proyecto a desarrollar en ese terreno. El precio en un contrato de permuta se negocia entre las partes y se establece sobre la base de (a) el valor de mercado de los terrenos adquiridos y (b) el precio esperado de las unidades a entregar a cambio. El precio de los terrenos adquiridos se registra como inventario en nuestros activos con su pasivo correspondiente en cuentas por pagar. Cuando la construcción de las unidades (o el edificio que contendrá las mismas) comienza, el saldo correspondiente en las cuentas por pagar se reclasifica como anticipos de clientes. De acuerdo con el párrafo 12 de la NIC 18, cuando activos son vendidos o servicios prestados recibiendo como pago otros bienes o servicios de naturaleza diferente, el intercambio se considera como una transacción que produce ingresos que deberá valorarse por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir. Por lo tanto, durante el período de construcción, el pasivo (y el correspondiente activo, inventario) se ajusta al final de cada ejercicio, a su valor razonable, que se obtiene en base a la lista de precios que está vigente en el día de medición.

Propiedad Brisario

Con fecha 15 de marzo de 2011, llegamos a un acuerdo con Servicios Portuarios S.A. (en adelante “ SP ”) para la adquisición de un lote de terreno sito en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, lindero con el terreno en donde se desarrolla el emprendimiento Forum Puerto Norte que pertenece a Maltería del Puerto S.A, nuestra subsidiaria. En el mismo se desarrollarán 2 proyectos: Proa y Metra Puerto Norte.

Como consecuencia de la adquisición del inmueble, y en garantía del cumplimiento de todas las obligaciones, lo hemos gravado con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de SP. El monto de la hipoteca asciende a US$24.500.000.

El mencionado inmueble se encuentra afectado a una servidumbre de acueducto a favor de la Administración General de Obras Sanitarias del Estado argentino Nacional y a una servidumbre real, continua, como fundo sirviente, de acueducto a favor de la planta potabilizadora de agua de Aguas Provinciales como fundo dominante, situación esta última no inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble.

Como contraprestación de la compraventa del lote, entregaremos a SP, en concepto de permuta, i) de la fase I (Proa): 9.540 metros cuadrados exclusivos de unidades destinadas a vivienda y/o tiendas (incluyendo las bauleras de cada una de ellas) o el 18% de los metros cuadrados destinados a dicho fin, según cual sea mayor; 96 cocheras o el 18% del total de las cocheras o el 18% del total de los metros cuadrados destinados a cocheras, según cual sea mayor, y el 18% de las marinas, amarres y guarderías, y ii) de la fase II (Metra Puerto Norte): 12.240 metros cuadrados exclusivos de unidades funcionales destinados a vivienda y/o comercios (incluyendo las bauleras de cada una de ellas) o el 18% de los metros cuadrados destinados a dicho fin, según cual sea mayor; 153 cocheras o el 18% del total de las cocheras o el 18% del total de los metros cuadrados destinados a cocheras, según cual sea mayor, y 18% de las marinas, amarres y guarderías.

Del total de productos a entregar, se descontarán: i) de la etapa I: 864,30 metros cuadrados propios y exclusivos correspondientes a 5 unidades de Forum Puerto Norte, con sus respectivas cocheras y bauleras y ii) de la etapa II: 462,5 metros cuadrados propios y exclusivos correspondientes a 6 unidades de Forum Puerto Norte, que ya fueron instrumentadas mediante sus respectivos boletos de compraventa de fecha 31 de marzo de 2011.

Asimismo, con fecha 10 de diciembre de 2013, TGLT y SP firmaron una carta oferta en la cual TGLT, a los fines de reintegrar a SP los fondos invertidos por la misma en la obra de la Avenida Cándido Carballo, otorgó a SP el derecho a adquirir en propiedad 7 unidades de Forum Puerto Norte, de las cuales 5 unidades fueron instrumentadas mediante sus respectivos boletos de compraventa el 31 de marzo de 2011 y las 2 unidades restantes fueron documentados en los contratos de venta el 10 de diciembre de 2013. En consecuencia, TGLT, con la conformidad de Maltería, acordó pagar la totalidad del precio de compra, habiendo abonado a la fecha del presente Prospecto, 5 de las unidades involucradas.

Con fecha 24 de enero de 2019 TGLT y Servicios Portuarios S.A. (“ SEPOR ”) firmaron una carta propuesta vinculada a las obligaciones establecidas en la escritura de permuta de fecha 10 de diciembre de 2013, cuando TGLT adquirió el terreno sobre el cual se desarrollarían varios proyectos, llamados en su conjunto “Brisario” y en contraprestación TGLT se comprometió a entregar metros cuadrados construidos.

En dicha carta propuesta, ambas partes acuerdan modificar la escritura de permuta. TGLT devolverá a SEPOR 8 de los 15 lotes que comprende el terreno total y por dicha transacción su compromiso de construir metros cuadrados queda resuelta. Asimismo SEPOR presta conformidad de la venta de 5 lotes que TGLT quiere celebrar con un tercero interviniente.

Una vez firmada la escritura, que se prevé para fines del mes de marzo de 2019, SEPOR levantará la hipoteca y solamente quedará hipotecado el lote donde hoy se desarrolla el proyecto urbanístico Metra Puerto Norte por la suma de US$6.000.

Como consecuencia, de esta transacción TGLT ha efectuado las reclasificaciones contables pertinentes de Inventarios y Propiedades de inversión de los lotes respectivos a Otros activos por la suma de $804.494. Asimismo los lotes que serán vendidos se encuentran expuestos en el rubro Activos destinados a la venta por la suma de $143.611.

Con fecha 21 de marzo de 2019, la Sociedad comunicó que ha concretado la venta de cuatro (4) lotes ubicados en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe: Lote 2, Lotes 3, Lote 4, y Lote 5, conforme el plano de mensura Nº 193466/66 registrado con fecha 24 de mayo de 2.016 (el “ Plano de Mensura ”). El precio de venta del Lote 2 ascendió a la suma de US$3.200.000 (Dólares Estadounidenses tres millones doscientos mil), existiendo adicionalmente una retribución variable que podría implicar un incremento en el precio a favor de la Sociedad por US$600.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos mil). Por otra parte, el Lote 3, el Lote 4 y el Lote 5 se han vendido en la suma de US$3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil). Los mencionados importes serán cancelados conforme a ciertas condiciones pactadas contractualmente por las partes intervinientes.

Asimismo, en igual fecha y de manera simultánea, la Sociedad llegó a un acuerdo para restituir a la empresa que era anteriormente titular dominial y había vendido a TGLT la totalidad de los lotes correspondientes al master plan de la Sociedad en la Ciudad de Rosario, por distracto parcial de la escritura de permuta de fecha 10 de diciembre de 2013 mediante la cual TGLT había adquirido tales inmuebles, los siguientes lotes: Lote 1, Lote 6, Lote 7, Lote 8, Lote 9, Lote 10, Lote 11, Lote 12, Lote 13, y Lote 14 conforme el Plano de Mensura. Como resultado de esta operación, y teniendo en cuenta la devolución de dichos lotes y las obligaciones asumidas por las partes, la Sociedad percibirá la suma de US$4.520.800 (Dólares Estadounidenses cuatro millones quinientos veinte mil ochocientos). Además, las partes acordaron el levantamiento de las hipotecas que gravaban los lotes detallados, permaneciendo sujeto a hipoteca el Lote 15 (denominado comercialmente “Lote L”), terreno en el cual la Sociedad desarrolló la etapa 1 del emprendimiento inmobiliario denominado Metra Puerto Norte, y en el que actualmente se encuentra desarrollando la etapa 2 de dicho emprendimiento.

Propiedad Astor San Telmo

El 30 de noviembre de 2015 la señora Marta Eugenia Ortiz Fissore y H.C. & Asociados emitieron en favor de la Compañía una oferta irrevocable para vender una propiedad con una superficie vendible bruta de aproximadamente 23.300 metros cuadrados, ubicado entre las calles Perú y Caseros, en el barrio de San Telmo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Hemos aceptado la oferta el 1 de diciembre de 2015 y el 28 de diciembre de 2015 acordamos con los vendedores los términos y condiciones finales para la compra de la propiedad. La escritura de dominio fue transferida a la Compañía el 8 de agosto de 2016.

Respecto de esta propiedad, acordamos pagarle a los vendedores US$1,5 millones en efectivo y nos comprometimos a transferirle a ellos: (i) 52 unidades residenciales por un total de 3.173,72 metros cuadrados y sus bauleras en caso de corresponder; (ii) una propiedad comercial con una superficie total de 494,47 metros cuadrados, integrado por cuatro unidades funcionales; y (iii) 60 cocheras.

En caso de que el proyecto se modifique y la superficie vendible total bruta, modificada, sea superior a 23.158 metros cuadrados, los vendedores tendrán derecho a recibir unidades que representen el 15% de los metros cuadrados pari passu con TGLT. Como se verificó esta circunstancia con fecha 29 de septiembre de 2017 firmamos con los Vendedores una escritura complementaria por los metros cuadrados indicados.

Como garantía de cumplimiento en virtud de este acuerdo, hemos constituido una hipoteca en primer grado de privilegio sobre la propiedad en favor de los vendedores por hasta la suma de US$12.400.000, la que podrá ser sustituida por una hipoteca en primer grado por un monto igual o superior (de acuerdo a tasación de terceros) sobre otros terrenos de TGLT u otra garantía a entera y total satisfacción de los transmitentes, asumiendo TGLT a su cargo todos los impuestos, gastos y honorarios que dicha sustitución implique.

De cara al desarrollo del proyecto cabe indicar que la empresa se encuentra desarrollando las tareas de construcción de la obra sin superar ciertas alturas máximas y respetando una orden judicial recaída en el proyecto. Para mayor información, véase “Paralización de los trabajos de obra en Astor San Telmo” bajo el título Procedimientos Legales de este Prospecto.

Emisión de una Obligación Negociable de carácter privada

Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020. La obligación negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones).

Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII

Con fecha 3 de febrero de 2020, la Sociedad publicó el suplemento de precio para la emisión de las Series XVI y XVII en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas). El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230.

Para mayor información véase el prospecto “Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)”, el “Suplemento de Precio”, el “Aviso de Resultado” y el “Aviso Rectificatorio del Aviso de Resultados”; los que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También puede ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la secciones “Información Financiera” y “Hechos Relevantes” correspondiente a la Sociedad donde se encuentran publicados bajo el ID #2571609 del día 27 de enero de 2020, #2573477 del día 3 de febrero de 2020, #2575653 del día 7 de febrero de 2020 y #2576045 del día 10 de febrero de 2020, respectivamente.

Con fecha 10 de febrero de 2020, la Emisora, en su carácter de cedente, celebró un contrato de cesión pasiva en garantía con Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, en los términos descriptos en la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del suplemento de precio.

Asimismo, la Compañía es parte de varios préstamos. Véase la sección Antecedentes Financieros -“ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora ” de este Prospecto.

Adjudicación de Obra Civil en la República Oriental del Uruguay

TGLT Uruguay S.A. (“ TGLT Uruguay ”), una subsidiaria 100% de propiedad de la Sociedad radicada en la República Oriental del Uruguay, ha participado de una licitación privada internacional convocada por Blanvira S.A. (“Blanvira”) y ha sido adjudicada para ejecutar las obras en el edificio principal de Blanvira. Atento a ello, con fecha 18 de septiembre de 2020, TGLT Uruguay y Blanvira han suscripto el correspondiente acuerdo de construcción (el “Acuerdo”). Ponte Armelina S.A. (“PASA”), otra subsidiaria 100% de propiedad de la Sociedad radicada en la Zona Franca de la República Oriental del Uruguay, accederá al Acuerdo tan pronto como se cumplan las condiciones previstas en el mismo a tales efectos.

Financiamiento otorgado por Hospitality Infrastructure, LLC y Latin Advisors LTD

Con fecha 2 de octubre de 2020 Ponte Armelina S.A. (como deudora) y TGLT Uruguay S.A. (como fiadora), ambas sociedades constituidas en la República Oriental del Uruguay y totalmente controladas por la Sociedad, han suscripto con Hospitality Infrastructure, LLC (una entidad indirectamente controlada por Point Argentum Master Fund LP) y Latin Advisors S.A. LTD (conjuntamente, los “ Acreedores ”) un contrato de financiamiento (el “ Contrato de Financiamiento ”). Como consecuencia del Contrato de Financiamiento, los Acreedores otorgaron un préstamo a Ponte Armelina S.A. por un monto total de US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil), con vencimiento a quince meses desde la fecha de desembolso, con una tasa de interés nominal anual del 15% (quince por ciento) y una comisión de estructuración equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital desembolsado; todo ello, pagadero al vencimiento de la financiación. El Contrato de Financiamiento será garantizado mediante: (a) la cesión fiduciaria por parte de la Sociedad a un fideicomiso de ciertos boletos de compraventa, para beneficio de los Acreedores (b) una prenda sobre la totalidad de las acciones de Ponte Armelina S.A.; y (c) la cesión en favor de los Acreedores del derecho a cobrar el reembolso de un depósito en garantía constituido en HSBC Uruguay para el momento en que esos fondos queden liberados.

Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción

El Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (“ATP”) fue creado mediante el Decreto 332/2020 (B.O. 01/04/2020) y modificado por el Decreto 376/2020 (B.O. 21/04/2020), en el marco del DNU 260 (B.O. 12/03/2020), para dar alivio económico inmediato a aquellas empresas y trabajadores afectados directamente por la caída de la actividad económica luego de las medidas de contingencia implementadas durante la Emergencia Sanitaria. Surge como un esfuerzo del Estado Nacional para mantener los procesos productivos del país y garantizar el sostenimiento del empleo en las actividades económicas más severamente afectadas por la crisis sanitaria.

El Programa consiste en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios:

Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino.

Salario Complementario abonado por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado.

Crédito a Tasa Cero para personas adheridas al Monotributo y para trabajadoras y trabajadores autónomos en las condiciones que establezcan la Jefatura de Gabinete de Ministros y el Banco Central de la República Argentina con subsidio del 100% del costo financiero total.

Sistema integral de prestaciones por desempleo: los trabajadores y las trabajadoras que reúnan los requisitos previstos en las Leyes Nros. 24.013 y 25.371 accederán a una prestación económica por desempleo. Dichas prestaciones se elevan a un mínimo de $6.000 y un máximo de $10.000.

Para acceder al beneficio, las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios

Actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan.

Cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19.

Sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020.

Se encuentran excluidas de este beneficio las empresas que realizan las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia sanitaria y que se encuentran exceptuados del cumplimiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”.

La DA 721/2020 publicada en el B.O. el 07/05/2020 introduce las siguientes modificaciones:

Se incorporaron nuevas actividades que tuvieron caídas significativas de la facturación durante el período de emergencia sanitaria.

Respecto al salario complementario: se otorgará a trabajadores que se desempeñen en empresas cuya plantilla de personal registre al 29 de febrero de 2020 más de 800 empleados.

Facturación: para las empresas que no registran facturación en el período 12 de marzo al 12 de abril de 2019, se tomará como parámetro el período del 12 de noviembre al 12 diciembre de 2019 para efectuar la comparación. Esta forma de cálculo se aplicará al caso de las empresas que iniciaron sus actividades con posterioridad al período tomado como base de cálculo para el resto del universo. Mientras que a las empresas cuya actividad se haya iniciado durante el año 2020 se las considera “actividad afectada en forma crítica” y no se les requerirá dicha información. Se modifica el criterio para evaluar la variación de facturación y se eleva hasta un 5% positivo en el período comprendido entre el 12 de marzo y 12 de abril de 2020 respecto al mismo período del año 2019. Los mismos criterios se utilizarán para evaluar el nivel de facturación de los trabajadores autónomos respecto de la procedencia para ser beneficiados por el crédito a tasa cero.

Las empresas beneficiarias del Salario Complementario (a) no podrán distribuir utilidades por los períodos fiscales cerrados a partir de noviembre de 2019; (b) recomprar sus acciones directa o indirectamente; (c) adquirir títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior; ni (d) realizar erogaciones de ninguna especie a sujetos relacionados directa o indirectamente con el beneficiario cuya residencia, radicación o domicilio se encuentre en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación; por el plazo que corresponda en cada caso.

Según se precisa en la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el B.O., las restricciones durarán:

para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

A la fecha de este Prospecto, la Emisora es beneficiaria del ATP por los salarios del mes de abril, mayo, junio julio y agosto de 2020, teniendo en su nómina menos de 800 empleados.

Adicionalmente, con el objeto de priorizar la preservación de la totalidad de los puestos de trabajo existentes al 19 de marzo de 2020 y atenuar el impacto generado por la imposibilidad material de continuar normalmente su actividad, la Sociedad ha adoptado medidas coyunturales complementarias con relación a su nómina, tales como el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de sus trabajadores.

ADQUISICIÓN DE CAPUTO

Acuerdo de compra de acciones entre TGLT y Caputo

Mediante distintos contratos de compraventa de acciones de fecha 19 de enero de 2018 celebrados entre TGLT, como comprador, y, por separado, (a) Roberto Gustavo Vázquez, CUIT 23-04518104-9; (b) Jorge Antonio Nicolás Caputo, CUIT 20-10141015-4; (c) Mónica María Caputo, CUIT 27-06363793-4; (d) Nicolás Martín Caputo, CUIT 20-12949291-1; y (e) (i) María Verónica Olivera, CUIT 27-12946217-0; (ii) Sebastián Luis Caputo, CUIT 2029503664-9; (iii) Marcos Caputo, CUIT 20-31011123-7; (iv) Matías Caputo, CUIT 20-31932840-9; (v) María Candelaria Caputo, CUIT 24-35728847-5; (vi) Milagros Caputo, CUIT 24-37432721-2; y (vii) María Fátima Caputo (todos ellos, conjuntamente, los “ Vendedores ”) (cada uno de tales contratos, un “ Contrato de Compraventa ”), TGLT adquirió de los Vendedores acciones representativas del 82,32% del capital social y de los votos de Caputo (la “ Transacción ”).

Asimismo, en los Contratos de Compraventa se acordó que (a) TGLT podrá utilizar la palabra "CAPUTO" en la denominación social de Caputo, como así también de cualquier marca, papelería, identificación, dominio, o registro utilizado por Caputo, hasta el 19 de enero de 2021; (b) los Vendedores no podrán participar en actividades, emprendimientos o empresas dedicadas o vinculadas la construcción, refacción, instalación y/o ampliación de edificios, puentes, caminos y obras en general, públicas, privadas o participadas, para fines civiles (incluyendo habitación), industriales, comerciales o logísticos (excepto por participaciones pasivas y limitadas en empresas de este rubro que hagan oferta pública de sus acciones en Argentina, y por el desarrollo de negocios inmobiliarios a título personal y/o mediante “fideicomisos al costo” o emprendimientos “desde el pozo”); (c) los Vendedores no podrán utilizar, ni prestar su conformidad para que otra Persona utilice, hasta el 19 de enero de 2028, la palabra "CAPUTO" en ninguna denominación social, marca, denominación comercial, papelería, identificación, publicidad o dominio vinculado a un emprendimiento, empresa, entidad y/o proyecto dedicado a la construcción, refacción, instalación y/o ampliación de edificios, puentes, caminos y obras en general, públicas, privadas o participadas, para fines civiles (incluyendo habitación), industriales, comerciales o logísticos; y (d) los Vendedores no podrán solicitar, reclutar o intentar reclutar, y/o contratar, por sí ni a través de terceros vinculados, al personal clave de Caputo, por el plazo de diez años contado desde el 19 de enero de 2018.

Con fecha 19 de enero de 2018, la Sociedad tomó control de Caputo.

El precio de la Transacción, luego de aplicarse los ajustes establecidos en el Contrato de Compraventa, ascendió a la suma de US$109.424.891.

En el marco de la Transacción, TGLT acordó con cada uno de los Vendedores abonar el respectivo precio por la adquisición de las acciones de Caputo en tres cuotas, cuya totalidad ya fueron canceladas por la Sociedad. El pago del Saldo de Precio fue financiado mediante el acuerdo celebrado entre la Sociedad y Banco Itaú Argentina S.A., por el cual Banco Itaú Argentina S.A. se obligó a efectuar un desembolso en el marco de una línea de crédito contingente en favor de TGLT, siempre que se cumplieran ciertas condiciones precedentes. Para mayor información respecto a la línea de crédito aquí detallada, ver “ Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.” bajo el presente título. A la fecha del presente Prospecto, el Saldo de Precio referido ha quedado cancelado.

Esta adquisición apuntó, por un lado, a mejorar la capacidad de construcción de los futuros proyectos, haciendo más eficiente la estructura de costos, y brindando a su vez la posibilidad de capturar el margen de construcción. Por otro lado, permite a TGLT colocarse en una posición óptima para capitalizar las oportunidades que presente el crecimiento del sector de la construcción en Argentina, tanto en los segmentos de real estate como en el de grandes obras de infraestructura, incluyendo las inversiones PPP (proyectos de Participación Público-Privada).

La adquisición de Caputo se encuadra en la estrategia de negocios de TGLT al permitirle:

Integración vertical de la Sociedad, posibilitando incrementar la estabilidad y flexibilidad operativa junto con la captura de márgenes.
Continuar con la participación en el negocio de la construcción, incluyendo la participación de Caputo en los proyectos de participación públicos y privados y en los servicios de mantenimiento edilicio.
Continuar con los negocios inmobiliarios en desarrollo de Caputo y otros negocios.
Consolidar del perfil financiero de la Sociedad, al incorporar una base de flujos de fondos estable.

Dentro del contexto planteado, resulta crítico mejorar los márgenes de la Compañía a través de la reducción de los costos de construcción. Adquirida la constructora, con años de experiencia en el mercado, no solo se capturan los márgenes de ganancia de la etapa de construcción, sino que también se incorpora flexibilidad en los proyectos, mejorando tanto los potenciales precios de venta, como disminuyendo los costos de construcción frente a los cambios en los proyectos.

Por otro lado, el amplio know how de Caputo permitirá a TGLT incorporar a la cartera de proyectos obras públicas o privadas que se sumarán a otros proyectos de construcción ya existentes de Caputo, como:

Contrato de ejecución de las obras del emprendimiento inmobiliario denominado OM Recoleta para América Pavilion S.A., en calidad de propietaria del predio ubicado en Marcelo T. de Alvear 1743/1753/1763, Callao 1057 y Callao 1061, en Ciudad de Buenos Aires. En una primera etapa, se contrataron en agosto de 2017 los trabajos de obra húmeda de estructura de hormigón y albañilería, cumpliendo además el rol de contratista principal, por un monto de la obra es de $474,1 millones más IVA de junio de 2017. Posteriormente en mayo de 2019 se amplió el alcance incluyendo los trabajos de "Instalaciones eléctricas, de corrientes débiles, sanitarias, de gas, contra incendio y termomecánicas; y provisión de las carpinterías metálicas". El precio de la obra incorporada en esta ampliación asciende a la suma de $ 412,1 millones más lo correspondiente a ingresos brutos, impuestos a los débitos y créditos bancarios e impuesto al valor agregado, a valores de diciembre de 2018. El avance acumulado es del 38% y estima como fecha de terminación octubre de 2021;
Contrato con la Unión del Personal Civil de la Nación celebrado en mayo de 2017 para la ampliación del Sanatorio Itoiz, ubicado en la calle Plaggio Nro 163/165 de la Ciudad de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires. La obra consiste en la provisión de mano de obra y materiales para la construcción de 8500 m2 en un subsuelo y 12 pisos. El monto de la obra es de $441,5 millones, impuesto al valor agregado incluido.
Construcción de un emprendimiento inmobiliario en el barrio de Puerto Madero, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para Hotel IQ S.A. Se trata de un proyecto de usos mixtos con residencias y un hotel denominado SLS Lux. El precio fijado de la obra fue de $720 millones más impuesto al valor agregado.
Ejecución de obras civiles correspondientes al reactor de investigación multipropósito RA-10 encargadas por la Comisión Nacional de Energía Atómica (CNEA) en enero de 2016. Dicho reactor está destinado a aumentar la producción de radioisótopos con fines medicinales en la localidad de Ezeiza, Provincia de Buenos Aires. Las instalaciones cuentan con el edificio principal del reactor con una estructura de hormigón especial, edificios de guía de neutrones, edificios auxiliares, torres de enfriamiento, agua de incendio y reservas. La superficie de la misma es de 24.570 m2, el plazo de ejecución es de 42 meses y el monto es de $796,7 millones, impuesto al valor agregado incluido, de octubre 2016. A su vez, se han incluido distintas ampliaciones de obra por un monto acumulado de $ 371 millones, más impuesto al valor agregado, de octubre 2016. El avance acumulado es del 48% y se estima terminar en diciembre de 2021.
Obra denominado comercialmente como The Link Towers para Macro Fiducia S.A. por el sistema de coste y costas consistente en la construcción de dos torres de treinta pisos cada una de ellas, con tres subsuelos y áreas de esparcimiento y pileta. El monto estimado de la obra es de $570,3 millones más impuesto al valor agregado (coste) más una retribución de $57,2 millones (costas) más impuesto al valor agregado, con una finalización prevista para septiembre de 2020.
Obra del Edificio Máquina Papelera Nª 4 para la fabricación de papel Tissue en la planta de La Papelera del Plata situada en el parque Industrial de Zárate. Los trabajos incluyen las obras civiles, arquitectura, iluminación en la arquitectura, caminos, obras sanitarias e hidráulicas para el edificio de la máquina, la sala de control principal, laboratorio y oficina y los pavimentos exteriores. La obra fue contratada en octubre de 2018 y para la ejecución de la construcción de las estructuras metálicas que corresponden al 40% de la obra contratada fue designada como subcontratista la empresa Cinter SA. El precio total de los trabajos asciende a la suma $ 361,2 millones más impuesto al valor agregado a valores de julio de 2018 y el plazo original para la ejecución de los trabajos fue de 8 meses. A su vez, se han incluido distintas ampliaciones de obra por un monto acumulado de $ 66,5 millones más impuesto al valor agregado, y extendido el plazo a 12 meses. El grado de avance al 30 de junio de 2020 es de 99,0%.
Construcción de "Edificio Concepción Arenal 2931" localizado en el barrio de Colegiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, denominado “Concepción Live Art Work”. El Fideicomiso Concepción 2931 aceptó en enero de 2018 la oferta de la Sociedad, la que gira en torno a cinco órdenes de compra correspondiente a cada una de las etapas, a saber: 1) Trabajos de Organización de obra y control calidad del hormigón por $ 144,7 millones; 2) Movimiento de Suelos, depresión de napas, apuntalamiento, demoliciones y estructura hasta planta baja por un monto de $ 222,4 millones; 3) Estructuras de hormigón armado desde losa sobre primer piso hasta azotea e ítems complementarios por $ 240,7 millones; 4) Mampostería, tabiques de hormigón, parámetros de roca de yeso, aislaciones, conductos de ventilación, revoques internos y externos y varios por $ 150,8 millones; y 5) Cielorraso, contrapisos, pisos, zócalos, revestimientos, yeso, provisiones y colocación por un monto de $ 126,4 millones. El monto total contratado es de $ 885 millones más impuesto al valor agregado a valores de mayo de 2017 y el plazo de ejecución es de 48 meses. La obra se encuentra en pleno desarrollo y el grado de avance al 30 de junio de 2020 es del 56.9% y se espera finalizar en diciembre de 2021.

Construcción del edificio de usos mixtos (viviendas y locales) ubicado Araoz y Santa Fe en Barrio Norte, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires denominado “OM Botánico”. En mayo de 2018 Los Azabaches S.A. aceptó la oferta de la Sociedad para la ejecución de la primera etapa de un. Los trabajos de esta primera etapa consisten en las excavaciones, movimientos de suelos y estructura de hormigón armado hasta el nivel sobre el primer subsuelo inclusive. El monto del contrato, incluyendo la etapa preliminar, es de $ 68,3 millones más impuesto al valor agregado de diciembre de 2017. Posteriormente en julio de 2019, mientras se completaba la negociación de la obra completa, la Sociedad fue adjudicada con la ejecución de los trabajos de la estructura de hormigón en nivel de Planta Baja por un monto de $ 45,0 millones más impuesto al valor agregado de diciembre de 2017. Luego, en septiembre de 2019, el cliente aceptó la oferta por la segunda etapa correspondiente a la obra húmeda por un monto de $ 650,6 millones más impuesto al valor agregado de abril de 2019. El grado de avance al 30 de junio de 2020, considerado el total de los trabajos contratados, es de 30% y se espera finalizar en octubre de 2021.
Construcción del edificio Oceana Puerto Madero, contratado en junio 2018 por Consultatio Argentina A.A.U., consistente en la ejecución y construcción de la estructura resistente de hormigón, y la realización de los trabajos de albañilería y ayuda de gremios, sobre un predio propiedad del comitente, ubicado en el dique 2 de Puerto Madero, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El complejo residencial comprenderá de dos edificios de 9 pisos cada uno, con una superficie vendible de 26.000 m2. El monto de la oferta fue de $ 694,1 millones más impuesto al valor agregado a valores de mayo de 2017, siendo el plazo de ejecución de 26 meses y el grado de avance al 30 de junio de 2020 del 56% y se espera finalizar en septiembre de 2021.
Construcción de las obras del emprendimiento comercialmente denominado L'Avenue Libertador como Contratista Principal, dentro de la UTE CRIK S R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. contratado en febrero de 2019 por el Fideicomiso Edificio Avenida del Libertador 3858 C.A.B.A, en calidad de propietaria del predio ubicado en Avenida del Libertador 3858, Ciudad de Buenos Aires. El contrato incluye la responsabilidad total de la obra, incluyendo la supervisión de los contratistas directos del comitente. El precio de la obra (correspondiente a los rubros incluidos en el sistema de ajuste alzado relativo y la retribución por administración de contratos) asciende a la suma de $ 862,4 millones más impuesto al valor agregado, a valores de junio de 2018, y el plazo para la ejecución de los trabajos es de 49 meses desde el 1 de marzo de 2018. El grado de avance al 30 de junio de 2020 es de 23% y se estima su terminación en diciembre de 2022.
Obra de la Nueva Terminal de Partidas del Aeropuerto Internacional "Ministro Pistarini" en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires, contratado en agosto de 2018 por Aeropuertos Argentina 2000 S.A. Los trabajos comprenden las tareas identificadas como Grupo A, por la obra civil, señalética, instalación sanitaria y gas, instalación de detección de incendio, instalación de extinción de incendio, redes cloacales externas y redes pluviales externas, y Grupo C que comprende la instalación termomecánica. El valor de los trabajos asciende a la suma $877 millones más impuesto al valor agregado a valores de julio de 2018. A su vez, se han incluido distintas ampliaciones de obra por un monto acumulado de $ 294 millones más impuesto al valor agregado. El grado de avance al 30 de junio de 2020 es 88% y se estima la terminación de la obra en septiembre de 2020.

Adicionalmente se incorporan ciertos proyectos realizados a través de las subsidiarias de Caputo, entre los cuales podemos identificar:

S.E.S. S.A. (participación del 50%): la sociedad se halla en ejecución de los siguientes contratos (a) Gestión y Operación del Recurso Físico en Salud, con tratamiento de las diversas especialidades en el área de prestación de servicios de alta complejidad en los Hospitales Ramos Mejía, Tornu, Moyano, Ameghino y Dueñas, dependientes del Gobierno de la Ciudad de la Buenos Aires; (b) Ministerio de Educación del GCBA Mantenimiento Integral de varios edificios escolares de Comunas 1A y 1B – CABA; (c)Mantenimiento de centros periféricos y locales de promoción del Hospital Italiano de Buenos Aires; (d) Completamiento del Bloque Avellaneda 1º y 2º piso - Hospital Thompson – de la Municipalidad de Gral. San Martín – Provincia de Buenos Aires; (e) Remodelación Integral Medicina Nuclear y obras varias en Hospital Gral. de Agudos Dr. José María Ramos Mejía de CABA; (f) Demolición de morgue y edificación de una nueva en el Hospital General de Agudos, Dr. Ramos Mejía; (g) Servicio Integral de Operación, Mantenimiento y Limpieza a ser prestado en la Usina del Arte – CABA; (h) Provisión, Instalación y Puesta en Servicio de un sistema de Cableado integral de datos en efectores de salud. Grupo A: Hospitales Elizalde, Santa Lucía, Ramos Mejía y Ameghino - CABA; (i) Construcción de la primera etapa de la Obra Edificio Torre II, sita en 25 de mayo y Francia, para la Universidad Nacional de Gral. San Martín – Pcia. de Buenos Aires; (j) Infraestructura eléctrica para alimentar 6 manzanas de la Villa Olímpica, sita en Av. Escalada 4502 e/A. FF de la Cruz y Av. Roca - CABA; (k) Continúa la ejecución de la obra del emprendimiento propio en el terreno de la sociedad consistente en el proyecto y construcción de una cuarta torre de 11 pisos, 73 Unidades de Vivienda en el denominado Conjunto Parque Bernal, sito en Bernal Provincia de Buenos

Aires; (l) Construcción de un Centro Regional de Hemoterapia en el partido de 3 de febrero como parte del Proyecto de Funciones Esenciales y Programas de Salud Pública II – FESP II dependiente del Ministerio de Salud de la Nación; (m) Ejecución de Obra Civil en el Subsuelo de la Fundación Argentina de Nanotecnología

Limp Ar Rosario S.A. (participación del 40%): La misma tiene por finalidad la prestación de servicios de higiene urbana y gestión de residuos en la zona norte de la Ciudad de Rosario, los cuales comprenden la recolección de residuos domiciliarios y el barrido de calles y espacios públicos. La duración de la concesión es de ochenta y cuatro meses, contados desde el 27 de mayo de 2013. Con fecha 6 de abril de 2020, Limp Ar Rosario S.A. fue notificada que la Municipalidad de la Ciudad de Rosario hacía uso de la opción de prórroga prevista en el correspondiente pliego de bases y condiciones, fijando el inicio del cómputo de la extensión de la prestación de servicios por doce (12) meses contados a partir del 27 de mayo de 2020.
Logística Ambiental Mediterránea S.A. (participación del 51%): Con fecha 22 de junio de 2018 se constituyó una nueva sociedad denominada Logística Ambiental Mediterránea S.A., en la cual Vega Engenharia Ambiental S.A. Sucursal Argentina participaba con el 49%, mientras que Caputo participaba con el 51% restante. La sociedad tiene por objeto exclusivo la prestación de servicios de higiene urbana y gestión de residuos, incluyendo la recolección de residuos sólidos urbanos, domiciliarios y compatibles, el transporte de estos, el barrido de la calzada y limpieza de la vía pública y espacios públicos, relacionados con el contrato de servicios a suscribir con la Municipalidad de Córdoba. La sociedad comenzó a operar el 1° de diciembre de 2018 con un contrato hasta el 30 de noviembre de 2026, con posibilidad de extensión por 18 meses adicionales. El capital social se fijó en la suma de pesos veintiocho millones ($28.000.000) representado por 280.000 acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, valor nominal de $100 cada una de ellas. Con fecha 19 de diciembre de 2018 Caputo transfirió la totalidad del paquete accionario de Logística Ambiental Mediterránea S.A. a favor de TGLT, habiendo sido la misma asentada en el Registro de Accionistas de la Sociedad.
Newbery 3431 S.A. (participación del 50%): El 25 de septiembre de 2017 se constituyó la sociedad “Newbery 3431 S.A”, en forma conjunta con la empresa Northbaires S.A. Los accionistas son: TGLT con un porcentaje del 50% sobre el capital social y votos, y Northbaires S.A. con un porcentaje del 50% sobre el capital social y votos. Con fecha 24 de noviembre de 2017 se firmó la escritura traslativa de dominio por el precio total de US$8.500.000, abonándose US$1.275.000 al momento de la firma de la escritura, mientras que el saldo restante fue abonado en abril de 2018.

Finalmente, consideramos que la adquisición de Caputo consolida la posición financiera de TGLT al incorporar un flujo de fondos estable. Al 30 de septiembre de 2018, Caputo había generado un flujo de fondos operativo negativo de $234,6 millones, mostrando tenencias de efectivo y equivalentes de efectivo a la suma de $37,6 millones. Adicionalmente, Caputo ha llevado a cabo una política de distribución de dividendos en efectivo, bajo la cual durante los años 2017 y 2016 ha distribuido $30 y $60 millones respectivamente. Durante el año 2018 Caputo no ha distribuido dividendos.

Oferta pública de adquisición obligatoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales y artículo 8, Sección II del Capítulo II del Título III de las Normas de la CNV, el 26 de enero de 2018 TGLT promovió una oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo (la “ OPA ”) dirigida a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una y un voto por acción de Caputo.

Siendo la intención de TGLT ofrecer bajo la OPA un precio por acción de Caputo por lo menos igual al precio pagado a los Vendedores bajo los Contratos de Compraventa, TGLT ofreció abonar a los tenedores de acciones de Caputo que decidieran participar en la OPA un precio fijo de US$0,799 por acción de Caputo, el que sería pagado en pesos mediante conversión al tipo de cambio vendedor minorista publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de liquidación.

Con fecha 24 de julio de 2018 el Directorio de la CNV aprobó en lo formal la OPA. El día 3 de agosto de 2018 la Sociedad anunció el inicio de la OPA por un plazo total de veinticinco días hábiles que consistían en un plazo general de veinte días hábiles y un plazo adicional de cinco días hábiles. Los accionistas que no aceptaran la OPA dentro del plazo general de la OPA, podían hacerlo dentro del plazo adicional de la OPA. La Oferta comenzó a las 10 horas del 8 de agosto de 2018 y finalizó a las 15 horas del 12 de septiembre de 2018 (todos los horarios mencionados corresponden a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina).

El pago del precio ofrecido bajo la OPA tuvo lugar el 18 de septiembre de 2018 por un total de 24.719.128 acciones, lo que arrojó un monto total a pagar equivalente a US$19.750.583,27. Por consiguiente, y como resultado de la OPA, TGLT devino en titular en forma directa e indirecta de las acciones de Caputo representativas del 97,04% del capital social y de los votos de Caputo.

Fusión

Con fecha 19 de septiembre de 2018, TGLT y Caputo suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual ambas sociedades acordaron su fusión mediante la absorción de Caputo por parte TGLT, en los términos del artículo 82 y siguientes de la LGS, el artículo 77 y subsiguientes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias (en adelante, “ Ley de Impuesto a las Ganancias ” o “ LIG ”), y el artículo 105 del Decreto N° 1344/1998, reglamentario de la LIG, el Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV y el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado de BYMA (el “ Reglamento ”) quedando, por lo tanto, TGLT como sociedad absorbente y Caputo como sociedad absorbida (la “ Fusión ”). En el compromiso previo de fusión referido, TGLT y Caputo acordaron establecer la fecha efectiva de fusión en el día primero de octubre de 2018, fecha a partir de la cual las operaciones de Caputo pasaron a ser son por cuenta y orden de TGLT, y a partir de la cual la totalidad de los activos y pasivos de Caputo se incorporaron al patrimonio de TGLT.

La Fusión fue posteriormente aprobada por las respectivas asambleas de accionistas de TGLT y de Caputo de fecha 2 de noviembre de 2018, suscribiéndose el 19 de diciembre de 2019 el acuerdo definitivo de la Fusión, en los términos del inciso cuarto del artículo 83 de la LGS. Finalmente, la Fusión fue aprobada por la CNV mediante resolución del directorio de la entidad N° RESFC-2019-20222-APN-DIR#CNV de fecha 8 de mayo de 2019, e inscripta ante la Inspección General de Justicia en fecha 23 de mayo de 2019.

Como consecuencia de ello, TGLT procedió a canjear a los accionistas de Caputo sus acciones ordinarias de dicha emisora por acciones de TGLT, a una relación de 1,77 Acciones Ordinarias de TGLT por cada acción ordinaria de Caputo. A tal efecto, con fecha 7 de junio de 2019 TGLT emitió y entregó a los accionistas de Caputo 8.161.939 Acciones Ordinarias, aumentando así el capital social de la Sociedad de 71.993.485 a 80.655.424 Acciones Ordinarias.

II. DESCRIPCIÓN DE LA ECONOMÍA MUNDIAL Y EL MERCADO INMOBLILIARIO Y DE LA CONSTRUCCIÓN EN ARGENTINA

CONTEXTO ECONÓMICO ACTUAL

Surgimiento y propagación de la pandemia de COVID-19

A finales de diciembre de 2019, la aparición de una enfermedad infecciosa de origen desconocido (un nuevo coronavirus denominado SARS-CoV-2), causante de una enfermedad respiratoria aguda (“COVID-19”) originado en Wuhan, en la Provincia de Hubei, China, fue reportada a la Organización Mundial de la Salud (la “ OMS ”). El 11 de marzo de 2020, con motivo del brote de COVID-19 y su posterior propagación a prácticamente todos los países del planeta, la OMS declaró la "emergencia de salud pública de preocupación internacional" y decretó el estado de “pandemia” a nivel mundial, lo que afecta y puede impactar nuestro próximo análisis. Véase “ Factores de Riesgos - El surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de SARS-CoV-2 (COVID-19) podría tener un efecto material adverso en la economía argentina y global, así como en nuestro negocio, condición financiera y el resultado de nuestras operaciones”.

El contexto internacional

Según el último reporte de la Organización Para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (la “ OCDE ”), en el 2020 la economía mundial se contraería 4,5% como consecuencia de la pandemia, que llevo a la mayoría de los gobiernos a imponer cuarentenas estrictas a la circulación de personas. La magnitud de la contracción y la velocidad de recuperación dependerán de si aparece una segunda ola de contagios una vez superada la primera. En el mejor de los escenarios, la economía mundial podría mostrar una recuperación del 5,0% en 2021.

Dentro de los factores que podrían introducir una eventual desaceleración se encuentran los contratiempos que las trabas comerciales entre Estados Unidos y China podrían generar en caso de persistir, el aumento de la incertidumbre producto de tensiones comerciales entre la Unión Europea y el Reino Unido y/o Estados Unidos, o un potencial aumento en la tasa de inflación norteamericana producto de la finalización del plan de contracción de la hoja de balance Reserva Federal que dio inicio a una nueva ronda de bajas en las tasas de interés de referencia.

En lo que respecta a nuestro principal socio comercial, se espera Brasil se contraiga un 6,5%, pudiendo repuntar hasta un 3,6% en 2021. Brasil se presenta especialmente vulnerable en este momento, debido a la falta de coordinación de sus autoridades para lidiar con el brote viral, y la gran cantidad de ciudades densamente pobladas.

La economía argentina

La crisis cambiaria que sufrió el país desde fines de abril 2018 (sumada al segundo shock que se produjo a finales de agosto del mismo año, evento que supuso la duplicación en muy poco tiempo del tipo de cambio), resultado de una conjunción del empeoramiento de las condiciones financieras globales, shocks internos (sequía), disrupciones políticas y debilidades estructurales preexistentes, impuso la necesidad de un cambio sustancial a la política económica que el gobierno de Mauricio Macri había implementado desde diciembre de 2015. Así, se tuvo que adelantar al 2019 la búsqueda del equilibrio fiscal primario, reemplazar el financiamiento en el mercado de deuda por el del Fondo Monetario Internacional (el “ FMI ”) y cambiar el régimen de metas de inflación con tipo de cambio flotante por un esquema de control de la base monetaria y bandas cambiarias con zonas de intervención y no intervención.

Todo esto implicó un cambio rotundo en el panorama económico. Así, el consenso de crecimiento de 3,1% que se esperaba para 2018 terminó siendo una contracción del PBI de 2,4%, la inflación que el consenso estimaba en 16,6% terminó en 48%, y el tipo de cambio que se esperaba al cierre 2018 en 20,5 ARS/USD terminó haciéndolo en 37,81 ARS/USD. Este contexto generó como resultado una marcada caída del poder adquisitivo del salario y del consumo, y un incremento del desempleo por la fuerte contracción de la actividad.

La economía argentina continuó así en recesión en 2019, con una caída del orden del 2,1% del PBI y una tasa de inflación del 53%. La recesión acumulaba a fines de 2019 ocho trimestres consecutivos de caídas sin estacionalidad, lo que la convierte en la más duradera desde el colapso de 2001/2002. Tras un período de relativa calma en el cual de todos modos la actividad no se recuperaba, se sumó en agosto de 2019 un tercer episodio de crisis cambiaria, inducido en parte por la ansiedad que generaron los resultados de las elecciones primarias (PASO), favorables al candidato opositor.

Para ese entonces, el gobierno argentino había implementado un paquete de medidas alineadas con el acuerdo Standby renegociado con el FMI, que tenía como ejes cambios en la política fiscal, a través de la reducción del gasto público y el aumento de la recaudación para lograr equilibrio fiscal en 2019. El gobierno argentino también implementó cambios en la política monetaria y cambiaria, restringiendo la emisión de pesos, disminuyendo así la presión sobre la moneda extranjera. Entre las medidas fiscales se incluyen la reinstauración de impuestos a la exportación.

A pesar de todas las medidas adoptadas, el FMI no desembolsó el monto previsto para septiembre de 2019. El resultado de las elecciones primarias de agosto 2019 había cambiado completamente las perspectivas. El día siguiente el peso argentino enfrentaba otra vez una fuerte caída que deterioraba la capacidad de pago de la deuda externa denominada en dólares. El mercado internacional cambió fuertemente su visión respecto de la sustentabilidad de la deuda argentina. Por tal motivo, hubo una gran depreciación de los bonos nacionales que llevó al indicador de riesgo país hasta los 2.200 puntos.

Como consecuencia del cierre total de los mercados de crédito, el gobierno argentino anunció: (i) la extensión del plazo de pago para los bonos nacionales de corto vencimiento; (ii) el envío de un proyecto de ley al Congreso Nacional de extender el plazo de vencimiento de otros bonos nacionales, sin quita alguna en el capital o interés; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento en bonos extranjeros; y (iv) una vez alcanzadas las metas fiscales, empezar conversaciones con el FMI con el objetivo de reperfilar la fecha límite de pago.

En octubre de 2019 se celebraron las elecciones generales y Alberto Fernández resultó elegido presidente y asumió el cargo el 10 de diciembre de 2019. La agenda económica del nuevo gobierno en los primeros meses de gobierno ha estado primordialmente orientada a lograr una reestructuración de la deuda soberana. Asimismo, se adoptaron una serie de medidas tendientes a lograr una reactivación económica, entre las cuales se incluyen (i) doble indemnización, por 180 días para despidos sin justa causa; (ii) declaración de la emergencia pública en materia económica y social, delegando en el Poder Ejecutivo nacional ciertas facultades para introducir cambios por decreto; (iii) congelamiento temporario de las tarifas de electricidad y gas natural; (iv) suspensión por 180 días la movilidad jubilatoria, plazo durante el cual el Poder Ejecutivo deberá fijar trimestralmente el incremento de los haberes previsionales; (v) gravar a las operaciones de compra de billetes y divisas del exterior sin un destino específico con un impuesto del 30%; (vi) facultar a Poder Ejecutivo nacional a fijar derechos de exportación; y (vii) congelamiento del precio de las naftas y de las tarifas de transportes metropolitanos.

Asimismo, cabe destacar que al estancamiento de la economía argentina, se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del Covid-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menor ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante el año en curso.

Como consecuencia del impacto de la pandemia del COVID-19, el Estimador Mensual de Actividad Económica (el “ EMAE ”), exhibió, en marzo, una caída de 11,5% con relación a igual mes de 2019, y de 9,8% con respecto a febrero en su medición desestacionalizada, mientras que en abril exhibió una contracción de 17,5% respecto a marzo en su medición desestacionalizada, y de 26,4% en la comparación interanual, con reducciones en la totalidad de los sectores económicos. Sin embargo, en los meses siguientes, la actividad económica ha mostrado una leve recuperación como consecuencia de la liberación de ciertas restricciones sobre la actividad y la movilidad. Para el mes de julio, la medición desestacionalizada interanual del EMAE había atenuado la contracción a 13,2% respecto al mismo mes de 2019, observandose un incremento de 1,1% respecto al mes anterior.

En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, las consultoras privadas que participan del Relevamiento de Expectativas de Mercado (“ REM ”), estiman una inflación anual del 37,8% para 2020 y una variación del PBI real para 2020 de (12%), es decir, una mejora de 0,5 puntos porcentuales con respecto a la pronosticada el mes previo y un tipo de cambio de $84 para diciembre. A su vez, prevén que en 2021 la actividad económica repuntará con un crecimiento del 5,6% del PBI.

Por otro lado, la recaudación impositiva del estado nacional cayó en términos reales un 22,5% en mayo comparativamente con los valores de un año, atrás por efecto del aislamiento obligatorio. Asimismo, la recaudación impositiva durante junio fue de $545.963 millones, lo que significó un aumento nominal del 20,1% respecto al mismo mes de 2019, pero una contracción real en torno al 15%, teniendo en cuenta la inflación del último año. La recaudación tributaria registró en julio un incremento de 24% respecto a igual mes de 2019, lo cual evidenció una desaceleración en el ritmo de contracción en términos reales.

Perspectivas

Tras la exitosa reestructuración de más del 99% de la deuda soberana (extranjera y local), el foco de la política y la economía estará puesto en las negociaciones con el FMI, para convertir el actual Préstamo Stand-By por US$ 44 mil millones en una línea de largo plazo (“Extended Fund Facility”), que permita recalendarizar los vencimientos teniendo en cuenta las capacidades financieras del país. Este acuerdo probablemente requiera que el Gobierno Nacional comprometa una serie de reformas económicas (por ej. políticas fiscales y cambiarias), con el objetivo de fomentar la recuperación de la actividad privada en los próximos años. Por otra parte, y en línea con lo que sucede en el resto de los países del mundo, las medidas de aislamiento implementadas para contrarestar la crisis sanitaria provocada por la pandemia, se estima que podrían generar una contracción mayor al 12% en 2020, y una reactivación de hasta el 5,6% en 2021, en el caso de que exista una única ola de contagios.

La industria de la construcción

Introducción

La actividad de la construcción es una de las de mayor relevancia en la economía argentina dada su ponderación en el Producto Bruto Interno, su encadenamiento productivo con otros sectores de la economía y su capacidad de generación de empleo. El gráfico debajo muestra la performance de esta industria en millones de pesos (constantes de 2019) y como porcentaje del PBI de Argentina.

Desempeño de la Industria de la Construcción

==> picture [292 x 175] intentionally omitted <==

Fuente: INDEC

Una de las características de este sector es su comportamiento claramente procíclico. Crece fuertemente cuando la demanda agregada se expande y se contrae con igual intensidad cuando la actividad se deteriora. Tres factores suelen explicar este comportamiento. Primero, dado que es necesario hundir grandes sumas de capital que sólo estarán disponibles luego de períodos prolongados de tiempo, las obras de construcción suelen tener aparejados altos niveles de riesgo e incertidumbre. En segundo lugar, la disponibilidad de crédito es crucial a la hora de llevar adelante las operaciones en este sector de la economía, la cual suele escasear en tiempos recesivos. Finalmente, dada la alta participación de la mano de obra como factor productivo y, sobre todo en Argentina, los altos niveles de informalidad de ésta, es posible frenar o retomar relativamente rápido los trabajos ante cambios bruscos en las expectativas de crecimiento. Todo esto lleva a que la industria de la construcción sea inexorablemente más volátil que la media de las industrias. El siguiente gráfico ilustra el caso para Argentina.

PBI y PBI de la construcción (% variación interanual)

==> picture [262 x 179] intentionally omitted <==

Fuente: INDEC

Competencia en la industria de la construcción

La cantidad de empresas constructoras y la concentración del mercado en general son también sensibles al nivel de actividad. Como muestra el gráfico debajo, cuando la economía repunta aparecen nuevos participantes y la concentración de la producción disminuye. Este es el caso de los períodos 2005-2008 y 2010-2013. Al contrario, cuando la actividad se resiente, muchas compañías, típicamente las más pequeñas, se ven obligadas a cesar sus operaciones. Si bien esto es algo común a todos los sectores de una economía, es particularmente marcado en el negocio de la construcción, donde la trayectoria y la capacidad de gestión de los recursos es crítica para la rentabilidad de una compañía.

Empleo formal en la industria de la construcción

==> picture [292 x 179] intentionally omitted <==

Fuente: IERIC

La distribución geográfica de las compañías constructoras está fuertemente correlacionada con la densidad poblacional y el producto geográfico bruto. Es por esto que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es, por lejos, el principal distrito en términos de cantidad de compañías, seguido por las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y Córdoba.

La construcción en 2019 y perspectivas

La actividad de la construcción continuó su tendencia de contracción, y cerró 2019 con una caída de actividad del 8% (ISAC, serie desestacionalizada). Esta dinámica es resultado de la fuerte caída en los ingresos reales de las familias y el crédito al sector privado como resultado de la recesión que experimenta el país hace ya dos años.

Para 2020 se espera que la tendencia continúe mostrando los rasgos de los últimos meses, agravada por el impacto de las medidas de aislamiento decretadas por el gobierno para lidiar con la pandemia, que género la interrupción de las obras durante más de tres meses en el área metropolitana de Buenos Aires. La recuperación de la actividad estará atada a la efectiva duración de la cuarentena, y luego a la disponibilidad de crédito y a que tanto la política fiscal como monetaria encuentren un sendero de estabilidad que ancle las expectativas devaluatorias e inflacionarias, lo cual tiene como condición necesaria la exitosa reestructuración de la deuda pública.

La industria de bienes raíces

Introducción

Argentina posee un déficit habitacional estructural que se estima no remediará en el corto plazo. Parte de la explicación a este problema se encuentra en la escasez de créditos económicos para los segmentos de ingresos medios y bajos de la población, así como la limitada intervención del Estado en la promoción de la vivienda a través de subsidios en los últimos años. Por este motivo, el principal motor de la inversión inmobiliaria y la construcción de viviendas suelen ser los ahorros privados, reforzados por el hecho de que, en Argentina, la inversión en bienes

raíces suele ser percibida como un instrumento de mayor calidad para la preservación del valor y/u obtención de renta en comparación a los depósitos bancarios o títulos de renta fija. Esto explica porque la compra de inmuebles resulta una de las alternativas de inversión más populares entre los ahorristas argentinos.

Competencia en el mercado local

El mercado de desarrollo residencial en Argentina es altamente fragmentado, integrado principalmente por pequeños y medianos emprendedores. La mayoría de los desarrolladores son empresas pequeñas, enfocadas en mercados geográficos y productos determinados, con limitado acceso a capital y con modelos de gestión fuertemente centrados en su dueño. Pocas son las empresas que fueron constituidas para desarrollar, siendo la mayoría empresas o profesionales vinculados a otras actividades emprendedoras, como por ejemplo, arquitectos, inmobiliarias, escribanías o empresas constructoras.

El número de empresas que participa en los mercados en donde TGLT está presente, con desarrollos multifamiliares grandes (de más de 20.000 m2 vendibles), es reducido. De éstos, sólo un número limitado tiene acceso a inversores institucionales, siendo los más destacados Consultatio, Creaurban, Monarca, Raghsa y Vizora. Existen otros desarrolladores de grandes proyectos residenciales cuyos dueños cuentan con una amplia trayectoria y prestigio en el mercado entre los que se destacan Dypsa, Kineret y Obras Civiles en Buenos Aires; Aldo Latucca y Fundar en Rosario, y Weiss Sztryk Weiss en Uruguay, entre otros.

En el segmento de obras de entre 10.000-20.000 m2 existen a nivel nacional unas 30 empresas que se encuentran operativas, con estructura continua y actividad constante. En el segmento de menos de 10.000 m2, se puede encontrar un número mucho más grande de participantes.

En los últimos años han proliferado desarrollos que adoptaron la figura del fideicomiso al costo. Algunos desarrolladores – como Argencons – se han especializado en este modelo de negocios, en donde el financiamiento proviene de pequeños inversores que se constituyen simultáneamente en fiduciantes y beneficiarios.

Perspectiva y tendencias históricas

La performance del mercado inmobiliario es quizás una de las más dependientes de la salud macroeconómica de un país. Variables como inflación, tipo de cambio, crecimiento, salario real, tasa de interés y disponibilidad de crédito pueden, juntas o por sí solas, determinar el éxito o fracaso de un emprendimiento residencial o comercial.

Alzas aceleradas de precios o variaciones abruptas del tipo de cambio distorsionan los precios relativos y generan incertidumbre, provocando bajas en la actividad económica, especialmente en el nivel de inversión. Además, provocan pérdidas en el poder de compra de los salarios, caída en los márgenes de rentabilidad y presión sobre la tasa de interés. En este contexto, la capacidad de lanzar nuevos proyectos disminuye, así como la demanda por el stock existente. Esto es lo que ocurrió durante gran parte de 2018 y todo 2019.

De esta manera, períodos de auge y contracción de la industria inmobiliaria han acompañado a los ciclos económicos del país. Con la salida de la crisis del 2002 se recuperó mucho del terreno perdido, sin embargo una casi nula profundización del mercado de créditos y la llegada de los controles cambiarios impidieron que la bonanza continuara. Debajo se observa como en uno de los períodos de mayor crecimiento de la economía argentina en toda su historia, 2003-2008, apenas se superó el número de transacciones inmobiliarias registradas en el año 2000.

==> picture [398 x 145] intentionally omitted <==

Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.

Asimismo, se observa que con el levantamiento de los controles cambiarios y la introducción de instrumentos UVA, la mejora fue contundente y la gente pudo nuevamente volcarse hacia los créditos hipotecarios para adquirir una vivienda.

Tendencias de la demanda

El crecimiento de la población argentina, el alto porcentaje de población joven en relación al total, la caída en el número de habitantes por hogar y la preferencia de los argentinos a ser dueños de sus viviendas o comprar inmuebles como inversión seguirán contribuyendo a sostener el potencial del mercado inmobiliario argentino en las próximas décadas.

Si bien la tasa de crecimiento de la población ha ido en descenso en línea con la mayor parte de los países de desarrollo intermedio, la población argentina presentó una tasa de crecimiento del 1,0% en la última década la cual se espera se mantenga por los próximos años, según el INDEC. Asimismo, la edad mediana de los argentinos es de 31 años, muy por debajo de la de los países desarrollados (Italia 43,3, España 41,1, Francia 39,4, Australia 37,3, Estados Unidos 36,7), mientras que el 60% de los habitantes tiene una edad menor a 35 años, según el censo 2010 realizado por el INDEC. Esta población joven representa una sólida fuente de demanda de viviendas hacia el futuro.

Crédito Hipotecario

Hasta la crisis del 2001, Argentina había sido un país pionero en América Latina desarrollando un dinámico mercado primario y secundario de hipotecas. Las primeras securitizaciones de hipotecas en América Latina se realizaron en Argentina y hacia fines de la década del ‘90 diversos grupos de inversores participaban activamente en este mercado de cédulas hipotecarias, incluyendo fondos de pensión, compañías aseguradoras, consejos profesionales, entidades financieras e inversores minoristas. En diciembre de 2000, la penetración de hipotecas llegaba al 6% del producto bruto interno, superando los actuales niveles de penetración hipotecaria de países como Brasil. Sin embargo, luego de la crisis, los bancos disminuyeron drásticamente la generación de hipotecas en favor de otros productos de mayor rentabilidad como las tarjetas de crédito o los préstamos personales.

El Gobierno de Mauricio Macri tomó medidas específicamente pensadas para estimular la actividad inmobiliaria. Entre las más importantes se encuentra la introducción de los créditos hipotecarios ajustados por UVA, inspirados en las experiencias de Uruguay y Chile principalmente. En esencia, estos créditos permitían utilizar una unidad de cuenta distinta a la moneda de curso legal, ajustando su valor por la variación del índice de precios de manera periódica. De esta manera, al fijar contratos en moneda constante, el esquema de repago no está sesgado hacia una cancelación acelerada con cuotas muy elevadas al inicio y cuotas marginales al final, como ocurría con los créditos hipotecarios a tasa fija en pesos. A su vez, cuentan con mecanismos de ajuste del valor de las cuotas para que éstas nunca superen cierto umbral en términos del salario del solicitante. Como se muestra en el gráfico debajo, durante 2017 y comienzos de 2018 este instrumento fue muy bien recibido tanto por oferentes como demandantes. Sin embargo, la crisis cambiaria y su consecuente rebrote inflacionario, en un contexto de recesión y aumento del desempleo, ha generado aversión por parte de los demandantes hacia los créditos indexados.

==> picture [368 x 181] intentionally omitted <==

Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.

La situación regional

A lo largo de las dos últimas décadas, el desarrollo de viviendas en los mercados latinoamericanos ha crecido exponencialmente, gracias a los programas gubernamentales de financiamiento de viviendas, la profesionalización de las compañías de desarrollo inmobiliario y el acceso de éstas a los mercados de capitales. Brasil, México y Chile experimentaron un boom en sus respectivos mercados inmobiliarios en el mismo período. Estos países han creado

las condiciones necesarias para que el sector privado ataque el problema del déficit habitacional con la creación y el crecimiento de grandes compañías de desarrollo residencial.

Los mejores resultados se han conseguido en aquellos casos donde los gobiernos han sido exitosos en impulsar fuertemente los programas de crédito a la vivienda. Accesibles para todos los niveles socioeconómicos, estos programas suelen ser manejados por agencias gubernamentales (Infonavit en México o Caixa Econômica Federal en Brasil). Por otra parte, las compañías del sector privado que ya tenían acceso a los mercados de capitales han sido capaces de atender a esta nueva demanda.

La situación actual del país supone un impedimento importante a la hora de replicar cualquiera de los programas que se han visto en países de la región. La reestructuración de la deuda soberana y la reactivación económica sustentable, en un contexto de estabilidad de precios y expectativas favorables, son condiciones necesarias para el desarrollo de programas de crédito a la vivienda.

III. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES NEGOCIABLES

Los términos y condiciones aplicables a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar, respecto de dicha Serie y/o Clase en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables. La no convertibilidad de las Obligaciones Negociables en acciones, la garantía común sobre el patrimonio de la Compañía de que gozarán las Obligaciones Negociables y los plazos mínimos y máximos de amortización de las Obligaciones Negociables, no podrán ser modificadas salvo por decisión de la asamblea de accionistas y del voto de los Tenedores de las Obligaciones Negociables según las mayorías requeridas por la Ley de Obligaciones Negociables.

TGLT S.A.

Emisor TGLT S.A. Programa Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples de la Compañía autorizado por Resolución Nº 16.853 de la CNV de fecha 12 de julio de 2012 y prórroga del plazo otorgada por Resolución Nº RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de la CNV, de fecha 18 de enero de 2018. Monto Máximo del Programa Hasta US$ 50.000.000 (Dólares cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento. Duración del Programa El Programa tendrá una duración de 5 (cinco) años a partir de la fecha de su vencimiento, la cual ha sido prorrogada mediante Resolución Nº RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de la CNV, de fecha 18 de enero de 2018, operando su vencimiento el 12 de julio de 2022. Series y Clases Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes series (“ Series ”). Todas las Obligaciones Negociables de una determinada Serie estarán sujetas a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión o la moneda. Las Obligaciones Negociables de una misma Serie con distinta fecha de emisión o emitidas en monedas diferentes pertenecerán a una clase distinta de la misma Serie (una “ Clase ”) de Obligaciones Negociables. Denominaciones Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Amortización Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años. Precio de emisión Las Obligaciones Negociables pueden emitirse a la par, bajo la par o con prima. Vencimientos Se emitirán Obligaciones Negociables cuyos vencimientos y plazos de amortización respecto de cada Clase y/o Serie y/o eventual reemisión se indicarán en el Suplemento de Precio correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables. Interés Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo. Moneda Las Obligaciones Negociables se emitirán, sujeto al cumplimiento

Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples de la Compañía autorizado por Resolución Nº 16.853 de la CNV de fecha 12 de julio de 2012 y prórroga del plazo otorgada por Resolución Nº RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de la CNV, de fecha 18 de enero de 2018.

El Programa tendrá una duración de 5 (cinco) años a partir de la fecha de su vencimiento, la cual ha sido prorrogada mediante Resolución Nº RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de la CNV, de fecha 18 de enero de 2018, operando su vencimiento el 12 de julio de 2022.

Se emitirán Obligaciones Negociables cuyos vencimientos y plazos de amortización respecto de cada Clase y/o Serie y/o eventual reemisión se indicarán en el Suplemento de Precio correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo.

Las Obligaciones Negociables se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio. También podremos emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más

monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Pago de Capital e Intereses

Rescate

Rescate por Cuestiones Impositivas

Recompra de Obligaciones Negociables

Rango de las Obligaciones Negociables

Según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables vence en un día que, en cualquier lugar de pago, no es un Día Hábil, entonces en ese lugar de pago, no será necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino que podrá realizarse en el siguiente Día Hábil, con el mismo efecto que si hubiera sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se devengarán intereses sobre dicho pago por el período transcurrido desde y después de dicha fecha. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables podrán calcularse en base a un año de 360 días, de doce meses de 30 días, si así lo dispusiera el Suplemento de Precio aplicable. Se entenderá por Día Hábil‖ aquel que no fuera un día en que las entidades bancarias de la Ciudad de Buenos Aires estén autorizadas u obligadas a permanecer cerradas por ley, decreto del Poder Ejecutivo u orden gubernamental. El Suplemento de Precio podrá modificar y/o completar esta definición cuando la colocación involucrare otros mercados.

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase puedan ser rescatadas a opción nuestra y/o a opción de los tenedores, en forma total o parcial al precio o a los precios que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. Véase “ Descripción de los Valores Negociables—Rescate a Opción de Nuestra Compañía ”.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. Véase “ Descripción de los Valores Negociables—Rescate por Cuestiones Impositivas ”.

La Compañía y sus Subsidiarias podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán revenderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa, las Obligaciones Negociables mantenidas por la Compañía y sus Subsidiarias no se computarán y se considerarán fuera de circulación. Véase “ Descripción de los Valores Negociables— Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Compañía”

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples no convertibles en acciones, directas con garantía común, no subordinadas de la Compañía, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas quirografarias y no subordinadas de la Compañía, presentes o futuras. Dado que las Obligaciones Negociables son con garantía común, la Compañía responderá con todo su patrimonio menos con los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Compañía por hasta el monto garantizado de los bienes. El Suplemento de Precio aplicable dispondrá o no, que las Obligaciones Negociables serán

obligaciones garantizadas o no garantizadas y subordinadas o no subordinadas

Calificaciones de riesgo

Deducciones y/o retenciones de impuestos

Destino de los Fondos

Ciertos Compromisos

Asambleas, Modificación y Dispensa

Fiduciario

Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos argentinos, nacionales, provinciales o municipales, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Compañía habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.

Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por TGLT a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes.

Bajo el Programa, la Compañía asume determinados compromisos que, entre otros, disponen la entrega de determinada información contable y certificados de funcionarios de la Compañía. Remitirse a “ Descripción de los Valores Negociables – Ciertos Compromisos de la Compañía ”.

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes. Consecuentemente, por analogía, de acuerdo a lo dispuesto por la CNV, se podrá utilizar el marco regulatorio basado en la Resolución General 830/2020, mientras dure la emergencia sanitaria, para el caso de las Asambleas de Obligacionistas, permitiendo celebrar reuniones a distancia a través de medios digitales, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los ciertos recaudos mínimos. El Suplemento de Precio respectivo deberá contener disposiciones sobre quórum y mayorías, en su caso, estableciendo aquellas modificaciones o dispensas que podrán ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraordinarias y podrá habilitar la posibilidad de obtener el consentimiento de los obligacionistas sin necesidad de celebración de asamblea por intermedio de un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. Para mayor información, véase la sección “ Descripción de los Valores Negociables—AsambleaModificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto.

Las Series y/o Clases podrán contar con un fiduciario, con los alcances del Artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.

Listado y Negociación

Colocadores

Colocación de las Obligaciones Negociables

La Compañía podrá oportunamente solicitar el listado de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en el ByMA y su listado y negociación en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina y/o el exterior según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

La Compañía podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables a ser emitida bajo el Programa.

La colocación de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre la Compañía y los colocadores respectivos.

El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Compañía con los mismos, los que observarán los requisitos establecidos en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Conforme a las Normas de la CNV, se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente si la colocación se realizará por el mecanismo de a) formación de libro o b) subasta o licitación pública, los que deberán ser llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados por la CNV.

Forma

Acción Ejecutiva:

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en forma cartular definitivas al portador o nominativas (y en este último caso, ser endosables o no), siempre que así lo permita la normativa aplicable, o estar representadas en certificados globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587, actualmente los valores negociables privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Serie y/o Clase, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Factores de Riesgo

Véase “ Factores de Riesgos ” en el presente Prospecto y en el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable. Jurisdicción La calificación, formalización, otorgamiento y autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones podrán regirse por otra legislación conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

La jurisdicción se regirá por las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales excepto que se especifique otra en cada Suplemento de Precio.

IV. FACTORES DE RIESGO

Invertir en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo. Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres y cualquier otra información descriptos a continuación, así como el resto de la información incluida en este Prospecto, antes de tomar la decisión de invertir. Los negocios, situación económica y resultados de nuestras operaciones podrían verse sustancial y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables podría disminuir con motivo de cualquiera de estos riesgos u otros factores y podrían perder la totalidad o parte de su inversión. También podríamos enfrentar otros riesgos e incertidumbres adicionales que a la fecha desconocemos o bien consideramos poco significativos, que podrían afectar nuestro negocio.

La información contenida en esta sección “Factores de Riesgo” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Riesgos relacionados con Argentina

Consideraciones generales

La mayor parte de nuestras operaciones, bienes y clientes se encuentran en Argentina. En consecuencia, la calidad de nuestros activos, la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias y sociales prevalecientes en Argentina. Estas condiciones incluyen, entre otras, las tasas de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, los impuestos, los controles de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros eventos políticos, económicos o internacionales que puedan ocurrir en, o afectar de alguna manera a, la Argentina.

Asimismo, la economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en décadas recientes, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación monetaria. En consecuencia, nuestros negocios y operaciones fueron, y pueden en el futuro ser afectados y en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos; y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, como la inflación, crisis bancarias, los controles de precios, los controles de cambio, variaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras y tasas de interés, las políticas de gobierno relacionadas al gasto e inversión, aumento de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas que incrementen la participación del gobierno en la actividad económica, los disturbios civiles y las preocupaciones de seguridad locales.

En el plano político, en octubre de 2019 se celebraron las elecciones generales y Alberto Fernández resultó elegido presidente y asumió el cargo el 10 de diciembre de 2019. En consecuencia, desde el 10 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional ha quedado formado de la siguiente manera: la Cámara de Senadores, con 41 bancas para el Frente de Todos y 29 bancas para Juntos por el Cambio, y la Cámara de Diputados, con 116 bancas para Juntos por el Cambio y 119 bancas para el Frente de Todos.

En el plano económico, el actual gobierno tiene el desafío de lograr una renegociación exitosa de la deuda externa tanto con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública y evitar el default. En tal sentido, por todo lo mencionado, Argentina podría ver complicado su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años. Por ello, se espera que un resultado favorable de la renegociación de la deuda impacte positivamente en la economía argentina. El pasado 4 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció un acuerdo con los principales grupos de tenedores de títulos de deuda pública bajo ley internacional. Sin embargo, no tenemos certeza de cúal será el nivel de aceptación de la Oferta Final de canje del gobierno argentino, ya que a la fecha del presente el canje no ha sido consumado. Además, no podemos precisar en qué medida dicho acuerdo impactará en la economía argentina. Para más información, véase “ Factores de Riesgo— El Gobierno Argentino se encuentra en procesos de renegociación de la deuda externa con acreedores internacionales ” de este Prospecto.

Por otro lado, el 3 de marzo de 2020 se registró el primer caso de COVID-19 en el país, en virtud de lo cual el Gobierno de Alberto Fernández implementó una serie de medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en la economía local. Para mayor información véase la sección “ Factores de Riesgos - El surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de SARS-CoV-2 (COVID-19) podría tener un efecto material adverso en la economía argentina y global, así como en nuestro negocio, condición financiera y el resultados de nuestras operaciones ” de este Prospecto.

En virtud de ello, tanto las políticas que pudiera adoptar el Gobierno Nacional como los acontecimientos económicos, sociales y políticos futuros en el país podrían causar efectos sustanciales adversos sobre los negocios, situación financiera o los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los riesgos macroeconómicos de la Argentina

Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se recuperó significativamente desde dicha crisis, el crecimiento económico sostenible y la capacidad de pago de los deudores privados de cancelar sus préstamos depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de consumidores e inversores, así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo.

Asimismo, la economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad durante los últimos años. De acuerdo a la información publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”), el Producto Bruto Interno (“ PBI ”) de la Argentina correspondiente los años 2015, 2016, 2017, 2018 y 2019 fue de -2,5%, 2,6%, - 2,2%, 2,9%, -2,5% y 2,2% (según el estimador mensual de actividad económica del INDEC), respectivamente.

Asimismo, cabe destacar que al estancamiento de la economía argentina, se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el gobierno nacional logre reactivar la economía durante el año en curso.

Como consecuencia del impacto de la pandemia del COVID-19, el EMAE, exhibió, en marzo, una caída de 11,5% con relación a igual mes de 2019, y de 9,8% con respecto a febrero en su medición desestacionalizada, mientras que en abril exhibió una contracción de 17,5% respecto a marzo en su medición desestacionalizada, y de 26,4% en la comparación interanual, con reducciones en la totalidad de los sectores económicos. Sin embargo, en los meses siguientes, la actividad económica ha mostrado una leve recuperación como consecuencia de la liberación de ciertas restricciones sobre la actividad y la movilidad. Para el mes de julio, la medición desestacionalizada interanual del EMAE había atenuado la contracción a 13,2% respecto al mismo mes de 2019, observandose un incremento de 1,1% respecto al mes anterior.

En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, las consultoras privadas que participan del REM, estiman una inflación anual del 37,8% para 2020 y una variación del PBI real para 2020 de (12%), es decir, una mejora de 0,5 puntos porcentuales con respecto a la pronosticada el mes previo y un tipo de cambio de $84 para diciembre. A su vez, prevén que en 2021 la actividad económica repuntará con un crecimiento del 5,6% del PBI.

A continuación, se indican algunos factores que podrían continuar, extender y ampliar el decrecimiento de la economía argentina:

las escasas inversiones como porcentaje del PBI;
la elevada tasa de inflación;
las elevadas tasas de interés;
la restricción al, o encarecimiento del, financiamiento internacional;
modificaciones sobre las políticas económicas de la Argentina;
aumentos obligatorios de los salarios y fortalecimiento de las organizaciones de trabajadores;
disturbios políticos y sociales;
aplicación de restricciones cambiarias;
restricciones a la importación y a la exportación;
la devaluación del tipo de cambio;
fluctuaciones en las reservas del Banco Central;

el aumento del déficit fiscal y comercial y la caída de actividad económica como consecuencia de las
medidas tomadas por el Gobierno Argentino para controlar la crisis provocada por la pandemia del COVID-19;
las dificultades para controlar la crisis sanitaria provocada por la pandemia del COVID-19;
que el gobierno argentino no logre restructurar la deuda pública y entre en default por falta de pago; y
otros acontecimientos políticos, sociales y económicos del exterior que afecten el crecimiento de la economía argentina.

Según el informe presentado por el Banco Central a finales de 2019 denominado “Objetivos y planes respecto del desarrollo de las políticas monetaria, cambiaria, financiera y crediticia para el año 2020”, Argentina concluyó el año 2019 con una caída en el nivel de actividad cercana al 3% y con una tasa de inflación anual que superó el 50%, el nivel más alto de los últimos 28 años. La tasa de desocupación se ubicó nuevamente en el terreno de los dos dígitos y la falta de oportunidades laborales, junto con la erosión de los ingresos, dejaron durante el primer semestre de 2019 al 35,4% de las personas por debajo de la línea de pobreza. En términos de los flujos cambiarios, en 2019 el déficit de la cuenta capital y financiera superó los 35.000 millones de dólares. Los capitales atraídos por las altas tasas de interés locales ingresaron sin contrapartida en inversiones productivas y se retiraron cuando ni siquiera las altísimas tasas domésticas pudieron compensar la creciente expectativa de devaluación. El país volvió a tener altos niveles de deuda externa que pasó a representar de 13,9% del PBI a fines de 2015 a 40,1% del PBI en el segundo trimestre de 2019 y 89,4% del PBI a finales de 2019.

Asimismo, a través del mencionado informe, el BCRA indicó que durante el 2020 orientará sus políticas para:

• Procurar disminuir las tasas de inflación contribuyendo con la prosecución de los objetivos derivados del acuerdo social mediante la administración prudente de la oferta monetaria de la economía. Dentro de la misma, se contempla atender las necesidades indispensables de financiamiento del Tesoro.

Mantener el régimen de flotación de la moneda local en el marco actual de regulación cambiaria;
Acumular reservas internacionales permitiendo incrementar los grados de libertad para ejercer una política
económica autónoma;

• Estimular la oferta de crédito al sector privado, atendiendo las necesidades de capital de trabajo derivadas del estado de situación de emergencia en el que se encuentra el país, y propendiendo a la participación del financiamiento productivo a largo plazo, particularmente el destinado a las micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs); y

• Velar por la estabilidad financiera perfeccionando la regulación micro y macro prudencial, por un lado, y propender a una mayor inclusión financiera, por el otro. En ambos casos, atendiendo a las oportunidades y desafíos regulatorios que brindan los avances tecnológicos.

En virtud de lo expuesto, no podemos predecir cómo afectará dicha incertidumbre en la economía argentina y en particular en el mercado inmobiliario durante el presente año, ni como la administración de Alberto Fernández abordará ciertos asuntos políticos y económicos, tales como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y al sector privado y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada tendrá en la economía argentina en su conjunto.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría continuar deteriorándose, si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores locales e internacionales. Todo ello, podría generar un deterioro de la economía argentina y, por ende, afectar en forma adversa nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad. Asimismo, mayores tasas de inflación, cualquier caída en los índices de crecimiento del PBI y/u otros acontecimientos económicos, sociales y políticos futuros en Argentina, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a otras monedas, y la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores o de la inversión extranjera directa, entre otros factores, podrían afectar en forma significativamente adversa el desarrollo de la economía argentina y, en particular, nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de las operaciones.

Si los altos niveles de inflación continúan, la economía argentina y nuestra posición financiera y de negocios pueden ser adversamente afectados.

Históricamente, la inflación afectó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de establecer condiciones que conduzcan al crecimiento estable. Un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de Argentina en los mercados internacionales y afectar negativamente la actividad económica y el empleo, así como nuestros negocios, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Dada la inexactitud de las estimaciones publicadas por los índices del INDEC, a comienzo de 2013, el FMI resolvió aplicar una "moción de censura" contra la Argentina por la inexactitud de la información publicada, y asimismo resolvió otorgarle siete meses para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y del crecimiento.

Luego de las elecciones presidenciales de 2015, la administración del expresidente Mauricio Macri, anunció la designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC. En enero de 2016, Jorge Todesca junto con el ministro de Hacienda y Finanzas declararon la “emergencia estadística nacional” y anunciaron la discontinuación de la utilización de la metodología adoptada hasta la fecha de sus designaciones, y la suspensión de la difusión de los principales indicadores (que hasta el momento habían sido utilizados por el Gobierno Nacional), con el principal objetivo de otorgarle a las nuevas autoridades del INDEC las herramientas legales necesarias para normalizar su funcionamiento y poder elaborar nuevos índices.

Posteriormente, el 15 de julio de 2016, y tras seis meses sin cifras oficiales, el INDEC volvió a publicar su índice de inflación. Según la medición oficial del INDEC, la inflación correspondiente a los años 2017, 2018 y 2019 fue de 24,8%, 47,6% y 53,8%, respectivamente.

Con motivo de la readecuación de los índices del INDEC, el Directorio Ejecutivo del FMI anunció el 9 de noviembre de 2016 el levantamiento de la declaración de censura impuesta a Argentina en 2013 por la falta de consistencia en sus datos estadísticos.

En los últimos años el gobierno argentino ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, como ser la implementación de un programa de “precios cuidados”, que obliga a los supermercados a ofrecer ciertos productos a un precio determinado por el gobierno, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos salariales. Adicionalmente, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 26.991 (“ Ley de Abastecimiento ”), modificatoria de la Ley Nº 20.680, que faculta a la autoridad de aplicación a intervenir en ciertos mercados cuando considere que cualquier parte de los mismos intenta elevar artificial o injustificadamente los precios o imponer restricciones al suministro. La Ley de Abastecimiento impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión y/o inhabilitación, la toma de operaciones y la confiscación de bienes.

El 3 de septiembre de 2018, el gobierno argentino fortaleció aún más el programa de “precios cuidados” al incluir más productos básicos de consumo y más lugares de distribución en todo el país. Asimismo, la Subsecretaría de Comercio Interior prorrogó, hasta el 30 de abril de 2019, la vigencia del Programa de Fomento al Consumo y a la Producción de Bienes y Servicios, denominado “AHORA 12”, creado a través de la Resolución N° 671/2014 del entonces Ministerio de Economía y Finanzas, cuyo objeto es estimular la demanda de bienes y de servicios, mediante el otorgamiento de facilidades de financiamiento a plazo, dirigidas a los usuarios y consumidores, para la adquisición de bienes y servicios de diversos sectores de la economía a nivel nacional. El 17 de abril de 2019, el gobierno argentino anunció un paquete de medidas económicas para mitigar los efectos de la inflación que incluye: (i) un acuerdo con varias empresas con el fin de mantener los precios de 60 productos de la canasta básica durante seis meses, (ii) descuentos de entre el 10% y el 25% en supermercados, negocios de ropa, iluminación, viajes y turismo, electrodomésticos, línea blanca y materiales para la construcción para las personas que reciben beneficios de la ANSES, (iii) descuentos de hasta el 70% en medicamentos para los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH), y (iv) un nuevo plan de pagos para regularizar deudas tributarias vencidas, con una tasa menor y un plazo mayor para cancelarlas.

El 7 de septiembre de 2019, luego de la finalización del programa de “precios cuidados”, el gobierno argentino anunció su renovación hasta el 7 de enero de 2020 incluyendo 553 productos y un aumento de precios promedio de 4,66%. Posteriormente, el 7 de enero de 2020 el gobierno argentino anunció nuevamente la renovación del programa de “precios cuidados” pero con una duración anual y revisiones trimestrales de los precios de los productos. Esta nueva versión del programa incluye más de 300 productos. Asimismo, mediante Decreto N° 690/2020. El Ejecutivo Nacional dispuso el congelamiento de tarifas de telefonía, internet y TV paga, declarándolos servicios públicos esenciales, hasta el 31 de diciembre de 2020 en el marco de la emergencia por causa del COVID-19.

Durante los primeros nueve meses de 2020, la inflación acumulada fue del 20,2%, correspondiente a la suma de 2,3%, 2% 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9%, 2,7% y 2,8% por los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto y septiembre de 2020, respectivamente.

Los índices de inflación elevados también podrían afectar de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, una porción de la deuda soberana del país se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“ CER ”), que es un índice de la moneda ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un aumento de la deuda de Argentina denominada en pesos y, en consecuencia, en las obligaciones financieras del país. Además, las estabilizaciones transitorias realizadas por el Banco Central como abandonar la meta de crecimiento cero de la base monetaria y convalidar la suba de precios en un contexto de caída de la demanda de dinero podrían determinar un posible inicio de un proceso hiperinflacionario.

Cabe destacar que en el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el CER, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público.

Asimismo, durante los últimos años, los bancos argentinos (y especialmente los bancos públicos) han otorgado préstamos (mayormente hipotecarios), cuyo capital se actualiza en base a una unidad monetaria de valor denominada “UVA”, la cual evoluciona en base al CER. En virtud de ello, el actual contexto inflacionario, que repercute directamente sobre el valor de los repagos de los préstamos ajustados por UVA, podría provocar que muchos de los tomadores de tales préstamos se vean imposibilitados de cumplir con los pagos emergentes de tales préstamos y, por ende, que los bancos vean comprometidas sus posibilidades de cobro por tales préstamos, lo que a su vez, podría provocar una retracción en la economía y un conflicto social interno. No obstante, el Gobierno Nacional estableció que las cuotas correspondientes a los pagos de estos préstamos no podrán aumentar más de 10 puntos porcentuales con respecto al Coeficiente de Variación Salarial (CVS) del INDEC, a fin de morigerar el impacto de la inflación en la actualización del capital.

Cabe acotar que la emisión monetaria ya efectuada o a efectuarse por el Banco Central, a fin de afrontar los gastos de la salud pública y los subsidios al sector privado para paliar la crisis generada por la pandemia del COVID-19 podría provocar una aceleración de la inflación en el año 2020.

A la fecha del presente, no se puede asegurar que el programa de precios cuidados y la política de congelamiento de precios sobre ciertos bienes y servicios dispuesta por el gobierno argentino, resulten exitosas para desacelerar la inflación, como así tampoco los efectos de dichas medidas cuando no estas sean prorrogadas.

Una alta inflación, así como una retracción o recesión de la economía, podría afectar a los negocios y las operaciones de la Sociedad, como así también su situación patrimonial y financiera.

El impacto de algunas medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo, es incierto.

Durante la administración de Mauricio Macri, se han sancionado diversas regulaciones y se han celebrado ciertos acuerdos con organismos multilaterales de crédito, que en su gran mayoría se mantienen vigentes.

Entre las principales medidas adoptadas por la administración de Mauricio Macri destacamos las siguientes:

Ley de Responsabilidad Penal Empresaria . Con fecha 1 de marzo de 2018 entró en vigencia la Ley de Responsabilidad Penal N° 27.401 que establece la responsabilidad penal de personas jurídicas por delitos penales contra la administración pública y soborno transnacional cometido por, entre otros, sus apoderados, directores, gerentes, empleados o representantes pudiendo una persona jurídica ser declarada responsable si dichos delitos se cometieron, directa o indirectamente, en su nombre, representación o interés; la compañía obtuvo o pudo haber obtenido un beneficio de ello, y el delito resultó de un control ineficaz de parte de la compañía. Las compañías que resulten responsables bajo esta normativa podrían estar sujetas a diversas sanciones, entre ellas, multas que varían del 1% al 20% de sus ingresos brutos anuales durante el ejercicio económico inmediatamente anterior a la comisión del delito y la suspensión parcial o total de sus actividades hasta 10 años.

Acuerdo Standby con el FMI . Con fecha 7 de junio de 2018, el Gobierno Nacional y el FMI anunciaron el acuerdo mediante el cual el FMI otorgó un préstamo stand-by a la Argentina por un monto inicial de hasta US$50.000 millones por un plazo de hasta tres años (el “ Acuerdo Standby ”). Este acuerdo fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI con fecha 20 de junio de 2018, junto con el plan fiscal y económico propuesto por la Argentina. En los términos del Acuerdo Standby, con fecha 21 de junio de 2018 el FMI efectuó el primer desembolso por un importe de US$15.000 millones, a fin de fortalecer la posición financiera, cambiaria y fiscal de la Argentina. Asimismo, el 26 de octubre de 2018, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la primera revisión del desempeño económico de la Argentina en virtud del Acuerdo Standby de 36 meses y otorgó un segundo desembolso por US$5.631 millones. El Directorio Ejecutivo también aprobó una ampliación del Acuerdo Standby que incrementa el acceso al crédito por un monto de hasta aproximadamente US$56.300 millones. Durante el mes de diciembre de 2018, el FMI otorgó un tercer desembolso por un monto de US$7.600 millones, en abril de 2019 otorgó el cuarto desembolso por un monto de US$10.835 millones y en junio de 2019 el Directorio Ejecutivo aprobó el otorgamiento del quinto desembolso por un monto de US$5.400 millones, en virtud del cual el monto desembolsado por el FMI ascendió aproximadamente a US$44.100 millones.

Reforma del Mercado de Capitales . Con el objetivo de promover el desarrollo del mercado de capitales local, se sancionó la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 que modifica la Ley de Mercado de Capitales y la Ley de Obligaciones Negociables, entre otras regulaciones, con el objeto de desarrollar el mercado de capitales local, promoviendo el financiamiento productivo, especialmente con respecto a micro, pequeñas y medianas empresas, creando un régimen que promueve y facilita su acceso al financiamiento. Asimismo, la ley modifica ciertas disposiciones impositivas, regulaciones relacionadas con derivados y apoya un programa de inclusión financiera.

Asimismo, la nueva ley elimina ciertos artículos conflictivos de la Ley de Mercados de Capitales existente que otorgaban a la CNV el poder de intervenir y administrar compañías bajo su autoridad.

Fin de la Ley de Emergencia Pública . Con fecha 31 de diciembre de 2017 finalizó la vigencia de la Ley de Emergencia Pública, la cual venía prolongándose por 15 años. Con fecha 24 de enero del 2018, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución ENARGAS N° 244/18, la cual establece expresamente en sus considerandos que “en el contexto actual de finalización de la vigencia de la Ley de Emergencia Pública, (…) se ha retornado a la plena aplicación del marco normativo de la Ley N° 24.076 y la libre contractualización del gas en PIST por las partes; por lo tanto, los Productores y ENARSA inyectarán el gas solicitado por sus compradores (con el correspondiente transporte autorizado por las Licenciatarias de Transporte). (…) En virtud de ello, y a partir de la formalización de los contratos de abastecimiento para la Demanda Prioritaria entre los Productores y las Distribuidoras, las reglas de re direccionamiento establecidas en los Artículos N° 9 y 10 de la Resolución SE N° 599/07, limitadas por la Resolución MINEM N°89/16 (…), han quedado sin efecto y resultan inaplicables, ya que estos nuevos contratos reemplazan las solicitudes que las Distribuidoras podían realizar en el marco de la Resolución ENARGAS N° I- 1410/10”. Es así que, con el vencimiento del régimen de emergencia, incluyendo la Resolución ENARGAS N° 1410/2010 y las resoluciones del MINEM N° 89/2016 y ENARGAS N° 3833/2016 y 4502/2017, se dio un paso adelante para mejorar las condiciones jurídicas del sector gasífero.

Otras reformas en el gas y la electricidad . Por Resolución Nº 31/2016 del Ministerio de Energía y Minería, la administración anterior de Macri anunció la eliminación de ciertos subsidios al gas natural y el ajuste de sus tarifas. En julio de 2016 a partir de una serie de resoluciones judiciales se aplicaron topes máximos a los aumentos de gas y se ordenó efectuar nuevas liquidaciones y emitir nuevas facturas para el caso de la luz, aumentando en consecuencia los costos de la energía en forma significativa. El 18 de agosto de 2016, la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“ CSJN ”) suspendió los aumentos tarifarios del gas para los usuarios residenciales y ordenó la realización de las audiencias públicas correspondientes. El 12 de septiembre de 2016 se celebró la audiencia pública requerida por el fallo de la CSJN, liderada por el Ministro de Energía y Minería Juan José Aranguren, en donde se discutió el nuevo cuadro tarifario del servicio de gas, el cual fue aprobado por el Gobierno Nacional a principios de octubre 2016, con aumentos de entre 300 y 500 por ciento. Los aumentos continuaron en 2017 y 2018, especialmente en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tanto para residentes como para comercios. Conforme lo había informado la Secretaría de Energía, durante el año 2019 se aplicaron cuatro subas en las tarifas de energía eléctrica. De esta manera, en febrero de aquel año hubo un aumento del 26%, otro en marzo del 14%, un tercero en abril del 4% y un cuarto en agosto del 4%, es decir que el incremento acumulado es aproximadamente del 55% para todo el año 2019. A su vez, la tarifa del gas aumentó un 10% en abril, 9,1% en mayo y 7,5% en junio.

Ley de Defensa de la Competencia . Con fecha 9 de mayo de 2018, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.442 de Defensa de la Competencia (la “ Ley de Defensa de la Competencia ”), como así también sus modificatorias y complementarias, prohíben los actos o conductas que tengan por objeto o efecto, limitar, restringir, falsear o distorsionar la competencia o el acceso al mercado o constituyan un abuso de posición dominante de forma que pudieran generar un perjuicio para el interés económico general y exigen un mecanismo de autorización administrativa para operaciones que, en los términos del artículo 7 de la Ley de Defensa de la Competencia constituyen supuestos de concentración económica. Conforme a dicha normativa, las fusiones, transferencias de fondos de comercio, adquisiciones de propiedad o cualquier derecho sobre acciones, participaciones de capital u otros valores convertibles, la transferencia de activos u operaciones por las cuales el comprador adquiere el control o influencia sustancial en una empresa o su estrategia competitiva son consideradas una concentración económica. Cuando en la Argentina el volumen de negocio de las empresas involucradas supere la suma de cien millones 100.000.000 de unidades móviles (actualmente el valor de la unidad móvil asciende a AR$40,61, y se actualiza anualmente), la respectiva concentración debe ser notificada a la Autoridad Nacional de la Competencia para su aprobación (esta nueva Autoridad es un organismo descentralizado del Poder Ejecutivo que se encuentra en proceso de creación; hasta que ello ocurra las concentraciones económicas deben notificarse ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, dependiente de la Secretaría de Comercio). Actualmente, la solicitud de aprobación puede ser presentada con anterioridad al cierre de la operación o dentro de una semana desde ocurrido el cierre de la misma. Sin perjuicio que la Ley de Defensa de la Competencia prevé que la operación sea necesariamente notificada con anterioridad a su cierre, esta obligación se encontrará vigente luego de transcurrido el plazo de un año desde la puesta en funcionamiento de la Autoridad Nacional de la Competencia. La Ley de Defensa de la Competencia establece que las concentraciones económicas en las cuales el monto de la operación y el valor de los activos absorbidos, adquiridos, transferidos o controlados en la Argentina, no excedan cada uno los 20 millones de unidades móviles, se encuentran exentas de la necesidad de autorización administrativa. Sin perjuicio de lo que antecede, cuando las operaciones efectuadas en ese mercado durante el período previo de 12 meses excedan en total veinte millones 20.000.000 de unidades móviles o 60 millones de unidades móviles durante los últimos 36 meses, estas operaciones deben ser notificadas a la Autoridad Nacional de la Competencia. Cuando se presenta una solicitud de aprobación, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia podrá (i) autorizar la transacción sin condicionamientos; (ii) sujetar la autorización al cumplimiento de ciertos condicionamientos; o (iii) rechazar la autorización.

Desde que el Dr. Fernández asumió como presidente de la Argentina, el Gobierno Nacional ha sancionado nuevas leyes y ha adoptado una serie de medidas, destinadas a paliar la crisis social y económica de la Argentina.

En ese sentido, el gobierno ha manifestado que su principal objetivo es estabilizar su macroeconomía, redefinir las prioridades de política y sentar las bases para un desarrollo económico sostenible. La Ley de Solidaridad Social, promulgada el 23 de diciembre de 2019, constituye la primera piedra angular de este nuevo ordenamiento macroeconómico. La Ley de Solidaridad Social contempla, entre otras cuestiones que explicaremos más adelante, crear las condiciones para la sostenibilidad fiscal y de la deuda, con una orientación solidaria aplicando esquemas tributarios progresivos. Asimismo, busca promover la reactivación de la economía, fortaleciendo los ingresos de los sectores más vulnerables para que puedan recomponer sus niveles de consumo y aliviando las deudas tributarias de las pequeñas y medianas empresas para facilitar la continuidad de su actividad.

A continuación, se destacan las principales medidas dispuestas por la administración liderada por Alberto Fernández.

Doble indemnización : el 13 de diciembre de 2019, mediante Decreto 34/2019, se declaró la emergencia pública en materia ocupacional, por seis meses, y la doble indemnización, por 180 días, para despidos sin justa causa. Esta medida dispone que “ En caso de despido sin justa causa durante la vigencia del presente decreto, la trabajadora o el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad a la legislación vigente ” y es aplicable para las relaciones laborales anteriores a la publicación de esta medida en el Boletín Oficial de la República Argentina. La vigencia de la emergencia pública en materia ocupacional y la doble indemnización en caso de despido sin justa causa fue prorrogada por 180 días adicionales mediante el Decreto 528/2020.

Restricciones sobre el mercado cambiario: Continuando y ampliando el alcance del Decreto de Emergencia N° 609/2019, publicado en el Boletín Oficial el 1 de septiembre de 2019, a través del cual se reestablecieron las restricciones al mercado cambiario, el gobierno actual emitió regulaciones adicionales tendientes a regular el mercado cambiario quedando actualmente la normativa cambiaria vigente contenida en el Texto Ordenado de las normas sobre “Exterior y Cambios” . Para mayor información véase “Información adicional—c) Controles de Cambio” y “Factores de Riesgo— Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y es esperable que vuelvan a limitar, la disponibilidad del crédito internacional” de este Prospecto.

Declaración de emergencia pública: Mediante la Ley de Solidaridad, se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegó en el Poder Ejecutivo nacional, ciertas facultades comprendidas en esa Ley de Solidaridad.
Sostenibilidad de la deuda pública: Se faculta al Poder Ejecutivo nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de la República Argentina.
Sistema energético: Se faculta al Poder Ejecutivo nacional a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las leyes 24.065, 24.076 y demás normas concordantes, a partir de la vigencia de la presente ley y por un plazo máximo de hasta ciento ochenta (180) días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaría real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020. El Poder Ejecutivo nacional podrá intervenir administrativamente el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE) y el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) por el término de un año, medida que finalmente dispuso el Poder Ejecutivo Nacional a través de los Decretos Nº 277/2020 y Nº 278/2020 respectivamente.
Regularización de obligaciones tributarias, de la seguridad social y aduaneras para MIPYMES: Las obligaciones que pueden regularizarse bajo el nuevo régimen son los tributos y los recursos de la seguridad social aplicados, percibidos y fiscalizados por la AFIP, vencidos al 30 de noviembre de 2019 inclusive o las infracciones relacionadas con dichas obligaciones. Se podrá incluir la refinanciación de planes de pago vigentes y las deudas emergentes de planes caducos. También están comprendidas en el régimen las obligaciones correspondientes al Fondo para Educación y Promoción Cooperativa establecido por la ley 23.427 y sus modificatorias, así como los cargos suplementarios por tributos a la exportación o importación, las liquidaciones de los citados tributos comprendidas en el procedimiento para las infracciones conforme lo previsto por la ley 22.415 (Código Aduanero) y sus modificatorias y los importes que en concepto de estímulos a la exportación debieran restituirse al fisco nacional. No son alcanzadas por el Régimen las obligaciones o infracciones vinculadas con regímenes promocionales que concedan beneficios tributarios.
Reintegros a sectores vulnerados: Se facultó a la AFIP a establecer un régimen de reintegros para personas humanas que revistan la condición de consumidores finales y de estímulos para los pequeños contribuyentes que

realicen en forma habitual la venta de cosas muebles para consumo final, presten servicios de consumo masivo, realicen obras o efectúen locaciones de cosas muebles, y acepten como medio de pago transferencias bancarias instrumentadas mediante tarjetas de débito, tarjetas prepagas no bancarias u otros medios que el Poder Ejecutivo nacional considere equivalentes.

Contribuciones patronales: Se restituye la apertura de alícuota contributiva para PYMES (18%) y grandes empresas (20,40%). Se restituye la posibilidad de tomar como crédito fiscal de IVA los puntos porcentuales correspondientes según la jurisdicción del empleador y se deroga el Decreto 814/2001. Continúa vigente la detracción sobre las contribuciones patronales en los importes actuales. Adicionalmente, los empleadores que tengan una nómina de hasta 25 empleados gozarán de una detracción de $10.000 mensual.
Haberes previsionales: Se suspende por 180 días la movilidad jubilatoria, período que fue ampliado hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante el Decreto N° 542/2020. Se excluyen diferentes regímenes especiales. Durante ese plazo, el Poder Ejecutivo Nacional, deberá fijar trimestralmente el incremento de los haberes previsionales.
Ajuste por inflación impositivo: El ajuste por inflación positivo o negativo, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, calculados según la normativa vigente, deberá imputarse un 1/6 en ese período fiscal y los 5/6 restantes, en partes iguales, en los 5 períodos fiscales inmediatos siguientes.
Bienes Personales: Se incrementaron las alícuotas sin modificar los mínimos no imponibles. Se estableció una alícuota superior para activos en el exterior y un premio fiscal para los activos repatriados. Para mayor información, véase “Información Adicional—d) Tratamiento Tributario”.
Impuesto Cedular: Se eximen en el período fiscal 2019 los intereses originados en plazo fijo en moneda nacional, y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público, conforme a lo que determine el Banco Central. Para el período fiscal 2020, se deja sin efecto el impuesto cedular sobre la renta financiera. Para mayor información, véase “Información Adicional—d) Tratamiento Tributario”.
Impuesto a las Ganancias. Alícuota para sociedades y dividendos: Se suspenden los cambios de alícuotas hasta los ejercicios que inicien el 01/01/2021; por lo tanto, se mantienen las siguientes alícuotas: Ganancias para personas jurídicas, 30% y dividendos, 7%. Para mayor información, véase “Información Adicional—d) Tratamiento Tributario”.
Impuesto para una argentina inclusiva y solidaria: Por un plazo de 5 años, las operaciones de compra de billetes y divisas del exterior sin un destino específico estarán gravadas con un impuesto del 30% y no podrá tomarse a cuenta de otros impuestos. Para mayor información, véase “Información Adicional—d) Tratamiento Tributario”.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias: Cuando se realicen extracciones en efectivo en cuentas bancarias estarán sujetos al doble de la tasa vigente. No será de aplicación para cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que acrediten su condición de micro y pequeña empresa. Para mayor información, véase “Información Adicional—d) Tratamiento Tributario”.
Laboral: Se faculta al Poder Ejecutivo a: a) disponer en forma obligatoria que los empleadores del sector privado abonen a sus trabajadores incrementos salariales mínimos; b) eximir temporalmente de las obligaciones del pago de aportes y contribuciones al SIPA sobre los incrementos salariales que resulten esta facultad o de la negociación colectiva; y c) efectuar reducciones de aportes y/o contribuciones al SIPA limitadas a jurisdicciones y actividades específicas o en situaciones críticas.
Ley del Teletrabajo . Con fecha 30 de julio de 2020, el Congreso Nacional dictó la Ley N° 27.555, incorporando la modalidad de prestación de obra y/o servicio en los términos de la Ley N° 20.744 (junto con sus modificatorias y complementarias) de Contrato de Trabajo, efectuada total o parcialmente en el domicilio del trabajador, o en lugares distintos al establecimiento del empleador, mediante la utilización de tecnologías de información y comunicación. Para más información, véase “ Factores de Riesgos ⎯ Regulación del teletrabajo ”.
Sociedades: Se suspende hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del inciso 5) del artículo 94 de la Ley General de Sociedades, que establece como una causal de disolución la pérdida del capital, así como el artículo 206, que obliga a las sociedades a reducir su capital social cuando las perdidas insumen las reservas y el 50% del mismo.
Retenciones : Se faculta al Poder Ejecutivo nacional hasta el 31 de diciembre de 2021a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB. Se prohíbe que la alícuota de los derechos de exportación supere el treinta y tres por ciento (33%) del

valor imponible o del precio oficial FOB para las habas (porotos) de soja. Se prohíbe superar el quince por ciento (15%) para aquellas mercancías que no estaban sujetas a derechos de exportación al 2 de septiembre de 2018 o que tenían una alícuota de cero por ciento (0%) a esa fecha. Se prohíbe superar el cinco por ciento (5%) de alícuota para los productos agroindustriales de las economías regionales definidas por el Poder Ejecutivo nacional. Las alícuotas de los derechos de exportación para bienes industriales y para servicios no podrán superar el cinco por ciento (5%) del valor imponible o del precio oficial FOB. Las alícuotas de los derechos de exportación para hidrocarburos y minería no podrán superar el ocho por ciento (8%) del valor imponible o del precio oficial FOB.

Créditos UVA: El Banco Central realizará una evaluación sobre el desempeño y las consecuencias del sistema de préstamos UVA para la adquisición de viviendas y los sistemas de planes de ahorro para la adquisición de vehículos automotor, sus consecuencias sociales y económicas, y estudiará mecanismos para mitigar sus efectos negativos atendiendo al criterio del esfuerzo compartido entre acreedor y deudor
Bono especial para jubilados y beneficiarios de Asignación Universal por Hijo (AUH) para diciembre de 2019 y enero de 2020: Implicó el pago en diciembre de 2019 y en enero de 2020 de $2.000 para quienes perciben la Asignación Universal por Hijo y por Embarazo y de hasta $5.000 para los jubilados y pensionados que cobran los haberes más bajos del sistema previsional.
Congelamiento del precio de las naftas y de las tarifas de transportes metropolitanos: En enero de 2020, el gobierno anunció el congelamiento por 120 días de las tarifas de transportes de trenes y colectivos y anunció que "revisará toda la política de subsidios" a los servicios públicos en ese lapso de tiempo pidiendo a las provincias y municipios que acompañen esas medidas.
Incremento salarial mínimo y uniforme: En enero de 2020, mediante el Decreto 14/2020, el Poder Ejecutivo nacional aprobó un incremento salarial para los trabajadores privados en relación de dependencia por la suma de $ 3.000 desde el mes de enero de 2020. A partir del mes de febrero de este año se adicionó a dicho incremento la suma de $1.000.
Precios cuidados. El 7 de enero de 2020, el Gobierno Nacional dio a conocer el plan Precios Cuidados 2020 con el objetivo de reactivar el consumo y establecer precios de referencia sobre los productos de mayor consumo en los hogares. El plan cuenta con más de 300 productos y se prevén ajustes y revisiones trimestrales con los productores. Asimismo, mediante Decreto N° 690/2020. El Ejecutivo Nacional dispuso el congelamiento de tarifas de telefonía, internet y TV paga, declarándolos servicios públicos esenciales, hasta el 31 de diciembre de 2020 en el marco de la emergencia por causa del COVID-19.
Ley de Góndolas : El 17 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Góndolas N° 27.545, la cual se encuentra dirigida esencialmente a las grandes cadenas de supermercados, hipermercados y mayoristas (estos últimos en la medida que realicen ventas minoristas).Entre los principales aspectos se destacan: (a) impone la obligación a los sujetos obligados de (i) respetar las reglas de exhibición de productos en góndola así como en otros lugares de exhibición física y locaciones virtuales; (ii) cumplir con plazos, que en la norma se limitan, en los cuales debe pagar a sus proveedores; y (iii) comercializar determinada clase de productos y de determinado origen; y (b) se fijan las bases para la creación de un “Código de Buenas Prácticas Comerciales de Distribución Mayorista y Minorista” de aplicación obligatoria cuando los sujetos obligados superen un determinado umbral en su facturación bruta anual. A la fecha de este Prospecto, dicha norma no fue reglamentada y en consecuencia su aplicación se encuentra en suspenso.
Ley de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera. El 13 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.544, la cual otorga facultades al Ministerio de Economía para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa. Asimismo, la ley autoriza al Ministerio de Economía a emitir nuevos títulos públicos para modificar el perfil de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital, así como determinar plazos y procedimientos de emisión y designar instituciones o asesores financieros para el proceso de restructuración.
Ley de Alquileres . Con fecha 30 de junio de 2020, fue publicada la Ley N° 27.551 en el Boletín Oficial (la “Ley de Alquileres”), que regulará el vínculo entre propietarios e inquilinos. En ese sentido, la nueva Ley de Alquileres modifica el Código Civil y Comercial de la Nación y establece nuevas reglas para los contratos de locación. Para ⎯ ⎯ más información, véase “ Factores de Riesgos Riesgos relativos a la Emisora y su actividad La Compañía podría verse afectada por las modificaciones al régimen locativo argentino dispuestas por la Ley de Alquileres N° 27.551 ”.
Programa Procrear : A través del Decreto 643/2020 el Poder Ejecutivo Nacional relanzó el Programa de Crédito Argentino del Bicentenario para la vivienda única familiar (el “ Plan Procrear ”). En este sentido, el Plan Procrear prevé una inversión de $25.000 millones distribuidos en nueve líneas de créditos personales e hipotecarios, con el

objetivo de "reactivar la actividad y reducir el déficit habitacional". A su vez, los créditos serán destinados a personas de entre 18 y 65 años, con ingresos formales y 12 meses de antigüedad laboral sin antecedentes financieros desfavorables, y los mismos se actualizarán con la nueva fórmula de actualización Hogar, basada en la evolución del Coeficiente de Variación Salarial (CVS) y que reemplaza al sistema UVA. La inscripción a estas líneas estará abierta a partir del mes de septiembre. Los créditos serán otorgados con diferentes objetivos, entre los que se destacan: (i) ampliaciones de hasta 20 metros cuadrados en viviendas existentes, (ii) construcciónes de viviendas de hasta 60 metros cuadrados en lote de Procrear, municipal o propio, (iii) generación de suelo urbano para familias que no cuenten con terreno, (iv) desarrollos de edificios de vivienda multifamiliar en contextos urbanos consolidados, y (v) desarrollos urbanísticos y de conjuntos de viviendas en predios Procrear.

- Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda en Dólares emitida bajo Ley Argentina : Con fecha 5 de agosto de 2020 la Cámara de diputados sancionó la ley de reestructuración de la deuda bajo ley local, la cual contempla la reestructuración de la deuda del Estado Nacional instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares o vinculados al dólar emitidos bajo ley argentina. Dicha reestructuración se implementaría mediante una operación de canje por nuevos títulos a ser emitidos por el Estado Nacional, con base en la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública N° 27541, que contiene disposiciones de carácter general destinadas a otorgarle facultades al Poder Ejecutivo para llevar adelante el proceso de reestructuración de la deuda pública. De acuerdo con esta ley, los términos comerciales de los bonos ofrecidos en canje a los tenedores bajo ley local, serían sustancialmente similares a los ofrecidos para el canje de los títulos emitidos bajo ley extranjera. En este sentido, los nuevos bonos soberanos bajo ley local incorporan la cláusula denominada en inglés, Rights Upon Future Offers o RUFO. Es decir, si dentro de los cinco años, desde la fecha de liquidación de los nuevos bonos bajo ley extranjera, Argentina lanzara voluntariamente una mejor oferta a los títulos elegibles regidos por ley argentina o a los títulos elegibles regidos bajo ley extranjera, la mejora se hará extensiva a los tenedores de los nuevos títulos bajo ley argentina.

- Argentina Digital. Mediante Decreto 609/2020 del 21 de agosto de 2020 se estableció el carácter de servicio público de los servicios de tecnologías de la información y las telecomunicaciones (“TIC”), el acceso a las redes de telecomunicaciones para y entre licenciatarios de servicios TIC y el servicio de telefonía móvil en todas sus modalidades. El Ente Nacional de Comunicaciones (“ENACOM”) será la autoridad de aplicación que garantizará la efectiva disponibilidad de los servicios indicados. Asimismo, el decreto establece que los licenciatarios TIC fijarán sus precios de manera justa y razonable, logrando cubrir los costos de la explotación, tender a la prestación eficiente y un margen razonable de operaciones. Además, los precios de los servicios públicos indicados estarán determinados por la ENACOM.

Proyecto de reforma judicial : Con fecha 30 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional presentó ante la Cámara de Senadores de la Nación un proyecto de ley de Organización y Competencia de la Justicia Federal, luego de ser anunciado por el presidente Alberto Fernández. El 28 de agosto de 2020, el Senado aprobó dicho proyecto que prevé, entre otras cuestiones: (i) la fusión de 12 juzgados penales federales con los 11 en lo penal económico, duplicándose para llegar a 46 tribunales en el nuevo esquema de la Justicia Federal Penal, que estará ubicada en la Ciudad de Buenos Aires, (ii) un sistema de subrogancias para ocupar los nuevos juzgados con intervención de la Cámara Nacional de Casación en lo Criminal y Correccional, el Consejo de la Magistratura y el Senado de la Nació, (iii) un sistema de subrogancias para ocupar los nuevos juzgados con intervención de la Cámara Nacional de Casación en lo Criminal y Correccional, el Consejo de la Magistratura y el Senado de la Nación, (iv) la unificación de las cámaras de apelaciones y la ampliación del sistema de justicia con la creación de nuevos tribunales orales, fiscalías y defensorías, y (v) la fusión del fuero Civil y Comercial Federal con el Contencioso Administrativo.

Medidas del BCRA y de la CNV. El BCRA y la CNV adoptaron ciertas medidas para regular determinadas operaciones financieras, entre otras, destacamos: (a) a partir del 17 de abril de 2020, las entidades financieras se encontraban inhabilitadas para realizar operaciones de caución bursátil ni por posición tomadora ni por colocadora; (b) se establece un plazo mínimo de tenencia de 5 días hábiles a partir de su acreditación en el Agente de Depósito para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera; (c) se establece un plazo mínimo de tenencia de 15 días hábiles a partir de su acreditación en el Agente de Depósito para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, salvo para los casos en que la acreditación sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional; (d) respecto a los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, se establece un plazo mínimo de tenencia en la la/s subcuenta/s en el Agente Depositario Central de Valores Negociables contado a partir de su acreditación, el cual será de (i) 5 días hábiles para su aplicación a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera; y (ii) 15 días hábiles para su aplicación a la liquidación de operaciones en moneda nacional, salvo cuando se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV; (e) la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en Argentina, por

parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; (f) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado local y/o compras en mercados del exterior como cliente; (g) el establecimiento de una tasa nominal anual mínima para los plazos fijos en pesos no ajustables por “UVA” o “UVI” de hasta $ 4.000.000, (h) la limitación a la tenencia de depósitos en moneda extranjera que están en cartera de los Fondos Comunes de Inversión (FCI) abiertos a i) 25% la tenencia de dólares en FCI en Pesos y ii) 25% la tenencia de dólares en FCI en Dólares pero que emitieron cuota partes en Pesos; e (i) se dispone que los FCI en pesos deberán invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional. Para mayor información sobre el presente, véase la sección “ Información Adicional – Controles de Cambios ” de este Prospecto.

Resoluciones dictadas por el Gobierno Nacional en torno a la Pandemia del COVID-19.

Decreto de Necesidad y Urgencia 260/2020 . El Gobierno Nacional emitió el DNU 260/2020, mediante el cual amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541 por el plazo de un año. Asimismo, se resolvió adoptar medidas de aislamiento a fin de combatir la pandemia.
Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 (complementado por los Decretos 325/2020, 355/2020, 408/2020, 459/2020, 493/2020, 520/2020, 576/2020, 605/2020, 641/2020, 677/2020, 714/2020, 754/2020, 792/2020 y 814/2020) : El Poder Ejecutivo Nacional, emitió el DNU 297/2020, que establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional hasta el 25 de octubre, inclusive (el cual podría extenderse hasta que se controle la situación epidemiológica). Dicha medida obedece a que toda vez que no se cuenta con un tratamiento antiviral efectivo, ni con vacunas que prevengan el virus, las medidas de aislamiento y distanciamiento social obligatorio revisten un rol de vital importancia para hacer frente a la situación epidemiológica y así poder mitigar el impacto sanitario del COVID-19. Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (salvo excepciones expresamente previstas), por lo cual sólo se pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos. Tampoco pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID-19. Además, fueron prohibidos los eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, y de cualquier otra índole que impliquen la concurrencia de personas y las fronteras fueron provisoriamente cerradas. Quedan exceptuadas de la medida las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, como por ejemplo: personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad,actividades destinadas al mantenimiento de los servicios básicos (tales como agua, electricidad, gas, comunicaciones, etc.) y atención de emergencias, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares. Posteriormente, se incluyeron a este listado otras actividades que quedaron exceptuadas de la medida de aislamiento mandatorio, tales como la obra privada de infraestructura energética.

- Decreto 814/2020: A través del Decreto Nº 814/2020 y complementarios, el Poder Ejecutivo Nacional prorrogó aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 8 de noviembre de 2020 inclusive, para las personas que se encuentren en los aglomerados urbanos que no cumplan positivamente los siguientes parámetros epidemiológicos y sanitarios: a) Sistema de salud con capacidad suficiente y adecuada; b) Región no definida como de "transmisión comunitaria"; y c) Duplicación de casos no inferior a 15 días. En este sentido, se prorrogó nuevamente la medida de prohibición de ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país, a través de puertos, aeropuertos, pasos internacionales, centros de frontera y cualquier otro punto de acceso, con el objeto de reducir las posibilidades de contagio.

Resolución 279/2020 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social : Los empleados alcanzados por el aislamiento no tienen obligación de asistir al lugar de trabajo y se mantiene el pago de remuneraciones. Cuando sus tareas u otras análogas puedan ser realizadas desde el lugar de aislamiento deberán en el marco de la buena fe contractual, establecer con su empleador las condiciones en que dicha labor será realizada. Asimismo, se establece que la necesidad de contratación de personal mientras dure la vigencia del “aislamiento social preventivo y obligatorio”, deberá ser considerada extraordinaria y transitoria en los términos del artículo 99 de la Ley de Contrato de Trabajo (T.O. 1976 y sus modificatorias).

Decreto 298/2020 y complementarios (327/2020, 372/2020, 410/2020, 458/2020, 494/2020, 520/2020, 577/2020, 604/2020, 642/2020, 678/2020, 715/2020. 755/2020 y 815/2020) : A través del N° Decreto 298/2020, se suspendieron los plazos, dentro de los procedimientos administrativos regulados por la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N 19.549, por el Reglamento de Procedimientos Administrativos, Decreto 1759/72 y por otros procedimientos especiales, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Inicialmente la vigencia de esta medida fue dispuesta desde 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020. Posteriormente, dicho plazo fue prorrogado por los Decretos 327/2020, 372/2020, 410/2020, 458/2020, 494/2020, 520/2020, 577/2020, 604/2020, 642/2020, 678/2020, 715/2020, 755/2020, 792/2020 y 815/2020 hasta el 8 de noviembre de 2020, inclusive.
Resolución Nº 100/2020 : Como consecuencia del DNU 297/2020, la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo emitió la Resolución N° 100/2020 (“ Res. 100 ”) que establece la prohibición de aumento de precios y obligación de producción hasta el máximo de la capacidad instalada. Se dispone por el plazo de 30 días prorrogables que todos los almacenes, mercados, autoservicios, supermercados e hipermercados así como los establecimientos comerciales mayoristas de venta de productos de consumo masivo, que cuenten con salón de ventas, a excepción de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, deberán fijar para todos los productos incluidos en el Anexo I de la Disposición N° 55/16 de la ex Subsecretaría de Comercio Interior como precios máximos de venta al consumidor final aquellos precios efectivamente informados por cada comercializadora al Sistema Electrónico de Publicidad de Precios Argentinos (SEPA) vigentes al día 6 de marzo de 2020, para cada producto descripto en su reglamentación y por cada punto de venta. Posteriormente, la vigencia de la Res. 100 fue extendida por numerosas prórrogas, siendo la más reciente la la Resolución Nº 254/2020, la Secretaría de Comercio del Interior, que extendió los efectos de la Res. 100 hasta el 31 de octubre de 2020, inclusive.

Asimismo, se intima a las empresas que forman parte integrante de la cadena de producción, distribución y comercialización de los productos alcanzados por esta medida a incrementar su producción hasta el máximo de su capacidad instalada y a arbitrar las medidas conducentes para asegurar su transporte y provisión.

Resolución Nº 199/2020 : La Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo encomienda a la Subsecretaría de Acciones para la Defensa de las y los Consumidores, la supervisión, seguimiento, implementación y verificación de todo lo relacionado con la aplicación de las Leyes 20.680 (de Abastecimiento) y 24.240 (de Defensa del Consumidor), y sus normas modificatorias y complementarias, así como de la Resolución SCI 100/2020. Asimismo, faculta a dicha Subsecretaría para que pueda establecer nuevos precios máximos en aquellos casos en los que se acrediten debidamente variaciones en las estructuras de costos -con posterioridad al 6 de marzo de 2020- que afecten sustancialmente la situación económica financiera de los sujetos alcanzados por la Res. 100/2020.
Decreto 310/2020 : El Ejecutivo Nacional decretó, con alcance nacional, una prestación monetaria no contributiva de $10.000 (el “ IFE ”). La misma es percibida por un sólo integrante del grupo familiar, reviste carácter excepcional y está destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria. Sin embargo, mediante el Decreto 511/2020 el Ejecutivo Nacional estableció la segunda ronda de pago a los beneficiarios del IFE por el mismo valor que el otorgado en la primer cuota y fue abonado en el mes de junio. Posteriormente, y a raíz de una nueva prórroga del aislamiento social, preventivo y obligatorio, el Gobierno realizó un tercer pago del IFE durante el mes de agosto, y anunció un cuarto pago para el mes de octubre.

Dicha prestación, llamada "Ingreso Familiar de Emergencia" será otorgada a desempleados, trabajadores informales, monotributistas inscriptos en las categorías "A" y "B", monotributistas sociales y trabajadores de casas particulares. Para percibirla deben ser argentinos nativos o naturalizados, tener entre 18 y 65 años y no deben percibir en el grupo familiar otro ingreso (proveniente de trabajo en relación de dependencia, monotributistas de categoría "C" o superiores y régimen de autónomos, prestación por desempleo, jubilaciones o pensiones ni planes sociales a excepción de los ingresos provenientes de la Asignación Universal por Hijo, Embarazo o PROGRESAR.

Decreto 312/2020 : El Ejecutivo Nacional decretó, la suspensión hasta el 30 de abril de 2020, sobre: (i) la obligación de proceder al cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación y aplicación de multas establecidas por el rechazo de un cheque sin fondos o sin autorización para girar en descubierto (art. 1° de la Ley N° 25.730), y (ii) la obligación respecto de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en cumplimiento (art. 12 de la Ley N° 14.499). Posteriormente, mediante el Decreto Nº 544/2020, el Gobierno Nacional extendió esta medida hasta el 31 de diciembre de 2020.

Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020 : El Ejecutivo Nacional estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta TRES (3) facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020, a los siguientes usuarios –incluidos los que tienen avisos de corte en curso: (i) RESIDENCIALES: Beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH) y la Asignación por Embarazo; beneficiarios de Pensiones no Contributivas que perciban ingresos mensuales brutos no superiores a DOS (2) veces el Salario Mínimo Vital y Móvil; usuarios inscriptos y usuarias inscriptas en el Régimen de Monotributo Social; jubilados, pensionados y trabajadores en relación de dependencia que perciban una remuneración bruta menor o igual a DOS (2) Salarios Mínimos Vitales y Móviles; trabajadores monotributistas inscriptos en una categoría cuyo ingreso anual mensualizado no supere en DOS (2) veces el Salario Mínimo Vital y Móvil; usuarios que perciben seguro de desempleo; electrodependientes, beneficiarios de la Ley N° 27.351; usuarios incorporados en el Régimen Especial de Seguridad Social para Empleados de Casas Particulares (Ley N° 26.844); y exentos en el pago de ABL o tributos locales de igual naturaleza; y (ii) NO RESIDENCIALES: Las MiPyMES, conforme Ley N° 25.300 afectadas en la emergencia; las Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL (INAES) afectadas en la emergencia; Las instituciones de salud, públicas y privadas afectadas en la emergencia; las Entidades de Bien Público que contribuyan a la elaboración y distribución de alimentos en el marco de la emergencia alimentaria.
Decreto N° 488/2020 : con fecha 19 de mayo de 2020 el gobierno argentino estableció que a partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2020, las entregas de petróleo crudo que se efectúen en el mercado local deberán ser facturadas por las empresas productoras y pagadas por las empresas refinadoras y sujetos comercializadores, tomando como referencia para el crudo tipo Medanito el precio de dólares estadounidenses cuarenta y cinco por barril (US$45/bbl), este precio será ajustado para cada tipo de crudo por calidad y por puerto de carga, utilizando la misma referencia, de conformidad con la práctica usual en el mercado local.
Decreto 319/2020 : El Ejecutivo Nacional dispuso el congelamiento hasta 30 de septiembre de 2020 de la cuota mensual de (i) los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y (ii) los créditos prendarios actualizados por Unidad de Valor Adquisitivo (UVA). Asimismo, se suspenden por el mismo plazo las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales vinculadas a dichos créditos.
Decreto 320/2020 Emergencia Pública - Alquileres: El Ejecutivo Nacional dispuso salvo acreditada vulnerabilidad del locador, el congelamiento hasta el 30 de septiembre de 2020 del precio de las locaciones de los inmuebles que se enuncian a continuación:

(i) De inmuebles destinados a vivienda única urbana o rural.

(ii)De habitaciones destinadas a vivienda familiar o personal en pensiones, hoteles u otros alojamientos similares.

(iii) De inmuebles destinados a actividades culturales o comunitarias.

(iv)De inmuebles rurales destinados a pequeñas producciones familiares y pequeñas producciones agropecuarias.

(v) De inmuebles alquilados por personas adheridas al régimen de Monotributo, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria.

(vi) De inmuebles alquilados por profesionales autónomos para el ejercicio de su profesión.

(vii) De inmuebles alquilados por Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria.

(viii) De inmuebles alquilados por Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES).

Asimismo, se suspenden por el mismo plazo la ejecución de las sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles arriba individualizados y se prorrogó hasta el 30 de septiembre de 2020 la vigencia de los contratos de locación de los inmuebles individualizados, sujeto a la conformidad del locatario. Los plazos antes mencionados fueron prorrogados mediante el Decreto 766/2020 hasta el 31 de enero de 2021.

Decreto 326/2020 : Se instruyó a la Autoridad de Aplicación y al Comité de Administración del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr) (Ley Nº 25.300), a constituir un Fondo de Afectación Específica por un monto de $30.000.000.000, con el objeto de otorgar garantías para facilitar el acceso a préstamos para capital de trabajo, por parte de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.
Comunicación “A” 6937 (cf. fuera modificada por las Comunicaciones “A” 6943 y 6946) : el BCRA habilitó a las entidades financieras del sistema a ofrecer una línea especial de crédito a una tasa de interés anual máxima del 24%, con destino a (i) micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs), debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos; y/o (ii) los prestadores de servicios de salud humana debidamente habilitados, en la medida en que presten

servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria dispuesta por el Decreto 260/2020, y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico.

Comunicación “A” 6949 (cf. fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7044) : el BCRA dispuso que las entidades financieras no podrán cargar intereses punitorios sobre los montos no pagados de créditos concedidos, incluyendo los que se actualizan por UVA, cuyas cuotas vencen entre el 1 de abril y el 30 de septiembre de 2020. Asimismo, dispuso que las cuotas impagas deberán incorporarse en los meses siguientes al final de vida del crédito, considerando el devengamiento de la tasa de interés compensatorio.
Decreto 329/2020 : El Ejecutivo Nacional dispuso por el término de 60 días la prohibición de: (i) los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, y (ii) las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo. Quedando exceptuadas las suspensiones efectuadas en los términos del artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744. A su vez, se estableció que los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto, no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones actuales. Posteriormente, mediante el Decreto 487/2020 el Ejecutivo Nacional prorrogó dicha prohibición por el plazo de 60 días adicionales desde la fecha de vencimiento del Decreto 329/2020. Luego, a través del decreto 624/2020, el Ejecutivo Nacional volvió a prorrogar dicha prohibición por el plazo de 60 días adicionales desde el vencimiento del Decreto 487/2020.
Decreto 332/2020 (posteriormente modificado por el Decreto 376/2020) : El Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción" para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: Consiste en una asignación abonada por el Estado Nacional para los empleados en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo. Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (ii) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19, y (iii) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. Se encuentran excluidas de este beneficio las empresas que realizan las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia sanitaria y que se encuentran exceptuados del cumplimiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”.

Según se precisa en la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el B.O., las restricciones durarán:

para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

A la fecha de este Prospecto, la Emisora es beneficiaria del ATP, teniendo en su nómina menos de 800 empleados.

Al respecto, los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Resolución General 830/2020 de la CNV : En línea con la Resolución General 11/2020 de la IGJ, se establece que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno y del órgano administrativo, a través de medios digitales, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los ciertos recaudos mínimos. Por analogía, de acuerdo a lo dispuesto por la CNV, se podrá utilizar el presente marco regulatorio, mientras dure la emergencia sanitaria, para el caso de las Asambleas de Obligacionistas. Asimismo, a través de la Resolución General Nº 29/2020 la IGJ reglamenta la fiscalización a distancia de sociedades comerciales y de entidades civiles sujetas al contralor de la IGJ.
Decreto 346/2020: El Ejecutivo Nacional dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública.
Decreto 352/2020 : El Ejecutivo Nacional creó el Programa para la Emergencia Financiera Provincial que tendrá por objeto asistir financieramente a las provincias, mediante la asignación de recursos provenientes del Fondo de Aportes del Tesoro Nacional y otros que se prevean para el otorgamiento de préstamos canalizados a través del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, por un monto total de $ 120.000.000.000, con el objetivo de sostener el normal funcionamiento de las finanzas provinciales y cubrir las necesidades ocasionadas por la epidemia del COVID-19.
Decreto 367/2020 : El Ejecutivo Nacional estableció que la enfermedad COVID-19 se considerará presuntivamente una enfermedad de carácter profesional respecto de los trabajadores dependientes excluidos del cumplimiento del aislamiento social, preventivo y obligatorio por realizar actividades declaradas esenciales. Las A.R.T. no podrán rechazar la cobertura. A su vez, en los casos de trabajadores de la salud se considerará que la enfermedad COVID19 guarda relación de causalidad directa e inmediata con la labor efectuada, salvo prueba en contrario. Las presunciones rigen hasta los 60 días posteriores a la finalización de la emergencia pública en materia sanitaria realizada en el Decreto 260/20, y sus eventuales prórrogas.

Decreto N° 391/20 (según fuera modificado por el Decreto N° 404/2020) : Con fecha 22 de abril de 2020, el Poder Ejecutivo aprobó la reestructuración de los títulos públicos nacionales emitidos bajo ley extranjera, por medio de una operación de canje y solicitudes de consentimiento.

Acordada 6/2020 y complementarias (8/2020, 10/2020, 13/2020, 16/2020, 18/2020, 25/2020 , 27/2020 y 31/2020 ) de la CSJN: La CSJN dispuso feria extraordinaria respecto de todos los tribunales federales y nacionales y demás dependencias que integran el Poder Judicial de la Nación. Inicialmente, la feria extraordinaria fue dispuesta desde el 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, luego dicho plazo fue prorrogado por las Acordadas N° 8/2020, 10/2020, 13/2020, 16/2020,18/2020 y 25/2020 hasta el 17 de julio, inclusive. Mediante la Acordada 21/2020 se dispuso con carácter excepcional, la suspensión de la feria judicial judicial de julio con respecto a todos los tribunales nacionales y federales del Poder Judicial de la Nación. Posteriormente, mediante la Acordada Nº 27/2020, se dispuso el levantamiento de la feria judicial extraordinaria en la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los Tribunales Orales y Cámaras Nacionales y Federales respecto de los cuales no se hubiera dispuesto previamente su habilitación. Asimismo, se estableció (i) la prórroga de la feria judicial extraordinaria en los Juzgados de Primera Instancia respecto de los cuales no se hubiera dispuesto previamente su habilitación, hasta el 26 de julio 2020, y (ii) medidas accesorias al levantamiento de la feria judicial extraordinaria. Finalmente, a través de la Acordada 31/2020 se dispuso el levantamiento de la feria judicial extraordinaria.
Decisión Administrativa 817/2020 : El Jefe de Gabinete de Ministros adoptó las recomendaciones formuladas por el Comité de Evaluación y Monitoreo del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción.

Adicionalmente, con fecha 2 de octubre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Decreto 786/2020, el cual crea el “Programa de Compensación y Estímulo”, mediante el cual el gobierno argentino aplicará un paquete de medidas destinadas a conseguir Dólares para robustecer las reservas del Banco Central. De acuerdo con lo informado por el gobierno argentino, el listado de medidas incluye: la baja de las retenciones para la soja -de forma temporal y progresiva- y del sector de la minería; la reducción de los derechos de exportación, según valor el agregado; la promoción del ahorro en pesos, y la aplicación de una serie de incentivos impositivos para estimular la construcción.

Decisión Adminsitrativa 1738/2020 : Con fecha 22 de septiembre de 2020, el Jefe de Gabinete de Ministros resolvió excepctuar la construcción privada únicamente de viviendas unifamiliares (no edificios) y obras para mitigación de riesgos, submuraciones y excavaciones que entrañen peligro propio o para propiedades linderas.

Decisión Adminsitrativa 1863/2020 : Con fecha 14 de octubre de 2020, el Jefe de Gabinete de Ministros resolvió exceptuar a la construcción privada y a las personas afectadas a dicha actividad en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En dichos casos, la regulación expresamente especifica que se deberá garantizar la organización de turnos, si correspondiere, y los modos de trabajo y de traslado que garanticen las medidas de distanciamiento e higiene necesarias para disminuir el riesgo de contagio de COVID-19. Los desplazamientos de las personas alcanzadas deberán limitarse al estricto cumplimiento de la actividad exceptuada bajo el presente acápite. Los o las titulares o responsables de los lugares donde se efectúen las tareas autorizadas deberán garantizar las condiciones de higiene, seguridad y traslado establecidas por la jurisdicción para preservar la salud de sus trabajadoras y trabajadores, y que éstas y éstos lleguen a sus lugares de trabajo sin la utilización del servicio público de transporte de pasajeros.
Decreto N°1010/2020 de la Provincia de Santa Fe: Con fecha 24 de septiembre de 2020, el Gobernador de la Provincia de Santa Fe decretó habilitar las obras privadas que ocupen hasta diez (10) trabajadores, más los profesionales o contratistas de distintos oficios complementarios desarrollando tareas simultáneamente en el lugar.

No se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas, y cualesquiera otras medidas futuras adoptadas por el gobierno argentino, sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector en que se desarrolla la Emisora. Asimismo, no tenemos control sobre la implementación de las reformas en el marco regulatorio que rige sus operaciones y no podemos garantizar que estas reformas serán implementadas o que se implementarán de un modo beneficioso para nuestro negocio. Tampoco podemos dimensionar qué alcance podría tener una potencial crisis sanitaria y social de gran magnitud. Una mayor expansión del virus, así como el desarrollo de crisis sanitaria y social, o la implementación de mayores restricciones a la actividad, tanto a nivel local como mundial, podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

En particular, no podemos asegurar que las medidas tomadas por el Gobierno Nacional lograrán contrarrestar la actual crisis sanitaria, económica y social en la Argentina, ni tampoco que las mismas evitarán el deterioro de la economía local ni de la situación financiera de la Emisora. En caso de que estas medidas no lograran cumplir su fin pretendido, la economía argentina y nuestro negocio, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse adversamente afectados.

Advertimos expresamente que las medidas aquí mencionadas, y en especial lo pertinente a las Decisiones Administrativas 1738/2020, 1863/2020 y el Decreto N° 1010/2020 de la Provincia de Santa Fe, que guardan relación directa con la actividad de construcción y las obras privadas, pueden ser dejadas sin efecto de igual forma y en los tiempos en que fueron sancionadas.

La situación política y económica argentina ha sido volátil en el pasado y puede volver a serlo en el futuro, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Sociedad, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las obligaciones negociables emitidas por TGLT podrían verse adversamente afectados.

La falta de financiamiento para empresas y el estado argentino, sea que se deba a fuerzas del mercado o regulaciones gubernamentales, puede impactar negativamente en nuestras condiciones financieras o los flujos de fondos.

Debido a diversas razones como las fuerzas del mercado o la regulación gubernamental, las perspectivas para las empresas argentinas de acceder a los mercados financieros pueden ser limitadas en términos de financiamiento disponible, y las condiciones y el costo de esta financiación.

Argentina sufrió defaults de deuda soberana en los años 2001 y 2002. En 2005, Argentina completó con éxito la reestructuración de una porción sustancial de su deuda en bonos y canceló toda su deuda con el FMI. Además, en junio de 2010, Argentina completó la renegociación de aproximadamente el 70% de los bonos en estado de cesación de pagos que no fueron canjeados en el 2005. Como resultado de los canjes del 2005 y 2010, más del 91% de la deuda en bonos sobre los cuales Argentina entró en estado de cesación de pagos ha sido reestructurada. A pesar de estas reestructuraciones y pagos, los titulares de un monto significativo de bonos argentinos no participaron en las reestructuraciones y en su lugar demandaron a la Argentina para el pago en tribunales federales de los Estados Unidos.

Al concretarse el triunfo electoral de Mauricio Macri en noviembre de 2015, la postura argentina respecto al conflicto con los Holdouts cambió notoriamente, y se comenzaron negociaciones para ponerle fin a una disputa que ya llevaba aproximadamente 10 años. Las conversaciones comenzaron en enero del 2016, encabezadas por el Ministro de Hacienda y Finanzas de por aquel entonces, Alfonso Prat Gay junto al Secretario de Finanzas, Luis Caputo. Luego de 3 meses de arduas negociaciones, el 22 de abril se anunció el acuerdo entre la Argentina y los fondos litigantes. Este acuerdo le permitió al país salir del default, y reingresar a los mercados de deuda internacionales. Otra consecuencia positiva, fue una disminución considerable del riesgo país, que en noviembre de

2015 alcanzaba los 613 puntos, y que a febrero de 2018 se encontraba en los 397 puntos, logrando una reducción de más del 35%. Sin perjuicio de ello, cabe destacar que posteriormente, el riesgo país se ha incrementado significativamente.

La administración anterior de Macri adoptó una estrategia de negociación diferente a la de la administración que sucedió y adoptó una serie de cambios normativos dirigidos a solucionar la disputa. Esto ha resultado en diversos acuerdos con tenedores de deuda argentina y ha contribuido al levantamiento de ciertas órdenes judiciales que limitaban la capacidad del país para atender su deuda y completar las reestructuraciones previas.

No obstante, las negociaciones y litigios con los Holdouts restantes y otros acreedores que a la fecha del presente no han celebrado acuerdos de pago con Argentina continúan en los EE.UU. y en otras jurisdicciones. Las consecuencias de fallos de distintos juzgados posiblemente inconsistentes son poco claras.

Asimismo, en el mes de febrero de 2019, el gobierno argentino anunció un acuerdo con los acreedores de bonos denominados en Yenes Japoneses por US$26 millones, cuyos títulos habían sido emitidos entre los años 1996 y 2000, entraron en default en 2001 y sus acreedores no habían aceptado los canjes propuestos por el Gobierno Argentino en 2005 y 2010.

Si bien el gobierno dirigido por Macri había conseguido un importante financiamiento, a través del Acuerdo Standby, tal como se detalló precedentemente, teniendo en cuenta que Argentina (i) no logró el canje del 100% de su deuda y, no logró arreglar totalmente los reclamos de los acreedores disidentes; y (ii) contaba con una deuda pública por encima del 90% de su PBI; pudiendo ver restringida su capacidad de seguir accediendo a los mercados de capitales internacionales, o podría verse a su vez, limitada debido al encarecimiento del crédito.

Los litigios iniciados por los acreedores disidentes así como los reclamos planteados ante el CIADI y la UNCITRAL pueden traer aparejado fallos contra el Gobierno Nacional que pueden tener como resultado embargos (como oportunamente se ha hecho por ejemplo con la Fragata Libertad, buque escuela de la Armada Argentina, que estuvo embargada en las costas de Ghana a pedido de uno de los fondos acreedores de la Argentina) o medidas de inhibición contra los bienes de la Argentina que el Gobierno Nacional pensaba utilizar para otros fines. Por lo tanto, podría suceder que el Gobierno Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar las reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría generar un efecto adverso sobre la economía argentina y, consecuentemente, sobre los negocios de la Sociedad. Por otra parte, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito de los mercados internacionales podría tener un efecto negativo sobre la propia capacidad de la Sociedad para acceder a los mercados internacionales de crédito para financiar sus operaciones y su crecimiento.

El Gobierno Argentino se encuentra en procesos de renegociación de la deuda externa con acreedores internacionales.

En 2018 la Argentina acordó con el FMI una facilidad crediticia por un monto de U$S 57.100 millones con un plazo de 36 meses, bajo la modalidad stand-by ante la limitación de acceder a los mercados internacionales, la fuerte depreciación del Peso y la creciente inestabilidad económica. A la fecha del presente Prospecto, la Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo de aproximadamente US$44.100 millones. A la fecha del presente Prospecto, el gobierno de Alberto Fernández se encuentra en procesos de negociación con el FMI para lograr la refinanciación del acuerdo stand-by celebrado en 2018.

El 29 de agosto de 2019, mediante el Decreto N° 596/2019 el gobierno argentino anunció el denominado reperfilamiento, el cual consistía en la extensión del plazo de pago para los bonos nacionales de corto vencimiento, solo válido para personas jurídicas, quienes recibirán el pago total en un plazo de 3 y 6 meses (15% en el plazo original de vencimiento, 25% y 60% en el tercer y sexto mes desde el día de vencimiento original respectivamente), y no para personas humanas que hayan adquirido los títulos previo al 31 de julio de 2019, los cuales recibirán su pago total en el plazo original de vencimiento. Posteriormente, tales vencimientos fueron nuevamente diferidos por el Decreto N° 346/2020 hasta el 31 de diciembre de 2020 conforme se explica a continuación. En esa dirección, el gobierno argentino anunció (i) el envío de un proyecto de ley al Congreso Nacional de extender el plazo de vencimiento de otros bonos nacionales, sin quita alguna en el capital o interés; (ii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento en bonos extranjeros; y (iii) una vez alcanzadas las metas fiscales, empezar conversaciones con el FMI en orden a reperfilar la fecha límite de pago, para evitar así el riesgo de incumplimiento para 2020 y 2023. Por último, se definió que las personas humanas que invirtieron en fondos comunes de inversión cuyas carteras tenían títulos públicos de corto plazo alcanzados por la medida, tendrían el mismo derecho que se otorga a las personas humanas que invirtieron directamente en estos activos. A su vez, con fecha 19 de diciembre de 2019, el nuevo gobierno dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 49/2019 mediante el cual resolvió la postergación hasta el 31 de agosto de 2020 de las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a las letras del tesoro en dólares estadounidenses. Asimismo, durante el mes de mayo de 2020, el gobierno argentino ofreció un canje voluntario a los tenedores de Letes a cambio de la entrega un instrumento financiero denominado en pesos, el cual recibió buena aceptación de parte de la mayoría de los tenedores.

Vale destacar que el 14 de enero de 2020, el gobernador de la Provincia de Buenos Aires anunció que no podría pagar un vencimiento de deuda de 275 millones de dólares previsto para el 26 de enero de 2020 respecto del Bono Buenos Aires 2021 (BP21), al 10,875% con vencimiento en 2021, y emplazó a los acreedores a aceptar un aplazamiento hasta mayo. El plazo para que los tenedores del bono BP21 dieran su consentimiento para diferir el pago del capital era, inicialmente, hasta el 22 de enero de 2020. Sin perjuicio de ello, atento a la escasa adhesión a la propuesta por parte de los acreedores, el mismo 22 de enero de 2020 la Provincia de Buenos Aires anunció la extensión del plazo hasta el 31 de enero de 2020. Posteriormente el plazo fue extendido hasta el 3 de febrero y luego hasta el 4 de febrero. Finalmente, ante la falta de apoyo de los acreedores, el gobernador de la Provincia de Buenos Aires anunció que haría frente a la obligación de pago y, en paralelo, anunció que iniciaría la reestructuración de la deuda global en divisa extranjera. La Provincia de Buenos Aires aún se encuentra en un proceso de negociaciones con ciertos tenedores de deuda pública por un monto de US$7.150 millones, en virtud de las cuales dicha Provincia ha realizado una oferta de canje, cuyo vencimiento ha sido prorrogado hasta el 11 de septiembre de 2020.

Por su parte, con fecha 20 de enero de 2020 el gobierno nacional logró una adhesión de aproximadamente Ps.99.611 millones que tenía comprometidos por deuda emitida durante 2019 en letras capitalizables en pesos, también llamadas LECAP, entregando en canje por esos títulos Ps.83.353,1 millones en nuevas letras en pesos ajustables por Badlar, con vencimientos en 240 y 335 días. A su vez, como parte de su estrategia para alargar los plazos y pagar menos intereses, el gobierno nacional ofreció canjear el Bono Dual 2020 (AF20) por cuatro instrumentos combinables que se ajustarán por distintos mecanismos: CER más 1%, Badlar más 100 puntos básicos, evolución del tipo de cambio más 4% y tasa de interés dual. Como resultado de esta oferta consiguió canjear US$ 164,4 millones, lo que implica una reducción del stock de la deuda por US$ 7,1 millones.

Asimismo, con fecha 12 de febrero de 2020, por medio del Decreto N° 141/2020, el gobierno argentino dispuso, como regla general y sujeta a ciertas excepciones, que el pago de la amortización correspondiente a los "Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" (ISIN ARARGE320622) sea postergado en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo el devengamiento de los intereses, y sin perjuicio de que dicha postergación no interrumpa el pago de los intereses devengados de acuerdo a los términos y condiciones originales. La Sociedad no posee exposición significativa directa ni indirecta a los bonos comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital.

A su vez, con fecha 12 de febrero de 2020, se publicó la Ley N° 27.554 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera la cual autoriza al Poder Ejecutivo nacional a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los Títulos Públicos de la República Argentina emitidos bajo ley extranjera.

Asimismo, con fecha 6 de abril de 2020 a través del Decreto N° 346/2020, el gobierno argentino dispuso hasta el 31 de diciembre de 2020 el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitida bajo ley de nuestro país y exceptúa a algunos instrumentos que se listan en el artículo 2° del mencionado decreto. El gobierno argentino fundamenta esta decisión en la actual inconsistencia macroeconómica la cual requiere de políticas de deuda como parte de un programa integral a los efectos de restaurar la sostenibilidad de la deuda pública y recuperar un sendero de crecimiento sostenible.

El 20 de abril de 2020, el gobierno argentino presentó ante la Securities and Exchange Commission (la “ SEC ”) una oferta de canje a los tenedores de bonos bajo ley extranjera que contempla 3 años de gracia en los pagos, una extensión de plazos, una quita de aproximadamente 5% en el capital y una quita de aproximadamente 62% en los intereses.

En este contexto, el gobierno argentino postergó el pago de una cuota de US$ 2.100 millones Club de París, cuyo vencimiento estaba previsto para el 5 de mayo de 2020. Conforme a lo anunciado por el gobierno argentino, el Club de París habría aceptado la postergación de pago de dicha cuota, en el marco de una negociación destinada a restructurar la deuda vigente con dicho organismo.

La reestructuración se desarrollaba en forma simultánea con vencimientos de deuda tales como el ocurrido el 23 de abril de 2020 por la suma de US$503 millones, el cual no fue abonado por el gobierno argentino a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. El plazo para el pago de este vencimiento tuvo lugar el pasado 22 de mayo de 2020. Sin perjuicio de ello, Argentina unilateralmente decidió extender el plazo hasta el 2 de junio para continuar las negociaciones con los acreedores, a riesgo de entrar en default.

La oferta de canje original tenía vencimiento el 8 de mayo de 2020. Atento al bajo nivel de aceptación de los tenedores de bonos, el gobierno argentino resolvió extender las fechas de anuncio de resultados y liquidación del canje de deuda soberana bajo ley extranjera hasta el 22 de mayo de 2020, fecha que coincidió con el vencimiento del pago de la suma de US$503 millones mencionada en el párrafo precedente y que el gobierno argentino decidió no pagar atento a que seguían las negociaciones con los bonistas y ese pago estaba dentro de la propuesta presentada.

En virtud de los vencimientos impagos y la falta de acuerdo con los bonistas, con fecha 26 de mayo de 2020, la calificadora de riesgo Fitch Ratings clasificó a la deuda soberana argentina en categoría de default luego de que el gobierno argentino no pagara el 22 de mayo de 2020 el vencimiento de US$503 millones. A su vez, en la misma fecha, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s adecuó la calificación de crédito de cuatro bonos de Argentina a "D" desde “CC”, debido al incumplimiento de pago de intereses dentro del período de gracia estipulado.

Posteriormente, al no haberse arribado a un acuerdo con los bonistas y luego de varias extensiones de los plazos, el 6 de julio de 2020, el gobierno argentino oficializó una nueva propuesta para el canje deuda a los tenedores de bonos bajo ley extranjera, mediante el Decreto 582/2020 (la “ Segunda Oferta ”), la cual fue presentada ante la Securities and Exchange Commission en la misma fecha.

La Segunda Oferta disponía un incremento del pago de aproximadamente US$13.800 millones con respecto a la oferta inicial, y contempla la emisión de una gama amplia de bonos denominados en dólares y en euros, por un valor nominal máximo, en conjunto, de US$ 64.360 millones, y con vencimientos desde 2030 a 2046. Asimismo, el Gobierno Argentino, extendió el plazo de adhesión hasta el 4 de agosto de 2020 para que los bonistas suscriban a la Segunda Oferta.

Posteriormente, luego de diversas negociaciones entre el gobierno argentino y los bonistas, con fecha 4 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció la celebración de un principio de acuerdo con los principales grupos de acreedores. De acuerdo a lo informado por el gobierno argentino, los acreedores aceptaron los términos de una nueva oferta, que incluye ciertas condiciones mejoradoras con respecto a la Segunda Oferta (la “ Oferta Final ”). En virtud de estas negociaciones, el gobierno argentino extendió el plazo de adhesión hasta 24 de agosto de 2020 y presentó ante la SEC la Oferta Final para el canje de los bonos bajo ley extranjera.

La Oferta Final obtuvo una aceptación del 93,5% de los tenedores y, como consecuencia de la aplicación de cláusulas de acción colectiva, el canje alcanzo al 99% de los títulos públicos. Finalmente, la operación de canje se perfeccionó el 4 de septiembre de 2020, con la acreditación de los nuevos títulos por un monto total de USD 63.500 millones.

En esta dirección, el congreso de la Nación sancionó la ley para la reestructuración de deuda soberana en dólares bajo ley argentina, la cual contempla la reestructuración de la deuda del Estado Nacional instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares o vinculados al Dólar, y emitidos bajo ley argentina. Dicha reestructuración se implementaría mediante una operación de canje por nuevos títulos a ser emitidos por el Estado Nacional, que se emitirán en términos comerciales sustancialmente similares a los ofrecidos para el canje los títulos emitidos bajo ley extranjera.

Por su parte, el Banco Central suscribió con fecha 6 de agosto de 2020, la renovación de sus acuerdos de swap de monedas con el Banco de la República Popular de China, por un monto de US$18.500 millones, que tendrán una vigencia de 3 años.

A la fecha del presente Prospecto, existe cierta incertidumbre con respecto a la posibilidad de que el gobierno argentino acuerde exitosamente la renegociación de la deuda con el FMI y evite la declaración de default por falta de pago. A su vez, no puede precisarse cuál sería el impacto en la economía argentina en caso que el gobierno argentino llegue a un entendimiento definitivo con todos sus acreedores.

En tal sentido, Argentina podría ver complicada su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años. En caso que el gobierno argentino no logre reestructurar su deuda pública, la capacidad del Estado Argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables ante la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales podría verse restringida. Asimismo, podría decretarse el default de la deuda por falta de pago y el inicio de nuevos litigios contra la Argentina y, en consecuencia, nuestra capacidad para acceder a estos mercados podría verse significativamente limitada.

Como resultado de las consideraciones precedentes, no podemos asegurar que la Argentina cuente con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones, como así tampoco el impacto que podría tener la imposibilidad del gobierno de Alberto Fernández de renegociar los compromisos externos del país, y en caso de que se renegocie, en qué términos finalmente se concretaría. Como en el pasado, esto puede derivar en nuevas acciones legales contra el Estado Argentino y en la ejecución de aquellas que a la fecha del presente Prospecto se encuentran en curso y pendientes de resolver. Esto puede afectar adversamente la capacidad del gobierno argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra condición financiera, los resultados de operación y los flujos de caja.

Las fluctuaciones en el valor del peso respecto del Dólar pueden afectar adversamente la economía argentina, y en consecuencia nuestros resultados operativos y situación financiera.

El valor del Peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir haciéndolo en el futuro. La devaluación del Peso ocurrida en 2002, a pesar de haber tenido un efecto positivo en los sectores de la Argentina orientados hacia la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos. En tal sentido, tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas y del Gobierno para honrar sus deudas en moneda extranjera e, inicialmente, derivó en altos niveles de inflación, reduciendo así el poder de compra de los salarios e impactando negativamente en aquellas actividades cuyo éxito dependía de la demanda local.

Inicialmente, luego del abandono de la convertibilidad, la moneda argentina se devaluó fuertemente para luego revertir parcialmente ese movimiento. A partir de allí, el peso comenzó una nueva tendencia de suave depreciación, con algunos breves períodos en los que se movió en dirección opuesta.

El 17 de diciembre de 2015, el entonces ministro de Hacienda y Finanzas, Alfonso Prat-Gay, anunció el fin del “cepo cambiario” (conjunto de medidas cambiarias implementadas por el Gobierno Nacional con el objetivo de restringir la adquisición, el ingreso y egreso de moneda extranjera), que regía en Argentina desde finales de 2011. Como consecuencia de dicha medida, con fecha 17 de diciembre de 2015 el peso se devaluó de Ps. 9,79 por US$1 a $13,75 por US$1, lo que significó una devaluación de más de un 40%, representando la mayor devaluación del peso desde enero de 2014, según las negociaciones publicadas por el BCRA. En 2015 hubo una devaluación de aproximadamente el 52% del peso frente al Dólar, incluyendo una devaluación del 10% desde enero a septiembre de 2015 y del 38% en el último trimestre del año 2015, la cual sucedió principalmente después del 16 de diciembre de 2015, como consecuencia de una importante reforma económica implementada por la administración del presidente Mauricio Macri. Durante el 2016 el peso siguió devaluándose alcanzando aproximadamente un 22,6% interanual. Posteriormente la devaluación durante el año 2017, 2018 y 2019 fue de aproximadamente un 17,5%, 100% y 63%, respectivamente.

Como consecuencia de la depreciación significativa del peso frente al dólar estadounidense, en agosto de 2019 el Banco Central elevó la tasa de política monetaria de pesos al 74,9% con el objetivo de atraer inversiones en esta moneda. Esta alta tasa de interés resultó en una reducción en la originación de nuevos préstamos y aumentó las tasas de reembolso de los préstamos existentes.

Al 29 de septiembre de 2020, cada dólar estadounidense equivalía a Ps. 76.1200, de acuerdo con la Comunicación “A” 3.500 del BCRA. Por otro lado, la tasa de política monetaria se ha mantenido al 38% anual desde marzo de 2020. Como consecuencia de la nueva regulación de control de cambios que estableció el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6770 (junto con sus modificatorias y complementarias) y de la sanción de la Ley de Solidaridad Social, surgieron otros tipos de dólares en el mercado cambiario como por ejemplo, “dólar contado con liquidación” y “dólar mercado electrónico de pago (MEP)” o “dólar bolsa”, “dólar turista”, además de surgir nuevamente el tipo de cambio ilegal o “dólar blue” o “dólar no oficial”. Asimismo, el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6978 dispuso que, a partir del 17 de abril de 2020 inclusive, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras. Además, como una mediada para desalentar el “dólar contado con liquidación” y el “dólar mercado electrónico de pago o dólar Bolsa”, a través de las RG CNV N° 841 y 843, modificadas posteriormente por la RG CNV 856 se determinaron los plazos de permanencia para la liquidación de títulos públicos con liquidación en moneda extranjera. Como consecuencia de la reimposición de los controles de cambio, sumado al incremento de la base monetaria para financiar el déficit fiscal, el diferencial entre el tipo de cambio oficial y otros tipos de cambio resultantes implícitamente de ciertas operaciones comunes de los mercados de capitales (Dólar MEP o contado con liquidación) se ha ampliado significativamente, alcanzando un valor de aproximadamente un 85% por encima del tipo de cambio oficial.

En virtud de lo expuesto, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en el futuro. Una depreciación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial.

Además, la caída del nivel de reservas del Banco Central por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad. No podemos predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qué medida, el valor del peso podría depreciarse o apreciarse contra el dólar estadounidense y la forma en que cualquiera de tales fluctuaciones podría afectar nuestro negocio.

De esta forma tanto una apreciación como una depreciación del peso o una caída pronunciada en el nivel de reservas podrían tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de TGLT podrían verse afectados negativamente. Asimismo, en caso que el gobierno argentino implemente más de un tipo de cambio (e.g. uno tipo de cambio comercial y otro financiero), la economía argentina podría contraerse y, por lo tanto, nuestra situación financiera podría sufrir un deterioro material.

No podemos asegurar que la exactitud de las estadísticas de inflación oficiales de Argentina cumplirá con las normas internacionales.

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología para calcular el IPC. Cuando el INDEC adoptó el referido cambio de metodología, el gobierno argentino reemplazó a varios funcionarios claves del INDEC, provocando denuncias por intromisión gubernamental por parte del personal técnico de la institución. El FMI solicitó a Argentina la clarificación la metodología del INDEC utilizada para calcular sus tasas de inflación en varios momentos.

El 23 de noviembre de 2010, el gobierno argentino inició una consulta al FMI solicitando asistencia técnica para elaborar nueva información del IPC con el fin de modernizar el sistema estadístico actual. En el primer trimestre de 2011, un equipo técnico del FMI comenzó a colaborar con el INDEC a los fines de crear el nuevo índice. Sin perjuicio de tales esfuerzos, los informes publicados posteriormente por el FMI establecieron que su equipo entregó medidas de inflación alternativas para la observación macroeconómica, incluyendo información producida por fuentes privadas, y declararon que dichas mediciones resultaban en tasas de inflación considerablemente superiores a las publicadas por el INDEC desde el 2007. En consecuencia, el FMI instó a Argentina a adoptar medidas para la mejora de la calidad de los datos utilizados por el INDEC. En una reunión celebrada el 1 de febrero de 2013, el Directorio Ejecutivo del FMI destacó que los avances en la implementación de las medidas correctivas desde septiembre de 2012 habían sido insuficientes. Como resultado, el FMI emitió una declaración de censura contra la Argentina por el incumplimiento de sus obligaciones y la instó a adoptar medidas correctivas para hacer frente a la inexactitud de los datos de inflación y PBI en forma inmediata.

A los fines de mejorar la calidad de los datos oficiales, se estableció un nuevo índice de precios al consumidor (el “ IPCNu ”) el 13 de febrero de 2014. La inflación medida de acuerdo con el IPCNu fue del 23,9% en 2014, 31,6% en 2015 y 31,4% en 2016. El IPCNu representa el primer indicador nacional en Argentina para medir los cambios en los precios de consumo final de los hogares. Mientras que el índice de precios anterior sólo medía la inflación en el área del Gran Buenos Aires, el IPCNu se calcula midiendo los precios de bienes en los principales centros urbanos de las 23 provincias argentinas y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El 15 de diciembre de 2014, el FMI reconoció la evolución de las autoridades argentinas a los fines de remediar la provisión de datos, pero demoró la evaluación definitiva del nuevo índice de precios.

El 8 de enero de 2016, ante la imposibilidad histórica del INDEC de emitir datos estadísticos confiables, el gobierno de Macri emitió un decreto de necesidad y urgencia suspendiendo la publicación de información estadística. El INDEC suspendió todas las publicaciones relativas a datos estadísticos hasta que se completara el proceso de reorganización técnica y se recompusiera la estructura administrativa del INDEC. Al final de este proceso de reorganización y recuperación, el INDEC comenzó a reanudar progresivamente la publicación de información oficial. El INDEC recalculó el PBI histórico y la revisión de las mediciones mostró que el PBI aumentó un 2,4% en 2013, se contrajo un 2,5% en 2014, aumentó un 2,7% en 2015 y se contrajo un 1,8% en 2016.

El 9 de noviembre de 2016, el FMI luego de analizar el progreso alcanzado respecto de la exactitud de las estadísticas oficiales sobre el IPC, resolvió levantar la “moción de censura” impuesta en el año 2013, y determinó que el IPC argentino cumple actualmente con las normas internacionales. A pesar de ello, no podemos garantizar que no vuelva a existir incertidumbre en relación con la exactitud de los indicadores económicos oficiales. Si, a pesar de los cambios introducidos en el INDEC por el gobierno de Macri continúan existiendo diferencias entre las cifras publicadas por el INDEC y las informadas por consultoras privadas, habría una importante pérdida de confianza en la economía argentina, lo que podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Asimismo, no podemos asegurar que la nueva administración de Alberto Fernández respete el estándar de las normas internacionales en relación a la preparación de los índices.

La reforma de la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad pueden afectar adversamente la economía argentina.

El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 26.739, que modificó la carta orgánica del Banco Central y la Ley Nº 23.298 (la “ Ley de Convertibilidad ”). Esta nueva ley modifica los objetivos del Banco Central (establecidos en su Carta Orgánica) incluyendo un mandato centrado en promover programas de equidad social, además de desarrollar la estabilidad de la política monetaria y financiera. Un componente clave de la reforma de la Carta Orgánica del Banco Central está asociado al uso de las reservas internacionales. En virtud de la reforma, las reservas del Banco Central pueden ser puestas a disposición del gobierno argentino para cancelar una deuda o para financiar el gasto público. Durante 2013, las reservas en Dólares Estadounidenses mantenidas en el Banco Central disminuyeron a US$ 30.600 millones de US$ 43.300 millones en 2012, mientras que en 2014 aumentaron a US$ 31.400 millones. Las reservas del Banco Central en moneda extranjera cerraron el 31 de diciembre de 2015 en US$ 25.600 millones, en US$ 39.300 millones al 30 de diciembre de 2016, en US$ 55.100 millones al 29 de diciembre de 2017, en US$ 65.806 millones al 28 de diciembre de 2018, en US$67.800 millones al 13 de mayo de 2019, para reducirse a un monto total de US$48.703 millones al 30 de septiembre de 2019 y de US$ 41.379 millones al 30 de septiembre de 2020. El uso por parte del gobierno argentino de las reservas del Banco Central para cancelar deuda o financiar gasto público podría causar que la economía argentina sea más vulnerable a índices elevados de inflación

o a shocks externos, pudiendo afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

La economía argentina puede ser adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados y por efectos de “contagio” más generales, los que pueden tener un efecto sustancialmente adverso en el crecimiento económico de Argentina.

Los mercados financieros y de valores negociables de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados globales. El escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento global, junto con una gran incertidumbre financiera y cambiaria. Si bien dichas condiciones pueden variar de país en país, las reacciones de los inversores frente a los acontecimientos que suceden en un país pueden afectar el flujo de capital hacia las emisoras de otros países, y en consecuencia afectar los precios de negociación de sus valores negociables. Un menor flujo de capitales y precios más bajos en el mercado de valores negociables de un país podrían tener un efecto adverso sobre la economía real de dichos países en la forma de tasas de interés más elevadas y volatilidad cambiaria. Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores generalmente eligen invertir en activos de alta calidad por sobre activos de mercados emergentes. Esto ha causado un impacto adverso sobre la economía argentina y podría continuar afectando en forma adversa la economía del país en el futuro cercano. El 20 de junio de 2018, MSCI Inc., empresa líder proveedora de índices y servicios y herramientas de construcción de carteras y de gestión de riesgo para inversores globales (“ MSCI ”), reclasificó y promovió a la Argentina a la categoría de mercado emergente después de haber caído en la categoría de mercado fronterizo en mayo de 2009. El 19 de febrero de 2019, MSCI ratificó el regreso de la Argentina a la categoría de mercado emergente pero manteniéndola también y excepcionalmente como mercado de frontera, en un segundo índice que mezcla ambas categorías. Esta decisión de MSCI se debe a que, si bien el PBI per cápita de 2017 para Argentina basado en los últimos datos del Banco Mundial es más alto que el umbral para las categorías de altos ingresos, los últimos desarrollos del mercado en Argentina, incluyendo una devaluación de la moneda particularmente significativa, obligan a revisar la elegibilidad del mercado en base al PBI per cápita de 2018, que aún no está disponible. El 13 de mayo de 2019, el MSCI confirmó la reclasificación de Argentina incluyéndola en el Índice de Mercados Emergentes MSCI. No obstante, MSCI continuará restringiendo la inclusión en el índice únicamente a los valores negociables debidamente listados en el extranjero de compañías argentinas, tales como American Depositary Receipts, en respuesta a los inversores institucionales internacionales que declararon que se necesita mayor liquidez del mercado local antes de considerar cambiar de listado en el extranjero a estar listados en mercados locales. MSCI reevaluará su decisión en tanto las condiciones de liquidez de ByMA continúen mejorando. A la fecha de este Prospecto, podría esperarse que Argentina pierda su estatus como país emergente ante MSCI como consecuencia de las nuevas medidas cambiarias adoptadas a fines del año 2019, agravadas en el primer semestre de 2020. La mayoría de las economías emergentes han sido afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, dando lugar a la abrupta enajenación de posiciones de activos especulativos, depreciaciones y mayor volatilidad en el valor de sus monedas y altas tasas de interés. La apreciación general del dólar estadounidense, resultante de una política monetaria estadounidense más restrictiva, contribuyó a la caída del precio internacional de las materias primas, aumentando las dificultades de los países emergentes que son exportadores de estos productos. Existe incertidumbre mundial sobre el grado de recuperación económica en los Estados Unidos, sin señales positivas importantes de otros países desarrollados y mayor riesgo de una desaceleración general en los países emergentes, en especial China.

Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto “contagio” por el cual toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida debido a los inversores internacionales. La Argentina podría verse afectada por hechos económicos o financieros negativos ocurridos en otros países, que a su vez pueden causar un efecto adverso en nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Los menores flujos de capitales y la baja en los precios de valores negociables afectan negativamente la economía real de un país a través de tasas de interés elevadas o volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999.

Asimismo, la salida de flujos hacia mercados emergentes y el impacto a nivel mundial del Coronavirus, también afectó a la Argentina provocando un deterioro de su riesgo país que llegó a 2.400 puntos básicos al 6 de julio 2020, según el J.P. Morgan EMBI+Index, deteriorando, a su vez, la capacidad para obtener nuevos financiamientos externos.

El 7 de noviembre de 2018, Fitch Ratings rebajó el panorama de calificación de Argentina de estable a ‘B’ (negativa). Según Fitch Ratings, la calificación de ‘B’ refleja la alta inflación y la volatilidad económica que han persistido a pesar de los esfuerzos para ajustar las políticas en los últimos años, una débil posición de liquidez externa y una

elevada carga de deuda soberana altamente dolarizada. Con fecha 16 de agosto de 2019, Fitch Ratings volvió a rebajar las calificaciones soberanas de Argentina, incluida su Calificación de incumplimiento de emisor (IDR) de largo plazo en moneda extranjera a ‘CCC’, desde ‘B’. La calificadora indicó en su informe que la rebaja de las calificaciones se debe a una elevada incertidumbre política después de las elecciones primarias del 11 de agosto de 2019, un fuerte endurecimiento de las condiciones de financiación y un deterioro esperado en el entorno macroeconómico que aumentan la probabilidad de un incumplimiento soberano o una reestructuración de algún tipo. En diciembre de 2019, Fitch Ratings bajó la calificación a ‘CC’, desde ‘CCC’. Asimismo, luego de la decisión adoptada por el gobierno argentino de postergar el pago de la deuda emitida bajo legislación local hasta fin de año, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s rebajó la calificación crediticia de Argentina de “CCC” a “Default Selectivo”.

En los años 2008 y 2009, la Argentina vio afectada su situación económica y crediticia por la crisis bancaria y financiera originada en los EE.UU. por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos hipotecarios para la vivienda de alto riesgo ( subprime ) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo sufrieron pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional aumentó, y varias entidades financieras cesaron su actividad o fueron rescatadas por los reguladores de sus países. La desestabilización del sistema financiero rápidamente se trasladó a la industria y al comercio estadounidense e internacional, no sólo por verse limitado el financiamiento de los mismos, sino también por haber sido afectado el ahorro de los consumidores, sus fuentes laborales, así como sus expectativas, potenciando la recesión y generando una disminución del consumo, del comercio internacional y de la producción industrial. El Gobierno de los EE.UU. aprobó una serie de planes para destinar miles de millones de dólares a fin de mitigar las consecuencias de la mencionada crisis. Algunos programas han tenido por objetivo la compra de deudas incobrables de bancos y otras entidades, a fin de permitirles sanear sus balances. Adicionalmente, la Reserva Federal de los EE.UU. anunció otros planes que incluían adquirir deuda sin garantía a corto plazo de empresas, a fin de permitirles obtener liquidez, así como inversiones en áreas de infraestructura, educación, salud e investigación y desarrollo de nuevas fuentes de energía. Por otra parte, se espera que las próximas elecciones presidenciales en los Estados Unidos tengan lugar en noviembre de 2020, por lo cual no podemos predecir el resultado de tales elecciones ni el impacto de las políticas que implemente la nueva administración sobre la economía argentina.

La situación mundial tuvo y tiene efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, la salida de capitales, el impacto en la confianza de los consumidores, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, principalmente productos agroindustriales, y reducciones significativas de la inversión directa externa.

La Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios comerciales, como Brasil, que ha devaluado su moneda a principios de febrero de 2015, haciendo que el real brasileño sufra la depreciación más pronunciada de la década. Brasil, el principal socio comercial de Argentina, experimentó una contracción del PBI en los últimos años (3,5% en 2015 y 3,5% en 2016). Si bien las perspectivas económicas de Brasil parecen mejorar en los últimos períodos, un deterioro adicional de la actividad económica, una demora en la recuperación económica esperada en Brasil o un ritmo más lento en la mejora de la economía de Brasil podrían tener un impacto negativo sobre las exportaciones argentinas y sobre todo el nivel de actividad económica e industrial en Argentina, particularmente respecto de la industria automotriz. En febrero de 2016, Standard & Poors rebajó la calificación crediticia de Brasil a BB. Dicha baja en la calificación fue seguida por las agencias Fitch Rating y Moody’s en diciembre de 2015 y febrero de 2016, respectivamente, que rebajaron la calificación de Brasil a BB+ y Ba2, para dichos años respectivamente. En 2017, Brasil experimentó un leve aumento en su PBI, el cual subió 1,0%. Si la actual recuperación de la economía brasileña se detiene o deteriora nuevamente, la demanda de exportaciones argentinas podría sufrir un impacto adverso. Asimismo, la actual crisis institucional en Brasil vinculada a casos de corrupción que implicaban a figuras políticas y económicas de gran relevancia, condujo a una de las más graves caídas de la historia económica brasileña durante los años 2014 y 2015, lo que ha tenido efecto sobre todos sus socios comerciales; y, muy especialmente, sobre la República Argentina. A partir de la acusación y posterior destitución de la ex presidente Dilma Roussef y la asunción del vicepresidente Michel Temer a la primera magistratura, los indicadores económicos brasileños han demostrado un notable mejoramiento. A su vez, el 28 de octubre de 2018 se celebraron las elecciones presidenciales en Brasil, resultando ganador en el ballotage con el 55,1% de los votos el candidato liberal Jair Bolsonaro, quien asumió su mandato el 1 de enero de 2019. No podemos predecir con exactitud cuál será el impacto de las políticas de la administración de la economía de Bolsonaro en su relación con los socios comerciales de Brasil, particularmente Argentina, que podrían afectar negativamente los resultados de nuestro negocio, las condiciones financieras y el resultado de nuestras operaciones.

Por otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como los Estados Unidos o China. En particular China, que es el principal importador de los commodities argentinos, experimentó una devaluación del yuan frente al dólar estadounidense desde fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias empresas con una sustancial exposición a ese país. La devaluación del yuan ha continuado durante 2016 y el crecimiento del PBI de China se ha desacelerado en 2016 y 2017. La

desaceleración de la economía china y el aumento de la volatilidad de sus mercados financieros podrían tener un impacto en los mercados financieros a nivel mundial, lo cual, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de la financiación para las compañías argentinas, tanto a nivel local como internacional. A partir de abril de 2018, Estados Unidos impuso aranceles a las importaciones de acero y aluminio de China, Canadá y países de la Unión Europea. El 6 de julio de 2018, Estados Unidos impuso pesados aranceles del 25% sobre bienes de procedencia china por un valor de US$34.000 millones, lo que llevó a China a tomar represalias imponiendo similares aranceles sobre los productos de los Estados Unidos. El 10 de julio de 2018, la Oficina del Representante de Comercio de los Estados Unidos (Office of the U.S. Trade Representative –USTR-) anunció un impuesto del 10% a una lista de 5.745 productos chinos, implementado a partir del 24 de septiembre de 2018. El 18 de septiembre de 2018 el gobierno chino anunció un impuesto de 5%a 10% a una lista de 5.207 productos estadounidenses, implementado a partir del 24 de septiembre de 2018. Con posterioridad, en mayo de 2019 los aranceles ya existentes sobre dichos productos fueron elevados del 10% al 25% por Estados Unidos. A la fecha de este Prospecto, la guerra comercial que Estados Unidos libra con China está latente e incrementándose. La actual crisis global económica y/o financiera o el efecto del deterioro del actual contexto internacional podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, el resultado de nuestro negocio, las condiciones financieras y el resultado de nuestras operaciones. A partir de las reuniones de alto nivel realizadas en ocasión del G20 de Buenos Aires ambos países acordaron buscar una salida negociada a sus diferendos comerciales. Cuando parecía que ambos países habían alcanzado un principio de acuerdo, Trump acusó a China de no respetar lo acordado e impuso un 10% adicional de impuestos en ciertos productos importados de China a Estados Unidos, desatando un nuevo capítulo en esta disputa comercial. Asimismo, la llegada de la pandemia del COVID-19 originada en China, ha provocado una mayor tensión entre ambos países, lo cual dificulta la posibilidad de que Estados Unidos y China arriben en un acuerdo comercial en el corto plazo.

El 28 de junio de 2019 el gobierno argentino acordó los términos del Acuerdo de Asociación Estratégica Unión Europea-Mercosur en virtud del cual la Unión Europea bajará los aranceles a la compra de productos del Mercosur tanto de origen agrícola como industrial y viceversa. Este acuerdo aún debe recorrer varios pasos legales –incluso su aprobación parlamentaria– antes de entrar en vigencia. El mismo establece una disminución periódica a los aranceles, por lo que el arancel cero no será inmediato ni por cantidades ilimitadas para las ventas desde el Mercosur a la Unión Europea. Las condiciones económicas a nivel global también podrían resultar en una devaluación de monedas y tipos de cambio regionales, incluido el peso, lo que probablemente causaría volatilidad en Argentina.

Asimismo, en el contexto económico internacional, la Reserva Federal de los Estados Unidos (“ FED ”) redujo el rango de su tasa de referencia durante el año 2019, alcanzando el 1,50% - 1,75% hasta el 15 de marzo de 2020. Asimismo, a partir del 15 de marzo de 2020, con el objetivo de mitigar las consecuencias económicas de la pandemia de COVID-19, la FED redujo nuevamente las tasas de interés en cien puntos básicos, colocándola en un rango de 0 a 0,25% anual, y presentó una serie de programas de absorción de deuda federal e hipotecaria de modo de impedir que la pandemia amenace el crecimiento económico de la principal potencia mundial. Si la entidad resolviera aumentar las mismas, ello podría tener un profundo impacto en el financiamiento soberano y corporativo de la Argentina.

Es importante mencionar que si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otras economías de mercados emergentes podrían encontrar más difícil y costoso acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, situación patrimonial y perspectivas.

Por otro lado, como se explicó anteriormente, la pandemia del Coronavirus, ha impactado negativamente en distintas industrias de todo el mundo y ha provocado una fuerte caída de las valuaciones de los títulos de renta variable y renta fija en los mercados financieros mundiales y locales. En caso el COVID- 19 continúe propagándose a nivel mundial, ello podría configurar alteraciones en las relaciones comerciales entre la Argentina y los países afectados por dicho virus y afectar la economía local, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

Cabe resaltar que los precios del petróleo cayeron significativamente como consecuencia de la pandemia, lo cual podría dificultar materialmente la consumación de los proyectos de producción local de petróleo, al menos en el corto y mediano plazo.

Asimismo, a través del Decreto Nº 488/2020, publicado en el Boletín Oficial el 19 de mayo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional fijó transitoriamente, desde el día de la publicación del mismo hasta el 31 de diciembre de 2020 inclusive, el precio de comercialización en el mercado local del barril de petróleo crudo, estableciendo como referencia para el crudo tipo Medanito el precio U$S 45 por barril (USD 45/bbl), ajustado por calidad y flete. El decreto consiste de un precio sostén, más alto que el precio internacional, revisable cada 3 meses, para preservar los niveles de actividad y de producción de la industria en sus distintas etapas, mantener la inversión y las fuentes de trabajo como preservar el abastecimiento del país con hidrocarburos de fuente argentina.

Los acontecimientos descriptos pudieron tener efectos nocivos sobre la economía argentina y, en caso de haberse extendido en el tiempo o profundizado, hasta materialmente negativos, en la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad.

Aunque las condiciones económicas varían entre los países, la percepción de los inversores acerca de los acontecimientos que ocurren en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital y las inversiones en títulos valores de emisores en otros países, incluida la Argentina. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto “contagio” por el cual toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida debido a los inversores internacionales. La Argentina podría verse afectada por hechos económicos o financieros negativos ocurridos en otros países, que a su vez pueden causar un efecto adverso en nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Los menores flujos de capitales y la baja en los precios de valores negociables afectan negativamente la economía real de un país a través de tasas de interés elevadas o volatilidad de la moneda.

Medidas del gobierno, al igual que presiones de los sindicatos, pueden requerir aumentos salariales o beneficios adicionales, los cuales podrían incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Nacional sancionó leyes y reglamentaciones obligando a empresas privadas a mantener ciertos niveles de salarios y a proporcionar beneficios extras para sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores.

Las relaciones laborales en Argentina, como ser la Ley N° 20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº 14.250, se rigen por leyes específicas que, entre otras cosas, establecen cómo se han de llevar a cabo las negociaciones salariales y de otros temas laborales. Cada sector industrial o comercial está regulado por un convenio colectivo de trabajo que agrupa a las empresas por sector y por gremio. Si bien el proceso de negociación está estandarizado, cada asociación de actividad industrial o comercial negocia los aumentos salariales y beneficios laborales con el sindicato pertinente. En la construcción, los salarios se fijan sobre una base anual a través de negociaciones entre las asociaciones que representan a las empresas constructoras y el sindicato de trabajadores de la construcción.

El Ministerio de Trabajo de la Nación media entre las partes y en última instancia aprueba el aumento salarial anual que se aplicará en la actividad de construcción. Las partes están obligadas a cumplir con la decisión final una vez que es aprobada por el Ministerio de Trabajo de la Nación y deben cumplir con los aumentos de salarios establecidos para todos empleados que están representados por el sindicato de la construcción y a los que se aplica el convenio colectivo de trabajo.

Asimismo, cada empresa puede, independientemente de los aumentos salariales obligatorios negociados con el sindicato, otorgar aumentos adicionales basados en el mérito a sus empleados y usar un esquema salarial variable.

Los empleadores argentinos, tanto en el sector público como privado, han experimentado significativas presiones de parte de sus empleados y los sindicatos para aumentar los salarios y para proporcionar beneficios para empleados adicionales.

Durante el 2018 se multiplicaron las movilizaciones y paros nacionales contra el Gobierno Nacional, convocados por distintas agrupaciones sociales y sindicales. Tal es así que la Argentina sufrió 3 paros totales a lo largo de todo el país durante el 2018. Los distintos reclamos se debieron principalmente a los ajustes salariales, ajustes de tarifas, despidos y el Acuerdo Standby con el FMI. En lo que respecta al 2019, los reclamos sindicales se concentraron en el gremio docente en una primera etapa y posteriormente en los gremios de transporte, fomentadas principalmente por el sindicato de camioneros dirigido por el sindicalista Hugo Moyano.

En el futuro, el Gobierno Nacional podría tomar nuevas medidas que determinen aumentos de sueldo o beneficios adicionales para los trabajadores, y la fuerza de trabajo y los gremios laborales pueden llegar a aplicar presión para tales medidas. Cualquier incremento de salarios o beneficios para empleados podría resultar en mayores costos y afectar el resultado de operaciones de empresas argentinas, incluida la nuestra.

Regulación del teletrabajo.

Con fecha 30 de julio de 2020, el Congreso Nacional dictó la Ley N° 27.555, incorporando la modalidad de prestación de obra y/o servicio en los términos de la Ley N° 20.744 (junto con sus modificatorias y complementarias) de Contrato de Trabajo, efectuada total o parcialmente en el domicilio del trabajador, o en lugares distintos al

establecimiento del empleador, mediante la utilización de tecnologías de información y comunicación. Dicha regulación prevé, entre otras cuestiones, que: (i) el trabajador gozará de los mismos derechos y obligaciones que las personas que trabajan bajo la modalidad presencial; (ii) su remuneración no podrá ser inferior a la que percibían o percibirían bajo la modalidad presencial; (iii) la jornada laboral deberá ser pactada previamente por escrito en el respectivo contrato; (iv) el trabajador gozará del derecho a la desconexión digital; (v) se deberá reunir elementos de voluntariedad para adherirse a dicho régimen; y (vi) existirá el derecho de reversibilidad hacia la modalidad de empleo presencial. Dicha ley entrará en vigencia después de 90 días contados a partir de que el Gobierno declare la finalización del aislamiento social, preventivo y obligatorio.

No podemos asegurar las consecuencias que este nuevo régimen pueda tener en el mercado laboral, que finalmente dicha regulación determine algún tipo de aumento de haberes o beneficios adicionales para los trabajadores, y la fuerza de trabajo y los gremios laborales pueden llegar a aplicar presión para tales medidas. Cualquier incremento de salarios o beneficios para empleados podría resultar en mayores costos y afectar el resultado de operaciones de empresas argentinas, incluida la nuestra.

Tampoco podemos anticipar aún el impacto que esta regulación tendrá en la demanda de oficinas por parte de las empresas que decidan aplicar el régimen de teletrabajo a sus empleados. Es posible que una generalización de las prestaciones de tareas laborales a través de modalidades de teletrabajo reduzca la demanda de oficinas por parte de estas empresas, lo cual podría afectar negativamente el mercado en el cual opera TGLT.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por los sucesos políticos locales, relacionados con los incidentes de corrupción identificados en la Argentina.

La economía argentina, es sensible a los sucesos políticos locales. Dichos acontecimientos políticos podrían generar incertidumbre y resultar adversos para el desarrollo de un mercado estable para los negocios en el país, lo cual podría afectar la economía argentina e, indirectamente, el negocio, resultado de las operaciones y situación financiera de la Sociedad.

Asimismo, el deterioro institucional y la corrupción pueden afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina, lo que a su vez podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La ausencia de un sólido marco institucional y la corrupción han sido señaladas como un problema importante para Argentina y continúan siéndolo. Al respecto, en el último informe denominado “ Doing Business ” 2020 del Banco Mundial, Argentina ocupó el puesto 126 entre 189 países en materia de corrupción.

Ciertos especialistas en la materia han destacado que el mayor foco de corrupción de Argentina está centrado en el sistema de contrataciones y compras del Estado. Durante el 2018 cobró estado público una investigación judicial por el presunto pago de sobornos por parte de empresarios privados a funcionarios de alto rango del gobierno de Cristina Fernández de Kirchner, vinculados mayormente con el sector de la obra pública. Si bien a la fecha del presente Prospecto la causa judicial se encuentra en curso, ya cuenta con varios detenidos e imputados, entre los cuales se encuentran accionistas y empleados de empresas y funcionarios que habrían reconocido su participación en el pago de sobornos.

La falta de resolución de estas cuestiones podría incrementar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar en forma adversa el prestigio internacional y la capacidad de Argentina para atraer la inversión extranjera, todo lo cual podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Sociedad.

A la fecha del presente, no podemos estimar el impacto que podría tener esta investigación en la economía argentina. De igual manera, no podemos predecir por cuánto tiempo podrían continuar las investigaciones sobre corrupción, qué otras compañías podrían verse involucradas, ni qué tan importantes podrían ser los efectos de estas investigaciones. A su vez, todas estas circunstancias y la disminución de los niveles de confianza entre los inversores, entre otros factores, podría impactar en forma significativamente adversa el desarrollo de la economía argentina y repercutir desfavorablemente sobre nuestro negocio, situación patrimonial o el resultado de nuestras operaciones.

La intervención del Gobierno Nacional en la economía argentina puede afectar adversamente nuestro resultado operativo o situación financiera.

Durante la administración de Cristina Kirchner (2007-2015), el Gobierno Argentino incrementó su intervención directa en la economía, incluso a través de la implementación de medidas de expropiación y estatización, controles de precios y controles cambiarios.

En el 2008, la administración Kirchner reemplazó el anterior sistema privado de pensiones por un sistema público. Como resultado, todos los recursos administrados por los fondos de pensiones privados, incluyendo las grandes participaciones de capital en una amplia gama de sociedades listadas en bolsa, se transfirieron a un fondo separado

(Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o el “ FGS ”) para ser administrados por la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ ANSES ”). La disolución de los fondos de pensiones privados y la transferencia de sus activos financieros al FGS han tenido importantes repercusiones sobre la financiación de las empresas del sector privado. Los instrumentos de deuda y acciones que anteriormente podían ser colocados con los administradores de fondos de pensiones están ahora totalmente sujetos a la discrecionalidad de la ANSES. Como titular de participaciones en empresas de propiedad privada que obtuvo cuando absorbió los fondos privados de pensiones, la ANSES tiene derecho a designar representantes del gobierno en los directorios de estas entidades. De conformidad con el Decreto N° 1.278/12, emitido por el Poder Ejecutivo el 25 de julio de 2012, los representantes de la ANSES deben reportar directamente al Ministerio de Hacienda y están sujetos a un régimen de intercambio de información obligatoria, en las que, entre otras obligaciones, deben informar inmediatamente al Ministerio de Hacienda la orden del día de cada asamblea de directores y proporcionar toda la documentación relacionada.

Por su parte, en abril de 2012, la administración Kirchner ordenó la remoción de los directores y alta gerencia de Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A. (“ YPF ”) la empresa de petróleo y gas más grande del país, que estaba controlada por el grupo español Repsol, y presentó un proyecto de ley Congreso argentino para expropiar acciones en poder de Repsol que representaban el 51% de las acciones de YPF. El Congreso argentino aprobó el proyecto de ley en de mayo de 2012, a través de la aprobación de la Ley N° 26.741, la cual declaró a la producción, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, como actividades de interés público y políticas fundamentales de Argentina, y facultó al Gobierno Nacional a adoptar cualquier medida necesaria para lograr la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos. En febrero de 2014, el Gobierno Nacional y Repsol anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre los términos de la indemnización pagada a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicha indemnización ascendió a US$5.000 millones, a ser pagados mediante la entrega de bonos soberanos argentinos con diferentes vencimientos. El acuerdo, que fue ratificado por la Ley N° 26.932, resolvió la demanda interpuesta por Repsol ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones, o “ CIADI ”.

Cabe destacar que actualmente la Argentina se encuentra sometida a una causa judicial impulsada por el fondo Burford Capital, con relación a la re-estatización de la petrolera YPF durante el gobierno de Cristina Fernandez de Kirchner que, según los demandantes, perjudicó a los accionistas de la misma (distintos de Repsol). La demanda se encuentra bajo revisión de la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, que en caso de pronunciarse en contra de Argentina, podría condenarla a pagar más de US$2.500 millones. En enero de 2019, la Corte Suprema de Estados Unidos pidió la opinión de la Casa Blanca en la disputa judicial. El 21 de mayo de 2019, el gobierno de los Estados Unidos expresó ante la Corte Suprema de ese país su opinión no vinculante en contra de la petición de Argentina de llevar a los tribunales argentinos la demanda por la nacionalización de YPF S.A. El 3 de junio de 2019, el gobierno argentino junto con YPF S.A. presentó ante la Corte Suprema de Estados Unidos un escrito suplementario en respuesta a la opinión no vinculante del gobierno de los Estados Unidos. En tal caso, el juicio comenzaría formalmente en el tribunal de primera instancia del Distrito Sur de Manhattan a cargo de la jueza Loretta Preska. En tal sentido, la jueza Loretta Preska citó para el 11 de julio de 2019 a los representantes de la Argentina y los demandantes de Burford Capital Ltd y Eaton Park a una audiencia para exponer sus argumentos para defender sus posiciones en la causa por la manera en que el país estatizó YPF S.A. en 2012 sin hacer la OPA obligatoria del Estatuto de la Compañía. Loretta Preska congeló todas las acciones, recursos y pedidos dentro de la causa hasta decidir si hace lugar o no al pedido por parte de la demandada de que el conflicto sea resuelto en Argentina. En consecuencia, en los tribunales americanos se fijó una agenda de cuatro puntos: (i) los demandados deberán presentar sus argumentos para fundar el forum non conveniens el 30 de agosto de aquel año; (ii) los demandantes deberán contestar el 30 de octubre de 2019; (iii) los demandados presentarán sus respuestas a las oposiciones el 29 de noviembre de 2019; y (iv) todos los demás plazos y procedimientos en las acciones se mantendrán en espera hasta la resolución.

Argentina debía contestar a Burford antes que termine el 2019. Sin embargo, el gobierno argentino decidió reclamarle más tiempo a la jueza, para analizar el caso nuevamente ante el cambio de gestión. En febrero de 2019, el gobierno argentino presentó nuevos argumentos en la causa para intentar que el juicio se lleve a cabo en Argentina. En el mes de junio de 2020, la jueza Loretta Preska denegó lo requerido por el Gobierno Argentino, estableciendo que la causa continuará en Estados Unidos. Por lo tanto, Argentina podría verse expuesta a enfrentar un pago que en principio se calculaba en US$ 3.000 millones, pero otras estimaciones indican que el mismo podría alcanzar los US$12.000 millones.

Por otro lado, el 30 de mayo de 2019 se dio a conocer la denegación por parte del tribunal arbitral del Banco Mundial (el CIADI) del pedido de anulación del laudo arbitral solicitado en el año 2017 por el Estado argentino, mediante el cual se obligaba al Estado Nacional a resarcir al fondo Burford Capital Ltd. por la expropiación en el año 2008 de Aerolíneas Argentinas al grupo Marsans por la suma de US$ 320,7 millones. Desde la Procuración de la Nación advierten que existe una instancia adicional para presentar un último recurso de revisión. El litigio se originó debido a la expropiación de Aerolíneas Argentinas mediante el decreto N° 2347, sin acuerdo sobre la valuación de la compañía. El Tribunal de Tasación de la Nación consideró que la misma se encontraba quebrada y por tanto se

hallaba valuada en menos 832 millones de dólares, mientras que el consorcio español reclamaba 600 millones de dólares.

La Ley de Abastecimiento fue ratificada en cuanto a su vigencia el 28 de septiembre de 2014 y se aplica a todos los procesos económicos relacionados con bienes, prestaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfagan las necesidades básicas de la población, o Bienes de Necesidades Básicas, y otorga amplias delegaciones de poder a sus autoridades de aplicación para involucrarse en dichos procesos. También faculta a las autoridades de aplicación para disponer la venta, producción, distribución y/o entrega de los Bienes de Necesidades Básicas en todo el país en caso de desabastecimiento.

En febrero de 2015, el gobierno de Cristina Kirchner envió un proyecto de ley al Congreso con el fin de revocar ciertas concesiones de ferrocarriles, devolver la red ferroviaria nacional al control del Estado y proporcionar poderes para revisar todas las concesiones actualmente en vigencia. El proyecto de ley fue promulgada el 20 de mayo de 2015 como la Ley N° 27.132.

El 23 de septiembre de 2015, la Ley N° 27.181 fue promulgada, disponiendo que ninguna venta de acciones del Gobierno Nacional en empresas argentinas puede realizarse sin la previa aprobación de los dos tercios de los miembros del Congreso argentino, con la excepción de las acciones del Gobierno Nacional en YPF, y designando también a la Agencia Nacional de Participaciones Estatales en Empresas a cargo de implementar cualquier política y acción relacionada al ejercicio por el Gobierno Nacional de derechos que surjan de la titularidad de acciones en empresas argentinas.

El 9 de junio de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020, se declaró la intervención transitoria de la empresa Vicentin S.A.I.C. por un plazo de 60 días. Por otro lado, el gobierno argentino ha anunciado la presentación de un proyecto de ley que propicia la declaración de utilidad pública la empresa Vicentin S.A.I.C., sujeta por lo tanto a expropiación. El 19 de junio de 2020 el juez comercial de Reconquista restituyó al directorio de Vicentin al frente de la administración y redujo el rol de los interventores designados. El 31 de julio de 2020, el Gobierno Nacional dispuso la derogación del DNU 522/2020 que ordenó la intervención de Vicentin, retrocediendo en el plan de expropiación de Vicentin S.A.I.C.

Las acciones previas y actuales tomadas por el Gobierno Nacional concernientes a la economía, incluidas decisiones con respecto a las tasas de interés, impuestos, controles de precios, los aumentos salariales, la provisión de beneficios de empleado adicionales, de los controles de cambio y los cambios potenciales en el mercado de divisas, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto adverso en el crecimiento económico de Argentina y, a su vez afectar nuestra condición financiera y resultados operativos. Además, cualquier política adicional del Gobierno Nacional para adelantarse a, o en respuesta de, el malestar social puede afectar negativa y sustancialmente a la economía, y por lo tanto a nuestro negocio.

Es ampliamente reportado por los economistas privados que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras implicaciones directas del Gobierno Nacional en la economía han tenido un impacto adverso en los niveles de inversión en Argentina, en el acceso de empresas argentinas a los mercados de capitales internacionales y en las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países. Si el nivel de la intervención del gobierno en la economía aumentara, la economía argentina y, a su vez, nuestros negocios, resultados de operaciones y situación financiera pueden ser adversamente afectados.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior han limitado, y es esperable que vuelvan a limitar, la disponibilidad del crédito internacional.

En 2001 y 2002, el Gobierno Argentino impuso restricciones a las transferencias y controles de cambio que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas para adquirir y mantener moneda extranjera o para realizar pagos en el exterior. Estas restricciones fueron sustancialmente flexibilizadas a lo largo del mandato del ex Presidente Macri, incluidas aquellas que exigían la autorización previa del Banco Central para la transferencia de fondos al exterior a fin de pagar el capital y los intereses sobre las obligaciones de deuda.

Sin perjuicio de las políticas de flexibilización cambiaria implementadas por la administración de Macri durante su gestión, a raíz de un aumento exorbitante de moneda extranjera, luego de que se dieran a conocer los resultados de las elecciones primarias abiertas simultáneas y obligatorias, que tuvieron lugar en agosto de 2019, el Gobierno Nacional reinstauró un régimen de restricciones cambiarias en la Argentina.

Con fecha 1 de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019, mediante el cual se estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el Banco Central. Sin perjuicio de ello, con fecha 28 de diciembre de 2019 fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto N° 91/2019, el cual eliminó el plazo de vigencia inicialmente estipulado, dando así continuidad a la obligación de ingresar al país en divisas y/o negociar en el mercado de cambios el contravalor de la exportación de bienes y servicios.

En efecto, con fecha 30 de diciembre de 2019, el Banco Central emitió la Comunicación "A" 6856, la que estableció que las normas que integran el texto ordenado sobre "Exterior y Cambios", difundido a través de la Comunicación "A" 6844, sus modificatorias y complementarias, en materia de obligación de ingreso al país en divisas y/o negociación en el mercado de cambios de cobros de exportaciones de bienes y servicios.

El gobierno argentino puede prorrogar las restricciones en el mercado cambiario actuales o, en el futuro, imponer controles adicionales en el mercado cambiario y en los flujos de capital desde y hacia Argentina, los que podría afectar la economía argentina y limitar la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales, reducir su capacidad para realizar pagos de capital o intereses en el exterior y/o afectar adversamente el negocio y/o el resultado de las operaciones y/o la situación financiera de la Sociedad. Dichas restricciones podrían provocar una menor disponibilidad de crédito o inversión de fuente internacional para las compañías argentinas como TGLT. Para mayor información sobre el presente, véase la sección “ Información Adicional – Controles de Cambios ” de este Prospecto.

No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las regulaciones vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar adversamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de financiación.

El déficit fiscal puede resultar en consecuencias adversas en el largo plazo para la economía argentina.

Durante los últimos años del mandato de Kirchner, se incrementó el gasto público sustancialmente y, a la luz de finanzas públicas cada vez más estrechas, el gobierno de Kirchner adoptó ciertas medidas para financiar sus gastos públicos tales como salir al mercado de capitales local para obtener nuevo financiamiento y la aplicación de una política monetaria expansiva. Estas políticas han dado lugar a una alta inflación que ha afectado al poder adquisitivo de los consumidores y la actividad económica. En el 2015, el gasto primario del sector público se incrementó un 34,5% comparado con 2014 y el gobierno registró un déficit fiscal primario de $244.101 millones, equivalente al 4,2% del PBI.

No obstante, en el gobierno de Macri fueron adoptadas medidas para anclar las cuentas públicas, incluyendo la eliminación de los subsidios a los servicios públicos y otras medidas fiscales, lo cual redujo el déficit fiscal primario existente de aproximadamente el 5,4% del PBI en diciembre de 2015. En el año 2016, el déficit fiscal primario fue de 4,6% del PBI, alcanzando la meta fiscal para 2016 del 4,8%. En el año 2017, el déficit fiscal primario fue de 3,9% del PBI, alcanzando la meta fiscal para 2017 del 4,2% del PBI. Asimismo, el Gobierno Nacional logró reducir fuertemente el gasto público durante el año pasado y el déficit fiscal primario finalizó en 2,4% del PBI ($338.987 millones), cuando la meta establecida por el Gobierno Nacional era de 2,7%, sobre cumpliendo de esta manera con el primer objetivo establecido en el Acuerdo Standby con el FMI.

El 12 de febrero de 2020, en una reunión informativa especial en el Congreso, el Ministro de Economía Martín Guzmán destacó la importancia de adoptar medidas fiscales y comerciales para lograr un equilibrio en dos frentes: el frente externo (señalando que la República debe adoptar medidas para evitar repetidas crisis de la balanza de pagos) y el frente fiscal. En el frente externo, el Ministro ratificó la voluntad de la República de cumplir con sus obligaciones de pago de la deuda, pero destacó que los niveles actuales de deuda son insostenibles, señalando que la deuda pública bruta creció del 52,6% del PBI en 2015 al 88,8% del PBI en 2019. En el frente fiscal, el Ministro indicó que no sería realista ni sostenible reducir el déficit fiscal en 2020 y analizó varios escenarios que podrían permitir a la República alcanzar el equilibrio fiscal en 2023 y registrar superávit fiscales moderados que oscilarían entre el 0,6% y el 0,8% del PBI en los años siguientes. Aunque estos posibles escenarios para la economía argentina podrían haber sido razonables cuando se formularon, los resultados reales dependen de eventos y acontecimientos que no están bajo el control de la Argentina. En consecuencia, no se puede asegurar que los resultados económicos no difieran materialmente de la información expuesta anteriormente.

En el marco de la pandemia del coronavirus, el Gobierno Nacional resolvió a aumentar las partidas de gastos del Presupuesto Nacional significativamente, lo cual incrementará indefectiblemente el déficit fiscal.

Si el gasto del sector público continúa superando los ingresos fiscales, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán ser requeridas para su utilización las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social. Dicho aumento del déficit podría provocar un deterioro sobre las distintas variables macroeconómicas de la Argentina, impactar en la capacidad del gobierno argentino para acceder a los mercados financieros y, a su vez, limitar el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados, todo lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Una continua baja de los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina puede tener un efecto adverso en el crecimiento económico de Argentina.

La recuperación financiera de Argentina de la crisis del 2001-2002 se produjo en un contexto de aumento de los precios de las materias primas de exportación de Argentina, como la soja. Los altos precios de las materias primas han contribuido al aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002 y a elevar los ingresos fiscales por las retenciones a las exportaciones. Sin embargo, la dependencia en la exportación de ciertos commodities ha causado que la economía argentina sea más vulnerable a las fluctuaciones de los precios de los commodities.

Desde el comienzo de 2015, los precios internacionales de los commodities para las principales materias primas de exportación de Argentina han disminuido, lo que ha tenido un efecto adverso sobre el crecimiento económico del país. En este sentido, tomando el acumulado al tercer trimestre de 2017, los precios de las exportaciones mostraron un aumento interanual de 1,3% mientras que, en el mismo período, el índice de precios de las importaciones registró un aumento del 6,0%. El efecto global produce un deterioro en los términos de intercambio, y se traduce en mayor presión al déficit primario de argentina.

Durante el 2018, según ciertos informes públicos, la Argentina sufrió la peor sequía de los últimos 50 años y, asimismo, ciertas inundaciones de magnitud en distintos puntos del país, que generaron pérdidas sustanciales en el sector agropecuario, y repercutieron fuertemente en la economía argentina y el ingreso de divisas a través del sector exportador primario. Por su parte, un informe de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires precisó que la pérdida estimada únicamente por la pérdida de la cosecha de soja por los efectos de la sequía llegaría a un total de US$2.668,31 millones.

Un descenso continuo en los precios internacionales de los principales commodities de exportación de Argentina puede tener un impacto negativo en los niveles de ingresos del Gobierno Nacional y la capacidad del Gobierno Nacional para pagar su deuda soberana, y, podría también generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del Gobierno Nacional. Cualquiera de estos resultados puede afectar negativamente a la economía de Argentina y, por lo tanto, nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.

Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación de las tarifas energéticas y del congelamiento de las tarifas del gas natural y de la electricidad en Argentina, se ha producido en los últimos años una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas natural y electricidad. Asimismo, la demanda local de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios, lo cual ha generado la adopción de medidas por parte del gobierno argentino que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos. En particular, Argentina ha estado importando gas natural para compensar la escasez en la producción local. A fin de pagar las importaciones de gas natural, el gobierno argentino ha utilizado frecuentemente las reservas del Banco Central debido a la falta de inversión extranjera directa. Si el gobierno argentino no puede pagar las importaciones de gas natural, la actividad económica, los negocios y las industrias podrían verse afectados en forma adversa.

El gobierno argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar la capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía eléctrica, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina podría verse seriamente afectada, y con ella nuestras operaciones.

Como primer paso de estas medidas, se implementaron una serie de aumentos de tarifas y reducciones de subsidios (principalmente, a las industrias y a los consumidores de altos ingresos). El 17 de diciembre de 2015 y luego de la publicación del Decreto Nº 134/2015, el gobierno de Macri declaró la Emergencia del Sistema Eléctrico Nacional hasta el 31 de diciembre de 2017 e instruyó al Ministerio de Energía y Minería para que prepare y proponga medidas y garantice el suministro de electricidad. Dentro de este contexto, y a través de la Resolución Nº 06/2016 del Ministerio de Energía y Minería, se fijaron los estacionales de referencia para la potencia y energía en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) para el período comprendido entre el 1 de febrero de 2016 y el 30 de abril de 2016, y fijó el objetivo de la mencionada resolución era ajustar la calidad y seguridad del suministro de electricidad.

En febrero de 2016, el gobierno argentino revisó el cuadro de tarifas de electricidad y gas y eliminó los subsidios de estos servicios públicos, lo que dio lugar a aumentos de un 500% o más en los costos de energía, salvo en la tarifa de determinados consumidores de bajos ingresos. Mediante la corrección de las tarifas, la modificación del marco regulatorio y la reducción de la participación del gobierno argentino en el sector energético, el gobierno argentino intentó corregir las distorsiones en el sector energético y realizar las inversiones necesarias. En julio de 2016, un tribunal federal de la ciudad de La Plata suspendió el aumento de la tarifa de gas en toda la provincia de Buenos Aires. Además, el 3 de agosto de 2016, un tribunal federal de San Martín suspendió el aumento de las tarifas de gas en todo el país hasta la celebración de una audiencia pública para discutir dicho aumento tarifario. La decisión fue apelada ante la Corte Suprema y, el 18 de agosto de 2016, la Corte Suprema resolvió que el aumento de la tarifa de gas de los usuarios residenciales no podía imponerse sin la realización de una audiencia pública. El 16 de septiembre

de 2016 se llevó a cabo la audiencia pública en donde se acordó que la tarifa de gas se incrementaría en aproximadamente un 200% en octubre de 2016, con aumentos semestrales hasta 2019.

En cuanto a los demás servicios, incluida la electricidad, el 28 de octubre de 2016 se llevó a cabo una audiencia pública para considerar un aumento de las tarifas del 31% solicitado por los distribuidores de energía. Con posterioridad, el gobierno argentino anunció aumentos en las tarifas de electricidad de entre el 60% y el 148%. El 31 de marzo de 2017, el Ministerio de Energía y Minería informó un nuevo cuadro tarifario con aumentos de, aproximadamente, un 24% para el suministro de gas natural por cada red que se encuentra parcialmente regulado desde el 1 de abril de 2017. El 17 de noviembre de 2017, se llevó a cabo una audiencia pública convocada por el Ministro de Energía y Minería a fin de actualizar el cuadro tarifario del gas natural y la electricidad. Este cuadro tarifario prevé una reducción gradual de los subsidios, que resulta en un aumento, entre diciembre de 2017 y febrero de 2018, de entre un 34% y un 57% (según la provincia) para el gas natural y 34% para la electricidad. El 31 de mayo de 2018, el Congreso Nacional aprobó una ley que procuraba limitar el aumento de las tarifas de energía implementado por el gobierno argentino, la cual fue posteriormente vetada por el ex Presidente Macri. El 1 de agosto de 2018, de conformidad con la Resolución N° 208/2018 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE), el Ministerio de Energía publicó un nuevo cuadro tarifario con aumentos en las tarifas de electricidad. El 27 de diciembre de 2018, el gobierno anunció un aumento del cuadro tarifario de energía eléctrica en 2019 de un promedio acumulado del 55%, a ser implementado en cuatro tramos a partir de febrero de 2019. El 17 de abril de 2019, el gobierno argentino anunció que las tarifas de electricidad, gas y transporte no volverán a aumentar en 2019. En el caso de la tarifa de electricidad, los aumentos ya anunciados para 2019 serán absorbidos por el gobierno argentino. Con fecha 21 de junio de 2019, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 336/2019 en virtud de la cual con carácter excepcional dispuso un diferimiento de pago del 22% en las facturas emitidas a partir del 1º de julio de 2019 y hasta el 31 de octubre de 2019, para los usuarios residenciales de gas natural y de propano no diluido por redes. Asimismo, el gobierno argentino decidió volver a postergar el aumento de tarifas en gas domiciliario en redes previsto para octubre 2019, hasta enero 2020, de manera que seguirá subsidiando a los usuarios residenciales. Posteriormente, el gobierno argentino acordó con Edenor (EDN) y Edesur el congelamiento de las tarifas de energía hasta enero 2020, que deberían haber estado ajustadas en agosto 2019. Se espera que se cierre próximamente el acuerdo de traspaso de jurisdicción desde Nación a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Provincia de Buenos Aires. La postergación del incremento será nuevamente prorrateada en 7 cuotas el año próximo, cuando en febrero 2020 deberían ser revisadas nuevamente. Edesur había informado que el ajuste que hubiera correspondido en agosto era de 25% con un impacto del 8% en el consumidor final promedio. Asimismo, como consecuencia de la expansión del COVID-19, el gobierno argentino resolvió a través de los Decretos 311/2020 (reglamentado por la Resolución 173/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo) y 543/2020, que las empresas que prestan servicios de energía eléctrica, gas por redes, agua corriente, telefonía fija o móvil, internet, T.V. por cable no podrán por 360 días, suspender o cortar el servicio por mora o falta de pago de hasta 6 facturas con vencimiento desde el 1 de marzo de 2020.

Asimismo, el 10 de abril de 2020, la Secretaría de Energía emitió la nota N° 25148550-APN-SEMDP, en la cual instruye a los productores de gas a extender la vigencia de los contratos, cuyo vencimiento operaba el 31 de marzo de 2020, hasta la finalización del período de congelamiento de tarifas de 180 días establecido en la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social. Asimismo, mediante el mencionado Decreto 543/2020 de fecha 18 de junio de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional prorrogó por otros 180 días dicha extensión de la vigencia de los contratos.

Los cambios en el marco regulatorio de la energía y el establecimiento de mayores tarifas para el suministro de gas y electricidad podrían afectar nuestra estructura de costos y aumentar los costos operativos y de los servicios públicos. Además, el significativo aumento del costo de la energía en Argentina podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, por lo tanto, sobre nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

La ejecución de los derechos de los acreedores en Argentina puede ser limitada, costosa y prolongada.

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001-2002, a partir de 2002 el Gobierno Nacional adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra.

Sin perjuicio que estas medidas fueron levantadas, las mismas podrían ser re-instauradas en el futuro o el gobierno podría adoptar otras medidas que limiten los derechos de los acreedores. Cualquiera de estas medidas limitativas de la capacidad de los acreedores de iniciar acciones legales para el cobro de préstamos impagos, o restrictivas de los derechos de los acreedores en general, podría producir un efecto materialmente adverso en el sistema financiero y en la voluntad de las instituciones financieras de ofrecer hipotecas y créditos en general, lo que podría afectar nuestro negocio, resultados de operación y situación financiera.

Si la implementación por parte de Argentina de leyes relacionadas con la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (“AML/CFT”, según sus siglas en inglés) fuera insuficiente, Argentina podría tener dificultades para obtener financiación internacional y/o atraer inversiones extranjeras directas.

En octubre de 2010, el Grupo de Acción Financiera (“ GAFI ”) emitió un Informe de Evaluación Mutua (el “ Informe Mutuo ”) sobre prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo en Argentina, incluyendo la evaluación de Argentina al momento de la visita in situ, que tuvo lugar en noviembre de 2009. Este informe indicó que desde la última evaluación, finalizada en junio de 2004, Argentina no había progresado adecuadamente en el abordaje de una serie de deficiencias identificadas en ese momento, y desde entonces el GAFI ha colocado a Argentina en un proceso de monitoreo más estricto.

Asimismo, en febrero de 2011, Argentina, representada por el Ministro de Justicia y Derechos Humanos, asistió al Plenario del GAFI en París, con el objeto de presentar un plan de acción preliminar. El GAFI concedió una prórroga para la implementación de los cambios. En junio de 2011, Argentina asumió el compromiso de trabajar en un alto nivel político con el GAFI para abordar sus deficiencias en materia de AML/CFT. En cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el GAFI sobre prevención del lavado de activos, el 1 de junio de 2011 el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 26.683. Bajo esta ley, el lavado de activos constituye un delito en sí, y el auto-lavado de activos también se considera un delito. Adicionalmente, en junio de 2012 la reunión plenaria del GAFI celebrada en Roma destacó el progreso realizado por Argentina pero también instó al país a avanzar más en lo referente a las deficiencias de AML/CFT. No obstante las mejoras realizadas por Argentina, en octubre de 2012 el GAFI determinó que aún continuaban ciertas deficiencias de AML/CFT estratégicas, y que Argentina sería objeto de monitoreo permanente.

Desde octubre de 2013, Argentina ha dado pasos en pos de mejorar su régimen de AML/CFT, que incluyen la sanción de nuevas reglamentaciones que establecen requisitos más estrictos respecto de la información de operaciones sospechosas y amplían las facultades del ente regulador del sector financiero para aplicar sanciones por deficiencias de AML/CFT. Dicho avance ha sido reconocido por el GAFI. En este sentido, el GAFI (conforme a su informe de fecha 27 de junio de 2014) concluyó que Argentina había progresado significativamente en la adopción de medidas para abordar las deficiencias de AML/CFT identificadas en el Informe Mutuo y que Argentina había fortalecido su marco legal y regulatorio, incluyendo: (i) la reforma y el fortalecimiento de sanciones por lavado de activos ampliando el alcance de las partes informantes cubiertas y transferir la supervisión de AML/CFT a la Unidad de Información Financiera (“ UIF ”) del Ministerio de Hacienda; (ii) endurecer las sanciones por financiamiento del terrorismo, en particular mediante la criminalización del financiamiento de actos terroristas, terroristas y organizaciones terroristas; (iii) emitir, a través de la UIF, una serie de resoluciones relativas a due diligence de clientes (CDD, por sus siglas en inglés) y requisitos de registro así como otras medidas de AML/CFT a ser adoptadas por las partes informantes; y (iv) crear un marco para cumplir con las Resoluciones Nº 1.267 y 1.373 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Como resultado de dicho avance, el Plenario del GAFI decidió que Argentina había tomado medias suficientes para el cumplimiento técnico de las recomendaciones clave y principales y que, por ende, debía ser removida del proceso de monitoreo. Asimismo, el 24 de octubre de 2014, el GAFI elogió el importante avance realizado por Argentina para mejorar su régimen de AML/CFT, y destacó que Argentina había establecido el marco legal y regulatorio para cumplir los compromisos de su plan de acción y declaró que Argentina no estaría más sujeta al proceso de monitoreo de cumplimiento de las normas sobre AML/CFT del GAFI y que Argentina continuaría trabajando con el GAFI y el Grupo de Acción Financiera de América del Sur (“ GAFISUD ”) en el abordaje de otras cuestiones identificadas en su Informe Mutuo.

En febrero de 2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo” mediante el Decreto Nº 360/2016 del Poder Ejecutivo Nacional como instrumento del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, encargado de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional para el combate del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, tomando en consideración los riesgos específicos que podrían impactar en Argentina y el énfasis global de desarrollar un cumplimiento más efectivo reglamentos y las normas internacionales del GAFI. Además, se modificaron las normas pertinentes para designar al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos como coordinador a nivel nacional de los organismos y entidades públicas y privadas con competencia en esta materia, mientras que la UIF coordinará actividades relacionadas con temas financieros.

En el contexto del programa de divulgación voluntaria bajo el régimen de sinceramiento fiscal argentino, la Ley N° 27.260 y su decreto reglamentario N° 895/2016 aclararon que la UIF tiene el poder de comunicar información a otros organismos que se encarguen de inteligencia pública e investigación si la UIF cuenta con pruebas confiables de que se han cometido delitos bajo la Ley de Lavado de Activos. Además, de conformidad con la Resolución UIF Nº 92/2016, los agentes informadores deben implementar un sistema especial de gestión de riesgo para abordar el cumplimiento de la ley así como para informar las operaciones realizadas bajo el régimen de sinceramiento fiscal.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las normas en materia de lavado de activos establecidas por el Banco Central, la UIF y, de corresponder, la CNV. En este sentido, la Resolución Nº 121/2011 emitida por la UIF resulta aplicable a las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, las entidades sujetas al sistema de la Ley N° 18.924, con sus modificatorias, y las personas humanas y jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo la forma de dinero o cheques extendidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio

nacional. La Resolución Nº 121/2011 regula, entre otras cosas, la obligación de recibir documentación de los clientes y los términos, obligaciones y restricciones para el cumplimiento del deber de información respecto de las operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. La Resolución Nº 21/2018 de fecha 5 de marzo de 2018 emitida por la UIF se sancionó para complementar la Resolución Nº 30E/2017 y está dirigida al sector financiero. La Resolución Nº 21/2018 establece los lineamientos para la gestión de riesgo de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, los estándares de cumplimiento mínimo para la prevención del lavado de activos y nuevas metodologías respecto de la política de prevención de lavado de activos a ser implementada por los Sujetos Obligados.

Si bien Argentina ha realizado importantes mejoras en sus reglamentaciones sobre AML/CFT y ha dejado de estar sujeta al proceso de monitoreo de AML/CFT global permanente del GAFI, no pueden brindarse garantías de que Argentina continuará cumpliendo con las normas internacionales sobre AML/CFT en el futuro, o que la Argentina no estará sujeta al monitoreo de cumplimiento en el futuro, lo cual podría afectar negativamente la capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales y atraer inversiones extranjeras.

Los valores de las propiedades en Argentina pueden reducirse significativamente.

Los valores de las propiedades están influenciados por una multiplicidad de factores que no se encuentran sujetos a nuestro control, tales como la disminución de la demanda de propiedades debido al deterioro de las condiciones macroeconómicas, en especial como consecuencia de aquellas medidas tomadas por el Gobierno Argentino para hacerle frente al COVID-19, o una mayor oferta de propiedades que podría afectar negativamente el valor de las propiedades. No podemos asegurar que el valor de las propiedades se incrementará o que no se reducirá. Una parte significativa de nuestras propiedades están ubicadas en Argentina. En consecuencia, una caída en el valor de las propiedades en Argentina podría afectar adversamente nuestro negocio y nuestros estados financieros debido a la valuación de nuestras propiedades de inversión a valor de mercado.

Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva

Con fecha 21 de diciembre de 2019 fue aprobada la ley de emergencia pública denominada Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva , la que fuera publicada con fecha 23 de diciembre de 2019 en el Boletín Oficial. Por medio de la citada norma, la administración Fernández dispuso varias reformas principalmente de índole económicas, como ser entre otras:

1) Congelamientos de tarifas. La presente ley establece por un período de 180 días el mantenimiento del valor actual de la tarifa de servicios de gas y electricidad.

2) Impuestos por la compra de divisas. El gravamen denominado Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) tendrá una vigencia de cinco años y dispondrá de una carga del 30% para la compra de dólares destinados al ahorro de cualquier ciudadano, gastos en turismo, compras y adquisición de servicios en el exterior del país. Se fija que el 70% de lo recaudado será destinado para financiar programas de la ANSES y el restante 30% para solventar obras de viviendas sociales e infraestructura.

3) Escalas jubilatorias. Se suspende por 180 días la ley de movilidad jubilatoria creada bajo la administración anterior de Macri. En el interín, todos los aumentos previstos para marzo y junio los definirá el Gobierno Nacional por decreto hasta sancionar una nueva fórmula de morosidad.

4) Bienes Personales. Se aumentó la proporción del Impuesto a los Bienes Personales como suma de dinero, propiedades o acciones. En el caso de bienes radicados en el exterior, se podrá duplicar la carga impositiva máxima salvo que los fondos reingresen al sistema financiero argentino.

5) Retenciones e impuestos. Se grava la tenencia de activos financieros en el exterior y se elimina el impuesto cedular a la renta financiera, que grava el ahorro en pesos. En lo que respecta a las retenciones al campo, se actualizan los montos estipulados por la administración anterior de Macri.

La incertidumbre sobre los resultados de las medidas e intervenciones adoptadas por la presente administración de Alberto Fernández con respecto a la economía argentina podría generar mayor volatilidad en la negociación de los títulos de empresas argentinas o incluso una sensible baja de sus precios.

El surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de SARS-CoV-2 (COVID-19) podrían tener un efecto material adverso en la economía argentina y global, así como en nuestro negocio, condición financiera y el resultado de nuestras operaciones.

El 11 de marzo de 2020, la OMS declaró la "emergencia de salud pública de preocupación internacional" y decretó el estado de “pandemia” a nivel mundial con motivo del brote de SARS-CoV-2 (COVID-19) en Wuhan, China y su posterior propagación a nivel mundial (el “ Coronavirus ”).

En la actualidad, las principales bolsas mundiales y el mercado de capitales local se han visto materialmente afectados por la propagación del Coronavirus, el cual ha afectado la producción y las ventas de una gran variedad

de industrias, interrumpiendo o prolongando materialmente los plazos de las cadenas de suministro locales e internacionales y ha causado una grave situación de desempleo en varias actividades proveedoras de bienes y servicios; previendo las máximas autoridades del Fondo Monetario Internacional que la situación provocará la más grave recesión a nivel mundial luego de la crisis del año 1929. El alcance del impacto del Coronavirus en nuestro desempeño operativo y financiero dependerá de la evolución de los hechos (su propagación, y la duración del brote y de las medidas gubernamentales nacionales e internacionales tomadas como consecuencia), del impacto en la industria de la construcción, empleados y proveedores; de la potencial disminución en la actividad industrial y de una mayor suba en el riesgo país que ocasione un aumento en las tasas de interés y dificulte la capacidad de financiamiento de la Emisora; todos los cuales son inciertos y no se pueden predecir.

Con la finalidad de frenar la propagación del Coronavirus, los gobiernos de la mayoría de los estados afectados han adoptado medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en su actividad económica.

En esa dirección, el gobierno nacional amplió la emergencia pública en materia sanitaria y dispuso, entre otras medidas, el cierre total de fronteras, la suspensión de vuelos internacionales y de cabotaje, la suspensión del transporte terrestre de media y larga distancia, la suspensión de espectáculos artísticos y deportivos, y el aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 30 de agosto de 2020, inclusive (el que podría prorrogarse hasta la fecha en que se controle la situación epidemiológica), en virtud del cual todos los residentes (salvo excepciones) deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo. Para información sobre estas medidas, véase “El impacto de algunas medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo, es incierto” de esta sección del Prospecto.

En este sentido, es esperable que el brote del Covid-19 y las medidas económicas y sociales dispuestas por el gobierno nacional, destinadas a contrarrestar la crisis sanitaria, económica y social en la Argentina, afecten, en alguna medida, la economía argentina y los resultados económicos de las compañías argentinas. Sin embargo, al presente no se puede predecir cuál será la magnitud del impacto de la pandemia en la economía argentina y, en particular, sobre la situación financiera de la Emisora. Para información sobre estas medidas, véase la Sección “ La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido. A su vez, las medidas sanitarias de aislamiento dispuestas por el Gobierno Nacional han afectado el desarrollo de nuestra actividad principal, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones ” de esta Sección del Prospecto.

Además, la progresión del virus y las medidas consiguientes destinadas a combatirlo podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por otro lado, los mayores niveles de incertidumbre asociados con el progreso de una pandemia global implican el fortalecimiento del dólar estadounidense y la devaluación de las monedas de los países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina. Esto podría aumentar la presión financiera sobre el peso argentino y conducir a una devaluación del tipo de cambio local, o causar la pérdida de competitividad contra nuestros socios comerciales, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

Con fecha 12 de agosto de 2020, el presidente Alberto Fernández anunció que Argentina producirá la vacuna contra el Coronavirus, que se encuentra bajo el desarrollo de la la Universidad de Oxford. Según el Ministro de Salud, Ginés González García, la vacuna tiene alta capacidad de inmunidad y estará a disposición de los argentinos durante el primer semestre del 2021.

Sin embargo, a la fecha del presente existe incertidumbre con relación a la posibilidad de que la vacuna desarrollada por la Universidad de Oxford sea efectiva y que la situación epidemiológica sea totalmente controlada, particularmente en el corto plazo. En caso que las medidas para frenar la propagación de la pandemia no resulten exitosas, o que el Gobierno Nacional extienda durante un largo período la vigencia de las medidas que restringen el regular desenvolvimiento de la actividad económica, o que las vuelva a aplicar en el futuro, ello podría provocar y/o profundizar la contracción de la economía argentina y, en consecuencia, afectar nuestras operaciones.

La Emisora no puede garantizar que los acontecimientos futuros relacionados con el COVID- 19, sobre los que la Sociedad no tiene control alguno, no afectarán negativamente las actividades, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Riesgos relativos a la Emisora y su actividad

La exposición a múltiples legislaciones y reglamentaciones provinciales y municipales puede afectar adversamente nuestro negocio o resultado operativo.

Argentina tiene un sistema de gobierno federal con 23 provincias y una ciudad autónoma (Buenos Aires), cada una de las cuales, en virtud de la Constitución Nacional, tiene plenas facultades para promulgar legislación en materia de impuestos y otras competencias. Del mismo modo, dentro de cada provincia, los gobiernos municipales tienen amplios poderes para regular diversas materias. Debido al hecho de que nuestros proyectos se encuentran en múltiples provincias, los mismos están sujetos a múltiples legislaciones y regulaciones provinciales y municipales. A pesar de que no hemos experimentado ningún efecto relevante y adverso por esta circunstancia, desarrollos futuros en legislación provincial y municipal en materia de impuestos, como un eventual incremento de alícuotas impositivas, las reglamentaciones provinciales u otros asuntos pueden afectar adversamente nuestro negocio o márgenes de operación.

Nuestro desempeño está sujeto a riesgos asociados con nuestras propiedades y con la industria de real estate.

Nuestro rendimiento económico y el valor de nuestros activos inmobiliarios están sujetos al riesgo de que nuestras propiedades pudieran no generar ingresos suficientes para cubrir sus gastos operativos, incluyendo los servicios de deuda y las inversiones de capital. Nuestros flujos de caja y la capacidad de cumplir con los compromisos de deuda y cubrir otros gastos pueden verse afectados de manera adversa.

Eventos o condiciones que escapan nuestro control que puedan afectar adversamente nuestras operaciones o el valor de nuestras propiedades incluyen los siguientes:

deterioro en la situación económica nacional, regional y local;
volatilidad y reducción del gasto discrecional;
condiciones del mercado de bienes raíces local;
descensos en los niveles de consumo;
cambios en las tasas de interés y disponibilidad de financiamiento;
el ejercicio de los locatarios de su derecho legal de rescisión anticipada de sus contratos de locación;
espacios vacantes, fluctuaciones en el precio de los alquileres en el mercado y la necesidad de efectuar periódicamente reparaciones, renovaciones y nuevos contratos de locación de espacios;
mayores costos operativos, incluyendo los gastos por seguros, aumentos salariales, servicios públicos, impuestos inmobiliarios, impuestos nacionales y locales y mayores costos de seguridad;
disturbios civiles, terremotos y otros desastres naturales, o actos terroristas o actos de guerra que pueden resultar en pérdidas no aseguradas o insuficientemente aseguradas;
gastos significativos asociados con cada inversión, tales como pagos de servicios de deuda, impuestos inmobiliarios, seguros y costos de mantenimiento que por lo general no disminuyen cuando, debido a las circunstancias, disminuyen los ingresos provenientes de una propiedad;
deterioro de la situación financiera de los inquilinos y de nuestra capacidad de cobrar los alquileres;
cambios en nuestra capacidad o en la de nuestros locatarios de proveer mantenimiento y seguros adecuados, con una posible reducción de la vida útil y de los ingresos provenientes de las propiedades; y
reformas legislativas y reglamentaciones gubernamentales (como las que rigen el uso, planeamiento urbano e impuestos inmobiliarios) o acciones del gobierno tales como expropiaciones, confiscaciones o la revocación de concesiones.

No se puede asegurar que estos y otros factores no afectarán de manera material y adversa nuestro negocio, situación financiera y resultados operativos.

Nuestro plan de negocio se basa en un aumento material de la demanda de propiedades comerciales y residenciales, lo cual puede no ocurrir.

Nuestra capacidad para implementar nuestro plan de negocio y para incrementar nuestras ganancias e ingresos de explotación depende del aumento sostenido en la demanda de los productos inmobiliarios residenciales y comerciales que ofrecemos. Sin embargo, es posible que no se genere el aumento de la demanda que razonablemente esperamos, entre otras razones, debido a que no se desarrolle un mercado hipotecario robusto o porque las empresas no elijan expandir sus operaciones en Argentina, o porque las fluctuaciones del tipo de cambio encarezcan sustancialmente el valor de nuestros productos medidos en moneda local. Asimismo, hasta el momento en que las condiciones macroeconómicas de la República Argentina se estabilicen, y hasta tanto haya certidumbre respecto del futuro político del país, podemos enfrentar caídas temporales en nuestro volumen de ventas puede resultar afectado mientras los potenciales clientes evalúan la evolución de las condiciones económicas y políticas. Además, las inversiones en bienes raíces están sujetas a varios riesgos, fluctuaciones, ciclos en la demanda y valores, muchos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. Si nuestros activos inmobiliarios no generan suficientes ingresos

para cubrir los gastos de explotación, incluyendo el servicio de deuda, gastos de gestión y administración de propiedades y gastos de capital; nuestro desempeño financiero será adversa y sustancialmente afectado. Adicionalmente, hay gastos significativos asociados con una inversión en activos inmobiliarios (como pagos de deuda, impuestos inmobiliarios y gastos de mantenimiento) que generalmente no declinan cuando determinadas circunstancias hacen caer los ingresos de la Sociedad. Cualquier disminución en la demanda, sea como resultado de cambios en las preferencias de los consumidores, reducción de poder adquisitivo o desaceleración en la economía regional, nacional o global podría resultar en una menor demanda de nuestros productos inmobiliarios y consecuentemente, afectar de manera adversa nuestro desempeño financiero.

Tenemos una experiencia limitada en la industria de real estate comercial y nuestra práctica pasada con las propiedades residenciales no proporciona ninguna garantía de que seremos exitosos en el desarrollo de las propiedades comerciales.

Planeamos expandir nuestras operaciones existentes significativamente hacia el sector de propiedades comerciales, particularmente en edificios de oficinas Clase A y centros logísticos Premium. Sin embargo, tenemos una experiencia limitada en este nuevo mercado y podríamos enfrentar grandes desafíos en nuestra expansión hacia los nichos mencionados. Nuestra experiencia pasada en los desarrollos residenciales no proporciona ninguna garantía de que seremos exitosos en el desarrollo de propiedades comerciales.

Los riesgos asociados con expandir nuestras operaciones existentes hacia el sector de bienes raíces comerciales incluyen los siguientes:

nuestra falta de familiaridad con las prácticas de negocio y empleo y de convenios en estos nuevos mercados;
el costo y la dificultad de cumplir con una amplia variedad de leyes y regulaciones, incluyendo requisitos regulatorios nuevos para nosotros;
la volatilidad en el mercado de bienes raíces comerciales; y
el fracaso en la materialización de la demanda anticipada del mercado para nuestros proyectos.

Cualquiera de los riesgos precedentes puede afectar nuestros esfuerzos de expansión y afectar material y adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y resultado operativo.

Los valores de las propiedades en Argentina podrían declinar significativamente.

Los valores de las propiedades se encuentran influenciados por múltiples factores que están fuera de nuestro control, tales como una disminución en la demanda de propiedades de bienes raíces debido a un deterioro de las condiciones macroeconómicas, en especial como consecuencia de las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para hacerle frente al COVID-19, o un aumento de la oferta de las propiedades inmobiliarias que podrían afectar adversamente los precios actuales. No se puede asegurar que los valores de las propiedades aumentarán, o que no vayan a verse reducidos. La mayor parte de las propiedades que poseemos están ubicadas en Argentina. Como resultado, una reducción en el valor de las propiedades en Argentina podría afectar sustancialmente nuestro negocio.

Podríamos estar equivocados sobre los precios en los que esperamos vender o alquilar las propiedades.

Los aumentos en los costos, sea como resultado de los crecientes costos de los materiales, el cumplimiento de requisitos reglamentarios existentes o futuros, transporte, servicios y mano de obra podrían afectar los márgenes de ingresos que realicemos en la venta o alquiler de nuestros proyectos, haciéndolos inconsistentes con nuestras proyecciones. Debido a las condiciones del mercado, el timing de las decisiones de precios, y otros factores, no podemos garantizar que seremos capaces de compensar cualquiera de estos aumentos de costos mediante el ajuste de los precios de nuestras unidades residenciales o comerciales. Los aumentos en los precios de nuestros productos y servicios pueden no ser sostenibles, y podrían resultar en menores ventas. Una reducción o interrupción en la entrega de unidades inmobiliarias terminadas, sea como resultado de requisitos regulatorios más estrictos, incumplimientos de proveedores, las interrupciones en el transporte, huelgas, cierres patronales, o de otra manera, o un aumento significativo en el precio de uno o más suministros, podría afectar negativamente nuestros resultados financieros.

Un ambiente económico adverso para las empresas inmobiliarias y la crisis de crédito pueden impactar de manera adversa y significativa nuestros resultados de operaciones y perspectivas de negocios.

El éxito de nuestro negocio y la rentabilidad de las operaciones dependen de la continua inversión en los mercados inmobiliarios y del acceso al capital y al financiamiento de deuda. A largo plazo, la desconfianza en la inversión inmobiliaria y la falta de disponibilidad crediticia para adquisiciones podría tender a limitar el crecimiento de nuestro negocio. Con el fin de realizar adquisiciones, podríamos necesitar acceso a capital accionario y/o financiamiento de deuda. La crisis que transitó Argentina durante el año 2018, que se ha extendido a 2019, puede seguir afectando negativamente la disponibilidad y el costo del crédito en un futuro próximo. Cualquier decisión de venta de propiedades existentes o participaciones en carteras puede ser atenuada a través de la disminución de los valores de

las propiedades. Nuestra capacidad de hacer pagos programados o de refinanciar nuestras obligaciones de deuda existentes depende de nuestro desempeño operativo y financiero, que a su vez está sujeto a las condiciones económicas prevalecientes. Si los problemas pasados en los mercados financieros se vuelven recurrentes, no puede haber garantía de que las respuestas del gobierno a tales interrupciones restauren la confianza del inversor, estabilicen los mercados o aumenten la liquidez y la disponibilidad de crédito.

La demanda por nuestras propiedades premium puede no ser suficiente.

Nos hemos enfocado en desarrollar proyectos que abastezcan a personas de alto poder adquisitivo. La demanda de unidades residenciales premium está influenciada por múltiples factores que están fuera de nuestro control y no podríamos asegurar que tal demanda va a aumentar o que no se reducirá en el futuro. En el caso que dicha demanda disminuya significativamente, podríamos no poder vender estas unidades residenciales al precio esperado y/o dentro del tiempo esperado, lo que podría tener un efecto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación.

En este contexto, la sanción del Nuevo Régimen Cambiario podría tener un impacto significativamente negativo en nuestra actividad comercial en particular, y en toda la industria del desarrollo inmobiliario en general, toda vez que al limitarse la adquisición de moneda extranjera para las personas humanas y jurídicas, se dificultaría sensiblemente la posibilidad de que los clientes adquieran las divisas necesarias para realizar el pago del precio de las unidades funcionales (que se transan casi exclusivamente en dólares estadounidenses).

Nuestro nivel de deuda podría afectar adversamente nuestras operaciones y nuestra capacidad de pagar nuestras deudas a medida que vencen.

Al 30 de junio de 2020, nuestra deuda financiera consolidada era de $4.132.431 millones incluyendo intereses devengados e impagos y costos financieros diferidos. La crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante los años 2018, 2019 y lo que transcurre de 2020, las cuales incluyeron, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso a financiamiento por parte de las empresas argentinas, un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, y particulares medidas tomadas por el Gobierno Argentino para hacerle frente al COVID-19, condujeron a la Sociedad a una compleja situación financiera y patrimonial, en la cual el nivel de deuda de la Compañía se tornó excesivamente gravoso.

Si bien estimamos que el éxito del procedimiento de recapitalización, descripto bajo la sección véase “ Información del Emisor – Contratos Relevantes – Acuerdos Relativos a la Recapitalización ” en este Prospecto, tuvo como consecuencia directa una reducción sustancial del nivel de deuda de la Sociedad (en razón de que las Obligaciones Negociables Convertibles fueron capitalizadas y canjeadas por Nuevas Acciones Preferidas, sustituyendo pasivos por capital social), no podemos asegurar que en un futuro tendremos suficientes flujos de efectivo y una capacidad financiera adecuada para hacer frente a las deudas futuras.

El hecho de que estemos apalancados podría afectar nuestra capacidad para refinanciar la deuda existente o llevarnos a tener que tomar prestados fondos adicionales para financiar capital de trabajo, adquisiciones y gastos de capital, lo que nos requerirá asignar una porción sustancial del flujo de caja a pagar amortizaciones e intereses, reduciendo por lo tanto la cantidad de dinero disponible para invertir en operaciones, incluyendo adquisiciones y gastos de capital. Nuestro apalancamiento también podría afectar nuestra competitividad y limitar nuestra capacidad para responder ante cambios en las condiciones de mercado, cambios en la industria de real estate ante eventuales crisis económicas.

Debido al descalce entre nuestros activos y pasivos, tenemos una significativa exposición cambiaria.

Al 30 de junio de 2020, la mayoría de nuestros pasivos se denominan en Dólares Estadounidenses, mientras que gran parte de nuestros ingresos se denominan en Pesos. Esta diferencia cambiaria nos expone al riesgo de volatilidad en los tipos de cambio, circunstancia que podría afectar en modo adverso nuestros resultados financieros si el Dólar Estadounidense aumentara en valor con respecto al Peso. Si se produjera una depreciación aún mayor del Peso en relación con el Dólar Estadounidense, el monto de nuestra deuda en Pesos también aumentaría, produciendo efectos negativos adicionales sobre nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Algunos de nuestros contratos de préstamo y obligaciones negociables contienen compromisos financieros y de otro tipo, y cualquier incumplimiento en tales contratos de préstamo podría tener un efecto material adverso en nuestra situación financiera y flujos de efectivo.

Nuestros contratos de financiamiento actuales contienen, y nuestros contratos de financiamiento futuros podrían contener, compromisos financieros y de otro tipo y cualquier incumplimiento bajo tales contratos podría tener un efecto material adverso en nuestra situación financiera y flujos de efectivo. En este contexto, estamos sujetos a obligaciones de hacer y no hacer que restringen algunas de nuestras actividades y de nuestras subsidiarias (las “ Subsidiarias ”), incluyendo:

(i) restricciones en:

-incurrir en endeudamiento adicional;
-constitución de gravámenes;
-venta de bienes inmuebles gravados;
-reducción de nuestro capital accionario; y
(ii) obligaciones a:
-mantener seguros en ciertas propiedades bajo términos razonables para nuestros acreedores; y
-mantener ciertos ratios financieros, incluyendo ratios de apalancamiento.

Estas restricciones pueden limitar nuestra capacidad para recibir efectivo generado por las propiedades de inversión, afectando por lo tanto nuestra flexibilidad para operar nuestro negocio, nuestra capacidad para perseguir oportunidades futuras de negocio o poner en práctica nuestros planes de mantenimiento de propiedad, expansión y renovación. El incumplimiento de cualquiera de estos compromisos, incluyendo el mantenimiento de ratios financieros específicos, puede resultar en la aceleración de todos o algunos de nuestros acuerdos financieros, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio y condición financiera.

Adquisiciones futuras podrían no ser rentables.

Tenemos intenciones de adquirir propiedades adicionales en términos y condiciones ventajosas, que cumplan con los criterios de inversión aprobados. Dichas adquisiciones conllevan los riesgos asociados a cualquier inversión en bienes inmuebles, incluyendo:

nuestras estimaciones del costo requerido para la realización de mejoras en las propiedades adquiridas a los fines de elevar su calidad a los estándares del mercado podrían ser equivocadas;
las propiedades que adquiramos podrían no ocuparse dentro de los plazos previstos o los alquileres que esperamos obtener al momento de tomar la decisión de adquirirlas podrían no alcanzarse, lo que podría resultar en que la propiedad no cumpla con los objetivos proyectados;
la evaluación previa a la adquisición respecto de la condición de cada propiedad podría fallar al detectar defectos o identificar reparaciones necesarias, lo que podría incrementar significativamente los costos de adquisición totales; y
nuestras investigaciones de due diligence previas a la adquisición de un edificio o propiedad, y cualquier manifestación realizada por el vendedor de tal edificio o propiedad, podría fracasar en revelar diversas responsabilidades o contingencias, lo que podría reducir el flujo de fondos de la propiedad o incrementar nuestro costo de adquisición.

Además, la adquisición de, o inversiones en, empresas pueden generar interrupciones en nuestras operaciones y desviar la atención de la administración fuera de las operaciones del día a día, lo que podría perjudicar nuestras relaciones con los inquilinos y empleados actuales.

Podríamos no poder adquirir o desarrollar las propiedades en nuestro pipeline, o la adquisición y/o desarrollo de las mismas podrían demorarse.

Nuestro éxito futuro depende de nuestra capacidad para sostener el crecimiento de nuestro negocio a través de la adquisición y el desarrollo de nuevas propiedades. La exitosa ejecución de nuestra estrategia de expansión requerirá considerables gastos e inversiones antes de que cualquier ingreso significativo asociado se genere y depende de una serie de factores. Entre los mismos, está nuestra capacidad para localizar y asegurar lugares privilegiados dentro de nuestro presupuesto, la contratación y formación de personal calificado, el nivel de la competencia actual y futura, la disponibilidad de capital adicional, nuestra capacidad para ejecutar nuestra estrategia de ventas con éxito en los nuevos mercados, y mercados financieros y condiciones macroeconómicas favorables en Argentina y en el exterior. Nuestro plan principal a corto y mediano plazo es el desarrollo de nuestros proyectos, tanto actualmente lanzados, como los que se encuentran en nuestro pipeline de proyectos. No podemos garantizar que seremos capaces de identificar terrenos que cumplan con nuestros objetivos de inversión o el éxito en concretar las oportunidades de inversión que identifiquemos, o que una o más de las inversiones que hagamos generarán las ganancias, ingresos o flujos de caja esperados. Incluso, de ser así, no podemos garantizar que vayamos a administrar con éxito el aumento de las operaciones y satisfacer la creciente demanda. Los ingresos obtenidos de nuestras inversiones pueden ser menores a lo esperado, o resultar en una pérdida que pueda afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera y los resultados operativos.

Nuestras inversiones en actividades de desarrollos inmobiliarios, re-desarrollos y construcción pueden ser menos redituables que lo anticipado.

Nos comprometemos en el desarrollo y construcción de activos inmobiliarios residenciales y comerciales (oficinas y logística). Los riesgos asociados con nuestras actividades de desarrollo, re-desarrollo y construcción podrían afectar adversamente nuestro negocio y condición financiera e incluyen, entre otros, los siguientes:

el abandono de oportunidades de desarrollo y propuestas de renovación;
los costos de construcción de un proyecto pueden exceder las estimaciones originales por diversas razones, incluyendo incrementos en tasa de interés o en los costos de materiales y mano de obra, haciendo un proyecto poco rentable;
las tasas de ocupación y alquiler en propiedades recientemente terminadas pueden fluctuar dependiendo de diferentes factores, incluyendo, condiciones económicas y de mercado, resultando en alquileres inferiores a los proyectados y un correspondiente menor rendimiento de nuestras inversiones;
la falta de disponibilidad de alternativas de financiación favorables en los mercados de deuda privados y públicos;
la construcción y el tiempo de muestra pueden no cumplirse en tiempo, resultando en mayores gastos de los servicios de deuda y costos de construcción;
la imposibilidad de obtener, o demoras en la obtención de, todas las habilitaciones y autorizaciones de planeamiento urbano, uso del terreno, construcción, ocupación y de otra índole, exigidos por las autoridades gubernamentales;
los retrasos significativos entre el inicio y la finalización de proyectos que resultan en mayores riesgos debido a las fluctuaciones en la economía general;
la construcción puede no ser terminada a tiempo debido a diferentes factores, incluyendo, el clima, interrupciones laborales, demoras en la construcción o retrasos en la recepción de la zonificación u otras aprobaciones regulatorias, o desastres naturales o casos fortuitos (como incendios, huracanes, terremotos o inundaciones), resultando en mayores costos de construcción y posiblemente mayores gastos de servicio de deuda; e
incurrir en inversiones de capital que demanden un gran período de tiempo o que no se terminen de desarrollar debido a restricciones gubernamentales.

Podríamos no poder integrar eficientemente las propiedades adquiridas.

Tenemos la intención de adquirir propiedades. Aunque creemos que tales adquisiciones mejorarán nuestro rendimiento financiero futuro, el éxito de estas operaciones está sujeto a una serie de riesgos, incluyendo que:

la financiación para adquisiciones no esté disponible en condiciones favorables;
las propiedades adquiridas podrían no tener los rendimientos esperados;
los costos actuales de reposicionamiento y desarrollo de propiedades adquiridas podrían ser superiores a nuestras estimaciones; y
las propiedades adquiridas podrían estar ubicadas en mercados nuevos respecto de los cuales podríamos tener un conocimiento limitado y una limitada comprensión de la economía local, ausencia de relaciones comerciales en el área o no estar familiarizados con los procedimientos gubernamentales y permisos locales

Si adquirimos nuevas propiedades podríamos no lograr una integración eficaz de las mismas en nuestra organización, lo que podría afectar negativamente nuestros resultados de operaciones por potenciales sobrecostos, demoras u otras ineficiencias.

Nuestra capacidad de crecimiento se verá limitada si no podemos obtener financiamiento adicional.

Debemos mantener liquidez para solventar nuestro capital de trabajo, cumplir con nuestras deudas pendientes y financiar oportunidades de inversión. Sin suficiente liquidez, podríamos vernos forzados a reducir nuestras operaciones o no poder perseguir nuevas oportunidades de inversión.

Parte de nuestra estrategia de crecimiento se basa en el desarrollo y adquisición de propiedades. En consecuencia, es probable que dependamos en gran medida de la disponibilidad de deuda o capital, las cuales podrían o no estar disponibles, o estar disponibles en condiciones menos favorables o de otro modo limitadas por nuestras obligaciones contractuales, incluidas las obligaciones bajo el Acuerdo de Participación en Proyectos y el Acuerdo de Co-Inversión (según se define más adelante bajo la sección “ Accionistas Principales y transacciones con partes relacionadas – Transacciones con Partes Relacionadas ”). Los mercados de crédito y de capitales han experimentado una

volatilidad significativa en años recientes y no podemos garantizar el financiamiento adicional, refinanciamiento u otro capital estará disponible en los montos o en las condiciones deseados. Nuestro acceso a nueva deuda o a los mercados de capital depende de un número de factores, incluyendo la percepción del mercado y de la industria en general acerca de nuestro potencial de crecimiento, nuestra capacidad de pago de dividendos, condición financiera, calificación de riesgo crediticio y ganancias futuras, actuales y potenciales.

La falta de uso de nuestro quebranto o créditos fiscales limitarán nuestra capacidad para compensar impuestos sobre futuras ganancias gravadas.

El quebranto y crédito fiscal no utilizado a la finalización del periodo fiscal puede ser utilizado para reducir gravámenes sobre futuras ganancias gravadas y pasivos por impuestos diferidos. Al 31 de diciembre de 2019, teníamos $1.159.402 millones de quebranto que expira entre 2023 y 2024 y $ 54.752 millones de créditos fiscales correspondientes al impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, que expira entre 2019 y 2026. En general, según la ley argentina, hay un límite de 5 años para utilizar el quebranto, y un límite de 10 años para utilizar créditos fiscales bajo el impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Si no podemos generar suficientes ingresos para utilizar estos quebrantos y créditos fiscales antes de que expiren, dicho quebranto y créditos se perderán y no estarán disponibles para compensar futuras ganancias gravadas, lo que podría tener un efecto adverso y material en nuestros ingresos netos y flujos de efectivo.

Las leyes en materia de locaciones vigentes en Argentina imponen restricciones que limitan nuestra flexibilidad.

Las leyes argentinas en materia de locaciones imponen ciertas restricciones.

Como resultado, estamos expuestos al riesgo de aumentos en las tasas de inflación en lo que respecta a nuestros contratos de locación y el ejercicio de los derechos de rescisión por parte de los inquilinos, cada uno de los cuales podría afectar de manera material y adversa nuestros negocios. No podemos garantizar que nuestros inquilinos no harán valer sus derechos, especialmente si se estabiliza o se reduce en el futuro el valor del canon locativo o si se deterioran las condiciones económicas.

Adicionalmente, la versión actual del Código Civil y Comercial, en vigencia desde el 1 agosto de 2015, establece que las obligaciones de pago en moneda extranjera pueden ser canceladas en pesos, lo que podría disminuir el valor de nuestros contratos de alquiler denominados en Dólares si el tipo de cambio aplicable no refleja el valor actual de mercado del peso. Si bien la línea jurisprudencial prevaleciente en esta materia ha sostenido que las partes de un acuerdo pueden anular esta disposición, no podemos asegurar que dicha interpretación seguirá siendo respaldada por los jueces en el futuro.

El 11 de junio de 2020, la Cámara de Senadores sancionó una nueva norma que regulará el vínculo entre propietarios e inquilinos. Para mayor información véase la información incluida bajo el factor de riesgo “ La Compañía podría verse afectada por las modificaciones al régimen locativo argentino dispuestas por la Ley de Alquileres N° 27.551 ” incluido bajo la presente sección de este Prospecto.

En el pasado y como respuesta ante el déficit habitacional, las altas tasas de inflación y la dificultad de acceder al crédito, el Gobierno Nacional impuso reglamentaciones estrictas y gravosas con respecto a los contratos de locación. Dichas reglamentaciones impusieron limitaciones o prohibiciones a los aumentos en los alquileres y prohibieron el desalojo de locatarios aún en el caso de incumplimiento de la obligación de pagar el alquiler. Esperamos que nuestros contratos de locación establezcan que los locatarios deben soportar todos los costos y los impuestos atados a la superficie alquilada. En caso que se produzcan incrementos significativos en dichos costos e impuestos, el Gobierno Nacional puede ceder ante la presión política que lo impulse a intervenir en la reglamentación de esta práctica, lo cual afectaría negativamente nuestros ingresos por alquileres. No podemos asegurar a los inversores que el Gobierno Nacional no impondrá reglamentaciones similares o de otra índole en el futuro. Las reformas introducidas a la legislación existente o la sanción de nuevas leyes que rigen el dominio, explotación o los contratos de locación de inmuebles en Argentina podrían tener un efecto negativo en el mercado inmobiliario en Argentina y afectar nuestra rentabilidad y operaciones en forma material y adversa.

La Compañía podría verse afectada por las modificaciones al régimen locativo argentino dispuestas por la Ley de Alquileres N° 27.551.

En fecha 30 de junio de 2020, la Ley N° 27.551 fue publicada en el Boletín Oficial (la “Ley de Alquileres”).

Entre los cambios más significativos que introduce la Ley de Alquileres en el régimen locativo se destacan los siguientes:

Establece un plazo mínimo de locación de inmuebles, cualquiera sea su destino, de 3 años.
La locación podrá ser resuelta de manera anticipada por el locatario si han transcurrido 6 meses de contrato mediante notificación fehaciente al locador enviada con al menos 1 mes de anticipación. En los contratos de inmuebles destinados a vivienda, cuando la notificación al locador fuese hecha con una anticipación de 3 meses o más, no corresponderá el pago de indemnización alguna por dicho concepto.

El locatario puede pedir la rescisión de la locación o la cesación del pago, por causas no imputables a éste, si se ve impedido de usar o gozar de la cosa, o ésta no puede servir para el objeto de la convención.
Solo están a cargo del locatario aquellas expensas que deriven de gastos habituales, entendiéndose por tales aquellos que se vinculan a los servicios normales y permanentes a disposición del locatario, independientemente de que sean considerados expensas ordinarias o extraordinarias.
Los gastos a cargo del locador podrán ser compensados por el locatario con el importe de los cánones locativos, previa notificación fehaciente.
Se podrá incluir en los contratos formas y fórmulas de actualización e indexación de los cánones locatarios. En los contratos de locación con destino habitacional, el precio del alquiler debe fijarse como valor único y por períodos mensuales, sobre el cual solo pueden realizarse ajustes anuales. La actualización deberá sujetarse en partes iguales al IPC (Índice de Precios al Consumidor) y al RIPTE (Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estables), que es elaborado y publicado por el BCRA.
Los contratos de locación de inmuebles deberán declararse ante la AFIP.
Cuando el destino es Habitacional, no puede requerirse al locatario el pago de alquileres anticipados por períodos mayores a un mes; la firma de pagarés; pago de valor llave o depósitos en garantía por importes equivalentes a una cantidad mayor a la del primer mes de alquiler.
Las partes pueden constituir un domicilio electrónico en el que se tengan por eficaces todas las notificaciones, comunicaciones y emplazamientos que allí se dirijan.

A la fecha del presente no se puede predecir cual será el impacto de la Ley de Alquileres sobre los negocios de la Compañía.

Nuestro negocio está sujeto a reglamentaciones de muy amplio alcance y podrían establecerse nuevas normas en el futuro.

Nuestras actividades están sujetas a las leyes vigentes a nivel nacional, provincial y municipal, así como a reglamentaciones, autorizaciones y habilitaciones relativas a la construcción, el planeamiento urbano, el uso del terreno, la protección del medioambiente y sitios históricos, la protección al consumidor y/o usuario, los requisitos de defensa de la competencia y de otro tipo, todo lo cual afecta nuestra capacidad para adquirir terrenos y edificios, desarrollar y construir proyectos y negociar con los clientes. Por otra parte, las empresas en nuestro sector están sujetas a tasas impositivas cada vez mayores, a la creación de nuevos impuestos y a cambios en el régimen impositivo. Se nos exige obtener habilitaciones y autorizaciones con diversas autoridades gubernamentales para llevar a cabo nuestros proyectos. Mantener habilitaciones y autorizaciones puede ser costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, reglamentaciones, habilitaciones y autorizaciones, podríamos enfrentar multas, suspensiones y/o cancelaciones de proyectos, habilitaciones y revocaciones de autorizaciones.

Además, las autoridades públicas podrían dictar nuevas normas más estrictas o aplicar o interpretar las leyes y reglamentaciones existentes de un modo más restrictivo, lo que podría forzarnos a realizar erogaciones para cumplir con las nuevas normas. En este sentido, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó en 2018 la Ley 6.099, que consistió en una modificación integral al Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Entre las medidas más notorias del nuevo plexo legal, se encuentran la inclusión de un tope máximo de altura para el desarrollo de proyectos inmobiliarios y la modificación general de los sistemas de cálculo de las superficies a construirse. No podemos asegurar que el nuevo Código de Planeamiento Urbano, una vez implementado en forma integral, no tendrá un impacto adverso en nuestras actividades y proyectos.

Las actividades de desarrollo también están sujetas a riesgos relacionados con la posibilidad de que ocurran demoras en la obtención de, o de que fuera imposible obtener, todos los permisos y autorizaciones necesarios en materia de planeamiento urbano, ambientales, de uso del terreno, desarrollo, construcción, ocupación y demás permisos y autorizaciones gubernamentales requeridas. En este contexto, el Decreto de Necesidad y Urgencia 1/2018, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, suspendió por 180 días la obtención de nuevos permisos para la construcción de torres (sea por obra nueva o por ampliaciones) de más de 12 pisos en el territorio de la ciudad, con excepción de ciertas áreas, como Puerto Madero y la zona de Catalinas, en Retiro. Si bien dicha suspensión ha quedado actualmente sin efecto, no podemos garantizar que en el futuro no se dispongan nuevas medidas de este tenor, lo cual podría tener un efecto adverso en nuestras actividades.

Somos responsables de la calidad de nuestro trabajo y del trabajo de nuestros contratistas (i) por un período de diez años a partir de la entrega del inmueble a los clientes, en el caso de defectos materiales y/o defectos que hagan a la propiedad inapropiada para el uso y (ii) en el caso de vicios ocultos, por un período de tres años desde la fecha en que el cliente toma la posesión. No hemos constituido reservas contra dichas obligaciones eventuales.

De conformidad con la legislación argentina, somos responsables por defectos en la construcción de las propiedades que desarrollemos y/o construyamos por un período de diez años luego de la entrega de dichas propiedades a

nuestros clientes en el caso de defectos materiales y/o defectos que hagan a la propiedad inapropiada para su destino. Además, en caso de vicios ocultos, podemos ser considerados responsables por tres años desde la fecha en que el cliente toma la posesión. No hemos cuantificado el costo potencial de estas obligaciones y no tenemos establecidas reservas en nuestros balances en relación con ellas. Si se nos exigiera subsanemos algún defecto en obras que ya han sido terminadas y entregadas, esto podría tener un impacto material sobre nuestros costos y por lo tanto afectar en forma material y adversa los resultados de nuestras operaciones.

Dependemos de terceros contratistas, que nos sujetan a riesgos que están fuera de nuestro control.

Estamos expuestos a los riesgos de que nuestros contratistas puedan no cumplir con nuestros estándares o especificaciones o que una reducción en los negocios de nuestros contratistas y su resultante condición financiera debilitada puede afectar negativamente su rendimiento o la entrega oportuna. La negligencia de cualquier contratista puede resultar en defectos sobre los bienes inmuebles, y en consecuencia tener que enfrentar pérdidas financieras, daño a nuestra reputación o exposición frente a reclamos de terceros. Trabajamos con múltiples contratistas en diferentes proyectos y no podemos garantizar que podremos controlar eficazmente su trabajo en todo momento. A pesar de que nuestros contratos de construcción y otros contratos contienen cláusulas diseñadas para protegernos, podríamos no tener éxito en el ejercicio de estos derechos y, aunque lo tuviéramos, podría ocurrir que el contratista no tenga suficientes recursos financieros para compensarnos. Por otra parte, los contratistas pueden realizar proyectos de otros desarrolladores inmobiliarios, involucrarse en empresas de riesgo o encontrarse con dificultades financieras u otras dificultades, tales como la escasez de suministro, conflictos laborales o accidentes de trabajo, que pueden afectar a su rendimiento, dar lugar a retrasos en la realización de nuestros proyectos o aumentar nuestros costos.

Además, podemos enfrentar reclamos de los contratistas para la aplicación de las leyes laborales en Argentina (artículos 31 y 32 de la Ley N° 20.744) que prevén la responsabilidad solidaria. Muchas compañías en Argentina contratan personal de terceros contratistas para la provisión de ciertos servicios. Sin embargo, en años recientes, diversos tribunales han negado la existencia de independencia en este tipo de relaciones laborales y han declarado la existencia de responsabilidad solidaria entre ambas compañías. Para mitigar estas contingencias las empresas suelen firmar acuerdos de indemnidad para protegerse de demandas laborales de empleados de esos terceros contratistas por los cuales pueden ser considerados responsables. Sin embargo, existen dificultades para hacer cumplir estos tipos de acuerdos de indemnidad, especialmente cuando el contratista es insolvente.

Si bien nuestras políticas con respecto a las actividades de expansión, renovación y desarrollo están destinadas a limitar algunos de los riesgos asociados de algún otro modo con tales actividades, estamos, sin embargo, sujetos a riesgos asociados con la construcción de propiedades, tales como los excesos de costos, cambios de diseño y los retrasos de tiempo por una falta de disponibilidad de materiales y mano de obra, las condiciones climáticas y otros factores que escapan nuestro control. Asimismo, los costos de financiación podrán superar a las previsiones originales, posiblemente haciendo a la inversión asociada no rentable. Cualquier retraso imprevisto o gastos sustanciales podrían afectar negativamente los rendimientos de la inversión de estos proyectos de re-desarrollo y dañar nuestros resultados operativos.

Los juicios de desalojo en Argentina son complejos y suelen extenderse en el tiempo.

Si bien la legislación argentina contempla un proceso sumario para percibir los alquileres impagos y un proceso especial para desalojar a los locatarios, los juicios de desalojo en Argentina suelen ser procesos complejos, que por lo general se extienden en el tiempo. Históricamente, el volumen de casos en los tribunales es excesivo y se requiere cumplir con diversos pasos procesales que generan una demora en los esfuerzos de los propietarios para desalojar a sus locatarios. Los juicios de desalojo, por lo general, duran entre seis meses y dos años contados desde la fecha de interposición de la demanda hasta el momento del desalojo efectivo.

La legislación argentina con relación a los contratos de locación impone ciertas restricciones. Véase la sección “ Factores de Riesgo - Factores relacionados al Emisor y su actividad - Las leyes en materia de locaciones vigentes en Argentina imponen restricciones que limitan la flexibilidad de la Emisora ” de este Prospecto. Intentaríamos negociar la rescisión de los contratos de locación con los locatarios en mora al cabo de los primeros meses de falta de pago a fin de evitar el inicio de acciones legales y el correspondiente proceso de desalojo en sede judicial. Se podrían registrar aumentos significativos de los casos de mora en el futuro, y podría suceder que dichas negociaciones con los locatarios no sean tan exitosas como lo han sido en el pasado. Además, podría suceder que nuevas leyes y reglamentaciones argentinas prohíban o restrinjan los juicios de desalojo, y si así fuera, probablemente ejerzan un efecto sustancialmente adverso sobre nuestra situación patrimonial y los resultados operativos.

Nuestra dependencia de los ingresos por alquileres podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de repago de las obligaciones de deuda.

Una porción de nuestros ingresos se espera que provenga de los ingresos por alquileres de inmuebles. En consecuencia, nuestro desempeño depende de la capacidad de cobrar el alquiler a los inquilinos. Nuestros ingresos

y fondos para distribución se verían afectados de modo negativo si un número significativo de inquilinos, o alguno de los principales inquilinos:

demorara el comienzo de la locación;
se negara a prorrogar o renovar la locación a su vencimiento;
no cumpliera con los pagos de alquiler a su vencimiento; o
dejará de operar estos escenarios o se declarará en quiebra.

Cualquiera de estos escenarios podría tener como consecuencia la revocación de las locaciones y la pérdida de ingresos por alquileres atribuibles a las locaciones revocadas. Asimismo, no podemos asegurar que todos los inquilinos cuyos contratos de locación vencen, renovarán la locación o que volverá a alquilar el espacio, o lo hará en términos económicamente ventajosos. La pérdida de ingresos por alquiler de un gran número de nuestros inquilinos y la incapacidad de reemplazar a tales inquilinos podría afectar de modo adverso nuestra rentabilidad y capacidad de repagar deudas y otras obligaciones financieras.

Algunas posibles pérdidas pueden no estar cubiertas por seguros y determinadas clases de cobertura de seguros podrían ser excesivamente onerosas.

Tenemos pólizas de seguro que cubren riesgos tales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por locaciones, sobre la totalidad de nuestras propiedades. Si bien creemos que las condiciones de las pólizas y los límites asegurados de las mismas son los que usualmente se incluyen en el mercado, existen determinados tipos de siniestros, tales como reclamos por contratos de alquiler y otros contratos, terrorismo y actos de guerra que en general no están asegurados bajo las pólizas de seguro que se ofrecen en el mercado nacional. De producirse un siniestro no asegurado o que supere los límites asegurados podríamos perder la totalidad o una parte del capital que hayamos invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros proyectados respecto de ella. Dado ese caso, seguiríamos estando obligados a repagar las obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. No podemos garantizar que en el futuro no se producirán pérdidas relevantes que excedan los montos de la indemnización por seguros. Si alguna de nuestras propiedades experimentara una pérdida catastrófica, ello podría afectar seriamente nuestras operaciones, demorar el flujo de ingresos y ocasionar gastos de reparación o reconstrucción considerables. Si alguno de nuestros empleados clave falleciera o sufriera una discapacidad, podríamos experimentar pérdidas ocasionadas por la interrupción de sus operaciones que no quedarían cubiertas por seguros y esto podría tener un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Además, no podemos garantizar que podremos renovar nuestra cobertura de seguros por un monto adecuado o a precios razonables. Las compañías de seguro podrían dejar de ofrecer cobertura para determinados tipos de siniestros, tales como pérdidas ocasionadas por actos de terrorismo o daños causados por humedad o, de ofrecerse, estas clases de seguro podrían ser prohibitivamente onerosas.

Una pérdida no asegurada o una pérdida que exceda las pólizas en nuestras propiedades podrían ocasionarnos una pérdida de capital o ingresos en esas propiedades.

De acuerdo a los términos y condiciones de los arrendamientos actualmente vigentes en nuestras propiedades, los inquilinos están obligados a indemnizarnos y mantenernos indemnes de riesgos derivados de lesiones a las personas o los bienes, dentro o fuera de los edificios, debido a actividades llevadas a cabo en las propiedades, a excepción de los daños ocasionados por nuestra negligencia, dolo o el de nuestros agentes.

Se requiere en general a los inquilinos, a expensas de los propietarios, obtener y mantener en pleno vigor durante la vigencia del contrato de alquiler, pólizas de seguro contra daños a la propiedad y de responsabilidad. No podemos asegurar a nuestros accionistas y acreedores que los inquilinos mantendrán adecuadamente sus pólizas de seguro o que tengan la capacidad para pagar los deducibles.

En caso de que ocurra una pérdida que no esté asegurada o que el monto de la misma supere los límites totales de las pólizas mencionadas anteriormente, o en el caso de una pérdida sujeta a un deducible significativo en virtud de una póliza de seguros, podríamos perder todo o parte de nuestro capital invertido en, y los ingresos anticipados procedentes de, una o más de las propiedades, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados operativos y situación patrimonial.

Las propiedades adquiridas podrían sujetarnos, tanto a nosotros como a nuestras Subsidiarias, a pasivos desconocidos.

Las propiedades que nosotros, o nuestras Subsidiarias, adquieran pueden estar sujetas a pasivos desconocidos, y podríamos vernos imposibilitados de recurrir contra los anteriores propietarios de dichas propiedades, o la posibilidad de recurrir contra ellos podría verse limitada. Por ende, si fuésemos objeto de un reclamo de responsabilidad fundado en la titularidad de la Sociedad (o de una de las Subsidiarias) de un inmueble adquirido,

podríamos vernos obligados a pagar importantes sumas para conciliar el reclamo, lo cual podría afectar negativamente nuestros resultados financieros y flujo de efectivo. Entre los pasivos desconocidos relacionados con las propiedades adquiridas se encuentran los siguientes:

pasivos por saneamiento de contaminación ambiental no revelada;
reformas legislativas y regulaciones gubernamentales (tales como las que rigen para el uso, planificación urbana e impuestos inmobiliarios); y
pasivos incurridos en el giro ordinario de los negocios.

Nuestra gestión de riesgos implica numerosos juicios y evaluaciones cualitativas.

La aplicación de cualquier enfoque de gestión de riesgo implica numerosos juicios y evaluaciones cualitativas. No existe un sistema de gestión de riesgos que sea a prueba de fallos, y no se puede asegurar que nuestro marco de control de riesgos alcanzará sus objetivos. Esporádicamente podemos modificar o cambiar nuestro sistema y los procedimientos de gestión de riesgos sin previo aviso a los accionistas.

El éxito de nuestro negocio depende de la disponibilidad de terrenos convenientes a precios favorables. Los aumentos de precios afectarían negativamente nuestros márgenes.

El éxito de nuestro negocio depende en gran parte de la disponibilidad de terrenos apropiados para la construcción a precios favorables. Podemos tener inconvenientes en identificar oportunidades atractivas o para efectuar las inversiones que deseamos en términos económicamente favorables. El precio de los terrenos para desarrollos inmobiliarios ha sido, y se espera que continúe siendo, uno de los componentes más importantes de nuestro negocio. La disponibilidad de terrenos a precios favorables depende de una serie de factores que escapan a nuestro control, y es probable que no podamos adquirir dichos terrenos en el futuro si éstos son tales que el margen del desarrollador se reduce significativamente. En tal caso, se reducirían los ingresos y ganancias (al no lanzar nuevos proyectos) y la rentabilidad disminuiría, lo que originaría un efecto material adverso a nuestros negocios y el resultado de nuestras operaciones.

Podría resultar dificultoso comprar y vender inmuebles en forma rápida y restricciones a la transferencia podrían ser aplicables a parte de nuestra cartera de propiedades.

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, y esta circunstancia tiende a limitar nuestra capacidad de modificar nuestra cartera en respuesta a cambios en la economía u otros factores. Asimismo, los significativos gastos asociados a cada inversión, tales como el pago de hipotecas, impuestos inmobiliarios y costos de mantenimiento, en general no se reducen cuando se produce una caída en los ingresos provenientes de una inversión debido a las circunstancias imperantes. Si los ingresos derivados de una propiedad disminuyen y no bajan los gastos asociados, nuestro negocio podría verse afectado negativamente. Asimismo, si fuera necesario o aconsejable para nosotros enajenar una o más de las propiedades hipotecadas, podríamos no obtener el levantamiento del gravamen relacionado a dicha propiedad sin el pago de la deuda asociada. La ejecución de una hipoteca sobre una propiedad o la imposibilidad de vender una propiedad podrían afectar negativamente nuestros negocios.

Ciertas autorizaciones gubernamentales relacionadas a los terrenos de nuestra propiedad o que podríamos comprar en el futuro son requeridas, o podrían serlo, para el desarrollo de nuestros proyectos y podríamos no ser capaces de obtener, o de enfrentar demoras en la obtención de, los permisos necesarios y otras autorizaciones.

Necesitamos, o podríamos necesitar, ciertas autorizaciones gubernamentales para los terrenos de los que actualmente somos dueños o podríamos comprar en el futuro, para desarrollar nuestros proyectos. Además, podríamos necesitar permisos y autorizaciones adicionales en materia de uso del terreno, edificación, ocupación y de otra índole. No podemos brindar garantías de que continuaremos teniendo éxito en la obtención de todos los permisos y autorizaciones necesarios, o que la obtención de los permisos solicitados no se verá demorada o rechazada. Además, podríamos vernos afectados por legislación relacionada con la mora en el pago de los créditos y contra el crecimiento de la construcción. Si no podemos obtener todos los permisos gubernamentales y autorizaciones necesarias para el desarrollo de nuestros proyectos actuales y futuros, podríamos vernos obligados a realizar modificaciones no deseadas a tales proyectos o bien abandonarlos por completo.

El desarrollo de nuestros proyectos podría verse demorado debido a conflictos con las comunidades que los rodean.

Nuestros proyectos son grandes y tienen un impacto en los barrios y las comunidades que los rodean. Por esta razón, su desarrollo puede atraer el interés de grupos o asociaciones comunitarias que podrían tener la intención de modificarlos, retrasarlos o cancelarlos. Por ejemplo, en 2018, se suspendió la construcción del proyecto ASTOR San Telmo debido a una medida cautelar otorgada a favor de la Asociación Vecinal Casco Histórico Protege y la Asociación Civil Basta De Demoler. Véase la sección “ Información del Emisor—Procedimientos Legales— Paralización de los trabajos de obra de Astor San Telmo ”) de este Prospecto. Esto puede provocar reclamos de nuestros clientes fundados en demoras en la entrega de unidades así como de las contrapartes a nuestros acuerdos

de permuta frente a quienes estamos obligados a entregar ciertas unidades como contraprestación por el terreno. No podemos asegurar que no vamos a enfrentar retrasos o paros similares en proyectos actuales o futuros y dichos retrasos o paros podrían tener un efecto material adverso en nuestras ganancias y condición financiera.

No podemos mensurar un impacto específico respecto a la construcción del proyecto ASTOR San Telmo.

Conforme lo indicado anteriormente, en el año 2018 se suspendió la construcción del proyecto ASTOR San Telmo debido a una medida cautelar otorgada a favor de la Asociación Vecinal Casco Histórico Protege y la Asociación Civil Basta De Demoler (Véase la sección “ Información del Emisor—Procedimientos Legales—Paralización de los trabajos de obra de Astor San Telmo ” de este Prospecto). En este sentido, a la fecha la Sociedad no puede mensurar el impacto financiero de las resoluciones judiciales recaídos en el proceso judicial, en tanto el fallo de alzada ha confirmado el alcance de lo resuelto en la primera instancia, sin perjuicio de lo cual no podemos advertir un impacto específico derivado del mismo. No obstante, en el hipotético caso que la decisión judicial recurrida quedara firme, se aclara que TGLT sólo podrá estimar su impacto en términos económico-financieros una vez que se defina la solución de diseño a adoptar de entre las diversas soluciones disponibles, lo que podría afectar negativamente nuestra situación patrimonial y resultados operativos.

Estamos sujetos a gran presión de la competencia, incluyendo la competencia de grandes desarrolladores inmobiliarios internacionales.

Nuestras actividades inmobiliarias están altamente concentradas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires, donde el mercado inmobiliario es altamente competitivo debido a la escasez de propiedades en ubicaciones apreciadas y al aumento del número de competidores locales e internacionales. Además, el sector inmobiliario argentino en general es altamente competitivo y fragmentado, y no existen exigencias altas que restrinjan el acceso de nuevos competidores al mercado. Los principales factores competitivos en el negocio de desarrollo inmobiliario incluyen la disponibilidad y ubicación del terreno, el precio, el financiamiento, el diseño, la calidad, la reputación y las alianzas con desarrolladores. Existen una serie de desarrolladores de viviendas e inmuebles con fines comerciales y sociedades de servicios inmobiliarios que compiten con nosotros en la búsqueda de terrenos, de recursos financieros para el desarrollo y de compradores y potenciales locatarios. Otras sociedades, que incluyen uniones transitorias de empresas extranjeras y empresas locales, tienen una participación cada vez más activa en el negocio inmobiliario y de centros comerciales de Argentina, incrementando así la competencia. En la medida en que uno o más de nuestros competidores estén en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades convenientes, como consecuencia de mayores recursos financieros o por otro motivo, nuestros negocios podrían verse afectados de manera sustancialmente adversa. Si no logramos responder a dichas presiones con la misma rapidez que los competidores, o si aumentara el nivel de competencia, ello podría negativamente afectar nuestra situación patrimonial y resultados operativos.

Nuestros activos están altamente concentrados en determinadas zonas geográficas y un cambio en la economía de tales zonas podría tener un efecto adverso significativo en su situación patrimonial.

La mayoría de nuestras ventas provienen de inmuebles localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires. Si bien poseemos propiedades y podemos adquirir o desarrollar propiedades fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y del Gran Buenos Aires, prevemos continuar dependiendo en gran medida de las condiciones económicas que afectan a tales zonas y por lo tanto, un cambio en la economía en dichas zonas geográficas podría tener un efecto significativo adverso en nuestra situación patrimonial y los resultados operativos.

Las actividades inmobiliarias a través de negocios conjuntos o participaciones minoritarias pueden limitar nuestra capacidad de actuar exclusivamente en nuestro propio interés.

Adquirimos y desarrollamos propiedades a través de vehículos societarios, uniones empresariales y/o fideicomisos, en los que participan otros individuos o personas jurídicas, cuando consideramos que las circunstancias justifican el uso de dichos instrumentos jurídicos. Adicionalmente, con respecto a futuros proyectos de proyectos inmobiliarios en Argentina y Uruguay, hemos firmado el Acuerdo de Co-Inversión y el Acuerdo de Participación en Proyectos.

Si un litigio surgiera con uno o más de nuestros socios en empresas conjuntas, eso podría afectar nuestra capacidad para operar una propiedad de titularidad conjunta. Aún más, nuestros socios en empresas conjuntas (incluyendo aquellos que son también nuestros principales accionistas) podrían, en cualquier momento, tener objetivos comerciales, económicos o de otra índole diferentes de los nuestros, incluyendo objetivos relacionados con la oportunidad y las condiciones adecuadas de cualquier venta o refinanciación de una propiedad. Por ejemplo, en algunos casos se requiere la aprobación del resto de los inversores en relación con los presupuestos operativos y la refinanciación, la constitución de gravámenes, la expansión o la venta de cualquiera de dichas propiedades.

Es posible que, nuestros socios en sociedades en las que participamos con otros individuos o personas jurídicas tengan intereses contrapuestos en nuestros mercados, y ello podría generar conflictos de intereses. Si los objetivos de nuestros socios de negocios conjuntos no coincidieran con los nuestros, podríamos no poder actuar exclusivamente en nuestro interés. Asimismo, en caso de que nuestra participación en la empresa conjunta fuera

minoritaria, el o los socios mayoritarios podrían adoptar decisiones contrarias a nuestro interés, y TGLT podría no tener recurso para oponerse a tales decisiones.

Por otra parte, algunos de los acuerdos suscriptos con nuestros socios en las empresas conjuntas, prevén la prohibición de constituir derechos reales sobre las acciones de las sociedades que vehiculizan dichos emprendimientos, y/o contemplan la obligación de otorgar un derecho de primera oferta ( right of first offering ) o un derecho de tanteo ( right of first refusal ) a nuestro socio sobre las acciones de esa sociedad. Estas disposiciones restringen nuestra facultad de disposición de las referidas acciones, y en caso de que decidiéramos enajenarlas, deberíamos previamente cumplir con las ofertas de venta preferente a nuestros socios.

Si uno o más de los inversores en cualquiera de las propiedades que poseemos en titularidad conjunta experimentaran dificultades financieras, incluyendo la quiebra, insolvencia o un mal desempeño en sus negocios, ello podría tener un efecto adverso sobre las propiedades relevantes y, a su vez, sobre su desempeño financiero. En caso de que algún socio en empresas conjuntas se declarara en quiebra, podríamos ser responsables por su participación en los pasivos de dicha sociedad.

Dependemos de nuestro equipo de dirección.

Nuestro éxito depende en gran medida de la continuidad en el empleo de ciertos gerentes de primera línea, quienes poseen amplia experiencia y conocimiento de nuestros negocios y de la industria. La pérdida o interrupción de sus servicios por cualquier razón podría tener un efecto material adverso en nuestros negocios y los resultados de operaciones. Nuestro éxito futuro también depende en parte de nuestra capacidad de atraer y retener personal altamente calificado. No podemos garantizar que podremos contratar o retener a personal calificado o que cualquier miembro de nuestro personal continuará estando empleado por nosotros.

Podríamos enfrentar potenciales conflictos de interés en relación con nuestros principales accionistas.

Toda vez que nuestro paquete accionario se encuentra atomizado entre varios accionistas (véase la sección “ Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas - Accionistas Principales ” de este Prospecto) es posible que tome lugar en algún momento un conflicto de intereses entre la gerencia, entre dichos accionistas y sus asociados que podría impactar en el desarrollo de nuestra actividad. Dichos conflictos de intereses, entre otros, pueden resultar de las transacciones que celebremos con nuestros principales accionistas y cualquiera de sus afiliadas, en relación con el desarrollo de nuevos proyectos de conformidad con el Acuerdo de Participación en Proyectos y el Acuerdo de Co-Inversión. No se puede asegurar que los principales accionistas y sus asociados no vayan a limitarnos o provocar que renunciemos a oportunidades de negocio que nosotros o nuestras afiliadas puedan de otra manera perseguir o que la búsqueda de otras oportunidades sea en nuestro interés.

TGLT es parte de diversas acciones legales que podrían resultar en decisiones desfavorables y sanciones económicas en su contra.

TGLT es parte de una serie de acciones legales, tanto dentro de la jurisdiccion local como del exterior, algunas de las cuales están pendientes desde hace varios años. No existe certeza de que estos reclamos serán resueltos a favor de TGLT, y la respuesta a las exigencias de los litigios podría desviar el tiempo y la atención de la gerencia y los recursos económicos de TGLT. Para mayor información véase la sección “ Información del Emisor—Procedimientos legales ” de este Prospecto.

Las bajas en las calificaciones de riesgo de TGLT podrían tener efectos negativos sobre sus costos de financiación y sus operaciones comerciales.

A TGLT y sus subsidiarias se les asignan calificaciones crediticias. Las calificaciones de riesgo se basan en información suministrada por TGLT u obtenida por agencias de calificación de riesgo a partir de fuentes independientes y también reciben influencia de las calificaciones crediticias de los bonos del Gobierno Nacional y las opiniones generales relacionadas con el sistema financiero argentino considerado en su conjunto. Las calificaciones crediticias están sujetas a revisión, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras en cualquier momento. Una baja en la calificación, suspensión o retiro de las calificaciones crediticias de TGLT podría dar origen a las siguientes consecuencias, entre otras: (i) un incremento de los costos de financiación y otras dificultades relacionadas con la recaudación de fondos; (ii) la necesidad de brindar una garantía adicional en relación con las operaciones del mercado financiero; y (iii) la rescisión o cancelación de los acuerdos existentes. Como resultado, el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de TGLT podrían verse sustancial y adversamente afectados.

La fusión entre TGLT y Caputo podría no ser considerada como reorganización libre de impuestos por la AFIP.

Con fecha 29 de marzo de 2019, TGLT comunicó la Fusión a la Administración Federal de Ingresos Públicos (“ AFIP ”) en los términos de la Resolución General N° 2513/2008, calificándola como reorganización libre de impuestos.

100

Hasta el día de la fecha, la AFIP no se ha expedido sobre el tratamiento impositivo de la Fusión. En caso que la AFIP determinare que la Fusión no califica como una reorganización libre de impuestos, la autoridad fiscal podría reclamar a TGLT el pago de los impuestos correspondientes a la Fusión, con más los intereses, multas y cargos aplicables.

Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior podrían perjudicar la capacidad de TGLT para realizar pagos bajo sus deudas financieras denominada en moneda extranjera.

Conforme el nuevo Régimen Cambiario (conforme se define más adelante) la Sociedad podría acceder al MULC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento, siempre que (a) los desembolsos efectuados a partir del 1 de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados; (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento (conforme se define más adelante), en caso de así corresponder; (c) presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (contando desde el 1º de mayo de 2020) no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (d) presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 (salvo por las excepciones previstas en el Punto 2 de la Comunicación “A” 7042), y (ii) comprometiéndose a liquidar en el mercado de cambios el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

No obstante, dicho régimen prohíbe el acceso al MULC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes que se celebren a partir del 1 de septiembre de 2019, y autoriza el acceso al MULC únicamente para el repago de obligaciones en moneda extranjera, que fueran instrumentadas mediante registros o escrituras públicas con anterioridad al 30 de agosto de 2019, a su vencimiento, estableciendo que la anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles de la fecha de vencimiento, en cuyo caso el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.

Respecto de la precancelación de deudas financieras con el exterior, se permite sin necesidad de autorización del BCRA en la medida en que la precancelación tenga lugar hasta 3 días hábiles antes al vencimiento del servicio de deuda (capital y/o intereses) respectivo. La precancelación con una anticipación mayor a ese plazo, está sujeta a la autorización previa del BCRA, sin preverse lineamientos sobre los requisitos aplicables a ese fin. Sin embargo, esa autorización no será requerida si dicho pago anticipado se realiza con fondos de una nueva deuda financiera, siempre que (i) su vida promedio sea mayor que la de la deuda financiera precancelada; (ii) la primera fecha de pago del principal de la nueva deuda no sea anterior a la fecha de pago del principal inmediatamente posterior de la deuda precancelada; y (iii) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Adicionalmente, tal como se describió anteriormente, en virtud de su calidad de beneficiaria del ATP, la Emisora no podrá adquirir títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior durante el plazo dispuesto por la Decisión Administrativa 963/2020. Por lo tanto, en caso que la Emisora no pueda acceder al MULC para el pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables pagaderas en moneda extranjera, esta podría ver limitada su capacidad para adquirir dicha moneda de pago bajo el mecanismo de contado con liquidación o MEP y repagar su deuda financiera en moneda extranjera.

A mayor abundamiento, han existido ciertas complicaciones para que los pagos realizados al agente de depósito colectivo local por las entidades emisoras de títulos valores con oferta pública sometidos a ley argentina, sean luego transferidos al exterior para ser acreditados en las cuentas de cada uno de los tenedores de esos títulos valores. La Sociedad podría enfrentar los mismos desafíos en relación con el pago de sus obligaciones negociables regidas por legislación local.

Asimismo, hasta el 31 de octubre de 2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MULC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Es importante destacar que la Comunicación “A” 7106 estableció un régimen especial para los vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades financieras; o (c) títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades financieras; pero excluyendo (i) endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas, o garantizados por los mismos; (ii) endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales

101

de créditos, o garantizados por los mismos; y (iii) pagos de capital que no superen el equivalente a US$ 1.000.000 por mes calendario (las “Deudas 7106”). A efectos de acceder al MULC para pagar el capital de las Deudas 7106, los sujetos locales deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (1) el monto neto por el cual se accederá al MULC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y (2) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años. Para los vencimientos a registrarse hasta el 31.12.2020, el plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 30.09.2020. En tanto para los vencimientos a registrarse entre el 01.01.2021 y el 31.03.2021 deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Por otra parte, la Ley 27.541 (cf. reforma Ley 27.562) ha establecido la caducidad de los planes de pagos fiscales allí previstos en caso que el sujeto beneficiario acceda al mercado de cambios para realizar pagos de beneficios netos a entidades vinculadas por intereses o retribuciones pagados por créditos, préstamos o colocaciones de fondos de cualquier origen o naturaleza.

Argentina podría incrementar los controles cambiarios o restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras cosas, en respuesta a la fuga de capitales o a una depreciación significativa del Peso. Por lo tanto, la Sociedad podría ver limitada su capacidad para acceder al MULC y repagar su deuda financiera en moneda extranjera. A su vez, las restricciones a las transferencias de fondos al exterior podrían impedir la capacidad de TGLT de realizar pagos sobre su deuda financiera denominada en moneda extranjera.

La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido. A su vez, las medidas sanitarias de aislamiento dispuestas por el Gobierno Nacional han afectado el desarrollo de nuestra actividad principal, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La rápida propagación mundial del COVID-19 ha creado disrupción económica mundial e incertidumbre. Por ello, estamos monitoreando la información relacionada con la propagación de COVID-19 y continuamos evaluando el potencial de impacto adverso en nuestro negocio.

Además del impacto en la vida humana y la salud de más de un millón y medio de personas en todo el mundo, la propagación de la pandemia del COVID-19 a nivel global es un fenómeno complejo que evoluciona rápidamente generando que los distintos gobiernos, instituciones públicas y privadas, así como otras organizaciones en todo el mundo, impongan y/o recomienden distintas medidas y restricciones sobre diversas actividades, con el objetivo de combatirla y contenerla, como por ejemplo, estableciendo medidas preventivas de aislamiento social, preventivo, obligatorio, restringiendo y/o cancelando viajes aéreos y todo otro tipo de transportes, cerrando fronteras, cerrando centros comerciales y hoteles, prohibiendo la concurrencia a determinados trabajos considerados no esenciales para las diferentes comunidades, suspendiendo las clases o, en los casos que resulta posible, realizándolas a través de diferentes herramientas informáticas como ser en las escuelas, universidades y demás institutos educativos, cancelando eventos públicos masivos, incluidos eventos deportivos, conferencias y reuniones, y declarando la cuarentena y el aislamiento obligatorio en la mayoría de los países del mundo afectados.

Estas medidas adoptadas a nivel global, han provocado disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda, que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia y que tengan un impacto global negativo en el PBI mundial en 2020; aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros, incluso con respecto al valor y la negociación de nuestras acciones y otros valores negociables de la Compañía; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia. La pandemia golpeó a Argentina a principios de marzo, cuando el país todavía estaba luchando por salir de una profunda recesión y preparándose para resolver su problema de deuda externa.

La escala y el alcance de la pandemia de COVID-19 pueden aumentar los posibles efectos adversos en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2020, los cuales podrían ser materiales y afectarnos de formas que no podemos prever en este momento.

En particular, cabe destacar que las actividades desarrolladas por la Emisora no se encuentran alcanzadas por las excepciones del aislamiento obligatorio dictadas por el gobierno nacional, por no ser consideradas “esenciales” bajo el mismo.

Si bien es imposible predecir con certeza la potencial magnitud de las ramificaciones comerciales y económicas, el COVID-19 ha impactado, y puede afectar aún más, nuestro negocio de varias maneras, entre las cuales, destacamos:

102

Como consecuencia del “aislamiento preventivo social y obligatorio” dispuesto por el Gobierno Nacional con vigencia a partir del 20 de marzo de 2020, la Emisora no ha podido llevar a cabo su actividad principal que tiene por finalidad el desarrollo y la construcción de obras civiles. Asimismo, a la fecha del presente no se puede predecir cuándo podremos volver a operar con normalidad. En este sentido, las medidas sanitarias de aislamiento que se encuentran vigentes y las futuras medidas que fueran adoptadas por el Gobierno Nacional para controlar la situación epidemiológica podrían provocar una reducción sensible de nuestros ingresos y afectar negativamente nuestra situación financiera;
La volatilidad en los mercados, las turbulencias financieras, una disminución generalizada del ritmo económico, la contracción local de la economía y una alta volatilidad en los precios internacionales de los commodities, podría tener un impacto material en nuestros resultados. La situación generada por el COVID-19 podría ocasionar un incremento de nuestros costos operativos y de los costos operativos de nuestros proveedores, quienes podrían verse imposibilitados de cumplir con sus obligaciones bajo los contratos celebrados con la Compañía;
Cualquier medida restrictiva imprevista que pudiere ser establecida como consecuencia de un rebrote del COVID-19 podría tener un efecto material adverso en nuestras operaciones comerciales e, inclusive, podría tener un impacto material en nuestra capacidad para operar y alcanzar nuestros objetivos comerciales;
Como consecuencia de la actual crisis sanitaria, la interrupción de la cadena de pagos y los efectos de la reestructuración de la deuda argentina, también podríamos experimentar deficiencias de liquidez, dificultades en nuestra capacidad de pagar nuestras deudas y otras obligaciones financieras; inclusive, podríamos enfrentar dificultades para acceder a los mercados de deuda y capital y vernos obligados a refinanciar nuestra deuda;
Como consecuencia del COVID-19 podríamos tener dificultades para repagar nuestra deuda y/o para acceder a los mercados de capitales a fin de obtener financiamiento para el repago de nuestras deudas;
El COVID-19 presenta una amenaza significativa para el bienestar y la moral de los empleados de la Sociedad, lo cual podrían provocar una pérdida de productividad o un retraso en el despliegue de nuestros planes estratégicos;
Un período prolongado de trabajo remoto por parte de nuestros empleados podría agotar nuestros recursos tecnológicos e introducir riesgos operativos, incluido un mayor riesgo de ciberseguridad. Los entornos de trabajo remotos pueden ser menos seguros y más susceptibles a ataques de piratería, incluidos intentos de phishing e ingeniería social que buscan explotar la pandemia de COVID-19; y
Adicionalmente, con el objeto de priorizar la preservación de la totalidad de los puestos de trabajo existentes al 19 de marzo de 2020 y atenuar el impacto generado por la imposibilidad material de continuar normalmente su actividad, la Sociedad ha adoptado medidas coyunturales complementarias con relación a su nómina, tales como el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de sus trabajadores.

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID-19 en nuestro negocio, el desempeño financiero y los resultados operativos serán impulsados significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo: la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, el alcance y la efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica; y la disponibilidad de un tratamiento o vacuna para COVID-19.

El COVID-19 y las volátiles condiciones económicas locales, regionales y globales derivadas de la pandemia, así como las reacciones a futuras pandemias o resurgimientos de COVID-19, también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este Prospecto, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) y/o el precio de nuestras acciones y/o de alguna otra manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulta ser un riesgo significativo para nuestras operaciones.

Cuanto más larga y severa sea la pandemia, incluyendo brotes repetidos o cíclicos más allá de la que estamos experimentando actualmente, más graves serán los efectos adversos en nuestro negocio, resultados de operaciones, liquidez, flujos de efectivo, condición financiera, acceso a los mercados de crédito y capacidad de atender nuestro endeudamiento actual y futuro.

103

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no sepamos de la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión, el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que generará. Si bien no podemos predecirlo con exactitud, es probable que una mayor propagación de la pandemia del COVID-19, así como la continuación y/o el agravamiento de las medidas y restricciones impuestas con el objetivo de combatirla y contenerla, generen una aumento de la tasa de desempleo, disminuya el PBI, provoque una mayor caída de los mercados financieros, y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Podría no desarrollarse un mercado activo de negociación de las Obligaciones Negociables.

Las sucesivas clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo este Programa serán títulos valores nuevos para los cuales podrá no existir un mercado activo de negociación. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie en particular sean listadas y negociadas en el ByMA o cualquier otro mercado autorizado de la Argentina o el exterior y asimismo solicitar que las Obligaciones Negociables sean aceptadas para su listado y negociación en el MAE, pero no puede garantizar que dichas solicitudes, de realizarse, sean aprobadas. Si las Obligaciones Negociables se negocian después de su emisión inicial, podrían negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, según las tasas de interés prevalecientes, los mercados de títulos similares, las condiciones económicas generales, el desarrollo del mercado financiero internacional y nuestro desempeño financiero.

No pueden brindarse garantías de que se desarrollará un mercado activo de negociación de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie o, de desarrollarse, que el mismo se mantendrá. Si no se desarrolla un mercado de negociación activo de las Obligaciones Negociables o si el mismo no se mantiene, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectadas de modo adverso.

Algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrían no ser aplicables en caso de quiebra, concurso o acuerdo preventivo extrajudicial.

En caso de la apertura de un proceso de quiebra, un proceso concursal, un acuerdo preventivo extrajudicial y/o un procedimiento similar en relación con la Compañía, las leyes y reglamentaciones aplicables a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin carácter taxativo, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 de Argentina, y sus modificatorias (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”) y a todas las demás leyes y reglamentaciones aplicables a procesos concursales y, en consecuencia, algunos de los términos de las Obligaciones Negociables podrían no ser aplicables.

La Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de voto diferente del aplicable a otros acreedores quirografarios respecto del cálculo de la mayoría requerida. De acuerdo con lo previsto en la Ley de Concursos y Quiebras, dicha mayoría requerida estará constituida por la mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios del monto de capital de deuda quirografaria. En base a este sistema, el poder de negociación de los obligacionistas podría verse reducido significativamente en comparación con otros acreedores de la Compañía.

Específicamente, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de valores negociables emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, sus tenedores participarán en la votación tendiente a obtener el consentimiento necesario para aprobar un acuerdo con los acreedores y/o la reestructuración de las deudas sujeto a un procedimiento para el cálculo de mayorías diferente de los requeridos en relación con otros acreedores quirografarios. Bajo dicho procedimiento: (1) el fiduciario o el juez competente, según el caso, deberá convocar a una asamblea de tenedores; (2) los tenedores presentes en dicha asamblea deberán votar a favor o en contra del acuerdo preventivo propuesto indicando la opción seleccionada, en caso de aprobación del mismo; (3) el acuerdo se considerará aprobado o rechazado considerando el monto de capital total que vote a favor y el monto de capital total que vote en contra de la propuesta más el acuerdo de los restantes acreedores; (4) la decisión deberá ser asentada por escrito por el fiduciario o la persona designada a tal efecto por la asamblea y se dejará constancia de la misma en las actas de la asamblea; (5) podrá no celebrarse una asamblea de tenedores si las leyes o reglamentaciones aplicables permiten un método diferente para obtener el consentimiento de los acreedores que es satisfactorio para el juez; (6) si el fiduciario fuera considerado un acreedor a los fines de la verificación del crédito, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 32, éste podrá dividir su voto, votando a favor de la propuesta respecto del monto de capital en poder de los tenedores beneficiarios que también tengan derecho a participar en la asamblea, que lo hayan instruido a aceptar el mismo según lo previsto en el contrato de fideicomiso o las leyes aplicables y en contra del mismo respecto de aquellos que le instruyeron rechazarlo. La propuesta se considerará aceptada o rechazada en base al voto mayoritario; (7) las disposiciones precedentes también serán de aplicación en caso de cartas poder que representen a diversos tenedores debidamente admitidos bajo el Artículo 32 de la Ley de Concursos y Quiebras y será de aplicación lo establecido en el punto (6) anterior respecto del régimen de voto; (8) en todos los casos, el juez

104

podrá ordenar medidas específicas para garantizar la participación de los acreedores y la legalidad del procedimiento de voto; y (9) al calcular los votos relacionados con la propuesta sometida a la asamblea de tenedores, todos los votos afirmativos se consideran a favor de la propuesta y todos los votos negativos se consideran en contra de la propuesta.

Asimismo, los obligacionistas que no estuvieran presentes en la asamblea en persona o por representación o que se abstengan de votar no serán tenidos en cuenta a los fines del cálculo de la mayoría requerida. Como consecuencia del mecanismo por el cual se calcula la mayoría, en caso de una reestructuración de nuestra deuda, el poder de negociación de los obligacionistas podría verse reducido en comparación con otros acreedores.

Nuestras Obligaciones Negociables no garantizadas quedarán efectivamente subordinadas a nuestra deuda garantizada.

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por ningún activo de la Emisora. Los tenedores de nuestra deuda garantizada tendrán reclamos que serán efectivamente preferentes respecto de sus reclamos en carácter de tenedores de las Obligaciones Negociables, con el alcance del valor de los activos que garantizan la deuda garantizada.

Si nos tornamos insolventes o entramos en liquidación, o si se produce la caducidad de plazos de un pago derivado de cualquier deuda garantizada, los prestamistas bajo la misma tendrían derecho a ejercer los recursos de los que dispone un prestamista garantizado. En consecuencia, el prestamista tendrá prioridad sobre cualquier reclamo de pago en virtud de nuestras Obligaciones Negociables no garantizadas con el alcance del valor de los activos que constituyen su garantía, para el caso de la deuda garantizada. Si se produjera este supuesto, es posible que no quedaran suficientes activos remanentes con los cuales satisfacer los reclamos de los tenedores de nuestras Obligaciones Negociables no garantizadas. Asimismo, si quedaran activos remanentes luego del pago a estos prestamistas, los activos remanentes quedarían a disposición de los acreedores a quienes la ley les confiere preferencia y podrían resultar insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de nuestras Obligaciones Negociables no garantizadas y los tenedores de otras deudas no garantizadas, incluyendo los acreedores comerciales que tienen el mismo rango de prelación que los tenedores de nuestras Obligaciones Negociables no garantizadas.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación, y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de Obligaciones Negociables denominadas en dicha moneda podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables podrían denominarse en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas podrían realizarse en Pesos, según lo previsto en el respectivo Suplemento de Precio. En dicho caso, podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las respectivas Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

El acceso al MLC por parte de la Emisora para el pago de las Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera podría ser restringido

Las Obligaciones Negociables podrían denominarse y ser pagaderas en Dólares Estadounidenses u otra moneda distinta del Peso, A la fecha del presente, el Régimen Cambiario establece una serie de limitaciones y condiciones para que las entidades emisoras de títulos de deuda con oferta pública, entre las que figura la obligación de haber liquidado a través del MLC la totalidad de los fondos obtenidos en la colocación de esas Obligaciones Negociables. El BCRA podría establecer en el futuro restricciones o condicionamientos adicionales para permitir el pago de las

105

Obligaciones Negociables pagaderas en moneda extranjera, en cuyo caso podríamos ver afectada nuestra capacidad de acceder al MLC para adquirir las divisas necesarias para esos pagos.

106

V. POLÍTICAS DE LA EMISORA

El presente capítulo contiene declaraciones de hechos futuros que encierran riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir incluso hasta sustancialmente de los resultados mencionados como consecuencia de diversos factores, en particular de aquellos mencionados en los capítulos “Información del Emisor”, “Factores de Riesgo” y, en general, todos los demás capítulos que se mencionan en el presente Prospecto.

El análisis siguiente se basa en los estados contables de la Compañía y sus notas respectivas, contenidos en este Prospecto, así como la sección “Información del Emisor” y la demás información contable que aparece en otros capítulos del presente Prospecto.

Las cifras y otra información correspondiente a los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 han sido re expresadas en moneda homogénea al 30 de junio de 2020. Las cifras e información son comparables con las cifras e información de los estados financieros por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las cuales también se encuentran re expresadas en moneda homogénea al 30 de junio del 2020.

A continuación, se reflejan las principales inversiones y las formas de financiamiento (préstamos) de la Sociedad en forma comparativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020:

de junio de 2020:
(en miles de pesos)
No Corrientes	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
Obligaciones negociables	1.313.204	2.551.605
Préstamos recibidos en moneda nacional	1.194.146	809.346
Arrendamiento financiero en moneda nacional	107	353
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	-	187
Subtotal Préstamos – No corrientes	2.507.457	3.361.491
Corrientes	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
Préstamos recibidos en moneda nacional	32.154	17.791
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional	355	7.894
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera	977.574	679.314
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional	16.043	51
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera	153	-
Otros pasivos financieros en moneda extranjera	-	828
Obligaciones negociables	597.694	381.691
Arrendamiento financiero en moneda nacional	546	2.476
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	455	413
Subtotal Préstamos – Corrientes	1.624.974	1.090.458
Total Préstamos	4.132.431	4.451.949

107

A continuación, se detallan los movimientos de los préstamos:

(en miles de pesos)

POR EL PERÍODO

POR EL PERÍODO
	Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Saldos al inicio Nuevos desembolsos de préstamos existentes Intereses devengados Efectos de la variación del tipo de cambio Efecto posición monetaria neta Adelantos en cuenta corriente Pagos de capital Pagos de intereses Conversión de Obligaciones negociables Efecto de conversión de estados financieros	4.451.949 9.968.668
	5.400.017 3.228.150
	332.426 1.268.928
	297.985 3.709.599
	(532.752) (3.485.368)
	16.195 (166.429)
	(3.127.282) (2.902.789)
	(359.784) (320.473)
	(2.452.173) (7.285.683) 105.850 437.346
Saldos al cierre	4.132.431 4.451.949

A continuación, se resumen las principales características de los préstamos celebrados con Bancos y terceras partes, por parte de TGLT y/o sus subsidiarias:

Préstamos recibidos

La Sociedad adquirió el 18 de junio de 2020, un nuevo préstamo del Banco Interfinanzas por la suma de $30.000, con una tasa nominal anual del 36%, a cancelar en 6 cuotas consecutivas de $5.000 a partir de julio 2020.

Obligaciones Negociables

El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación, mientras que el saldo remanente fue cancelado junto a los intereses correspondientes a la fecha de vencimiento:

Clase	XVI	XVII
Fecha de emisión	11/2/2020	11/2/2020
Monto emitido	U$S	U$S 1.444.230
	20.305.100
Monto de capital pendiente de pago		U$S 1.444.230
	U$S 20.305.100
Moneda de pago	Dólares	Dólares
Monto pendiente de pago - Corriente (capital e intereses)		U$S 725.902
	U$S 1.618.678

Monto pendiente de pago – No corriente (capital e intereses)		U$S 916.587
	U$S 23.486.300

108

Tasa de interés	Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el 11	7,95%
	de febrero de 2020 (inclusive) hasta el 11 de
	febrero de 2021 (exclusive); (ii) 9% nominal
	anual a partir del 11 de febrero de 2021
	(inclusive) y hasta el 11 de febrero de 2022
	(exclusive); y (iii) 10% nominal anual a partir
	del 11 de febrero de 2022 (inclusive) y hasta
	la Fecha de Vencimiento.
Vencimiento	11/2/2023	11/2/2023
Amortización	(i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital, y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago.	(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonó el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de febrero de 2021, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago.
Pago de intereses	Cupón trimestral	Cupón trimestral
Pago de capital	A la par	A la par
	BBB- por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo	-
Calificación

Con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.

La capitalización del saldo de las ON´s Convertibles se detalla en la Nota 43 de los estados financieros.

Por lo tanto, los saldos finales de las obligaciones negociables antes mencionadas al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 son:

mbre de 2019 son:
Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
Clase No corriente Corriente	No corriente Corriente
XV - - ON´s convertibles - - XVI 1.265.374 117.403 XVII 47.830 35.125 ON Privada - 445.166	1.479.631 222.356 1.071.974 159.335 - - - - - -
Total en moneda extranjera 1.313.204 597.694	2.551.605 381.691

109

Arrendamiento Financiero

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

(en miles de pesos)

(en miles de pesos)
	Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros	1.057 3.044 133 661
	1.190 3.705 (82) (276)
Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero	1.108 3.429

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:

	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
Hasta 1 año	1.001	2.889
Más de 1 añoyno más de 5 años	107	540
Valor razonable de los pasivos por arrendamiento financiero	1.108	3.429

A continuación, se reflejan las principales inversiones y las formas de financiamiento (préstamos) de la Sociedad en forma comparativa por los años 2019, 2018 y 2017, conforme a los estados financieros finalizados en los años correspondientes:

correspondientes:
	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
No Corrientes(en miles de pesos)
Préstamos recibidos en moneda nacional	809.346	-	-
Obligaciones negociables en moneda extranjera	2.551.605	7.604.001	4.310.995
Arrendamiento financiero en moneda nacional	353	2.597	1.761
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	187	601	-
Subtotal Préstamos – No corrientes	3.361.491	7.607.199	4.312.756
Corrientes(en miles de pesos)	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Préstamos recibidos en moneda nacional	17.791	34.488	-
Préstamos recibidos en moneda extranjera	-	-	145.474
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda nacional	679.314	-	-
Préstamos bancarios con garantía hipotecaria en moneda extranjera	7.894	1.133.097	636.353
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional	51	256.102	-
Otros pasivos financieros en moneda extranjera	828	-	-
Obligaciones negociables en moneda nacional	-	-	341.428

110

Obligaciones negociables en moneda extranjera	381.691	928.179	544.182
Arrendamiento financiero en moneda nacional	2.476	9.257	1.024
Arrendamiento financiero en moneda extranjera	413	346	-
Subtotal Préstamos – Corrientes	1.090.458	2.361.469	1.668.461
Total Préstamos	4.451.949	9.968.668	5.981.217

(*) Las cifras y otra información correspondiente a los estados financieros consolidados por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019; 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de junio de 2020 de acuerdo a la metodología establecida por la NIC 29.

(*) Las cifras y otra información correspondiente a los estados financieros consolidados por los ejercicios

A continuación se detallan los movimientos de los préstamos:

POR EL EJERCICIO (en miles de pesos)

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Saldos al inicio	9.968.668	5.981.217	1.565.984
Reexpresión de saldos a moneda homogénea	-	(1.939.856)	291.263
Incorporación de saldos provenientes de la compra de Caputo	-	101.853	-
Nuevos desembolsos de préstamos existentes	3.228.150	7.682.504	4.906.550
Intereses devengados	1.268.928	771.522	473.895
Efectos de la variación del tipo de cambio	3.709.599	3.117.275	342.245
Efecto posición monetaria neta	(3.485.368)	-	-
Adelantos en cuenta corriente	(166.429)	199.389	(82.816)
Pagos de capital	(2.902.789)	(6.103.714)	(897.968)
Pagos de intereses	(320.473)	(362.711)	(397.473)
Canje ON	-	-	(347.947)
Conversión de Obligaciones negociables	(7.285.683)	(18.490)	-
Efecto de conversión de estados financieros	437.346	539.679	127.484
Saldos al cierre	4.451.949	9.968.668	5.981.217

finalizados al 31 de diciembre de 2019; 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de junio de 2020 de acuerdo a la metodología establecida por la NIC 29.

111

A continuación, se resumen las principales características de los préstamos celebrados con Bancos y terceras partes, por parte de TGLT y/o sus subsidiarias:

Préstamos recibidos (en miles de pesos)

Monto pendiente de cancelación en pesos

					Dic 31, 2019	Dic 31, 2019	Dic	31, 2018	31, 2018	Dic	31, 2017(b)
Ente	Préstamo	Vto.	Desembolso	Devolución Tasa anual	No corrienteCorriente		No corrienteCorriente			No corrienteCorriente
BBVA	20.000	22/08/2020	20.000	(13.844)21,82%	-	6.993		-	21.508		-	-
Provincia	20.000	05/04/2019	20.000	(20.000) 28,07%	-	-		-	10.971		-	-
Itaú(a)	171.224	30/09/2024	171.224	- 68,26%	194.499	-		-	-		-	-
Itaú(a)	550.876	31/03/2022	550.876	- 58,26%	614.847	10.798		-	-		-	-
Total en	moneda nacional				809.346	17.791		-	34.488		-	-

(a) Préstamo Banco Itaú Argentina S.A.

(b) Al 31 de diciembre de 2017, no existen saldos a exponer.

Préstamos bancarios con garantía hipotecaria

(en miles de pesos )

Monto pendiente de cancelación

Banco Préstamos Vto. Desembolso Devolución	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Dic 31, 2017
	No corriente Corriente No corriente Corriente No corriente Corriente
Itaú 15.000 (a) 13.994 (7.778) BBVA 15.000 14.036 (6.885)	- 679.314 - 566.125 - 318.066 - - - 566.972 - 318.286
Total en moneda extranjera	- 679.314 - 1.133.097 - 636.352

(*) Las cifras y otra información correspondiente a los estados financieros consolidados por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 han sido reexpresadas en moneda homogénea al 30 de junio de 2020 de acuerdo a la metodología establecida por la NIC 29

112

a) El detalle de los préstamos con garantía hipotecaria al 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

Fecha de Firma del Contrato	6/12/2019
Bancos Participantes	Banco Itaú Uruguay S.A.
Monto máximo del préstamo	U$S 15.000.000
Comisión	0.6%
Plazo de Vigencia	Hasta el 19 de enero de 2020 para la solicitud de desembolsos
Tasa de interés	Tasa de interés nominal anual fija de 5,25 %, equivalente a una tasa de interés efectiva anual de 5,35 %. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de 365 días por los días efectivamente transcurridos
Desembolsos	Único desembolso durante el Periodo de Disponibilidad
Amortización de capital e intereses	Mediante pagos con el producido con el producido de la enajenación de las Unidades del Proyecto según el siguiente esquema: (i) por el equivalente al 50 % del producido de la enajenación de cada Unidad, hasta que la suma de las Unidades enajenadas a partir de la fecha del contrato alcance la suma de USD 7.552.200, levantándose la hipoteca que grava dicha Unidad, contra dicho pago, aunque el mismo fuere menor al monto del gravamen sobre esa Unidad; y (ii) por el equivalente al 100 % del Producido Neto de cada enajenación, una vez que se hubiera enajenado a partir de la fecha del presente Unidades por un valor mayor o igual a USD 7.552.200, con hasta un máximo de un 5% delprecio de venta de la Unidad.
Garantías	Se amplió la hipoteca a efectos de garantizar todas las Obligaciones Garantizadas por hasta la suma de US$ 6.368.000 más un 50% sobre las Unidades. En todo momento del presente contrato, el monto de la Hipoteca vigente debe ser mayor o igual a la Deuda bajo el Contrato
Cesión de Créditos	En garantía los saldos de ocupación de las Unidades que se tienen contra los promitentes compradores de las Unidades vendidas al día de la fecha y aún no entregadas.

Obligaciones Negociables

A continuación, se resumen las características principales de la emisión que ha efectuado la Sociedad y que se encuentra vigente desde la aprobación del Programa hasta el 31 diciembre de 2019, 2018 y 2017:

(en miles de pesos) Dic 31, 2019 Dic 31, 2018	*Dic 31, 2017 ()**
Clase No corriente Corriente No corriente Corriente	No corriente Corriente
IX - - - - XII - - - -	- 76.365 - 265.063
Total en moneda nacional - - - -	- 341.428
XV 1.479.631 222.356 1.540.188 96.084 ON´s convertibles 1.071.974 159.335 6.063.813 832.095	- - 4.310.995 544.182

113

Total en moneda extranjera 2.551.605 381.691 7.604.001 928.179 4.310.995 544.182

Arrendamientos Financieros

La Sociedad mantiene tres arrendamientos financieros para la adquisición de:

Un grupo electrógeno instalado en Astor Núñez, celebrado con el Banco Supervielle. Tiene un plazo de 5 años, en 60 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de un millón de pesos pagadas por bancos privados corregida en 3 puntos, con una tasa de base mínima anual de 27,19%. Bajo los términos de este contrato, no corresponde pagar rentas contingentes.
60 módulos habitacionales, a instalar en el proyecto Axion Campana, con el Banco Comafi. El valor del bien adquirido fue U$S 1.772. Tiene un plazo de 49 meses, en 49 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es la Badlar para depósitos a plazo, de más de un millón de pesos, serie diaria corregida en 4,8 puntos, con una tasa de base mínima anual de 26,89%.
Una retroexcavadora para utilizar en el proyecto CNEA-Reactor Ezeiza, con el Banco BBVA Francés. Tiene un plazo de 4 años, en 48 cuotas mensuales y consecutivas. La tasa fijada es del 27% T.N.A.

A continuación, se detallan los pagos mínimos futuros que deberá cancelar:

(en miles de pesos)	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Dic 31, 2017
Hasta 1 año Más de 1 año y no más de 5 años Cargos financieros futuros	3.044 11.505 1.185 661 4.398 3.308
	3.705 15.903 4.493 (274) (3.102) (1.708)
Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero	3.431 12.801 2.785

El valor razonable de pasivos por arrendamiento financiero es el siguiente:

	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
(en miles de pesos)
Hasta 1 año	2.890	9.603	1.024
Más de 1 año y no más de 5 años	541	3.198	1.761
Valor razonable de los pasivos por arrendamiento financiero	3.431	12.801	2.785

114

Inversión en asociadas

La Sociedad en forma directa participa en las siguientes asociadas:

cta participa en las siguientes asociadas:
	Participació
	n en el
	capital social
Nombre de la Sociedad	y los votos
Limp Ar Rosario S.A.	40%
América Pavilion S.A.	20%

	Limp Ar Rosario S.A. América Pavilion S.A.
Activos No Corrientes Activos Corrientes Pasivos No Corrientes Pasivos Corrientes	183.490 3.999.352 685.606 167.327 25.759 4.084.076 534.586 233.976
Patrimonio Neto	308.751 (151.373)
	Ganancia / (Pérdida)
Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros, netos Otros resultados Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias
	696.356 - (586.609) - - (45.284) (36.118) (16.844) (41.200) (104.392) (17,0) (1.834) 32.412 (168.354) 6.889 60.958
Resultado neto del periodo	39.301 (107.396)

Operaciones Conjuntas

La Sociedad participa de operaciones conjuntas, cuyos vehículos legales son Uniones Transitorias de Empresas. Al 30 de junio de 2020, los acuerdos conjuntos en los que la Sociedad participa son los siguientes:

	Participación
	en el capital
	social y los
Nombre de la Sociedad	votos
Caputo S.A.I.C. y F. – Farallon S.A. – S.E.S S.A. UTE (“Hospital Posadas”)	40,00%
Caputo S.A.I.C. y F – PYPSA S.A. – S.E.S. S.A. – UTE (“Hospital del Bicentenario”)	66,67%
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – S.E.S. S.A. U.T.E.	35,00%
(“Museo Islas Malvinas”)
Grupo Farallon Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Caputo S.A.I.C. y F. – Eleprint S.A. - U.T.E.	33,33%
(“Procrear”)
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT (“L´Avenue)	50%

115

Los activos netos incorporados por las presentes operaciones conjuntas al 30 de junio de 2020 son los siguientes:

		Hospital Posadas*	Hospital del Bicentenario*	Hospital del Bicentenario*	Museo Islas Malvinas*	Procrear*	L´Avenue*
Activos No Corrientes		-		-	-	8.826	-
Activos Corrientes		2.988	12.174		19.424	28.128	177.164
Pasivos No Corrientes		-		-	-	-	35.278
Pasivos Corrientes		1.654	15.559		19.276	44.798	45.349
Patrimonio Neto		1.334	(3.385)		148	(7.844)	96.537
Resultado neto	del
ejercicio		1.536	19.017		(6)	(10.667)	11.708
*Según EEFF al 31 de diciembre de		2019 reexpresados al 30 de junio de		2020
Inversión en negocios conjuntos
						Porcentaje de
		Nombre de	la Sociedad			Participación
Newbery 3431 S.A.							50,00%
Marina Río Lujan S.A.							49,99%
S.E.S. S.A.							50,00%
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I							50,00%
Logística Ambiental Mediterránea S.A.							50,00%

La información financiera de las Sociedades es la siguiente (Estados financieros preparados bajo Normas NIIF):

Newbery 3431 S.A. Marina Río Luján S.A.	SES S.A. Fideico Catalinas ILAM S.A.
Activos No Corrientes 519.081 4.415.952 Activos Corrientes 7.605 1.229.027 Pasivos No Corrientes 526.369 1.253.908 Pasivos Corrientes 1.974 2.304.449	188.502 2.213.832 460.917 1.434.911 28.981 257.120 881 21.269 288.361 526.774 - 265.459
Patrimonio Neto (1.657) 2.086.622	1.095.758 2.221.544 164.217
Ingresos de actividades ordinarias - 62.137 Costo de ventas - (62.137) Resultado por valuación de bienes de cambio a valor neto de realización - 23.903 Gastos de comercialización - (1.825) Gastos de administración - (20.524) Resultados financieros y por tenencia, netos - 38.005	913.807 - 392.615 (534.812) - (240.828) - - - (123) - (21.635) (52.297) (3.116) (21.414) - - (53.599)

116

Resultados financieros, netos (866) - Resultado por valuación a valor razonable de propiedades de inversión - 97.270 Otros resultados (265) 116	(100.396) 986 (230) - - - 10.048 - -
Resultado antes del impuesto a las ganancias (1.131) 136.945 Impuesto a las ganancias 271 (664.662)	236.227 (2.130) 54.909 (95.082) (457) (8.394)
Resultado neto del periodo (860) (527.717)	141.145 (2.587) 46.515

Resumen de saldos por Sociedad

	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I	1.046.257	974.500
Marina Río Luján S.A.	971.113	1.190.124
SES. S.A.	1.601.811	1.623.797
Limp Ar S.A.	127.275	127.276
Logística Ambientar Mediterránea	83.751	60.028
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	533	533
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE	52	52
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	1.822	-
Total Inversiones en sociedades	3.832.614	3.976.310

Política ambiental y/o de sustentabilidad

TGLT construye y desarrolla proyectos inmobiliarios que por su visibilidad y envergadura tienen inevitablemente un impacto en el ambiente y la comunidad en que se inscriben. TGLT garantiza una integración saludable de sus proyectos con su entorno, a través de una arquitectura moderna, considerada del medio y funcional a las necesidades del barrio en el que se desarrollan que contribuya a dinamizar las comunidades y su ambiente. Nuestras actividades están sujetas a las leyes nacionales, provinciales y municipales y reglamentos, autorizaciones y licencias requeridas con respecto a la construcción, zonificación, uso de la tierra, protección del medio ambiente, protección del patrimonio histórico entre otros requisitos, todos los cuales son considerados y cuidadosamente sopesados a la hora de evaluar la adquisición de tierras y el desarrollo de edificios. Tenemos la obligación de obtener licencias y autorizaciones de distintas autoridades gubernamentales con el fin de llevar a cabo los proyectos. A la hora de construir y desarrollar nuevos proyectos, mantenemos la sustentabilidad del edificio en armonía con el entorno y consideramos mantener los edificios históricos sobre los terrenos adquiridos, combinando aquellas estructuras con nuevos edificios modernos, logrando proyectos innovadores que preservan el patrimonio arquitectónico de la ciudad, protegiendo el medio ambiente y utilizando los recursos de manera eficiente. Forum Puerto Norte es un proyecto que pone de relieve la importancia que le damos a estos principios. Su diseño toma en consideración factores estéticos y de diseño en adición a una perfecta interacción del proyecto con el barrio y la ciudad en la que está ubicado, al tener este en cuenta factores tales como el medio ambiente, la sustentabilidad, la conservación de los recursos naturales y el espacio. En los proyectos de uso mixto como Venice, estas consideraciones son especialmente importantes. Esto requiere de una colaboración estrecha entre los equipos de diseño, los arquitectos, los ingenieros de obra, los contratistas y los clientes. Para esto contamos con personal capacitado y consciente de los nuevos desafíos que se ven fijados para este tipo de edificios. Trabajar en pos de edificios sustentables y amigables con el entorno es una premisa que buscamos cumplir en cada una de las etapas de las obras, minimizando el impacto ambiental y procurando que las obras cumplan con los más exigentes estándares en la materia. Si bien el resto de los proyectos que la Compañía desarrolla no han sido precalificados para la certificación LEED, ha sido un rasgo distintivo de los mismos la utilización de algunos conceptos novedosos en la arquitectura de vivienda como la utilización de doble vidrio hermético en las fachadas (lo cual permite un mejor balance térmico interior-exterior en

117

cuanto al manejo de las temperaturas ambiente), la maximización de los espacios verdes tanto en planta baja como en cubierta de techos, entre otros.

Políticas de dividendos y agentes pagadores

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los Estatutos de la Compañía, y las Normas de la CNV, la Compañía puede realizar una o más declaraciones de dividendos en cualquier ejercicio económico, e incluso pagar dividendos anticipados, de las ganancias realizadas y líquidas según conste en el balance consolidado de la Compañía confeccionado o en balances consolidados especiales en el caso de dividendos anticipados.

La declaración y pago de dividendos a los accionistas de la Compañía, en la medida en que los fondos estén disponibles legalmente, se resuelve por los accionistas con derecho a voto en la asamblea general anual ordinaria de la Compañía. En dicha asamblea general anual ordinaria, las acciones ordinarias tendrán derecho a un voto cada una. Es responsabilidad del Directorio de la Compañía hacer una recomendación a los accionistas en relación con el importe de los dividendos a distribuir. La recomendación que haga el Directorio dependerá de varios factores, incluyendo pero no limitado a, los resultados de las operaciones, flujo de efectivo, condición financiera, la posición de capital, requisitos legales, requisitos contractuales y reglamentarios, y las oportunidades de inversión y adquisición de la Compañía.

El Directorio también puede decidir y pagar dividendos anticipados. En tal caso, cada director individual y miembro de la Comisión Fiscalizadora o síndico serán responsables ilimitada y solidariamente por el pago de dichos dividendos si los resultados no asignados para el año para el que se pagan los dividendos no son suficientes para cubrir el pago y distribución de dichos dividendos.

Si se aprueban, los dividendos se distribuyen de forma proporcional según la tenencia accionaria de los accionistas. De acuerdo con las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los 30 días siguientes a su aprobación por asamblea. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben entregarse dentro de los tres meses posteriores a la recepción por la Compañía de la notificación de la autorización de CNV para la oferta pública de las mismas.

De acuerdo con la ley argentina, los estatutos de la Compañía y las Normas de la CNV, la Compañía está obligada a destinar a reserva legal el 5% de los ingresos anuales, más o menos los resultados de ejercicios anteriores, hasta que la reserva sea equivalente al 20% del capital social ajustado. En virtud de la Ley General de Sociedades argentina y los Estatutos de la Compañía, la utilidad neta anual (ajustada para reflejar los cambios en los resultados anteriores) se asigna en el siguiente orden:

(i) para el cumplimiento con el requisito de reserva legal;

(ii) para el pago de honorarios acumulados del Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

(iii) para el pago de dividendos de las acciones preferidas (si las hubiera), que se aplicará primero a dividendos acumulados pendientes de pago; y

(iv) el resto de los ingresos netos del ejercicio podrá destinarse al pago de dividendos adicionales sobre las acciones preferidas, si las hay, o de dividendos de las acciones ordinarias, o puede ser destinado a reservas voluntarias o contingentes, o según resuelvan los accionistas en la asamblea anual ordinaria.

Desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley N ° 26.893, los dividendos distribuidos, ya sea en efectivo, bienes o cualquier otro tipo, excepto en acciones liberadas - están sujetos a una retención de impuestos (el “Impuesto sobre Dividendos”) a una tasa del 10% sobre el importe de dichos dividendos, respecto de personas humanas tanto argentinos como extranjeros. Sin embargo, si los dividendos se distribuyen a compañías locales, el Impuesto sobre Dividendos no es aplicable. La compañía retiene y paga este impuesto en nombre de sus accionistas y compensa los impuestos aplicables contra cualquier deuda hacia los accionistas.

Cabe aclarar que mediante la Ley 27.430 se dejó sin efecto la retención del 35% para las nuevas utilidades que se generen a partir de la vigencia de dicha norma (ver en la sección impositiva lo referido al “Impuesto de Igualación” ). En forma adicional, dicha ley dispuso la gravabilidad de los dividendos que se distribuyan fijando la alícuota en 7% (para los años 2018 y 2019) y 13% (a partir del año 2020). Es decir, modificó la tasa del 10% fijada anteriormente por la Ley N° 26.893.

La Compañía debe pagar el impuesto a los bienes personales correspondiente a los individuos argentinos y extranjeros y entidades extranjeras por la tenencia de acciones al 31 de diciembre de cada año. La Compañía paga dicho impuesto en nombre de sus accionistas, siempre que sea aplicable, y tiene derecho, de conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, para solicitar el reembolso de dicho impuesto pagado a los accionistas correspondientes de varias maneras, incluyendo mediante la retención de dividendos. Cabe mencionar que la Ley N° 27.260 “Régimen de sinceramiento fiscal” estableció la posibilidad de gozar del beneficio de la Exención en el impuesto sobre los bienes personales por los períodos fiscales 2016, 2017 y 2018 - incluyéndose al régimen de responsables sustitutos - a aquellos contribuyentes que hayan cumplido con las obligaciones tributarias

118

correspondientes a los períodos fiscales 2014 y 2015 y no tengan deudas fiscales, entre otros requisito, recompensando a quienes se consideraban incluidos en la categoría de “buen cumplidor”. Por tal motivo, la compañía no ha ingresado el impuesto al cierre del ejercicio 2017.

Según se precisa en la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el B.O. las restricciones durarán:

para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio, en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

Para mayor información, véase “ I. Información del Emisor – Contratos Relevantes - Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción ” en este Prospecto.

Políticas contables aplicadas

Normas contables aplicables

La Sociedad prepara sus estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias), optando por presentar los estados financieros correspondiente a periodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con dichas normas, las sociedades emisoras deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.

Al 30 de junio 2020 y 31 de diciembre de 2019 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados condensados de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Los presentes estados financieros consolidados condensados cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

Unidad de medida Políticas contables

Los estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 diciembre de 2019, incluyendo las cifras correspondientes al ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para re expresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la

119

determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 13% y 54% para el período finalizado el 30 de junio 2020 y 31 de diciembre respectivamente.

Nuevas normas e interpretaciones emitidas- Normas e interpretaciones emitidas

Los presentes estados contables intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2019, salvo las nuevas normas e interpretaciones obligatorias a partir del 1° de enero de 2020.

A continuación, se detallan las nuevas normas, interpretaciones y modificaciones adoptadas por la Sociedad:

Marco Conceptual de las NIIF

En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NllF. El documento contiene modificaciones a la IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 y SIC-32. No todas las enmiendas, sin embargo, actualizan esos pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos sólo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8. Definición de materialidad

Las modificaciones tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición. El límite para la materialidad influyente para los usuarios se ha cambiado de "podrían influir" a "podría esperarse razonablemente que influyan". La definición de materialidad en la NIC 8 ha s ido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.

Modificaciones a la NIIF 3. Definición de un negocio

Las modificaciones aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.

Resumen de las principales políticas contables aplicadas

Normas contables aplicables

Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados utilizando las mediciones específicas de las NIIF para cada tipo de activo, pasivo, ingresos y gastos. Las informaciones consolidadas y separadas adjuntas se presentan en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparadas a partir de los registros contables de TGLT S.A. y de sus sociedades controladas. Los presentes estados financieros fueron preparados considerando la Dirección que se cumple con el principio de empresa en marcha, en función a las proyecciones y planes de negocios actuales. La preparación de las informaciones financieras, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere que este efectúe ciertas estimaciones contables y utilice su juicio al aplicar determinadas normas contables. La duración y la severidad del impacto de la pandemia del Covid 19, podrían hacer diferir materialmente los resultados.

Los estados financieros consolidados de TGLT, incluyen la información financiera de la sociedad La Maltería S.A.U. y la información de la sociedad TGLT Uruguay S.A., la cual se encuentra consolidado con su subsidiaria FDB S.A. TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., han convertido los activos y pasivos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a

120

la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.

Los créditos y deudas y operaciones entre entidades del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos se eliminan totalmente.

Moneda funcional

Para fines de los presentes estados financieros consolidados condensados, los resultados y la situación financiera de la Sociedad y de La Maltería S.A.U. están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina). En el caso de TGLT Uruguay S.A. y su subsidiaria FDB S.A., localizadas en la República Oriental del Uruguay, sus monedas funcionales son el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros de las entidades separados, las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) se registraron utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectuaron las operaciones. Al final de cada período/ejercicio que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvirtieron a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no han sido reconvertidas. Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en sociedades con moneda funcional distinta del peso y por la conversión de los estados contables a moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.

Bases de Consolidación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados incluyen la información financiera de la Sociedad y de las entidades sobre las cuales tiene control.

Los estados financieros de las Sociedades objeto de consolidación detalladas en la Nota 1.2. fueron convertidos a las NIIF o a las políticas contables adoptadas por la Sociedad. En este contexto, los estados financieros de las sociedades controladas con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados, fueron convertidos a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros para los activos y pasivos. Las cuentas de resultados fueron convertidas a pesos de acuerdo con el tipo de cambio promedio mensual al cierre de cada periodo, y reexpresadas al cierre del periodo/ejercicio, según lo indicado en la Nota 3.2. Las diferencias por conversión resultantes se imputaron en “otros resultados integrales”.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

i) eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ingresos y gastos entre la sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y

ii) eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada periodo de las sociedades controladas.

En la Nota 41 se incluye la información financiera resumida sobre las sociedades asociadas.

Estimaciones y juicios contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la Dirección realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros. En la preparación de estos estados financieros, los juicios significativos realizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las principales fuentes de incertidumbre fueron las mismas que las aplicadas por el Grupo en la preparación de los Estados Financieros anuales.

Estacionalidad de las operaciones

Los ingresos por ventas de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están afectados por factores estacionales.

Adquisiciones y disposiciones

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2019, se encuentran detalladas en la Nota 34 a los estados financieros consolidados anuales. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no se han realizado adquisiciones ni disposiciones.

121

Administración del riesgo financiero

Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Dentro del Grupo, se ejercen funciones de gestión de riesgo con respecto a los riesgos financieros que surgen de instrumentos financieros a los que el Grupo está expuesto durante un período o a una fecha determinada.

Los estados financieros intermedios condensados consolidados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales consolidados.

No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por el Grupo desde el cierre del ejercicio anual. Ver Nota 35 a los estados financieros consolidados anuales.

Información sobre los ingresos por contratos

NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes

La NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes” fue emitida en mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. Esta norma específica como y cuando se reconocerá ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los estados financieros. La Sociedad ha adoptado esta norma, adaptando su política contable de reconocimiento de ingresos. No surgen cambios en cuanto al momento del reconocimiento del ingreso, el control del cliente sobre el activo sigue produciéndose en el momento de la posesión. Sí surgieron cambios en cuanto al reconocimiento de activos y pasivos del contrato que deberán mantenerse y reconocer su ingreso o gasto al mismo momento que se reconocerá el ingreso derivado del contrato.

Desagregación de los ingresos

- Segmento Desarrollo Inmobiliario

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por distribución geográfica y por marca. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

ingresos:
Marcas	Jun 30, 2020	Jun 30, 2019
Forum	608.276	1.077.149
Astor	-	1.813
Metra	41.470	51.669
Otros	4.772	248.383
Total Ingresos por marca – Segmento Desarrollo Inmobiliario	654.518	1.379.014

Distribución Geográfica	Jun 30, 2020	Jun 30, 2019
Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	4.772	381.847
Rosario	41.470	51.669
Uruguay (Montevideo)	608.276	1.071.887
Total Ingresos por distribución geográfica – Segmento Desarrollo Inmobiliario	654.518	1.505.403

- Segmento Construcción y Servicios

Las siguientes tablas desagregan los ingresos por tipo de proyecto, clientes y tipos de contratos. La apertura descripta refleja los factores clave que la Gerencia estima al momento de comprender las variables que afectan al reconocimiento de ingresos:

122

Tipo de proyecto	Jun 30, 2020	Jun 30, 2019
Residencial	662.127	1.516.604
Obra industrial	277.752	764.382
Comercial	356.898	1.543.030
Otros	8.609	-
Total Ingresos por proyecto – Segmento Construcción y servicios	1.305.386	3.824.016

Tipo de cliente	Jun 30, 2020	Jun 30, 2019
Privados	1.066.120	3.317.161
Públicos	239.266	506.855
Total Ingresos por cliente – Segmento Construcción y servicios	1.305.386	3.824.016
Tipo de contratos	Jun 30, 2020	Jun 30, 2019
Formula de costos	85.367	293.889
Índice CAC	744.377	1.772.923
Otros	475.642	1.757.204
Total Ingresos por contrato– Segmento Construcción y servicios	1.305.386	3.824.016

Evolución de los contratos

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Balance al
	1ero				Balance al
	de enero	(+) Nuevos		(+) Ajustes	30 de junio
	2020	contratos	(-) Ingresos	del contrato	de 2020
Construcción	7.095.950	784.494	(1.305.386)	(637.981)	5.937.078
Real Estate	3.864.321	148.866	(654.518)	768.696	4.127.364
Saldo de los contratos	10.960.271	933.360	(1.959.904)	130.715	10.064.442

No incluye los contratos de nuestro proyecto Venice, ya que poseemos el 49,99% de participación accionaria en Marina Río Lujan, Sociedad desarrolladora del proyecto. En este sentido, no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, de manera que la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”.

123

Para mayor información, véase “ I. Información del Emisor – Contratos Relevantes - Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción ” en este Prospecto.

124

VI. INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

De acuerdo con el estatuto de la Compañía, el actual Directorio de TGLT está compuesto por 7 directores titulares y 7 directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante 3 ejercicios, y podrán ser reelectos de manera indefinida. Los directores titulares y suplentes son elegidos por mayoría de votos en las Asambleas Ordinarias; quedando establecido que, a los efectos de la elección de los directores, y en la medida en que esté permitido por la Ley General de Sociedades, ningún accionista tendrá derecho a emitir votos por más del 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad.

La tabla que se encuentra debajo de este párrafo describe la composición actual del directorio de TGLT, de conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de febrero de 2020 y la Asamblea General Ordinaria anual de fecha 12 de mayo de 2020, y en la reunión de Directorio de fecha 18 de mayo de 2020, el Directorio de la Sociedad ha quedado conformado de la siguiente manera:

DIRECTOR	DIRECTOR	CARGO EN	CARGO EN	VENCIMIENTO	FECHA DE LA	CARACTER	CUIT
		TGLT S.A.		DEL MANDATO	DESIGNACIÓN
Teodoro	J.	Presidente	y	Asamblea que	Asamblea	No	23-14468939-9
Argerich		Director		aprueba los Estados	Ordinaria y	independiente
		Titular		Contables de la	Extraordinaria de
				Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
				diciembre de 2022	de 2020
Francisco		Vicepresidente		Asamblea que	Asamblea	No	20-28423658-1
Sersale		y Titular		aprueba los Estados	Ordinaria y	independiente
				Contables de la	Extraordinaria de
				Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
				diciembre de 2022	de 2020
Daniel Rúas		Director		Asamblea que	Asamblea	Independiente	23-13080482-9
		Titular		aprueba los Estados	Ordinaria de fecha
				Contables de la	12 de mayo de
				Sociedad al 31 de	2020
				diciembre de 2022
Nicolás		Director		Asamblea que	Asamblea	Independiente	20-17796334-9
Piacentino		Titular		aprueba los Estados	Ordinaria y
				Contables de la	Extraordinaria de
				Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
				diciembre de 2022	de 2020
Damian		Director		Asamblea que	Asamblea	Independiente	20-20256922-7
Barreto		Titular		aprueba los Estados	Ordinaria y
				Contables de la	Extraordinaria de
				Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
				diciembre de 2022	de 2020
Jorge Cruces		Director		Asamblea que	Asamblea	No	20-92307903-4
		Titular		aprueba los Estados	Ordinaria y	independiente
				Contables de la	Extraordinaria de
				Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
				diciembre de 2022	de 2020

125

Isaac Héctor	Director	Asamblea que	Asamblea	Independiente	20-04425028-5
Mochón	Titular	aprueba los Estados	Ordinaria y
		Contables de la	Extraordinaria de
		Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
		diciembre de 2022	de 2020
Alejandro	Director	Asamblea que	Asamblea	No	20-12089427-8
Belio	Suplente	aprueba los Estados	Ordinaria y	independiente
		Contables de la	Extraordinaria de
		Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
		diciembre de 2022	de 2020
Carlos	Director	Asamblea que	Asamblea	No	20-21980024-0
Palazón	Suplente	aprueba los Estados	Ordinaria y	independiente
		Contables de la	Extraordinaria de
		Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
		diciembre de 2022	de 2020
Carlos	Director	Asamblea que	Asamblea	Independiente	20-10900280-2
Manfroni	Suplente	aprueba los Estados	Ordinaria de fecha
		Contables de la	12 de mayo de
		Sociedad al 31 de	2020
		diciembre de 2022
Ignacio	Director	Asamblea que	Asamblea	Independiente	20-26420116-1
Fernández	Suplente	aprueba los Estados	Ordinaria y
Borzese		Contables de la	Extraordinaria de
		Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
		diciembre de 2022	de 2020
Tomás	Director	Asamblea que	Asamblea	Independiente	20-24313108-2
Iavícoli	Suplente	aprueba los Estados	Ordinaria y
		Contables de la	Extraordinaria de
		Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
		diciembre de 2022	de 2020
María	Director	Asamblea que	Asamblea	Independiente	27-16937755-9
Gabriela	Suplente	aprueba los Estados	Ordinaria y
Macagni		Contables de la	Extraordinaria de
		Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
		diciembre de 2020	de 2020
Gastón	Director	Asamblea que	Asamblea	No	20-20383988-0
Armando	Suplente	aprueba los Estados	Ordinaria y	independiente
Lernoud		Contables de la	Extraordinaria de
		Sociedad al 31 de	fecha 11 de febrero
		diciembre de 2020	de 2020

El mandato de todos los directores finalizará en la fecha de la asamblea general que apruebe los estados contables consolidados e individuales para el ejercicio que finalice el 31 de diciembre de 2022, oportunidad en la que los directores serán designados o reelegidos, según el caso.

A continuación, se presenta una breve descripción de los antecedentes profesionales y académicos de los miembros de nuestro Directorio. El domicilio legal de cada uno de los miembros del Directorio es Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

126

Teodoro Argerich . El Sr. Argerich es Ingeniero Civil por la Universidad de Buenos Aires, con un Master MDI, en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias de la Universidad Politécnica de Madrid -Universidad Católica Argentina. En el 2005 ingresa a Caputo como Gerente General y en el año 2009 es nombrado Presidente. Actualmente se desempeña como CEO de la empresa TGLT. Anteriormente, trabajó en el Grupo de Empresas Cartellone como Gerente General de Edificar (compañía de Desarrollos Inmobiliarios), Gerente de Concesiones Viales en el área de Construcciones Civiles de dicho Grupo, desempeñándose luego como Director de las Empresas de Distribución de Gas y Energía del Grupo: (EDET - Empresa Distribuidora de Electricidad de Tucumán / EJESA - Empresa Distribuidora de Electricidad de Jujuy / GASNOR - Empresa Distribuidora de Gas del Norte) Durante esos años fue el responsable global de los negocios de las Concesiones Viales dentro de la empresa, desarrollando proyectos en Brasil, Costa Rica, además de Argentina.

Francisco Sersale El Sr. Sersale posee un título de Bachelor of Arts en Economia por Swarthmore College y es Magister en Finanzas por la Universidad Torcuato Di Tella. Es director titular de TGLT y trabaja en LP Advisors, asesor en Argentina de PointArgentum. Anteriormente se desempeñó como portfolio manager en GMT Capital y trabajó como analista de equities en T. Rowe Price International. Tiene una vasta experiencia en los mercados emergentes, trabajando como inversor en equities de America Latina desde el 2005.

Daniel Rúas. El Sr. Rúas es Contador Público por la Universidad de Belgrano. Actualmente, se desempeña como miembro de directorios de empresas cotizantes. Hasta el año 2019 y durante 19 años fue funcionario de Moody’s Investors Service. En el año 2000, ingresó en la agencia de ratings internacional, como resultado de la adquisición por parte de Moody’s de una agencia Argentina fundada por el señor Rúas. En Moody’s actuó en distintos roles hasta acceder en el año 2011 a la dirección del negocio para América Latina. Previamente, hasta el año 2000, trabajó como consultor y auditor de firmas nacionales y extranjeras. Tiene una profunda experiencia en temas de finanzas corporativas y de los mercados de capitales en América Latina.

Nicolas Piacentino. El Sr. Piacentino es Director Titular independiente de TGLT. El mismo cuenta con una vasta experiencia profesional, tanto como trader de granos & oleaginosas en André et Cie S.A, Suiza, sino también como trader de petróleo y derivados en Repsol YPF S.A, en donde además desarrolló negocios en las áreas de mid y downstream para las Américas, Medio Oriente y África del Oeste desde la sede en Madrid, España. Fue responsable y líder del equipo para todas las Américas en trading de petróleo en Glencore Ltd en Stamford (Connecticut, USA), y en 2012 funda Hi-End Consultancy representando a importantes fondos de inversión tanto americanos como europeos. Fue director no ejecutivo en el directorio de YPF S.A, y actualmente además de liderar inversiones regionales, integra consejos de administración y directorios en Estados Unidos, Argentina y Brasil entre los que se destacan Axis Real Estate, Nukondo, Alba Capital y Dommo Energía. El Sr. Piacentino es Ingeniero de la Universidad Católica Argentina (U.C.A) y posee maestrías y estudios en administración de negocios y finanzas de la Universidad Austral (I.A.E) y el International Institute for Management Development en Lausanne, Suiza (I.M.D) respectivamente. Además, se especializó en gobiernos corporativos y manejo de directorios en Harvard Business School, Boston (HBS).

Damián Barreto. El Sr. Barreto es Director Titular independiente de TGLT. Asimismo, es socio de Bach Capital, una firma de consultoría de fusiones y adquisiciones en Buenos Aires. Durante los últimos ocho años se ha desempeñado como CEO en dos compañías de servicios: Localiza Argentina y Skyonline Argentina SA. El Sr. Barreto se graduó de la Universidad de Buenos Aires con un título en Ingeniero Industrial. Posteriormente obtuvo los títulos en Administración y Gestión de la Universidad de Harvard y del Programa Ejecutivo PAD (Programa de Alta Dirección) en la Escuela de Negocios IAE en Buenos Aires. De 1995 a 2007, se desempeñó como Director en Perez Companc Holding Company (Sudacia S.A.) y como Director Ejecutivo en CONUAR, la unidad de negocios de energía nuclear del Grupo Perez Companc. Anteriormente, asumió diferentes responsabilidades en el Grupo Pérez Companc, tales como: (i) la venta e IPO en Nueva York del Banco Rio S.A.; (ii) la compra de Molinos Rio de la Plata y posterior capitalización; (iii) la estructuración y ejecución de la oferta de PC Holdings Exchange en Nueva York; (iv) la venta de Pérez Companc S.A.; (v) la estructuración y supervisión de la estrategia de inversión de fondos líquidos en Nueva York; (vi) la venta de Pecom Forestal y Pecom Agropecuaria; y (vii) gestiones de inversiones financieras del Sr. Pérez Companc hijos e hijas, entre otros.

Jorge Cruces. El Sr. Jorge Cruces es Director Titular de TGLT. En el pasado, ha sido Gerente de Desarrollos Urbanísticos en Banco Hipotecario SA. Asimismo, es Miembro de la Comisión Directiva de la Cámara Empresaria de Desarrolladores Urbanos y se desempeña en IRSA PC como Chief Investment Officer. Académicamente, es Coordinador del Programa Ejecutivo de Real Estate Management de la Universidad Torcuato Di Tella. El Sr. Cruces es Arquitecto graduado de la Universidad de Belgrano con Magísteres en Administración de Empresas, menciones en Finanzas y Administración Estratégica.

Isaac Héctor Mochón. El Sr. Héctor Mochón es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires (UBA). En sus 38 años de experiencia fue socio del Estudio Zang, Mochón, Bergel & Viñes, especialista en Mediación y Reestructuración de Pasivos Empresarios y Director de Pampa Energía SA y Petrobras. Actualmente es Director de Design Suites SA, empresa dedicada a la explotación de hoteles, y también es Director Independiente de Green Wind SA.

127

Alejandro Belio El Sr. Belio es Director Suplente de TGLT y es también Director de Operaciones desde enero de 2010. Anteriormente, se desempeñó como Gerente General de Faena Properties S.A. También trabajó como Gerente General de Creaurban S.A., Gerente de Proyectos de la Fundación Malecón 2000 (Guayaquil, Ecuador), Jefe de Grupo de Obras de Construcciones Lain/OHL (Barcelona, España) y Director de Proyectos de Graziani S.A. Es arquitecto graduado de la Universidad de Buenos Aires en 1979, obtuvo su MBA en la Universidad del CEMA y completó el Programa de Alta Dirección del IAE.

Carlos Alberto Palazón El Sr. Palazón es director suplente de TGLT y Socio de LP Advisors, asesor en Argentina de PointArgentum. Anteriormente se desempeñó como Portfolio Manager en CIMA Investments, trabajó como Analista de Research Senior en BGN y como Portfolio Manager en Consultatio Asset Management. Tiene una vasta experiencia en los mercados emergentes, trabajando desde principios de la década de 1990. El Sr. Palazón es Licenciado en Economía de la UCA, Buenos Aires y también es CFA Charterholder.

Carlos Manfroni . El Sr. Manfroni es abogado por la Universidad de Buenos Aires. En 2003 obtuvo el diploma Certified Fraud Examiner (Austin, Texas). En el 2017 efectuó una capacitación en la International Law Enforcement Academy del Bureau for International Narcotics and Law Enforcement Affairs dependiente del Departamento de Estado de Estados Unidos. Desde enero 2017 hasta diciembre 2019 se desempeñó como Director de Investigaciones Internas del Ministerio de Seguridad de la Nación. Previo a ello, desde junio 2012 hasta mayo 2020, fue director independiente de Quickfood S.A., compañía integrante del grupo mundial Marfrig. Trabajó en programas anticorrupción para casi todos los países de América y fue miembro del Grupo de Expertos de la OEA que negoció y redactó la Convención Interamericana contra la Corrupción.

Ignacio Fernández Borzese. El Sr. Fernández Borzese s abogado, egresado de la Universidad Austral con diploma de honor. Asimismo, obtuvo su especialización en derecho tributario en la Universidad Austral. Ha sido becario de la FURP, y es miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales. Es especialista en Derecho Tributario, habiendo formado parte de los equipos de derecho fiscal en el Estudio Beccar Varela y Bruchou Fernández Madero y Lombardi. Actualmente es titular de FB Tax & Legal. Tiene una gran experiencia en asesoramiento fiscal, planificación tributaria, derecho cambiario y cuestiones contencioso-tributarias. Colabora habitualmente con diversos periódicos y medios de comunicación sobre cuestiones de naturaleza fiscal.

Tomas Iavícoli. El Sr. Iavícoli obtuvo el título de Abogado de la Universidad de Buenos Aires en el año 2001, tiene un Post grado en Propiedad Industrial, FORES (2003), es Agente de la Propiedad Industrial tiene una vasta experiencia en procesos litigiosos de diversa índole, comercial, civil y laboral., participó, dicto conferencias de la Asociación Argentina de Agentes de la Propiedad Industrial, de la Asociación Interamericana de Agente s de la Propiedad Industrial y de la International Trademark Asociación (INTA).Tomás Iavicoli comenzó su carrera en el Poder Judicial de la Nación, posteriormente, trabajó en el estudio Barilati &Co, luego se desempeñó como Abogado Senior del Estudio Sena & Barton Moreno fue el responsable de Departamento de Marcas y Patentes nacionales y extranjeras del Estudio Allende & Brea y también fue el responsable y Gerente de IP del Departamento de Propiedad Industrial de Bruchou Fernández Madero y Lombardi Se desempeña actualmente como socio del Estudio Cacaroche, Cinto Courtaux & Palomino. Adicionalmente, Chambers & Partners -la guía mundial líder de la profesión legal- y The Latin American Corporate Counsel Association (LACCA) lo han distinguido por como uno de los abogados líderes de su área de práctica en la Argentina.

María Gabriela Macagni. La Sra. Macagni es ingeniera química, egresada del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) y con especialización de posgrado en Negocios de la escuela de Negocios de Harvard y de Stanford Business School. Inició su carrera como consultora en Accenture. Trabajó 20 años en Citibank, desarrollándose en el área de banca de inversión, donde fue responsable de estructurar operaciones por más de US$ 2.000 millones, en el mercado de capitales local e internacional. Lideró la unidad de Medios y Telecomunicaciones y en la crisis de 2002, fue responsable del área de Reestructuración de deuda. En 2005 fue nombrada miembro del directorio, a cargo de Planeamiento Estratégico. En 2001 fue nombrada como Directora Ejecutiva de Endeavor. Desde 2015 a 2019 se desempeñó como directora independiente de Grupo Supervielle (NYSE: SUPV) donde fue miembro de los Comités de Auditoría, Recursos Humanos, Compliance y Gobierno Corporativo. Lideró la creación de Superville Corporate Venture Fund. Actualmente es directora independiente de CRESUD. Asimismo, es miembro del consejo de administración del ITBA y trustee de la Asociación Civil Educativa San Andrés.

Gastón Armando Lernoud. El Sr. Lernoud obtuvo en 1992 su título de abogado en la Universidad del Salvador. Cursó hasta 1996 un máster en Derecho Empresario en la Universidad de Palermo. Fue asociado Senior en Zang, Bergel & Viñes abogados hasta junio de 2002, fecha en la que se incorporó a Cresud S.A.C.I.F y A. como gerente de Legales. Actualmente se desempeña como Gerente Corporativo de Legales de la referida empresa participando de diversos directorios.

128

Funciones y Responsabilidades de los directores

Nuestros directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Bajo el artículo 274 de la Ley General de Sociedades, nuestros directores tienen responsabilidad solidaria para con la Compañía, sus accionistas y terceros por su negligencia en el desempeño de sus funciones, la violación de la ley o de los estatutos de la Compañía, y cualquier otro daño causado mediante dolo, abuso de autoridad o culpa grave. Sin perjuicio de lo que antecede, podemos asignar determinadas funciones específicas a un director mediante resolución adoptada por una asamblea de accionistas, y para determinar la responsabilidad del director por las acciones realizadas en el desempeño de estas funciones específicas deberá tomarse en cuenta si tales acciones se encuentran comprendidas en las funciones autorizadas de ese director.

En general, no se considerará que un director sea responsable por una decisión del Directorio, incluso si ese director tomó parte en la decisión o tuvo conocimiento de la misma, cuando (i) exista prueba escrita de la oposición del director a dicha decisión, y (ii) el director notifique de su oposición a la Comisión Fiscalizadora. No obstante, ambas condiciones deben haberse cumplido antes de que su responsabilidad se denuncie al Directorio, la Comisión Fiscalizadora, los accionistas, la autoridad pertinente o los tribunales comerciales.

El artículo 271 de la Ley General de Sociedades permite a los directores celebrar acuerdos con la Compañía relacionados con el curso ordinario de los negocios de la Compañía bajo condiciones de mercado. Los convenios que no cumplen con dicho requisito deben ser aprobados previamente por el Directorio (o la Comisión Fiscalizadora en caso de falta de quórum) y deben ser notificados a los accionistas en una asamblea de accionistas. Si los accionistas no aprobaran dichos acuerdos, los directores o los miembros de la Comisión Fiscalizadora, en su caso, serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que pudiera sufrir la Compañía como consecuencia de tales acuerdos. Los acuerdos que no cumplan con las referidas condiciones y que no son aprobados por los accionistas son nulos sin perjuicio de la responsabilidad de los directores o de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por los daños a la Compañía.

Los actos o acuerdos que una compañía celebre con una parte relacionada que involucre un monto relevante deberán cumplir los requisitos establecidos en los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales. En virtud del artículo 72, los directores, síndicos, o miembros del comité de vigilancia, así como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley General de Sociedades (así como sus ascendientes, descendientes, cónyuges, hermanos, hermanas y las empresas en las que cualquiera de dichas personas tenga un interés directo o indirecto) se consideran una parte relacionada. Se considera “monto relevante” cuando el importe involucrado supera el 1% del patrimonio neto de la compañía de acuerdo con el último balance aprobado por los accionistas de la empresa. El Directorio o cualquiera de sus miembros exigirán que el Comité de Auditoría emita un informe indicando si los términos de la transacción pueden considerarse razonablemente adecuados en relación con las condiciones normales de mercado. La compañía puede resolver con el informe de dos firmas evaluadoras independientes que deben informar sobre lo mismo y sobre los otros términos de la transacción. El Directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o de las evaluadoras independientes, en la oficina principal un día hábil después de que se aprobó la resolución del Directorio y comunicará tal hecho a los accionistas de la compañía en el correspondiente boletín de mercado. El voto de cada director se hará constar en el acta de Directorio que aprueba la transacción. La transacción requiere la aprobación previa de los accionistas de la compañía cuando el Comité de Auditoría o las firmas evaluadoras consideren que las condiciones de la transacción no se adecuan razonablemente con las condiciones normales de mercado. Cuando un accionista exige una indemnización por daños y perjuicios causados por una violación al artículo 73, la carga de la prueba corresponde a la parte demandada, quien debe probar que el acto o acuerdo era conforme a las condiciones del mercado o que la transacción no causó ningún daño a la compañía. La transferencia de la carga de la prueba no es aplicable cuando la transacción hubiera sido aprobada por el Directorio con la opinión favorable del Comité de Auditoría o de las dos firmas evaluadora, o por una asamblea ordinaria de accionistas en la cual el accionista interesado no haya participado.

La Compañía puede iniciar causas judiciales contra los directores si así lo decide una asamblea de accionistas. Si no se ha iniciado una causa judicial dentro de los tres meses contados desde la resolución de los accionistas que aprueba su inicio, cualquier accionista podrá instituir la acción en nombre y por cuenta de la Compañía. Las acciones contra los directores podrán ser asimismo iniciadas por accionistas que se opongan a la aprobación del desempeño de dichos directores si tales accionistas representan, individualmente o en conjunto, como mínimo el 5% de nuestro capital social.

Salvo en el caso de liquidación obligatoria o quiebra de la Compañía, la aprobación por los accionistas de la gestión de un director o una renuncia expresa o transacción aprobada por los accionistas en una asamblea de accionistas extingue toda responsabilidad del director frente a la Compañía, a condición que los accionistas que representen como mínimo el 5% del capital social no planteen objeciones y asimismo de que dicha responsabilidad no se derive de una violación de la ley o de los Estatutos de la Compañía.

129

Bajo ley argentina, el Directorio está a cargo de la gestión y administración de la compañía y, por lo tanto, toma todas las decisiones en relación con ello, así como las decisiones expresamente previstas en la Ley General de Sociedades, los estatutos de la Compañía y otras normas aplicables. Asimismo, el Directorio es generalmente responsable por la ejecución de los acuerdos adoptados en las asambleas y por la realización de cualquier tarea especial delegada por los accionistas.

Reuniones, Quórum y Mayorías

De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, el Directorio debe reunirse como mínimo una vez por mes. Deberá asimismo convocarse a reunión cuando así lo requiera un integrante del Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

En una reunión de Directorio existirá quórum cuando se encuentre presente la mayoría absoluta de sus miembros. De conformidad con el estatuto de la Sociedad, los directores pueden tomar parte en una reunión de Directorio mediante un sistema de comunicación que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. La participación en una reunión por este medio se computará a los fines del quórum. El Directorio adoptará resoluciones con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros que participan del modo descripto anteriormente.

Las actas de dicha reunión deberán transcribirse en los libros de la Compañía y estar firmadas por los miembros presentes y los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, quienes deben verificar y certificar cualquier resolución adoptada.

Criterios de Independencia

De conformidad con lo dispuesto en la Sección 4, Capítulo I, Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta pública” y la Sección 11, Capítulo III, Título II “Órganos de Administración y Fiscalización, Auditoría Externa” de las Normas de la CNV, la Compañía tiene la obligación de informar a la asamblea, antes de votar el nombramiento de un director, el estado de dicho director como “independiente” o “no independiente”.

Se considerará que reviste la calidad de “independiente” aquel director cuya principal relación material con la emisora sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. Por el contrario, se entenderá que un director no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

a) Sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres (3) años inmediatamente anteriores.

b) Esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres (3) años.

c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director.

d) En forma directa o indirecta, sea titular del cinco por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa”.

e) En forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director.

f) Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas.

g) Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de

130

director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso e).

h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de diez (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo tres (3) años desde el cese de su cargo como director.

i) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación.

El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la CNV y al o los mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

A estos efectos, “participaciones significativas” significa la propiedad de acciones que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que “grupo económico” tendrá el significado que se le asigna en el inciso e) apartado 3 del artículo 5° del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.

Los siguientes directores, incluyendo directores suplentes, no revisten el carácter de miembros independientes del directorio de acuerdo con los criterios de la CNV: Teodoro Argerich, Francisco Sersale, Jorge Cruces, Carlos Alberto Palazón, Alejandro Belio y Gastón Armando Lernoud. Por otro lado, los siguientes directores, incluyendo directores suplentes, revisten el carácter de miembros independientes del directorio de acuerdo con los criterios antes mencionados: Daniel Rúas, Nicolas Piacentino, Damian Barreto, Israel Héctor Mochón, Carlos Manfroni, Ignacio Fernandez Borzese, Tomas Iavícoli y María Gabriela Macagni.

Remuneración del Directorio

Los accionistas de la Compañía fijan la remuneración de los directores, incluyendo sus sueldos y cualquier salario adicional derivado del desempeño permanente por parte de los directores de cualquier función administrativa o técnica. La remuneración de los directores de TGLT se encuentra dentro de los parámetros fijados por la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV. Cualquier remuneración abonada a los directores debe haber sido previamente aprobada en una asamblea ordinaria de accionistas. Para los directores y síndicos, los importes a abonar no pueden exceder los límites establecidos por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades (5% sobre el patrimonio neto del ejercicio si la Compañía no paga dividendos respecto de dicho patrimonio neto, o hasta el 25% del patrimonio neto basado en pago de dividendos, si lo hubiere), debiendo aplicarse la fórmula prevista en el Anexo I del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV. Para el caso de directorios que realizan tareas en comités especiales o realizan tareas especiales o administrativas, dichos límites pueden excederse si expresamente lo autoriza la asamblea de accionistas, previo tratamiento como un punto especial del orden del día, y es conforme a las Normas de la CNV. En cualquier caso, la remuneración de todo el Directorio y Comisión Fiscalizadora requiere sea ratificada en la asamblea general ordinaria de accionistas.

TGLT no paga ni reserva montos para pensión, retiro u otros beneficios similares para los directores. A la fecha del presente Prospecto, ni la Compañía, ni ninguna de sus vinculadas, ha celebrado un acuerdo que prevea algún beneficio o compensación de cualquier director para luego de la expiración de su mandato.

La remuneración de nuestros directores se aprueba anualmente en la asamblea general ordinaria. El total de remuneraciones del Directorio para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre 2019 fue de $58.843.691,59 (Pesos cincuenta y ocho millones ochocientos cuarenta y tres mil seiscientos noventa y uno con 59/100). De dicho total, la suma de $2.634.294,72 (Pesos dos millones seiscientos treinta y cuatro mil doscientos noventa y cuatro con 72/100) correspondió a honorarios de los directores titulares independientes durante el ejercicio 2019; y la suma de $56.209.396,87 (Pesos cincuenta y seis millones doscientos nueve mil trescientos noventa y seis con 87/100) correspondió a las remuneraciones de ciertos funcionarios ejecutivos de la Sociedad, quienes, además de desempeñar tales funciones operativas, ocuparon u ocupan asimismo cargos en el Directorio de TGLT, a saber: los señores (i) Federico Weil, quien ocupó el cargo de miembro del Directorio de la Sociedad hasta el 23 de abril de 2019; (ii) Teodoro J. Argerich, actual Gerente General (CEO) de la Sociedad en ejercicio de funciones técnico-administrativas de carácter permanente y miembro del Directorio desde el 10 de mayo de 2019; y (iii) Federico Wilensky, Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad, y miembro del Directorio entre el 10 de mayo de 2019 y el 9 de enero de 2020. Las remuneraciones del ejercicio 2019 han sido aprobadas por la asamblea general ordinaria de accionistas, de fecha 12 de mayo de 2020.

131

Renuncia de Director Titular y Suplente y Gerente de Primera Línea

Con fecha 14 de enero de 2020, la Sociedad informó que había tomado conocimiento de la renuncia del Sr. Federico Wilensky a su cargo de director titular.

Comité de Auditoría

De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y sus reglamentaciones, TGLT está obligada contar con un Comité de Auditoría integrado por al menos tres miembros del Directorio. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deben revestir la calidad de directores independientes, conforme a la definición dispuesta por las Normas de la CNV (no obstante lo cual, la Resolución General 730/2018 dispuso que las sociedades que estén obligadas a contar con miembros independientes en su órgano de administración deberán adecuar la composición de este órgano a los criterios de independencia establecidos en el artículo 11 del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV en la primera asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, inciso 1º de la Ley General de Sociedades a celebrarse con posterioridad al 31 de diciembre de 2018). .

El Comité de Auditoría está compuesto por tres miembros designados por el Directorio, revistiendo todos ellos carácter de independientes bajo las Normas de la CNV.

Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con versación en temas empresarios, financieros o contables.

TGLT tomará las medidas necesarias para garantizar que miembros suplentes independientes se encuentren disponibles a fin de cubrir posibles vacantes. Para que exista quórum respecto de una decisión adoptada por el Comité de Auditoría se requiere la presencia de la mayoría de sus miembros y los asuntos se deciden por el voto de la mayoría de miembros presentes en la reunión. Daniel Rúas es actualmente el presidente del Comité de Auditoría. En caso de empate en la votación de los directores, el Presidente (o quien lo reemplace) tiene el voto de desempate. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad, los miembros del Comité de Auditoría pueden participar en las reuniones por medio de un sistema de comunicación que proporcione una transmisión simultánea de sonidos, imágenes o palabras, y los miembros que participen mediante dichos medios cuentan a efectos del quórum. El Comité de Auditoría aprobará las decisiones adoptadas por la mayoría de los miembros presentes, sea que estén presentes físicamente o a través de dichos medios de comunicación. En los casos en que el Comité de Auditoría celebre reuniones mediante dichos medios de comunicación, deberá cumplir con los mismos requisitos aplicables a las reuniones de Directorio que se celebran de tal manera. Las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría se asientan en un libro de actas del Comité de Auditoría, firmado por todos los miembros del Comité que se encuentren presentes en la reunión.

El artículo 17, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV dispone que el Comité de Auditoría deberá reunirse al menos una vez cada tres meses.

De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las tareas del Comité de Auditoría son, entre otras: asesorar sobre la propuesta del Directorio para la designación de auditores externos independientes y garantizar la independencia de éstos; supervisar nuestros mecanismos de control interno y los procedimientos administrativos y contables y verificar la fiabilidad de toda la información contable y de otra índole presentada ante la CNV y demás entidades a las que debemos presentar informes; supervisar nuestras políticas de información en lo referido a la gestión de riesgos; brindar al mercado información completa sobre las operaciones en las cuales puede existir un conflicto de intereses con miembros de nuestros diversos órganos societarios o accionistas; opinar sobre la razonabilidad de los honorarios o planes de opción de compra de acciones de nuestros directores y gerentes propuestos por el Directorio; opinar sobre el cumplimiento por nuestra parte de los requisitos legales y la razonabilidad de los términos de la emisión de acciones u otros instrumentos convertibles en acciones en los casos de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia; verificar el cumplimiento de las normas de ética aplicables; y emitir opiniones fundadas sobre operaciones con partes relacionadas en determinadas circunstancias y presentar tales opiniones ante los organismos regulatorios conforme lo exija la CNV en el caso de posibles conflictos de intereses.

Asimismo, el Comité de Auditoría debe elaborar un plan de trabajo anual y presentarlo ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Los integrantes del Directorio, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos independientes deben asistir a las reuniones del Comité de Auditoría con derecho a opinar pero sin derecho

132

voto. El Comité de Auditoría tiene derecho a contratar profesionales y asesores legales para que lo asistan en su tarea y goza de pleno acceso a toda nuestra información y documentación.

El Comité de Auditoría se integra como sigue de acuerdo con la resolución adoptada en la reunión de Directorio de fecha 18 de mayo de 2020 y por reunión del propio Comité de Auditoría de fecha 2 de junio de 2020:

Director	Cargo	Carácter
Daniel Rúas	Presidente	Independiente
Damian Barreto	Vicepresidente	Independiente
Isaac Héctor Mochón	Miembro Titular	Independiente
Carlos Manfroni	Miembro Suplente	Independiente
María Gabriela Macagni	Miembro Suplente	Independiente
Tomas Iavícoli	Miembro Suplente	Independiente

Por medio de la reunión de Directorio de la Emisora celebrada el 23 de junio de 2020, se implementó una modificación a la estructura organizativa de la Sociedad estableciendo que el responsable de la auditoría interna reporte directamente al Comité de Auditoría, a fines de preservar su independencia y objectividad.

Comité de Compensación

Por medio de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de febrero de 2020, se estatuyó la creación del Comité de Compensación de la Sociedad, teniendo entre sus funciones la determinación, implementación, modificación y/o cualquier otra cuestión relacionada con cualquier plan, programa y/o política de compensación y/o beneficios de la Sociedad para sus directores, funcionarios ejecutivos y/o empleados, sin perjuicio de la aprobación que le corresponda a la asamblea de accionistas. El Comité de Compensación estará integrado por tres directores titulares. Sesionará con la participación personal o comunicados mediante video teleconferencia, de todos sus miembros. El Comité de Compensación se integra como sigue de acuerdo con la resolución adoptada en la reunión de Directorio de fecha 18 de mayo de 2020:

Director	Cargo	Carácter
Daniel Rúas	Miembro Titular	Independiente
Damian Barreto	Miembro Titular	Independiente
Isaac Héctor Mochón	Miembro Titular	Independiente

Comité de Integridad

Por medio de la reunión de Directorio celebrada el 23 de junio de 2020, TGLT conformó el Comité de Integridad a fin de contar con un equipo con foco en impulsar la cultura ética dentro de la organización y propiciar la actualización de políticas, lineamientos, normativa, buenas prácticas de transparencia, integridad y conducta y procedimientos vinculados al cumplimiento de lo establecido en el Código de Conducta y Ética Empresarial de la Emisora. El mismo está integrado de manera permanente por el Gerente General y por los responsables de las siguientes áreas: Legales (en el doble rol de responsable legal y responsable del Programa de Integridad), Recursos Humanos y Secretaría

133

Corporativa; y como miembros no permanentes los responsables de Auditoría Interna y del área de Administración y Finanzas.

En la mencionada reunión de Directorio, la Sociedad también formalizó la posición de responsable del Programa de Integridad quien debe supervisar la administración e implementación de dicho Programa y debe contar con la autoridad y los recursos suficientes para administrar el Programa en el día a día de TGLT.

Órgano de Fiscalización

La Comisión Fiscalizadora de TGLT es responsable de supervisar nuestras operaciones y está compuesta por tres miembros titulares y tres suplentes designados en asamblea general ordinaria por los accionistas. Los miembros son designados por el término de un año, y la remuneración abonada a los mismos debe ser previamente aprobada por una asamblea general ordinaria. El ejercicio de los miembros de la Comisión Fiscalizadora finaliza en la fecha de la asamblea de accionistas que resuelva la aprobación de los estados contables para el ejercicio anual para el cual fueron designados.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, solamente abogados y contadores admitidos a ejercer en Argentina y domiciliados en Argentina o asociaciones civiles compuestas por tales personas pueden ser síndicos en una sociedad anónima.

Las funciones principales de la Comisión Fiscalizadora incluyen: (i) monitorear el cumplimiento por parte del Directorio con la Ley General de Sociedades, los estatutos de la Compañía, sus regulaciones, de existir, y las resoluciones de los accionistas, (ii) asistir a las reuniones de Directorio y asambleas de accionistas, (ii) convocar asambleas de accionistas extraordinarias cuando se considere necesario y asambleas generales ordinarias y extraordinarias cuando las mismas no sean convocadas por el Directorio, (iv) seguimiento de los registros corporativos y otros documentos de la Compañía y (iv) investigación de las quejas por escrito de los accionistas. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones ni evalúa los méritos de las decisiones tomadas por el Directorio.

La siguiente tabla muestra la conformación actual de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros fueran elegidos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 23 de abril de 2019. De acuerdo con la Resolución Técnica N° 15 del Consejo de Ciencias Económicas y la Sección III, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes.

Nombre	Cargo	Profesión
Ignacio Fabián Gajst	Síndico Titular	Contador público
Fernando G. Sasiain	Síndico Titular	Abogado
Ignacio Arrieta	Síndico Titular	Abogado
Silvana Elisa Celso	Síndico Suplente	Contadora pública
Adriana Tucci	Síndico Suplente	Abogada
Alfredo G. Klein	Síndico Suplente	Abogado

A continuación, se presenta una breve descripción de los antecedentes de académica y profesional de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Ignacio Fabián Gajst. El Sr. Gajst es síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de TGLT. Además es sindico suplente en La Caja de Ahorro y Seguros SA, y es consultor y asesor de diversas empresas, siendo el socio fundador del Estudio Gajst & Asociados. Desde antes de graduarse trabajó en el estudio Pistrelli Díaz y Asociados (corresponsales de Arthur Andersen & Co.). Ejerce como docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, y ejerció como docente entre otras en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad del Nordeste, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Salta, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Misiones, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Formosa,

134

Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Comahue, Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de General Sarmiento y Facultad de Ciencias de la Administración de la Universidad de la Empresa (UADE). El Sr. Gajst es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires, donde también se graduó en el Posgrado de Especialización en Sindicatura Concursal.

Fernando G. Sasiain. Es abogado egresado de la ciudad de Buenos Aires (1996). Realizó una maestría en derecho empresarial (MDE) de la Universidad Austral (2004), una especialización en aspectos legales de las Finanzas Corporativas en el Centro de Estudios de Derechos Profundizados y realizó el Programa de Especialización en Derecho de Internet y Nuevas Tecnologías en la Universidad de San Andres (2017), y el Programa de Inmersión Digital en Digital House (2019). Trabajo en más de 15 años en los estudios Beccar Varela y Bruchou, Fernández Madero y Lombardi. Ha asesorado al Directorio y Comisión Fiscalizadoras de empresas de primer nivel y representado a importantes compañías del exterior.

Ignacio R. Arrieta. El Sr. Arrieta es abogado, por la Universidad de Buenos Aires, especializado en derecho corporativo, con un enfoque en fusiones y adquisiciones, finanzas corporativas y private equity. En 2003 obtuvo un LL.M. en la Universidad de Chicago. Es miembro del BAR del Estado de Nueva York. El Sr. Arrieta ha ejercido como director independiente y síndico en varias empresas públicas y admitidas al régimen de oferta pública, entre ellas, Petrobras Energía y Participaciones S.A., Quickfood S.A., Nortel Inversora S.A. y Genneia S.A.

Silvana Elisa Celso. La Sra. Celso nació el 8 de diciembre de 1973. Es síndica titular de la Comisión Fiscalizadora de TGLT. Actualmente es socia del Estudio Gajst & Asociados SC. Se graduó en 1997 de contadora pública en la Universidad de Morón.

Alfredo Germán Klein. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como abogado en los estudios Brons & Salas y Cambiaso y Ferrari. Es socio fundador del estudio Fargosi, Klein & Sasiain.

Adriana Tucci. Abogada, graduada en la Universidad de Buenos Aires. Trabajo durante 3 años en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se desempeñó como abogada en los estudios Sanchez Elia & Asociados y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen. Asimismo, durante el 2018 la Sra. Tucci ha formado parte del Directorio de Caputo.

Remuneración de la Comisión Fiscalizadora

La remuneración total de nuestra Comisión Fiscalizadora para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 fue de $2.890.503,24. Las remuneraciones del ejercicio 2019 han sido aprobadas por la asamblea ordinaria de accionistas de fecha 12 de mayo de 2020.

Gerentes

La gerencia de primera línea de TGLT está compuesta principalmente por el gerente general, o CEO, Teodoro José Argerich, quien reporta al Directorio, el gerente de administración y finanzas, Manuel Luis Moreno, el gerente de operaciones, Alejandro Belio, el gerente de asuntos legales, Daniel Antunez, el gerente de producción, Daniel Briongos, el gerente de producción, Francisco Rafele, y el gerente técnico comercial, Alberto Fecchino.

La tabla que se encuentra debajo de este párrafo describe la composición actual de la gerencia de primera línea de TGLT, de conformidad con lo resuelto por la reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 10 de octubre de 2018 y las correspondientes actualizaciones efectuadas hasta el presente.

135

Nombre	Cargo	Fecha desde que se desempeña
Teodoro José Argerich	Gerente General	1 de octubre de 2018
Manuel Luis Moreno	Gerente de Administración y Finanzas	10 de octubre de 2018
Alejandro Belio	Gerente de Desarrollo	18 de enero de 2010
Daniel Antunez	Gerente de Asuntos Legales	16 de marzo de 2020
Daniel Briongos	Gerente de Producción	1 de enero de 1990
Francisco Rafele	Gerente de Producción	1 de agosto de 1992
Alberto Fechino	Gerente Técnico Comercial	18 de julio de 1994

El Gerente General es responsable de (i) definir la estrategia del negocio con una visión de largo plazo y asegurar que ésta se implemente de manera eficiente a través de cada una de las áreas de la Compañía, y (ii) definir prioridades y garantizar los recursos necesarios para la Compañía. Las tareas del CEO incluyen las siguientes:

Liderar el equipo de senior managers ofreciendo inspiración y dirección.
Analizar, generar y/o autorizar la concreción de nuevos negocios/proyectos.
Identificar riesgos y asegurar las estrategias adecuadas para hacer frente a los mismos.
Generar y desarrollar vínculos comerciales con otras compañías que favorezcan y fortalezcan el desarrollo del negocio.
Supervisar el estado de resultados de los proyectos en desarrollo.
Facilitar la colaboración entre las distintas áreas y fortalecer la comunicación interna con los empleados en toda la Compañía.
Promover la cultura de trabajo que acompañe adecuadamente la estrategia de negocios definida.
Supervisar el estado financiero de la Compañía incluyendo la planificación financiera de corto y largo plazo.
Monitorear los presupuestos y su ejecución, así como implementar controles adecuados.
Asegurar que la Compañía cuente con los recursos humanos y tecnológicos necesarios para llevar adelante la estrategia del negocio.

El Gerente de Finanzas dirige y supervisa los departamentos de finanzas, administración, contabilidad, impuestos y relaciones con inversores de la Compañía. Sus responsabilidades incluyen: (i) obtener el financiamiento externo (capital y deuda) para la ejecución del plan de negocios; (ii) implementar estrategias para la adecuada ejecución de las operaciones, el cumplimiento con el fisco, y la correcta registración de las transacciones; (iii) garantizar un óptimo manejo del flujo de caja; (iv) generar información de manera oportuna y confiable que permita una adecuada y correcta toma de decisiones; (v) acompañar a las otras áreas de la Compañía en la definición de los objetivos presupuestarios, así como su análisis y control de cumplimiento; y (vi) evaluar y actuar sobre los riesgos del negocio en general y sobre el riesgo financiero y de crédito en particular. Las tareas del Gerente de Finanzas incluyen las siguientes:

136

Desarrollar y mantener las relaciones con accionistas e inversores, bancos, el Directorio y comités, organismos de contralor de mercado de capitales, analistas de riesgo crediticio y capital.
Obtener financiamiento externo.
Optimizar el flujo de caja que permita efectuar en tiempo y forma las operaciones de la Compañía.
Fijar las pautas para la realización del presupuesto anual y del modelo de costos, así como su seguimiento y control.
Proveer a la dirección de la Compañía información de gestión y análisis con valor agregado para facilitar la toma de decisiones, incluyendo la evaluación de nuevas oportunidades de negocio.
Determinar las políticas y procedimientos de los procesos con impacto económico, financiero e impositivo.
Determinar la política de gestión del riesgo financiero y de crédito.
Supervisar la presentación de los estados financieros trimestrales y anuales de las empresas del Grupo TGLT para satisfacer el requerimiento de los organismos de contralor e inversores locales e internacionales.

Tanto los Gerentes de Desarrollo y de Producción, para cada área específica, son responsables de planificar, dirigir y controlar todas las políticas y prácticas inherentes a las siguientes áreas: (i) construcciones; (ii) comercial; (ii) marketing; (iii) posventa; y (iv) producto. Asimismo, dichos Gerentes deberán asegurar el cumplimiento de las estrategias de negocio definidas por la Dirección General. Las principales tareas de los Gerentes de Desarrollo y de Producción incluyen, para cada área en particular, las siguientes:

Planificar y supervisar la implementación de las políticas que permitan investigar, identificar, proponer y llevar adelante el desarrollo de productos de acuerdo a la demanda del mercado, el presupuesto y la estrategia comercial.
Supervisar la implementación de las estrategias de marketing y comunicación destinadas a promover la reputación, el conocimiento de las marcas y la generación de contactos comerciales de acuerdo a los objetivos planteados por la Dirección.
Planificar e implementar la estrategia comercial más adecuada que permita cumplir con los targets de venta definidos por la Dirección General.
Definir las políticas que garanticen la construcción de los distintos proyectos en tiempo, forma y dentro de los presupuestos definidos y supervisar su correcta implementación.
Definir y supervisar la implementación de las políticas de entrega de las unidades de tal modo de cumplir con las pautas de calidad establecidas en los boletos de compra-venta y en los tiempos acordados.
Supervisar la puesta en marcha de los edificios.

El Gerente de Asuntos Legales dirige y supervisa todas las cuestiones jurídicas de la Compañía. Sus responsabilidades incluyen proporcionar asesoría y asistencia en materia de su competencia a las demás unidades organizacionales y participar activamente en el análisis y estructuración de las operaciones en las que la Compañía tiene intereses, velando por la correcta aplicación de las disposiciones legales vigentes. Las tareas del Gerente de Asuntos Legales incluyen las siguientes:

Coordinar, dirigir, organizar y controlar todas las actividades de índole legal de la Compañía.
Brindar asesoría legal a todas las áreas de la Compañía en los diversos aspectos del negocio.
Proteger los intereses de la Compañía, representándola en la resolución de conflictos y asuntos administrativos, judiciales y extrajudiciales.
Proveer a la dirección de la Compañía el análisis de los aspectos legales de cada tema para facilitar la toma de decisiones.
Participar en la planificación, análisis de viabilidad, estructuración y negociación de acuerdos y nuevos negocios.
Determinar las políticas y procedimientos de los procesos legales de la Compañía.

137

A continuación, se presenta una breve descripción de los antecedentes de académica y profesional de los gerentes de primera línea de la Sociedad:

Teodoro José Argerich . Véase la descripción de los antecedentes de académica y profesional del Sr. Argerich en los antecedentes profesionales y académicos de los miembros de nuestro Directorio dentro de la presente sección.

Alejandro Belio . Véase la descripción de los antecedentes de académica y profesional del Sr. Belio en los antecedentes profesionales y académicos de los miembros de nuestro Directorio dentro de la presente sección.

Manuel Luis Moreno. El Sr. Moreno es Gerente de Administración y Finanzas. Anteriormente, el Sr. Moreno se desempeñó durante los últimos 17 años en la empresa Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN) donde llegó a los cargos de Gerente de Finanzas y Planeamiento y Deputy CFO. En TGN lideró las tareas relacionadas con finanzas, inversiones, mercado de capitales, reestructuración de pasivos, relación con inversores, bancos y mercado, tesorería, planeamiento, control de gestión, control de costos y proyectos de infraestructura en energía. El Sr. Moreno es Licenciado en Economía, graduado de la Universidad Nacional de La Plata, posee un Master en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella y se graduó del Programa de Desarrollo Directivo en el IAE.

Daniel Antunez. El Sr. Antúnez es Gerente de Legales de TGLT. A lo largo de su carrera se ha desempeñado en áreas legales y comerciales de compañías nacionales y multinacionales en el sector energético y en el sector de infraestructura, principalmente en el desarrollo de grandes proyectos, estructuraciones financieras, proyectos de participación público-privada (PPPs) y concesiones de servicios públicos. Inició su trayectoria profesional como abogado en el Grupo Perez Companc; posteriormente se desempeñó como abogado y luego responsable del área de desarrollo de negocios y contratos de Transportadora de Gas del Norte S.A.; Director Comercial para Latinoamérica de Skanska Infrastructure Development, división internacional de Skanska AB dedicada al desarrollo de PPPs; y Gerente de Asuntos Legales, Ética & Transparencia de ADIF (Trenes Argentinos Infraestructura). El Sr Antúnez es abogado graduado de la Universidad de Belgrano, con un Posgrado en Administración del Mercado Eléctrico en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) y estudios de formación ejecutiva que incluyen el Programa de Desarrollo Directivo del IAE, y el Programa de Fusiones y Adquisiciones de Wharton, Universidad de Pennsylvania.

Alberto Fechino . El Sr. Fechino es Gerente Técnico Comercial de la Sociedad. Previo a ello se desempeñó por más de veinte años como Jefe de Proyectos de TECHINT S.A., desarrollando tareas en las gerencias de Ingeniería; Comercial; y Finanzas (para el estudio de Privatizaciones en los 90). Trabajó además en las sedes de Techint en Milán, Caracas y San Pablo. A partir del año 1994 ingresó a Caputo, donde se desempeñó como Gerente Técnico Comercial hasta el presente, teniendo a su cargo el desarrollo de presupuestos y presentaciones para licitaciones privadas y públicas, y dando el apoyo técnico a las obras en curso. El Sr. Fechino es Ingeniero Civil graduado de la Universidad Católica Argentina y participó en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) del Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE). Por otra parte desarrolló tareas académicas en la Universidad Católica Argentina y en la Universidad de Buenos Aires por más de 25 años.

Daniel Briongos . Daniel Briongos es Gerente de Producción. En su trayectoria se desempeñó por diez años en la empresa Techint S.A. como asistente del director de obras. Luego tuvo su primer paso por la empresa Caputo, desempeñándose como jefe de obras. Posteriormente trabajó en Graziani S.A. Nuevamente ingresó a Caputo donde lleva adelante el asesoramiento en obras de gran envergadura tanto públicas como privadas. Su amplia experiencia y trayectoria se destaca en gerenciar actividades de planificación y producción de los diferentes proyectos en simultáneo, interactuando con clientes, proveedores, contratistas y gremios. Hoy en día es asesor y acompaña a las gerencias en la resolución de la complejidad de los proyectos en ejecución.

Francisco Rafele . Francisco Rafele es Gerente de Producción. Se recibió de arquitecto, graduado en la Universidad de Buenos Aires, desarrolló toda la carrera profesional en la industria de la construcción, formándose en las distintas áreas de la misma en empresas de primera línea. En el año 1992 ingresa a Caputo en el área específica de construcciones desde la cual se realizan importantes obras industriales y de arquitectura. Desde el año 2007 ocupa el cargo de Gerente de Producción. Ejecutándose en los últimos 12 años más de 40 obras públicas y privadas en Argentina y Uruguay. Durante un breve lapso intermedio, colabora con la organización de la empresa Socmer S.A., con el objeto de lograr su participación en un sector más destacado del mercado.

Opciones de Compra

El 10 de septiembre de 2019, la asamblea ordinaria aprobó la emisión de opciones de compra por hasta 5,5% de las Nuevas Acciones Preferidas, a favor de ciertos ejecutivos y empleados de la Compañía, resolviendo la delegación en el directorio de las siguientes facultades (a) la determinación de la forma en que se implementará este incentivo y la fijación de todos los términos y condiciones de las opciones de compra y la suscripción de toda la documentación necesaria; (b) la implementación de la emisión de las acciones correspondientes al aumento de capital relativo al ejercicio de las opciones de compra; (c) la solicitud de oferta pública, listado y negociación de las acciones a ser emitidas de conformidad con y sujeto al ejercicio de las opciones de compra a la CNV, ByMA y/o cualquier otro

138

organismo similar de la República Argentina y/o del exterior; y (d) la designación de los Ejecutivos que tendrán derecho a recibir las opciones de compra; (ii) la aprobación de la emisión de las opciones de compra a favor de los ejecutivos, con la simultánea e implícita decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender el ejercicio de los derechos bajo las opciones de compra; y (iii) la aprobación de que las opciones de compra se emitan sin requerir la integración de una suma de dinero por parte de los ejecutivos.

Gobierno Corporativo

La Compañía cumple con la Ley General de Sociedades de la República Argentina N° 19.550 y sus modificatorias, así como con la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y la Ley de Financiamiento Productivo Nro. 27.440, el Decreto Reglamentario Nº 1023 de fecha 1° de agosto de 2013, las Normas de la CNV (texto ordenado 2013 y sus modificatorias), y demás normas de gobierno corporativo de la CNV y de los mercados en que se encuentran listadas y/o negociando los valores emitidos por la Compañía. El 11 de octubre de 2007, la CNV emitió la Resolución 516/2007 (posteriormente modificado por la Resolución General 606/2012), por la que se aprobó un código de gobierno corporativo que entonces complementó el marco legal sobre gobierno corporativo que había sido oportunamente establecido por el Decreto de Transparencia Nro. 677/2001 y las normas de la CNV vigentes en dicho momento. En el año 1999, la OCDE emitió los Principios de Gobierno Corporativo, los que fueron actualizados en los años 2004 y 2015, invitando a todos los países miembros del G-20 a participar en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE. En consecuencia, en el año 2019, bajo la Resolución 797/2019, la CNV dictó un nuevo Código de Gobierno Societario por el cual se fijan principios de protección de los derechos de los inversores, de los acreedores y del público en general, al tiempo que también funciona como herramienta para el incentivo de una cultura de buena gobernanza, mediante la adopción de prácticas de buen gobierno corporativo, orientaciones y transmisión de sentido. El esquema vigente incorpora la nueva modalidad de código “aplique o no, explique” por el cual la emisora que decide omitir una práctica puede, no obstante, cumplir con los estándares de buen gobierno corporativo enunciados, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger. En el Anexo I a esta Memoria se encuentran detallados los principios y prácticas del Código de Gobierno Societario, explicando la forma y grado de aplicación para cada uno de ellos.

Con respecto a la información contable, la misma se prepara actualmente de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, las cuales adoptan para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital, por sus obligaciones negociables o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales (IASB), a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012, así como también las normas pertinentes de la CNV y la Ley General de Sociedades.

Asesores

Asesores Impositivos

Estudio Grupo GNP S.A., con domicilio en Arenales 1618, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asesores legales

Daniel Antunez, en su rol de Gerente de Asuntos Legales de la Emisora, y José M. Krasñansky en su calidad de Jefe de Legales de TGLT.

Auditores Independientes

La auditoría de los estados contables ha sido realizada desde el año 2009 por el estudio Adler, Hasenclever & Asociados, firma miembro de Grant Thornton International, con domicilio en Av. Corrientes 327, Piso 3 de la Ciudad de Buenos Aires. El socio Christian Martin, CPCECABA T° 271 F° 80 fue responsable por la auditoría de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

Responsable de Relaciones con el Mercado.

Nuestro Responsable de Relaciones con el Mercado es Manuel Moreno, e-mail: [email protected].

Empleados

Según registros internos de la Emisora, al 30 de junio de 2020, la Sociedad tiene 328 empleados, de los cuales el 63% se encuentra fuera de convenio.

139

VII. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

ESTRUCTURA DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO

Al 30 de junio de 2020 la estructura del grupo económico TGLT (en adelante “el Grupo”) es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [340 x 403] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lim Ar Rosario SA
40 %
INVERSIONES EN América Pavilión S.A.
ASOCIADAS 20%
Caputo S.A. - Farallon - S.E.S.
UTE - Hospital Posadas
40%
Caputo S.A. - PYPSA - S.E.S
UTE Hospital Bicentenario
66,67%
Caputo S.A.- Farallon - S.E.S.
OPERACIONES
UTE Museo Islas Malvinas
CONJUNTAS
35%
Caputo S.A. - Farallon - Eleprint
UTE Procear
33,33%
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F.
UT
50%
Marina Río Luján S.A.
TGLT 49,99%
Newbery 3431 S.A.
50%
S.E.S. S.A.
NEGOCIOS CONJUNTOS
50%
Fideicomiso Financiero Privado
Inmobiliario de Adm. Catalinas I
47,75%
Logistica Ambiental Mediterranea
S.A.
51%
TGLT Uurguay S.A. FDB S.A.
100% 100%
SOCIEDADES
CONTROLADAS
La Maltería S.A.U
100% (1)
----- End of picture text -----

(1) Con fecha 25 de mayo de 2020, La Maltería S.A. Realizó una Asamblea General y Extraordinaria, donde el Directorio aprobó (i) modificar la denominación social por “La Maltería S.A.U.” a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 94 bis de la Ley de Sociedades Comerciales y (ii) establecer que el cierre de ejercicio social pasará a ser el 31 de diciembre de cada año calendario. Estos cambios aún no se encuentran inscriptos en la IGJ.

El Grupo lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus subsidiarias. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay.

ACCIONISTAS PRINCIPALES

Se hace saber al público inversor que habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de

140

agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

Se deja constancia que, como consecuencia de estas conversiones, a partir del 10 de febrero de 2020 el capital social de TGLT queda conformado por 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

	Jun 30, 2020	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019
Accionistas	Acciones Ordinarias	Participación	Acciones Ordinarias	Participación
The Bank of New York Mellon ADS(1)
PointArgentum Master Fund LP(2)	363.839.819	39,3%	10.160.820	12,6%
Otros tenedores de ADRS	211.868.723	22,9%	8.822.045	10,9%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3)	279.502.813	30,2%	3.003.990	3,7%
TGLT S.A.(4)	9.752.054	1,1%	9.752.054	12,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias	60.027.198	6,5%	48.916.515	60,7%
Total Acciones Ordinarias	924.990.607	100%	80.655.424	100%

(1) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o "OTC") de los Estados Unidos mediante certificados globales de depósito representativos de acciones ordinarias (o "ADR"). El depositario de los ADRs es el BNY Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos. La Compañía no cuenta con los medios para conocer a los titulares de dichos certificados.

(2) Cáculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.

(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.

(4) Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar 9.752.054 acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas bajo la oferta de canje de acciones ordinarias por acciones preferidas B. Para mayor información véase el hecho relevante #2556217 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 11 de diciembre de 2019.

	Jun	30, 2020	Dic	31, 2019
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase A		Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	-	-	21.600.000	55,3%
PointArgentum Master Fund LP(1)	-	-	17.400.000	44,6%
Otros tenedores de acciones preferidas clase A	-	-	33.842	0,1%
Total Acciones Preferidas Clase A	-		39.033.842	100%

(1) En base a información provista por PointArgentum Master Fund LP.

141

	Jun	30, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase B		Clase B
The Bank of New York Mellon ADS(1)
PointArgentum Master Fund LP(2)	-	-	62.600.724	44,5%
Otros tenedores de ADRS	-	-	49.807.926	35,3%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	-	-	24.948.798	17,7%
Otros tenedores de acciones preferidas clase B	-	-	3.439.284	2,5%
Total Acciones Preferidas Clase B	-	-	140.796.732	100%

(2) En base a información provista por PointArgentum Master Fund LP.

Referencia - Nota 21 “Capital Social” de los estados financieros correspondientes.

Para mayor información conocida por la Sociedad relativa a cualquier cambio significativo en el porcentaje de participación de sus acciones ordinarias por cualquier accionista principal durante los últimos tres años, véase “ Información Adicional – Descripción del Capital Social y del Estatuto Social de la Sociedad ” en este Prospecto.

142

Transacciones con partes relacionadas

Aparte de lo estipulado a continuación y de los potenciales planes de opciones de compra sobre acciones a emitir por la Compañía a favor de ciertos ejecutivos y empleados de alto rango actuales y futuros de la Compañía según lo resuelto en la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 10 de septiembre de 2019, no participamos de ninguna transacción material y no hemos otorgado préstamos (i) a ninguna empresa que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, nos controle o sea controlada por nosotros; (ii) a ningún asociado (es decir, una empresa no consolidada en la cual tengamos influencia significativa o que tenga influencia significativa sobre nosotros; (iii) a ninguna persona que posea, directa o indirectamente, un interés en nuestro poder de voto que le otorgue influencia significativa sobre nosotros, según sea el caso, ni a ningún miembro cercano de la familia de dichas personas (es decir, aquellos miembros de la familia que puedan ejercer influencia o sean influidos por dicha persona en sus negocios con la Compañía, según sea el caso); (iv) al personal clave (es decir, personas que tengan autoridad y responsabilidad de planeamiento, dirección y control de nuestras actividades, incluyendo directores y gerentes ejecutivos de empresas y miembros cercanos de la familia de esas personas); o (v) a empresas en las cuales, cualquiera de las personas descriptas en los puntos (i) a (iv), directa o indirectamente, cuenten con participaciones significativas que le permitan ejercer una influencia significativa; ni existen transacciones propuestas con dichas personas. A los efectos de este párrafo, esto incluye empresas de propiedad de nuestros directores o principales accionistas que tengan un miembro de administración clave en común con nosotros, según sea el caso. Además, “influencia significativa” significa el poder de participar en las decisiones financieras y la política operativa de la empresa. Significa menos que control. Los accionistas que posean una participación del 15% en nuestro poder de voto, o una cantidad inferior cuando tengan derecho a elegir uno o más directores por clase de acciones, o que hayan celebrado acuerdos con otros accionistas respecto al gobierno y la administración de la compañía o su empresa matriz, ejercen una influencia significativa sobre nosotros.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, clasificados por la naturaleza de la operación, son los siguientes:

	Notas	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – No Corrientes
IRSA Inversiones y Representaciones S.A.	37	-	64.437
Newbery 3431 S.A.		200.127	200.126
Total Créditos con partes relacionadas – No Corrientes		200.127	264.563

CRÉDITOS CON PARTES RELACIONADAS – Corrientes
CRÉDITOS POR VENTAS
Marina Río Luján S.A. en moneda nacional		8.519	4.317
Marina Río Luján S.A. en moneda extranjera	37	-	4.919
Subtotal		8.519	9.236
OTROS CRÉDITOS
IRSA Propiedades Comerciales S.A		68.472	-
Accionista persona física		2.374	19.281
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE		4.106	5.881
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT		37.470	28.916
Eleprint S.A.		415	471
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE		30.734	32.164
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- SES S.A UTE		7.310	8.304
Logística Ambiental Mediterránea S.A.		14.183	13.919
Marina Río Lujan S.A. en moneda extranjera	37	519.322	448.251
Marina Río Lujan S.A. en moneda nacional		281.813	293.483
SES S.A.		504	-

143

Subtotal	966.703 850.670
Total Créditos con partes relacionadas – Corriente	975.222 859.906
Total Créditos con partes relacionadas	1.175.349 1.124.469
DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – No corriente	Jun 30, 2020 Dic 31, 2019
America Pavilion S.A Newbery 3431 S.A. GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	25.027 9.424 828 145 957 -
Total Deudas con partes relacionadas – No Corrientes	26.812 9.569

DEUDAS CON PARTES RELACIONADAS – Corriente Marina Río Luján S.A. CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE Limp Ar Rosario S.A.	287 13.557 2.840 3.226 67.182 61.416 25.021 28.422 258 1.590
Total Deudas con partes relacionadas – Corrientes	95.588 108.211
Total Deudas con partes relacionadas	122.400 117.780

Al 30 de junio de 2020 y 2019, las operaciones más significativas con Sociedades art. N° 33 - Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas, fueron las siguientes:

- Transacciones y sus efectos en el flujo de efectivo

Nombre de la empresa relacionada		Jun 30, 2020	Jun 30, 2019
Altos del Puerto S.A.	Compensaciones	-	1.977
Altos del Puerto S.A.	Aportes financieros	-	184
America Pavilion S.A.	Cobros recibidos	-	(57.182)
CAPUTO S.A - PYPSA S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	-	7
CAPUTO S.A.- GFDI S.A - SES S.A UTE	Aportes Financieros	-	66
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Aportes Financieros	13.150	3.569
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Prestaciones	(4.822)	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Crédito por participación	2.685	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Cobros recibidos	-	52.415
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Aportes Financieros	2	1.062
Limp Ar Rosario S.A.	Dividendos	-	(19.815)
Limp Ar Rosario S.A.	Compensaciones	-	(20.504)

144

Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Logística Ambiental Mediterránea S.A.	Préstamos otorgados	(1.930)	-
Logística Ambiental Mediterránea S.A.		Aportes financieros	-	4.283
Marina Río Luján S.A.		Préstamos otorgados	(47.402)	109.924
Marina Río Luján S.A.		Cobros recibidos	6.107	(263)
Marina Río Luján S.A.		Pagos efectuados	(11.648)	11.087
Marina Río Luján S.A.		Baja Anticipo Cpra inmuebles	8.258	-
Newbery 3431 S.A.		Canje metros cuadrados	(23.949)	-
SES S.A.		Dividendos	32.166	-
GFDI S.A - CAPUTO ELEPRINT S.A UTE	S.A.-	Prestaciones	(1.689)	-
Totales			(29.072)	86.810

Transacciones y sus efectos en resultados

Transacciones y sus efectos en resultados
		Ganancia / (Pérdida)
Nombre de la empresa relacionada	Transacción	Jun 30, 2020	Jun 30, 2019
America Pavilion S.A.	Resultado por mayor valor	-	(187.382)
Limp Ar Rosario S.A.	Servicios prestados	939	1.403
Limp Ar Rosario S.A.	Resultados financieros	-	19.815
Marina Río Luján S.A.	Servicios prestados	6.495	107
Marina Río Luján S.A.	Anticipo cpra inmuebles	31.827	-
Marina Río Luján S.A.	Resultados financieros	77.311	35.161
Newbery 3431 S.A.	Canje metros cuadrados	23.949	-
GFDI S.A - CAPUTO S.A.- ELEPRINT S.A UTE	Prestaciones	1.689	-
CRIK S.R.L. - CAPUTO S.A.I.C. y F. UT	Prestaciones	4.822	-
Otros accionistas	Resultado por incobrables	(14.600)	-
SES S.A.	Resultado por Dividendos	32.669	12.483
Totales		165.101	(118.413)

El Directorio de la Sociedad estableció que las Gerencias de primera línea de las mismas, en los términos del Art 270 de la Ley General de Sociedades, son las siguientes: Gerencia General; Gerencia de Administración y Finanzas; Gerencia de Operaciones; Gerencia de Soporte al Negocio; Gerencia de Asuntos Legales. Compensaciones al Directorio: La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los Accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

Contrato de Derechos de Registro o Registration Rights Agreement

Ciertos accionistas y la Compañía celebraron con fecha 7 de julio de 2017 un Contrato de Derechos de Registro o Registration Rights Agreement (el “ Contrato de Derechos de Registro ”). De acuerdo con el Contrato Derechos de Registro, PointArgentum tendrá el derecho de exigir a la Compañía que realice una oferta pública inicial de acciones o títulos valores convertibles en, o que dan derecho a la suscripción de, acciones de la Compañía (los “ Títulos Registrables ”), en los Estados Unidos, o de exigir a la Compañía que realice una o más ofertas de acciones ( follow-

145

on ), en cada caso de acuerdo a lo que se prevea en el Contrato de Derechos de Registro. Dichos derechos de registro se extenderán a todos los Títulos Registrables que posea PointArgentum en el momento de la oferta pública inicial o que posteriormente adquiera. Los tenedores de Títulos Registrables tendrán derecho a beneficiarse de los derechos de demanda o derechos de “piggy-back” (es decir, del derecho a vender sus Títulos Registrables como parte de una oferta pública inicial u oferta pública ( follow-on ) de las acciones de la Compañía) .

Acuerdo de Co-Inversión

El accionista PointArgentum y la Compañía celebraron un acuerdo marco que contiene los lineamientos generales para la co-inversión en proyectos inmobiliarios en Argentina y Uruguay (el “ Acuerdo de Co-Inversión ”). El Acuerdo de Co-Inversión estará vigente por un plazo de cinco años contados a partir de la fecha en la cual PointArgentum (directamente o a través de sus afiliadas) suscribió las Obligaciones Negociables Convertibles. En virtud de ese acuerdo, y solo para aquellos casos en que la Compañía tuviere necesidad de, o considerare conveniente, contar con un co-inversor en un nuevo proyecto inmobiliario en Argentina o Uruguay (el “ Proyecto RE ”) (a) PointArgentum tendrá un derecho de primera opción para participar como co-inversor de la Compañía en dicho Proyecto RE; (b) en caso de que PointArgentum ejerciere dicha opción, PointArgentum y la Compañía suscribirán los acuerdos particulares referentes al Proyecto RE y conformarán una sociedad de objeto específico para el desarrollo y explotación de dicho proyecto; y (c) la Compañía tendrá derecho a prestar servicios de desarrollo y servicios operativos a tal Proyecto RE, a cambio del pago de una compensación a ser pactada por las partes para cada Proyecto RE en particular, para la cual se establecen lineamientos generales en el Acuerdo de Co-Inversión. En términos generales, y sujeto a lo que oportunamente acuerden PointArgentum y la Compañía en los acuerdos particulares referentes al Proyecto RE respectivo, la compensación de la Compañía por los servicios de desarrollo será igual a un porcentaje fijo de los costos presupuestados para cada Proyecto RE y será pagadera en sucesivas oportunidades, a medida que se cumplan ciertos hitos de avance del Proyecto RE; mientras que la compensación por los servicios operativos será igual a un porcentaje fijo del ingreso por rentas de dicho Proyecto RE y será pagadera anualmente. Bajo el Acuerdo de Co-Inversión, la Compañía tendrá un derecho de primera oferta para adquirir la participación de PointArgentum en cada Proyecto RE por un plazo a determinar.

Luego del proceso de recapitalización de la Sociedad, el Acuerdo de Co-Inversión mantiene su vigencia, pero aplica en forma subsidiaria al Acuerdo de Participación en Proyectos.

Interés de Expertos y Asesores Auditores Independientes

En la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 12 de mayo de 2020 se designó al estudio Adler, Hasenclever & Asociados SRL, firma miembro de Grant Thornton International, como auditores por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2020, en la persona del Contador Gabriel Righini como auditor titular, y Leonardo Fraga como auditor suplente.

Política de Dividendos

146

30 días siguientes a su aprobación por asamblea. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben entregarse dentro de los tres meses posteriores a la recepción por la Compañía de la notificación de la autorización de CNV para la oferta pública de las mismas.

(i) para el cumplimiento con el requisito de reserva legal;

(ii) para el pago de honorarios acumulados del Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

(iii) para el pago de dividendos de las acciones preferidas (si las hubiera), que se aplicará primero a dividendos acumulados pendientes de pago; y

Desde la fecha de entrada en vigencia de la Ley N ° 26.893, los dividendos distribuidos, ya sea en efectivo, bienes o cualquier otro tipo, excepto en acciones liberadas - están sujetos a una retención de impuestos (el “ Impuesto sobre Dividendo s”) a una tasa del 10% sobre el importe de dichos dividendos, respecto de personas humanas tanto argentinos como extranjeros. Sin embargo, si los dividendos se distribuyen a compañías locales, el Impuesto sobre Dividendos no es aplicable. La compañía retiene y paga este impuesto en nombre de sus accionistas y compensa los impuestos aplicables contra cualquier deuda hacia los accionistas.

La Compañía debe pagar el impuesto a los bienes personales correspondiente a los individuos argentinos y extranjeros y entidades extranjeras por la tenencia de acciones al 31 de diciembre de cada año. La Compañía paga dicho impuesto en nombre de sus accionistas, siempre que sea aplicable, y tiene derecho, de conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, para solicitar el reembolso de dicho impuesto pagado a los accionistas correspondientes de varias maneras, incluyendo mediante la retención de dividendos. Cabe mencionar que la ley No. 27.260 “Régimen de sinceramiento fiscal” estableció la posibilidad de gozar del beneficio de la Exención en el impuesto sobre los bienes personales por los períodos fiscales 2016, 2017 y 2018 - incluyéndose al régimen de responsables sustitutos - a aquellos contribuyentes que hayan cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes a los períodos fiscales 2014 y 2015 y no tengan deudas fiscales, entre otros requisito, recompensando a quienes se consideraban incluidos en la categoría de “buen cumplidor”. Por tal motivo, la compañía no ha ingresado el impuesto al cierre del ejercicio 2016/2017.

Según se precisa en la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el B.O., las restricciones durarán:

para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12)meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;

-para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;

para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio, en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

147

Para mayor información, véase “ I. Información del Emisor – Contratos Relevantes - Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción ” en este Prospecto.

148

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

La Compañía lleva sus libros y registros contables y publica sus estados contables en Pesos.

La información contable auditada para los ejercicios 2019, 2018 y 2017 ha sido extraída de los estados contables auditados por el estudio Adler, Hasenclever & Asociados, firma miembro de Grant Thornton International (la información contable para los ejercicios 2019, 2018 y 2017 se define como los “ Estados Contables Auditados ”).

La información contable para los períodos intermedios de tres meses al 30 de junio de 2020 y 2019 ha sido extraída de los estados contables consolidados y cuentan con informe de revisión limitada emitido por el estudio Adler, Hasenclever & Asociados, firma miembro de Grant Thornton International.

Para mayor información sobre los estados contables y los principios utilizados en su preparación, véanse los estados contables auditados y por períodos intermedios de la Compañía y sus notas incluidos en el presente Prospecto.

Los Estados Contables Auditados y los estados contables por períodos intermedios de la Compañía han sido confeccionados de acuerdo con las Normas Internacionales de NIIF emitidas por Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“ IASB ”), tal y como está previsto por las Normas de la CNV.

Nuestros estados financieros intermedios finalizados al 30 de junio de 2020 han sido publicados por la Autopista de la Información Financiera bajo el no. de presentación 2649008, formando parte del presente Prospecto.

Asimismo, nuestros estados financieros anuales finalizados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 han sido publicados por la Autopista de la Información Financiera bajo los ID 2585941 (2019), 4-2446540-D (2018) y 4- 561142-D (2017), formando parte del presente Prospecto.

Contexto Económico – Pandemia de COVID-19

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020 varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

Estas medidas adoptadas a nivel global han provocado la disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción casi total de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda que se espera que provoquen fuertes caídas en el PBI de los países más afectados por la pandemia (y, en consecuencia, generando un impacto negativo en el PBI mundial para el año 2020); aumentos en los niveles de desempleo; un fuerte deterioro en la valuación de los activos financieros e inversiones; un aumento de la volatilidad en los mercados financieros; volatilidad del tipo de cambio; un aumento en el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementos en la deuda pública debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.

En la Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el DNU 297/2020, que establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional hasta el 30 de agosto, inclusive (el cual podría extenderse hasta que se controle la situación epidemiológica). Dicha medida obedece a que toda vez que no se cuenta con un tratamiento antiviral efectivo, ni con vacunas que prevengan el virus, las medidas de aislamiento y distanciamiento social obligatorio revisten un rol de vital importancia para hacer frente a la situación epidemiológica y así poder mitigar el impacto sanitario del COVID-19. Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (salvo excepciones expresamente previstas), por lo cual sólo se pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos. Tampoco pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID-19. Además, fueron prohibidos los eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, y de cualquier otra índole que impliquen la concurrencia de personas y las fronteras fueron provisoriamente cerradas. Quedan exceptuadas de la medida las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, como por ejemplo: personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad, actividades destinadas al mantenimiento de los servicios básicos (tales como agua, electricidad, gas, comunicaciones, etc.) y atención de emergencias, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares. Como consecuencia de las medidas aquí descriptas, la Sociedad se vio forzada a la paralización casi total de sus actividades en las obras de construcción, limitándose los trabajos a cuestiones excepcionales relativas a la seguridad de las obras.

149

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID-19 será impulsado significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo, la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, alcance y efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica, incluida la disponibilidad de un tratamiento o vacuna para COVID-19.

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no tengamos certeza sobre la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que podría generar. El Directorio monitorea constantemente la situación, tomando todas las medidas necesarias para preservar la vida humana y los negocios de la Sociedad. La Dirección de la Sociedad analiza a su vez esta situación para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre la situación patrimonial y financiera que merecieran ser reconocidos en los Estados Financieros de períodos futuros. En ese sentido, se realizaron las correspondientes pruebas de deterioros de activos, verificándose que no corresponde cargo alguno por desvalorización.

Dentro de este contexto, se han implementado una serie de acciones, que incluyen: (i) suspensión de ciertos trabajadores y/o el pago de sumas no remunerativas, equivalentes a un porcentaje de la remuneración habitual de los trabajadores, (ii) medidas para proteger a los empleados mediante el trabajo remoto, (iii) la implementación de control de costos y medidas de preservación del efectivo, reduciendo los gastos tanto como sea posible, mientras se mantienen los estándares de calidad y seguridad necesarios, (iv) negociación con los proveedores para reducir costos y extender los plazos de pago, y (v) reducción de las inversiones de capital al mínimo posible, para tratar de mitigar el impacto del virus COVID-19.

El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción", a través del Decreto 332/2020 (posteriormente modificado por el Decreto 376-2020) para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos relativos a la acreditación de los perjuicios sufridos como consecuencia de la pandemia): (i) Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) Salario complementario: consiste en una asignación abonada por el Estado Nacional para los empleados en relación de dependencia del sector privado; (iii) Crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos; y (iv) Sistema integral de prestaciones por desempleo.

Asimismo, para acceder al beneficio las empresas deberán acreditar uno o varios de los siguientes criterios: (i) contener actividades económicas afectadas en forma crítica en las zonas geográficas donde se desarrollan, (ii) contener una cantidad relevante de trabajadores y trabajadoras contagiadas por el COVID 19 o en aislamiento obligatorio o con dispensa laboral por estar en grupo de riesgo u obligaciones de cuidado familiar relacionadas al COVID 19, y (iii) una sustancial reducción en su facturación con posterioridad al 12 de marzo de 2020. A la fecha, la Sociedad fue beneficiaria del ATP por los salarios de los meses de abril, mayo, junio y julio de 2020.

Para mayor información sobre el posible impacto de la pandemia de COVID-19, el público inversor deberá considerar la sección “La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido. A su vez, las medidas sanitarias de aislamiento dispuestas por el Gobierno Nacional han afectado el desarrollo de nuestra actividad principal, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones” en este Prospecto.

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Jun 30, 2020Jun 30, 2019
Ingresos por actividades ordinarias Costos de las actividades ordinarias	1.959.904 5.329.418 (1.529.956) (4.465.788)
Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos operativos	429.948 863.630 (83.204) (217.900) (199.413) (306.547) (103.166) (80.893)

150

Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión Venta de propiedades de inversión Otros ingresos y egresos, netos	(20.364) (20.462) 60.058 6.053 - (136.393) (64.310) 235.207
Resultado operativo Resultado por inversiones en sociedades Resultados financieros Diferencias de cambio Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	19.549 342.695 Jun 30, 2020 Jun 30, 2019 (136.444) 310.977 (66.427) (1.047.301) 238.869 142.703 (745.639) (915.805) 353.539 1.616.587
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias	(336.553) 449.856 25.280 (194.916)
Resultado del período Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero	(311.273) 254.940 (71.823) (34.780)
Total Otro resultado integral	(71.823) (34.780)
Resultado integral total del período	(383.096) 220.160
(Pérdida)/Ganancia del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora	(311.273) 254.940 - -
Total del período	(311.273) 254.940

Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora
Básico	(0,54) 2,73
Diluido	1,62 6,78
Resultado integral total del período atribuible a: Participación controladora Participación no controladora	(383.096) 220.160 - -
Total de la (pérdida)/ganancia del período	(383.096) 220.160

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito está estrechamente ligada a la capacidad financiera de nuestros clientes. En lo que respecta a nuestros contratos de compraventa de Real Estate, los mismos contemplan un plan de pagos que comienza el día que se celebra el mismo, y que finaliza con la entrega final del producto (con excepción de Metra Puerto Norte que cuenta con cuotas post-posesión ajustadas por CAC o UVA), con cuotas durante la construcción del proyecto, e incluyen las correspondientes multas para los clientes en caso de incumplimiento de los mismos. Asimismo, en los contratos del segmento Construcción, la velocidad de ejecución de las obras depende generalmente de la capacidad de pago de nuestros clientes. De esa forma, bajo este esquema de negocios, logramos nivelar nuestras erogaciones con nuestras cobranzas.

La suspensión de las actividades producidas por el aislamiento social, preventivo y obligatorio decretado por el Gobierno argentino afectó la velocidad de ejecución de nuestras obras, reduciendo como consecuencia nuestras erogaciones y las cobranzas de nuestros clientes de construcción. En tal sentido, se extendieron los plazos de ejecución de todas las obras, los cuales dependen a su vez del levantamiento de las restricciones establecidas y de la capacidad de pago de nuestros clientes. Cabe destacar que el 75% del valor de nuestros contratos en cartera pertenecen a clientes del sector privado de primer nivel de diferentes industrias, tales como Consultatio, North

151

Baires, Aeropuertos Argentina 2000, Papelera del Plata, Concepción Live Art Work, etc., mientras que el otro 25% de los contratos en cartera pertenece a clientes del sector público, como CNEA (Comisión Nacional de Energía Atómica). En consecuencia, al momento no experimentamos riesgos de incumplimiento sino un desplazamiento temporal en la ejecución de nuestros proyectos.

Por otro lado en el segmento de desarrollos inmobiliarios, la ejecución de la mayoría de nuestros proyectos se vio obstruida, extendiendo en consecuencia temporalmente los planes de pagos de nuestros clientes, no teniendo impactos significativos en los niveles de incobrabilidad.

Cabe destacar que con posterioridad a la aprobación de nuestros estados financieros intermedios por un periódo de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2020, no han existido cambios en el desenvolvimiento de los negocios, en línea con lo indicado anteriormente, en particular respecto a la mora de préstamos otorgados por la Emisora y/o incremento de cheques rechazados, disminución de depósitos, y/o la exposición de la Sociedad frente a deudores por montos relevantes, o de cualquier otra operación relacionada con el mercado de deuda y/o capitales.

Asimismo, si bien se han producido efectos relevantes a corto plazo, no se prevé que los mismos afecten la continuidad de los negocios en la medida que la actividad se regularice a la brevedad. No obstante, no se puede cuantificar razonablemente en qué medida los efectos del Coronavirus afectarán a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones de extenderse de manera prolongada esta situación.

152

ESTADOS DEL RESULTADO DEL PERÍODO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, 2018 y 2017

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Dic 31, 2017
Ingresos por actividades ordinarias Costos de las actividades ordinarias	9.763.518 9.557.638 3.390.625 (8.316.419) (8.197.982) (2.997.983)
Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos operativos Otros gastos Valuación a valor razonable de propiedades de inversión Venta de propiedades de inversión Otros ingresos y egresos, netos	1.447.099 1.359.656 392.642 (414.588) (433.225) (434.564) (743.569) (982.675) (521.151) (257.975) (1.767.484) (153.271) (30.670) (44.591) (2.796) 22.491 1.421.717 (7.107) (137.365) (2.705) 170.936 194.758 226.298 29.547
Resultado operativo Resultado por inversiones en sociedades Resultados financieros Diferencias de cambio Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	80.181 (223.009) (525.764) 41.598 1.338.449 (39.104) (4.512.096) (4.874.741) 146.611 218.508 231.072 72.274 (2.092.885) (1.631.088) (270.140) 3.906.580 1.341.481(330.015)
Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias	(2.358.114) (3.817.836) (946.138) (182.926)1.168.265 150.226
Resultado del ejercicio Otro resultado integral que se reclasificará en la ganancia o pérdida Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero Total Otro resultado integral Resultado integral total del ejercicio	(2.541.040) (2.649.571) (795.912) (125.193) (188.914) (23.935) (125.193) (188.914) (23.935) (2.666.233) (2.838.485) (819.847)
Pérdida del ejercicio atribuible a: Participación controladora Participación no controladora	(2.541.040) (2.785.672) (819.847) - 136.101 -
Total del ejercicio	(2.541.040) (2.649.571) (819.847)
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora Básico Diluido Resultado integral total del ejercicio atribuible a: Participación controladora Participación no controladora	33,06 (39,43) (11,06) (0,58) (2,45) (2,80) (2.666.233) (2.974.586) (819.847) - 136.101 -
Total de la pérdida del ejercicio	(2.666.233) (2.838.485) (819.847)

153

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo	126.627	137.821
Activos intangibles	21.259	41.623
Propiedades de inversión	1.743.921	1.683.863
Inversiones en Sociedades	3.832.614	3.976.310
Plusvalía	1.251.429	1.251.429
Inventarios	2.372.163	2.409.055
Activos por impuestos	707.393	697.204
Otros créditos	4.571	7.086
Créditos con partes relacionadas	200.127	264.563
Créditos por ventas	292.011	277.171
Total del activo no corriente	10.552.115	10.746.125

154

	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019
Activo corriente
Activos del contrato	2.289	2.307
Inventarios	1.280.655	1.663.200
Otros créditos	1.060.190	1.238.651
Créditos con partes relacionadas	975.222	859.906
Créditos por ventas	1.001.767	1.553.686
Efectivo y equivalentes de efectivo	277.677	670.252
Total del activo corriente	4.597.800	5.988.002
Total del activo	15.149.915	16.734.127
PATRIMONIO NETO
Atribuible a los propietarios de la controladora	6.003.687	5.036.209
Total de patrimonio neto	6.003.687	5.036.209
PASIVO
Pasivo no corriente
Deudas con partes relacionadas	26.812	9.569
Otras cuentas por pagar	18.036	20.548
Pasivos por contrato	2.633.174	2.495.894
Préstamos	2.507.457	3.361.491
Otras cargas fiscales	44.950	57.342
Total del pasivo no corriente	5.230.429	5.944.844
Pasivo corriente
Provisiones	145.879	173.969
Otras cuentas por pagar	111.966	1.134.650
Pasivos por contratos	667.211	1.352.649
Deudas con partes relacionadas	95.588	108.211
Préstamos	1.624.974	1.090.458
Otras cargas fiscales	45.680	113.506
Pasivos por impuestos	127	127
Remuneraciones y cargas sociales	174.569	224.767
Deudas comerciales	1.049.805	1.554.737
Total del pasivo corriente	3.915.799	5.753.074
Total del pasivo	9.146.228	11.697.918
Total del patrimonio neto y del pasivo	15.149.915	16.734.127

155

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Dic 31, 2019 Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
ACTIVO Activo no corriente Propiedades, planta y equipo 137.821 159.887 Activos intangibles 41.623 72.303 Propiedades de inversión 1.683.863 601.973 Inversiones en Sociedades 3.976.310 3.587.286 Plusvalía 1.251.429 1.251.429 Inventarios 2.409.055 3.989.135 Activos por impuestos 697.204 1.161.051 Otros créditos 7.086 591.667 Créditos con partes relacionadas 264.563 56.232 Créditos por ventas 277.171 58.010	6.984 2.043 40.934 678.651 - 3.556.580 219.413 391.453 - -
Total del activo no corriente 10.746.125 11.528.973	4.896.058
Activo corriente Activos del contrato 2.307 4.159 Inventarios 1.663.200 1.751.436 Otros activos - 1.405.793 Activos destinados a la venta - 250.950 Otros créditos 1.238.651 2.086.489 Créditos con partes relacionadas 859.906 620.495 Créditos por ventas 1.553.686 2.271.280 Otros activos financieros - 4.749 Efectivo y equivalentes de efectivo 670.252 1.474.488	- 4.624.867 69.801 348.351 729.321 528.635 25.942 502 4.664.780
Total del activo corriente 5.988.002 9.869.839	10.992.199
Total del activo 16.734.127 21.398.812	15.888.257
PATRIMONIO NETO Atribuible a los propietarios de la controladora 5.036.209 (2.273.121)	1.673.271
Total de patrimonio neto 5.036.209 (2.273.121)	1.673.271

156

Dic 31, 2019 Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
PASIVO Pasivo no corriente Pasivos por impuestos diferidos - - Deudas con partes relacionadas 9.569 12.125 Otras cuentas por pagar 20.548 1.669.528 Pasivos por contratos 2.495.894 2.113.807 Préstamos 3.361.491 7.607.199 Otras cargas fiscales 57.342 15.750 Deudas comerciales - -	518.079 - 58.211 2.566.234 4.312.756 31.470 63.437
Total del pasivo no corriente 5.944.844 11.418.409	7.550.187
Pasivo corriente Provisiones 173.969 275.254 Otras cuentas por pagar 1.134.650 3.704.598 Pasivos por contratos 1.352.649 3.475.875 Deudas con partes relacionadas 108.211 42.939 Préstamos 1.090.458 2.361.470 Otras cargas fiscales 113.506 201.143 Pasivos por impuestos 127 - Remuneraciones y cargas sociales 224.767 238.436 Deudas comerciales 1.554.737 1.953.809	122.278 104.488 4.298.073 743 1.668.460 47.852 - 64.613 358.292
Total del pasivo corriente 5.753.074 12.253.524	6.664.799
Total del pasivo 11.697.918 23.671.933	14.214.986
Total del patrimonio neto y del pasivo 16.734.127 21.398.812	15.888.257

157

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

													Otros
					Prima de								resultados
	Capital social	Ajuste de capital	Acciones en cartera	Prima de emisión	negociación de acciones propias	Acciones emitir	a	Contribución de capital	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Transacciones entre accionistas	integrales acumulados	Resultados no asignados	Participación controladora	Interés no controlante	Totales
Saldos ajustados al 1º de enero
de 2020	250.733	799.796	9.752	14.079.341	(279)		-	100.446	15.239.789	705	13.408	(65.421)	(494.275)	(9.657.997)	5.036.209	-	5.036.209
Acciones preferidas clase A y B
(1)	614.705	46.251	-	(470.377)	-		-	-	190.579	-	-	-			190.579	-	190.579
Canje de acciones ordinarias(1)	49.800	4.431	-	1.105.764	-		-	-	1.159.995	-	-	-			1.159.995	-	1.159.995
Adquisición de sociedades	-	-	-	92.944	-		-	(92.944)	-	-	-	-			-	-	-
Resultado del período	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-		(311.273)	(311.273)	-	(311.273)
Otro resultado integral del
período	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(71.823)	-	(71.823)	-	(71.823)
Resultado integral del período	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(71.823)	(311.273)	(383.096)	-	(383.096)
Saldos al 30 de junio de 2020	915.238	850.478	9.752	14.807.672	(279)		-	7.502	16.590.363	705	13.408	(65.421)	(566.098)	(9.969.270)	6.003.687	-	6.003.687

158

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 (información publicada bajo el estado financiero finalizado al 30 de junio de 2020)

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

						Prima de							Otros	Resultados
						negociación					Reserva		resultados
	Capital		Ajuste de	Acciones	Prima de	de acciones	Acciones a	Contribución		Reserva		Transacciones	integrales	no	Participación	Interés no
	social		capital	en cartera	emisión	propias	emitir	de capital	Total	legal	facultativa	entre accionistas	acumulados	asignados	controladora	controlante	Totales
Saldos ajustados al 1° de
enero 2019	71.993		771.650	-	3.331.502	(278)	101.838	986.732	5.263.437	705	13.408	(64.635)	(369.077)	(7.116.956)	(2.273.118)	-	(2.273.118)
Acciones preferidas clase A y
B		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Canje de acciones ordinarias	8.662		6.492	-	86.175	-	(101.329)	-	-	-	-	-	-	-		-	-
Adquisición de sociedades		-	-	-	-	-	(509)	-	(509)	-	-	(881)	-	-	(1.390)	-	(1.390)
Resultado del período		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	254.940	254.940	-	254.940
Otro resultado integral del
período		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(34.780)	-	(34.780)	-	(34.780)
Resultado integral del período		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(34.780)	254.940	220.160	-	220.160
Saldos al 30 de junio de 2019	80.655		778.142	-	3.417.677	(278)	-	986.732	5.262.928	705	13.408	(65.516)	(403.857)	(6.862.016)	(2.054.348)	-	(2.054.348)

159

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (información publicada bajo el estado financiero finalizado al 31 de diciembre de 2019) (cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

					Prima de							Diferencia de
					negociación				Transacciones			conversión
	Capital	Ajuste de	Acciones en	Prima de	de acciones	Acciones a	Contribución		entre	Reserva	Reserva	inversión neta	Resultados no	Participación
	social	capital	cartera	emisión	propias	emitir	de capital	Total	accionistas	legal	facultativa	en el extranjero	asignados	controladora	Totales
Saldos ajustados al 1º de enero de
2019	71.993	771.648	-	3.331.503	(279)	66.158	1.863.287	6.104.310	(905.506)	705	13.409	(369.082)	(7.116.957)	(2.273.121)	(2.273.121)
Acciones preferidas clase A y B(1)	179.830	-	-	10.701.811	-	-	(886.110)	9.995.531		-	-		-	9.995.531	9.995.531
Canje de acciones ordinarias(1)	(9.752)	-	11.078	-	-	-	-	1.326		-	-		-	1.326	1.326
Adquisición de sociedades	-	-	-	-	-	(621)	-	(621)	(968)	-	-		-	(1.589)	(1.589)
Canje de acciones(2)	8.662	2.525	-	70.323	-	(101.215)	-	(19.705)		-	-		-	(19.705)	(19.705)
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-			-	-		(2.541.040)	(2.541.040)	(2.541.040)
Otro resultado integral del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-			-	-	(125.193)	-	(125.193)	(125.193)
Resultado integral del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-			-	-	(125.193)	(2.541.040)	(2.666.233)	(2.666.233)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	250.733	774.173	11.078	14.103.637	(279)	(35.678)	977.177	16.080.841	(906.474)	705	13.409	(494.275)	(9.657.997)	5.036.209	5.036.209

160

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

											Diferencia de
				Prima de							conversión
				negociación				Transacciones	Reserva	Reserva	inversión neta	Resultados		Participación
	Capital	Ajuste de	Prima de	de acciones	Acciones a	Contribución		entre		facultativa	en el		Participación	no
	social	capital	emisión	propias	emitir	de capital	Total	accionistas	Legal		extranjero	no asignados	controladora	controladora	Totales
Saldos al 1° de enero de 2018	70.349	769.297	3.295.643	(279)	-	1.874.173	6.009.183	(63.752)	705	13.409	(180.168)	(4.110.127)	1.669.250	-	1.669.250
Efecto de transición NIIF 15(1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(221.158)	(221.158)	-	(221.158)
Saldos ajustados al 1º de enero de 2018	70,349	769.297	3.295.643	(279)	-	1.874.173	6.009.183	(63.752)	705	13.409	(180.168)	(4.331.285)	1.448.092	-	1.448.092
Conversión de acciones(2)	1.644	2.351	35.860	-	-	(10.886)	28.969	-	-	-	-	-	28.969	-	28.969
Adquisición de sociedades(3)	-	-	-	-	-	-	-	(841.754)	-	-	-	-	(841.754)	(136.101)	(977.855)
Acciones a emitir	-	-	-	-	66.158	-	66.158	-	-	-	-	-	66.158	-	66.158
Otro resultado integral del período	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(188.914)	-	(188.914)	-	(188.914)
Resultado del período	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2.785.672)	(2.785.672)	136.101	(2.649.571)
Resultado integral del periodo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(188.914)	(2.785.672)	(2.974.586)	136.101	(2.838.485)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	71.993	771.648	3.331.503	(279)	66.158	1.863.287	6.104.310	(905.506)	705	13.409	(369.082)	(7.116.957)	(2.273.121)	-	(2.273.121)

161

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

												Diferencia
												de
			Acciones			Prima de						conversión
			propias			negociación			Transacciones	Reserva		inversión	Resultados		Participación
	Capital	Ajuste de	en	Prima de	Aporte	de acciones	Contribución		entre		Reserva	neta en el		Participación	no
	social	capital	cartera	emisión	irrevocable	propias	de capital	Total	accionistas	legal	facultativa	extranjero	no asignados	controladora	controladora	Totales
Saldos al 1° de enero de 2017	70.349	771.301	31	3.303.554	23.966	-	4.636	4.173.837	(63.907)	-	-	(156.679)	(3.309.923)	643.328	-	643.328
Disposición de la Asamblea(1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	704	13.440	-	(14.144)	-	-	-
Devolución de Aporte irrevocable	-	-	-	-	(24.660)	-	-	(24.660)	-	-	-	-	-	(24.660)	-	(24.660)
Venta de acciones propias en
cartera	15	16	(31)	-	694	(280)	-	414	-	-	-	-	-	414	-	414
Transacciones con los propietarios	-	-	-	-	-	-	220	220	-	-	-	-	-	220	-	220
Componente patrimonial de las
obligaciones negociables
convertibles	-	--	-	-	-	-	1.739.971	1.739.971	-	-	-	-	-	1.739.971	-	1.739.971
Ley N° 27430 Reforma Tributaria	-	-	-	-	-	-	133.845	133.845	-	-	-	-	-	133.845	-	133.845
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(795.912)	(795.912)	-	(795.912)
Otro resultado integral del
ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(23.935)	-	(23.935)	-	(23.935)
Resultado integral del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(23.935)	(795.912)	(819.847)	-	(819.847)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	70.364	771.317	-	3.303.554	-	(280)	1.878.672	6.023.627	(63.907)	704	13.440	(180.614)	(4.119.979)	1.673.271	-	1.673.271

162

163

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

Actividades de operación	Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Resultado del período Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de las actividades de operación Impuesto a las Ganancias Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Amortizaciones de activos intangibles Resultado por inversiones en sociedades Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión Resultado por venta de propiedades de inversión Efecto de la conversión de estados financieros Diferencia de cambio e intereses devengados Valor actual de activos y pasivos Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas Otros créditos Créditos con partes relacionadas Otros activos Otros activos financieros Activos destinados a la venta Inventarios Activos del contrato Activos por impuestos Deudas comerciales Remuneraciones y cargas sociales Otras cargas fiscales Deudas con partes relacionadas Pasivos por contratos Provisiones Otras cuentas por pagar	(311.273) 254.940 (25.280) 194.916 14.241 20.260 20.364 20.462 208.267 (276.197) (60.058) (6.053) - 136.393 (71.823) (34.780) 186.663 1.750.843 (2.083) 69.207 (368.299) (1.886.474) 537.079 101.272 180.976 762.746 (50.880) (168.803) - 1.405.800 - 4.750 - (64.054) 390.267 1.018.325 18 (408) (10.189) 231.994 (504.932) 68.774 (50.198) 21.941 (54.938) (270.803) 4.620 34.530 (548.158) (1.084.094) 34.585 (140.295) 999.355 (2.005.488)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación	518.324 159.704
Actividades de inversión Pagos por compras de propiedades, planta y equipo Pagos por compras de acciones de sociedades	(3.144) (11.839) (1.838.893) (1.770.146)

Cobro por venta de activos Aportes de Capital Dividendos sociedades asociadas Aportes en sociedades asociadas	53.090 315.006 - 423.367 32.669 47.514 1.350.574 (3.082)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión	(405.704) (999.180)
Actividades de financiación	Jun 30, 2020 Jun 30, 2019
Préstamos Canje de acciones ordinarias Transacciones entre accionistas	(1.055.779) (635.880) 470.377 - - (1.391)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación	(585.402) (637.271)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período	(472.782) (1.476.747) 80.207 269.887 670.252 1.474.488
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	277.677 267.628

165

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR EL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, 2018 y 2017

(cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

	Actividades de operación Dic 31, 2019 Dic 31,2018	Dic 31, 2017
	Resultado del ejercicio (2.541.040) (2.649.571) Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de Impuesto a las Ganancias 182.926 (1.168.265) Depreciaciones de propiedades, planta y equipo 34.170 27.818 Deterioro de plusvalía - 564.341 Depreciaciones de propiedades de inversión en alquiler - 1.234 Amortizaciones de activos intangibles 30.670 44.479 Resultado por inversiones en sociedades (41.598) 1.338.449 Resultados por valuación a valor razonable propiedades de inversión (22.491) (2.111.936) Resultado por venta de propiedades de inversión 137.365 (1.740) Resultado por venta de otros activos (184.999) (214.277) Efecto de la conversión de estados financieros (125.192) 188.914 Efecto de la conversión sobre flujos de fondos - (396) Diferencia de cambio e intereses devengados 6.161.171 4.428.477 Otros gastos - 1.385.647 Valor actual de activos y pasivos 169.672 261.322 Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo (4.422.566) 290.922 Cambios en activos y pasivos operativos Créditos por ventas 482.567 (1.135.151) Otros créditos 1.415.835 (973.387) Créditos con partes relacionadas (415.294) (250.105) Otros activos 1.405.793 - Otros activos financieros 129.942 (4.248) Activos destinados a la venta (23.485) 97.401 Inventarios 1.869.510 (216.688) Activos del contrato 1.852 (4.159) Activos por impuestos 463.846 (8.900) Deudas comerciales (399.078) 981.730 Remuneraciones y cargas sociales (13.669) 123.676 Otras cargas fiscales (228.971) 29.231 Deudas con partes relacionadas 34.294 39.392 Pasivos por contratos (1.830.702) (369.064) Provisiones 53.897 342.775 Otras cuentas por pagar (2.590.028) 1.437.348	(795.912) 150.225 8.643 103.562 (115.088) 1.891 39.104 24.558 (173) - - - 943.625 - - 222.193 32.259 175.900 (1.657) (2.943) - - 3.450.499 - 246.708 (603.931) 18.982 (81.899) 525.756 (4.023.781) 68.996 (50.328)
	Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de operación (265.603) 2.475.269	337.189

166

	Actividades de inversión Dic 31, 2019 Dic 31, 2018 Inversiones no consideradas efectivo - 9.657 Pagos por compras de propiedades, planta y equipo (12.126) (102.109) Pagos por compras de acciones de sociedades (1.770.151) (3.635.657) Pagos por compras de propiedades de inversión - (8.186) Pagos por compras de activos intangibles - (77.549) Transferencias de propiedades, plata y equipo - 846 Cobro por venta de activos 459.435 316.644 Cobro por venta de propiedades de inversión 430.530 - Dividendos sociedades asociadas 60.810 67.587 Disminución de la participación no controladora en sociedades - - Aportes en sociedades asociadas (2.452) (45.179)	Dic 31, 2017 (968) (858) (3.549) - (189) 4.169 - 124.982 - 3.769 -
	Flujo neto de efectivo (aplicado a)/generado por las actividades de inversión (833.954) (3.473.946)	127.356
	Actividades de financiación Préstamos (10.495.246) (522.341) Transacciones entre accionistas 7.572.360 (103.029) Aportes de capital 2.703.811 - Cobro por venta de acciones propias - - Acciones a emitir (1.589) 66.158	2.987.661 - 1.170.718 208 -
	Flujo neto de efectivo (aplicado a)/generado por las actividades de financiación (220.664) (559.212)	4.158.587
	(Disminución)/Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo (1.320.221) (1.557.889) Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda por Efectivo y Equivalentes de Efectivo 515.985 (1.632.403) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 1.474.488 4.664.780	4.623.132 - 41.648
	Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio 670.252 1.474.488	4.664.780

Indicadores Financieros

TGLT Grupo

TGLT Grupo
Indicador	Fórmula	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018
Liquidez	Activo Corriente / Pasivo Corriente	1,17	1,04	0,81
Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo	0,66	0,43	(0,10)
Inmovilización del Capital	Activo no Corriente / Activo Total	0,70	0,64	0,54
TGLT Grupo
Indicador	Fórmula	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Liquidez	Activo Corriente / Pasivo Corriente	1,04	0,81	1,65
Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo	0,43	(0,10)	0,12

167

Inmovilización del Capital	Activo no Corriente / Activo Total	0,64	0,54	0,31
Rentabilidad	Resultado neto del ejercicio / Patrimonio Neto promedio	(1,84)	8,83	n/a
TGLT Individual
Indicador	Fórmula	Dic 31, 2019	Dic 31, 2018	Dic 31, 2017
Liquidez	Activo Corriente / Pasivo Corriente	1,27	1,02	3,30
Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo	0,47	(0,11)	0,16
Inmovilización del Capital	Activo no Corriente / Activo Total	0,65	0,50	0,39
Rentabilidad	Resultado neto del ejercicio / Patrimonio Neto promedio	(1,84)	9,23	n/a

A comienzos de 2018, la Sociedad adquirió el 82,32% del capital social de Caputo S.A.I.C.yF., por valor total de US$ 109.424.891, pagadero en tres cuotas (enero 2018, enero 2019 y enero 2020) que fueron registradas en el rubro Otras cuentas por pagar. Asimismo, con fecha 1 de octubre de 2018, TGLT S.A. se fusionó con Caputo S.A.I.C.yF., consolidando todos los activos y pasivos de la misma. En consecuencia, los rubros Inversiones en Sociedades, Plusvalía, Activos por Impuestos, Propiedades de Inversión, Créditos por ventas, Deudas Comerciales, entre otros, mostraron un incremento signiticativo con respecto a 2017.

Adicionalmente, los flujos de efectivo y el patrimonio neto de la Sociedad se vieron afectados por la crisis económica y financiera que tuvo lugar en Argentina, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso a financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino. En virtud de ello, los pasivos en moneda extranjera de la Compañía se vieron impactados tras la devaluación, resultando en un incremento significativo del rubro Préstamos.

Por consiguiente, y como resultado de los efectos antes mencionados, el pasivo corriente de la Sociedad se vió deteriorado y el patrimonio neto de la misma pasó a ser negativo, generando que el ratio de solvencia pase de ser 0,12 en TGLT Grupo en diciembre 2017 a -0,10 en diciembre 2018 y el ratio de liquidez pase de ser 1,65 en diciembre 2017 a 0,81 en diciembre 2018. Por otro lado, el incremento en el activo no corriente tras fusionarse con Caputo S.A.I.C.yF., principalmente en los rubros Inversiones en Sociedades, Plusvalía y Activos por Impuestos, generó que el ratio de Inmovilización del Capital pase de 0,31 en diciembre 2017 a 0,54 en diciembre 2018.

Asimismo, y bajo los mismos efectos, el ratio de solvencia para TGLT Individual pasó de ser 0,16 en diciembre 2017 a -0,11 en diciembre 2018 y el ratio de liquidez pasó de ser 3,30 en diciembre 2017 a 1,02 en diciembre 2018, mientras que el ratio de Inmovilización del Capital pasó de 0,39 en diciembre 2017 a 0,50 en diciembre 2018.

En este sentido, la Sociedad analizó y trabajó en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que le permitiera mejorar radicalmente su estructura de capital y revertir la situación de patrimonio neto negativo. En virtud de ello, el 11 de diciembre de 2019 la Sociedad emitió Acciones Preferidas Clase A por un valor de US$ 39.033.842 y Acciones Preferidas Clase B por un valor de US$ 140.796.732, todas las cuales fueron suscriptas en efectivo, especie, Obligaciones Negociables Convertibles, Acciones Ordinarias y otras deudas de la Compañía.

El plan de recapitalización exitosamente consumado por la Sociedad se complementó, asimismo, con los acuerdos alcanzados por TGLT con (i) Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Itaú Uruguay S.A. para el otorgamiento de ciertas líneas de crédito y/o garantías bancarias por una suma total equivalente a US$ 27.600.000, a ser aplicados a atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes de la Sociedad; y (ii) tenedores que representaban más del 80% del capital de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad (la “ON Clase XV”), mediante los cuales esos tenedores prestaron su conformidad preliminar para participar de un potencial plan de refinanciación y/o canje de las ON Clase XV, que le permitiría a la Sociedad mejorar su perfil de deuda mediante la extensión de los plazos de vencimiento de sus valores negociables. Dicho plan fue consumado con fecha 11 de febrero de 2020 con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII.

Como consecuencia, en gran medida, de la implementación del plan de recapitalización recién mencionado, que supuso una reducción sustancial (y mejora en los plazos) de los pasivos financieros de la Compañía, los cuales se encontraban reflejados en los rubros Préstamos y Otras cuentas por pagar, el Pasivo de la Compañía se vio reducido sustancialmente en diciembre 2019.

Por otra parte, el Activo de la Sociedad se redujo durante ese año, lo cual se explica mayormente por (i) una caída en Inventarios, producto del avance de entrega de unidades en los proyectos Metra Puerto Norte y especialmente Forum Puerto del Buceo; (ii) una reducción en el rubro Otros Activos, relacionada con la venta (y restitución parcial a sus dueños anteriores) del predio “Brisario”; (iii) una reducción en Activos por impuestos, producto de un ajuste en la

168

estimación de la recuperabilidad de los quebrantos impositivos de la Sociedad; (iv) una reducción en nuestra posición de acreencias comerciales, explicada principalmente por el cobro de diferentes deudas de clientes de construcción; y (v) una menor posición de Caja y Bancos, en línea con una reducción de nuestros pasivos financieros. Estos efectos son compensados parcialmente por un incremento en los rubros Propiedades de Inversión e Inversiones Permanentes, impulsados principalmente por la incorporación al activo de la sociedad “La Maltería”, producto de la implementación del plan de recapitalización antes mencionado, y de los resultados generados durante el período en nuestras subsidiarias.

Como consecuencia del plan de recapitalización (el cual mejoró sensiblemente el perfil de deuda y reconstruyó el patrimonio neto de TGLT), el ratio de solvencia pasó de ser -0,10 en TGLT Grupo en diciembre 2018 a 0,43 en diciembre 2019 y el ratio de liquidez pasó de ser 0,81 en diciembre 2018 a 1,04 en diciembre 2019. Por otro lado, a causa de la reducción en el Activo Corriente de la Compañía tras los efectos expuestos anteriormente, el ratio de Inmovilización del Capital pasó de 0,54 en diciembre 2018 a 0,64 en diciembre 2019. Por último, la crisis económica y financiera durante 2019 siguió afectando el resultado neto del ejercicio de la Sociedad, principalmente debido a diferencias de cambio negativas, las cuales no se vieron disminuídas por completo tras la reducción de nuestros pasivos financieros en moneda extranjera sino hasta después de la implementación del plan de recapitalización cituado en el mes de diciembre 2019. De esa manera, el ratio de rentabilidad de TGLT Grupo fue de -1,84 en diciembre 2019, en comparación con 8,83 en diciembre 2018.

Asimismo, y tras lo expuesto anteriormente, el ratio de solvencia para TGLT Individual pasó de ser -0,11 en diciembre 2018 a 0,47 en diciembre 2019 y el ratio de liquidez pasó de ser 1,02 en diciembre 2018 a 1,27 en diciembre 2019, mientras que el ratio de Inmovilización del Capital pasó de 0,50 en diciembre 2018 a 0,65 en diciembre 2019 y el ratio de rentabilidad fue de -1,84 en diciembre 2019, en comparación con 9,23 en diciembre 2018.

Por otra parte, el día 10 de febrero de 2020 se informó que, atento a que el valor total de los valores negociables (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas conforme fuera expuesto en diversos pasajes del Prospecto) superó el valor de US$ 100.000.000, el Directorio de la Sociedad determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017; y (b) la totalidad de las Acciones Preferidas.

De esa forma, el Pasivo de la Compañía se vio reducido principalmente tras la conversión del saldo de las Obligaciones Negociables Convertibles y la cancelación del saldo de precio de compra de las acciones de Caputo SAICyF, lo cual supuso una reducción sustancial (junto con una mejora en los plazos) de los pasivos financieros de la Compañía, reflejados en los rubros Préstamos y Otras cuentas por pagar. A su vez, se registró una reducción en el rubro Pasivos del Contrato debido a una caída en los anticipos de clientes del segmento construcción y de los proyectos Forum Puerto del Buceo y Metra Puerto Norte (en línea con la entrega de unidades de los proyectos) y una reducción en Deudas Comerciales producto del pago de deudas con diferentes proveedores.

Por otra parte, el Activo de la Sociedad se redujo durante 2020, lo cual se explica mayormente por (i) una caída en Inventarios, producto del avance de entrega de unidades en el proyecto Forum Puerto del Buceo; (ii) una reducción en nuestra posición de acreencias comerciales, explicada principalmente por el cobro de diferentes deudas de clientes de construcción; (iii) una caída en Inversiones Permanente producto de un deterioro registrado en el proyecto Venice; y (iv) una menor posición de Caja y Bancos (en concordancia con una reducción en los pasivos financieros, como se explica anteriormente).

Dentro de ese contexto, se puede ver cómo el índice de solvencia pasó de ser de 0,43 en diciembre 2019 a 0,66 en junio 2020, logrando un ratio incluso mejor que en diciembre 2017, merced principalmente a una caída significativa en la deuda financiera, acompañada de un aumento en los activos. Por otro lado, el índice de liquidez pasó de ser 1,04 en diciembre 2019 a 1,17 en junio 2020, reflejando la reducción de la deuda corriente, la cual fue cancelada y/o refinanciada, como mencionado anteriormente. Por otra parte, tras la reducción en el activo corriente de la Sociedad, el índice de Inmovilización del Capital pasó de ser 0,64 en diciembre 2019 a 0,70 en junio 2020.

A raíz de la implementación del plan de recapitalización, el cuál redundó en una mejora significativa de nuestra estructura de capital y de los Estados Financieros, tal como se expone antes en este mismo bloque, creemos que nos encontramos en una posición notablemente más sólida para afrontar los desafíos que el contexto pueda plantear y enfocar nuestros recursos al desarrollo y crecimiento de todas nuestras líneas de negocios.

169

Capitalización y Endeudamiento

La siguiente tabla muestra nuestra capitalización total, efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo al 30 de junio de 2020.

La tabla debe leerse, junto con nuestros estados financieros consolidados y notas correspondientes que se incluyen en otras secciones del Prospecto, y junto con "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”.

	Al 30 de junio de 2020
Efectivo y equivalentes al efectivo	277.677
Préstamos Corrientes	1.624.974
Préstamos No Corrientes	2.507.457
Patrimonio neto	6.003.687
Capital social	915.238
Ajuste de capital	850.478
Acciones en cartera	9.752
Prima de emisión	14.807.672
Prima de negociación de acciones propias	(279)
Contribución de capital	7.502
Transacciones entre accionistas	(65.421)
Otros resultados integrales acumulados	(566.098)
Reserva legal	705
Reserva facultativa	13.408
Resultados no asignados	(9.969.270)
Total de participaciones de la controladora	6.003.687
Participaciones no controladoras	-
Total patrimonio neto	6.003.687
*Capitalización total()**	10.136.118

(*) Patrimonio neto + Total de Préstamos

Referencia – Estados de Situación Financiero y Evolución del Patrimonio Neto Consolidados de los estados financieros al 30 de junio de 2020.

170

Capital Social

Con fecha 8 de agosto de 2019, la Sociedad anunció que, a los efectos de avanzar en la implementación de un plan de recapitalización que le permitiese reconstruir su patrimonio neto de forma sustentable en el tiempo, obtener una sensible reducción en los pasivos financieros en moneda extranjera (lo cual implicaría en una disminución relevante de su exposición al riesgo de fluctuaciones del tipo de cambio), consolidar una estructura de capital más robusta, y contar con mayores recursos de capital propio para desarrollar sus actividades productivas, suscribió un nuevo acuerdo de recapitalización (el “RSA”) y un nuevo acuerdo de diferimiento de pago de intereses (el “IDA” y, junto con el RSA, los “Acuerdos”), con el fin de optimizar y complementar su Plan de Recapitalización original de fecha 25 de enero de 2019, con una mayoría sustancial de los tenedores (los “Tenedores Aceptantes”) de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 de agosto de 2017, por un monto total de US$ 150.000.000 (las “Obligaciones Convertibles”).

En este contexto, y habiéndose dado cumplimiento a la totalidad de las condiciones requeridas para el cierre de las Ofertas (conforme lo previsto en el prospecto de emisión de fecha 1 de noviembre de 2019), la Sociedad declaró la exitosa consumación de las Ofertas y, con fecha 11 de diciembre de 2019, emitió y puso a disposición de los inversores participantes de las Ofertas, Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732 (ambas con derecho a un voto por acción y con derecho a dividendos preferidos y acumulativos). Las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B fueron acreditadas directamente en Caja de Valores, o en forma de american depositary shares (acciones de depósito americanas o ADS), conforme fuera indicado por cada uno de los participantes de las Ofertas. Como corolario de lo anterior, en dicha fecha la Sociedad recibió (i) 9.752.054 (ya sea en forma directa o en la forma de ADS) acciones ordinarias de la Sociedad, bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias (las cuales se encuentran en proceso de ser canceladas); y (ii) 139.325.190 Obligaciones Convertibles, incluyendo los Derechos de Intereses Diferidos (conforme el término definido bajo el prospecto relativo a las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019, publicado en BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, disponible también en www.bolsar.com, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA y en la página web de la CNV) y los intereses devengados desde el 15 de agosto de 2019 al 11 de diciembre de 2019, recibidas en canje bajo la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Convertibles. En virtud de ello, el capital emitido e integrado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 ascendía a (i) 39.033.842 acciones preferidas clase A; (ii) 140.796.732 acciones preferidas clase B; y (i) 80.655.424 acciones ordinarias (de las cuales están en proceso de ser canceladas 9.752.054 al haber sido medio de suscripción en el reciente canje de acciones ordinarias por acciones preferidas clase B).

Asimismo, habiéndose cumplido las condiciones requeridas, el día 10 de febrero de 2020, el Directorio de la Sociedad ha determinado la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de dicha fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles (según fuera enmendado de tiempo en tiempo, el “Convenio de Fideicomiso”); y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

En consecuencia, al 30 de junio de 2020, la Sociedad contaba con un capital social de 924.990.607 acciones escriturales ordinarias, de valor nominal un peso, con derecho a un voto por acción, que concurrirán pari passu entre sí en el pago de dividendos (incluyendo en este cálculo las 9.752.054 acciones ordinarias que se encuentran en trámite de cancelación ante la Comisión Nacional de Valores).

171

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

	Jun 30, 2020	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019
Accionistas	Acciones Ordinarias	Participación	Acciones Ordinarias	Participación
The Bank of New York Mellon ADS(1)
PointArgentum Master Fund LP(2)	363.839.819	39,3%	10.160.820	12,6%
Otros tenedores de ADRS	211.868.723	22,9%	8.822.045	10,9%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3)	279.502.813	30,2%	3.003.990	3,7%
TGLT S.A.(4)	9.752.054	1,1%	9.752.054	12,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias	60.027.198	6,5%	48.916.515	60,7%
Total Acciones Ordinarias	924.990.607	100%	80.655.424	100%

(2) Cáculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.

(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.

	Jun	30, 2020	Dic	31, 2019
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase A		Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	-	-	21.600.000	55,3%
PointArgentum Master Fund LP(1)	-	-	17.400.000	44,6%
Otros tenedores de acciones preferidas clase A	-	-	33.842	0,1%
Total Acciones Preferidas Clase A	-		39.033.842	100%

(1) En base a información provista por PointArgentum Master Fund LP.

172

	Jun	30, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase B		Clase B
The Bank of New York Mellon ADS(1)
PointArgentum Master Fund LP(2)	-	-	62.600.724	44,5%
Otros tenedores de ADRS	-	-	49.807.926	35,3%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	-	-	24.948.798	17,7%
Otros tenedores de acciones preferidas clase B	-	-	3.439.284	2,5%
Total Acciones Preferidas Clase B	-	-	140.796.732	100%

(2) En base a información provista por PointArgentum Master Fund LP.

Información de regulación de mercado

Con fecha 28 de julio de 2020, las acciones de la Sociedad que se encuentran listadas en Byma fueron suspendidas transitoriamente, haciendo uso el mercado mencionado de las facultades indicadas bajo el artículo 44 del Reglamento de Listado, requiriendo a la Sociedad la difusión de un comunicado por el cual, en virtud de que se habían advertido significativas variaciones en el precio y los volúmenes operados de las acciones listadas en los mercados autorizados, la Sociedad manifestaba no tener conocimiento de circunstancia alguna que debiera ser comunicada en los términos de la regulación estipulada como información relevante por las Normas de la CNV y/o por los mercados en que se encuentran autorizadas su listado y/o negociación. Sin perjuicio de lo cual, TGLT comunicó en el mismo acto que con fecha 24 de julio de 2020, la Sociedad fue notificada, en relación al proyecto Astor San Telmo, ubicado en Avenida Caseros 509 del barrio de San Telmo de esta ciudad, de la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “ASOCIACION CIVIL BASTA DE DEMOLER CONTRA GCBA Y OTROS SOBRE AMPARO – SUSPENSION DE OBRAS”, por la que se rechazó los recursos interpuestos por todas las partes del proceso y se confirmó la sentencia de primera instancia. El día 4 de septiembre de 2020, la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara de Apelaciones en lo CAyT - Sala II Secretaría Única en los autos caratulados “ASOCIACION CIVIL BASTA DE DEMOLER CONTRA GCBA Y OTROS SOBRE AMPARO - SUSPENSION DE OBRAS” por la que se denegaron los recursos de inconstitucionalidad interpuestos por la Sociedad y por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, recurso de queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad contra la sentencia dictada por la Cámara de Apelaciones.

Para mayor información, véase “Paralización de los trabajos de obra en Astor San Telmo” bajo el título Procedimientos Legales de este Prospecto.

Valores Negociables Emitidos

Obligaciones Negociables

Con fecha 3 de febrero de 2020, la Sociedad publicó el suplemento de precio para la emisión de las Series XVI y XVII en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El día 11 de febrero de 2020 se emitió la serie XVI por un monto de U$S 20.305.100 y la serie XVII por un monto de US$ 1.444.230, bajo las condiciones que se exponen a continuación.

173


	Clase XVI	Clase XVII
Fecha de emisión	11/2/2020	11/2/2020
Monto emitido	U$S 20.305.100	U$S 1.444.230
Monto de capital pendiente de pago al 30/06/2020	U$S 20.305.100	U$S 1.227.596
Moneda de pago	Dólares	Dólares
Monto pendiente de pago - Corriente (capital e intereses)	U$S 1.666.242	U$S 498.388
Monto pendiente de pago – No corriente (capital e intereses)	U$S 23.040.700	U$S 900.713
Tasa de interés	Fija del (i) 7,95% nominal anual desde el 11 de febrero de 2020 (inclusive) hasta el 11 de febrero de 2021 (exclusive); (ii) 9% nominal anual a partir del 11 de febrero de 2021 (inclusive) y hasta el 11 de febrero de 2022 (exclusive); y (iii) 10% nominal anual a partir del 11 de febrero de 2022 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento.	7,95%
Vencimiento	11/2/2023	11/2/2023
Amortización	(i) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital, y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago.	(i) el 8 de abril de 2020, la Emisora abonó el 15% del monto de capital; (ii) el 11 de febrero de 2021, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) el 11 de febrero de 2022, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago.
Pago de intereses	Cupón trimestral	Cupón trimestral
Pago de capital	A la par	A la par
Calificación	BBB- por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo

174

“Suplemento de Precio”, el “Aviso de Resultado”, el “Aviso Rectificatorio del Aviso de Resultados” y el “Aviso Rectificatorio”; los que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Miñones N°2177, planta baja “C”, Ciudad de Buenos Aires y en la página web www.ri.tglt.com. También puede ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en las secciones “Información Financiera” y “Hechos Relevantes” correspondiente a la Sociedad donde se encuentran publicados bajo el ID #2571609 del día 27 de enero de 2020, #2573477 del día 3 de febrero de 2020, #2575651 del día 7 de febrero de 2020, #2577271 del día 12 de febrero de 2020 y #2592266 del día 20 de marzo de 2020, respectivamente.

Asimismo, con fecha 17 de enero de 2020, con motivo de atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes, la Sociedad emitió una obligación negociable de carácter privada, suscripta por Argentum Investments V LLC, por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 31 de diciembre de 2020 (la “Obligación Negociable”). La Obligación Negociable devengará un interés del 12% nominal anual, y se encuentra garantizada mediante una carta de crédito a primera demanda, emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por la suma de US$ 7.000.000.

Bienes de disponibilidad restringida

En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto Astor San Telmo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de los anteriores dueños el inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 12.400.000.
En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolla el proyecto denominado Brisario que lo componen Proa y Metra Puerto Norte, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Servicios Portuarios S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende US$ 24.000.000. Como consecuencia de las transacciones de compraventa y distracto efectuadas entre la sociedad y Servicios Portuarios, y siendo TGLT actualmente propietaria de 2 lotes del Predio total, las partes acordaron reducir la hipoteca en la suma de US$ 8.000.000 sobre uno de los lotes, a donde se desarrolla el proyecto Metra Puerto Norte.
Al 31 de diciembre 2018, como consecuencia de la financiación obtenida por FDB S.A. mediante el Contrato de Financiación de Proyecto Constructivo con garantía hipotecaria celebrado con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Uruguay S.A (BBVA) y el Banco ITAU Uruguay S.A., su subsidiaria FDB, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio el inmueble de su titularidad y la Sociedad se constituyó en fiador solidario de las obligaciones de FDB. Al 31 de diciembre 2019, con la nueva línea de crédito, se amplía la hipoteca a efectos de garantizar todas las Obligaciones Garantizadas por hasta la suma de US$ 6.368.000 más un 50% sobre las Unidades. En todo momento del presente contrato, el monto de la Hipoteca vigente debe ser mayor o igual a la Deuda bajo el Contrato
En garantía de las obligaciones asumidas por la Sociedad como consecuencia de la adquisición del inmueble donde se desarrolló el proyecto Astor Palermo, la Sociedad gravó con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de Alto Palermo S.A., el mencionado inmueble. El monto de la hipoteca asciende a U$S 8.143.000.

Garantías emitidas y recibidas

Dentro del rubro Propiedades, planta y equipo se exponen Maquinarias y Equipos y Rodados adquiridos a través de Leasing Financieros. Los pasivos relacionados, se exponen dentro del rubro Préstamos. Ver Nota 15.3 de los Estados Contables anuales al 31/12/2019.
En octubre 2016, la sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A., para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada, por hasta la suma de $ 37.340 derivada de la suscripción de cuatro contratos de leasing.
Con fecha 4 de octubre de 2017 entre América Pavilion S.A. (AP) y Fundación Universidad de San Andrés (FUDESA) firmaron una carta oferta por una operación de venta, en la misma la sociedad se constituyó en fiador de todas las obligaciones de pago que AP pudiera adeudar a FUDESA, hasta un monto máximo equivalente al porcentaje de su participación en el capital social de AP equivalente a US$ 909.000.
En febrero 2018, la Sociedad se comprometió a otorgar una fianza a favor de Nación Leasing S.A, para garantizar las operaciones a ser asumidas por Limp Ar Rosario S.A., sociedad vinculada por hasta la suma de $ 25.231 derivada

175

de la suscripción de dos contratos de leasing. En el mes de marzo de 2018 la fianza fue otorgada.

En mayo de 2018 la Sociedad se constituyó en fiador liso y llano y principal pagador de las obligaciones de pago en razón de la operación de adquisición de un inmueble que América Pavilion S.A. realizare con los Sres. Silvia María Rosa Mayorga, Laura María Eugenia Mayorga, Armando Pedro José Mayorga, Ofelia Teresita Bellati, Félix Javier Bellati, y María Bellati (“GRUPO FAMILIA”), hasta el monto máximo de su porcentaje de participación en el capital de dicha sociedad.
Con fecha 9 de diciembre de 2019, la Sociedad informó que el 6 de diciembre de 2019 llegó a un acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A. para el otorgamiento de líneas de crédito por hasta un monto en pesos equivalente a US$ 8.600.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones seiscientos mil) y US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), respectivamente (el “Préstamo Itaú Argentina”). De manera simultánea, FDB S.A. (una subsidiaria de la Sociedad con domicilio en la República Oriental del Uruguay) acordó con Banco Itaú Uruguay S.A. la refinanciación del crédito existente con dicha entidad, y el otorgamiento de una línea de crédito adicional por un monto de hasta US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (el “Préstamo Itaú Uruguay”). Para el cumplimiento de dicho acuerdo la Sociedad otorgó los siguientes Documentos de Garantía: (a) los Contratos de Prenda de Acciones Uruguay: (i) contrato de prenda, en segundo grado de privilegio, sobre el 100% de las acciones de propiedad de la Sociedad en TGLT Uruguay, a ser celebrado entre la Sociedad y Banco Itaú Argentina (ii) contrato de prenda, en segundo grado de privilegio, sobre el 100% de las acciones de propiedad de TGLT Uruguay en FDB, a ser celebrado entre TGLT Uruguay y Banco Itaú Argentina; (b) la Enmienda a la Cesión en Garantía: enmienda al contrato de cesión de derechos en garantía celebrado el 18 de abril de 2018 entre la Sociedad (por sí y como continuadora de Caputo S.A.I.C y F.), Banco Itaú Argentina e Itaú Unibanco, en virtud de la cual se cederán en favor de Banco Itaú Argentina, los derechos de cobro, presentes y futuros, de la Sociedad bajo los Contratos de Construcción y los Boletos de Compraventa, en garantía del pago de las sumas adeudadas bajo las líneas de crédito. En ese sentido, la Sociedad dio también en garantía las unidades funcionales adquiridas de Marina Río Luján por un monto de U$S 4.652.539; (c) la Hipoteca Hudson: hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Hudson (inmueble que posee su controlada La Malteria S.A. en Bernal Provincia de Buenos Aires), a fin de garantizar las obligaciones de la Sociedad bajo la línea de crédito y la Nueva SBLC por la suma de hasta Dólares veinticuatro millones (US$ 24.000.000).

Opinión con salvedades del auditor a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019

La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, cuyo detalle se incluye en las notas 8 y 46 a los estados financieros separados y consolidados, respectivamente. No obstante, para la determinación del valor de las participaciones en SES S.A. por miles $ 1.429.482 y en Limp Ar S.A. por miles $ 112.045, no se consideraron ciertos procedimientos propios que resultan aplicables en la contabilización de la adquisición de una inversión en una asociada. La norma requiere que, al medir la inversión o la participación en los resultados de las asociadas, se identifique el valor de los activos y pasivos imputados en la fecha de la adquisición, para poder determinar y contabilizar los ajustes que la asociada no haya reconocido en sus estados financieros.

Específicamente para la valuación de la inversión en SES S.A., la misma fue reexpresada a partir del primer trimestre de 2019, pero solo parcialmente para saldos anteriores a dicho cierre, no cumpliendo, en consecuencia, con lo requerido por la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

Respecto a la participación en Marina Río Luján S.A. que asciende a miles $ 1.047.704, no hemos podido aplicar ciertos procedimientos de auditoría sobre los activos y pasivos de dicha sociedad. Al respecto de todo lo anteriormente descripto, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar cuáles hubieran sido los valores de dichas inversiones en sociedades de haber aplicado correctamente el método de la participación. Por lo tanto, no hemos podido determinar si estos importes deberían ser ajustados y tampoco su impacto sobre el resultado del presente ejercicio.

Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte de (i) los cálculos de ciertos resultados en términos reales y (ii) las comprobaciones de la reexpresión a partir de las partidas monetarias, que nos permitan, en conjunto, concluir sobre la razonabilidad de los cálculos efectuados por la Sociedad.

Tal como se describe en las notas 7 y 36, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio del ejercicio. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el ejercicio, debieron ser ajustados.

176

Ciertas revelaciones requeridas por las Normas Internacionales de Información Financiera no fueron incluidas en los estados financieros separados y consolidados. Entre otras: (i) la información relacionada con las pruebas de deterioro de activos no financieros, tales como la descripción de las hipótesis claves sobre la cual la Dirección ha basado sus proyecciones de flujo de efectivo, el enfoque utilizado, o la tasa de crecimiento utilizada para extrapolar las proyecciones, (ii) las políticas y procesos que se aplican para la gestión del capital, (iii) la información adicional sobre la gestión del riesgo de liquidez.

Opinión con salvedades del auditor a los estados financieros al 30 de junio de 2020

Fundamento de la conclusión con salvedades

Ciertas revelaciones requeridas por las Normas Internacionales de Información Financiera no fueron incluidas en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados. Entre otras: (a) la información relacionada con las pruebas de deterioro de activos no financieros, tales como la descripción de las hipótesis claves sobre la cual la Dirección ha basado sus proyecciones de flujo de efectivo, el enfoque utilizado, o la tasa de crecimiento utilizada para extrapolar las proyecciones, y (b) determinación del calendario del reconocimiento de ingresos por las obligaciones de desempeño pendiente.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por la falta de exposición de la información descripta en el acápite anterior:

a) Nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el apartado 1.a) de este Informe no están preparados, en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

b) Nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el apartado 1.b) de este Informe no están preparados, en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los Estados Contables

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar las siguientes incertidumbres cuya resolución satisfactoria dependerá de la confirmación de las proyecciones preparadas por la Dirección de la Sociedad y de la capacidad para implementar exitosamente su plan de negocios que permita realizar sus activos y cancelar sus pasivos en el curso normal de sus operaciones. Las mismas se encuentran detalladas en las siguientes notas:

a) En notas 36 y 43 “Acuerdo de capitalización de la Sociedad” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, se hace referencia a la crisis económica y financiera que se inició en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, lo cual afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir esta situación, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes de capital, pudiendo requerirse aportes adicionales en el futuro;
b) En notas 31 y 29 “Partes relacionadas” en los estados financieros intermedios condensados separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima que cobrará en los próximos 12 meses miles de $ 801.135 de “Otros créditos con partes relacionadas” vinculados con la Sociedad Marina Rio Luján S.A. Por otra parte en la nota 31 a los estados financieros intermedios condensados separados la Dirección de la Sociedad estima que se cobrará en los próximos 12 meses el crédito neto de miles de $ 756.651 de las sociedades relacionadas FDB S.A y TGLT Uruguay S.A.

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora

Comentario sobre las Operaciones de la Compañía

En noviembre de 2010 concluimos nuestra Oferta Pública Inicial colocando acciones por aproximadamente Ps. 420 millones y completando la restructuración de la Compañía que involucró la adquisición de participaciones mayoritarias en las sociedades Maltería del Puerto S.A., Canfot S.A. y Marina Río Luján S.A. Luego de estas transacciones, el patrimonio neto de la Compañía se incrementó a Ps. 435,6 millones al cierre del ejercicio 2010 de los Ps.28,6 millones al cierre del ejercicio 2009, proporcionando a la Compañía una posición financiera que le permitió acelerar radicalmente su curva de crecimiento (a pesos de ese momento). El primer uso de esos recursos fue la adquisición del terreno donde la Compañía desarrolló el emprendimiento Astor Palermo, cuyo pago se realizó mediante una combinación de dinero en efectivo y una permuta de unidades funcionales y complementarias a ser construidas como

177

parte del emprendimiento. El mismo año, la Compañía obtuvo su primer préstamo por $30 millones, destinado a financiar obras de construcción de Forum Alcorta. En 2010, TGLT consiguió duplicar el volumen de lanzamientos para alcanzar aproximadamente $441 millones en Valor Potencial de Ventas (“VPV”) y ventas aseguradas por Ps. 162 millones. En 2011, la Compañía volvió a incrementar el tamaño de sus operaciones respecto de 2010. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía lanzó Ps. 936 millones en VPV y registró ventas aseguradas por Ps. 431 millones habiéndose sumado los proyectos Astor Palermo, Astor Caballito (véase la sección “Información del Emisor - Contratos Relevantes - Propiedad Astor Caballito”), Astor Núñez, Venice y Forum Puerto del Buceo a los proyectos iniciados en ejercicios anteriores. Durante 2012, a pesar del desafiante contexto económico, con una industria en retracción a partir de las restricciones cambiarias impuestas a lo largo del año, TGLT logró un crecimiento sólido con récord de ventas: las ventas aseguradas del año totalizaron Ps. 542 millones, un aumento de 26% respecto del año anterior. En términos de unidades, las ventas del año crecieron 8% vs. 2011, y un 24% si se excluyen las ventas por canje en la compra de terrenos.

La Compañía se adaptó rápidamente al ambiente de volatilidad y cambio continuo alterando sus mecanismos de precio para protegerse de la inflación en la construcción, poniendo foco en la eficiencia operativa, fortaleciendo sus equipos y sistemas, ajustando sus gastos de estructura con recortes agresivos y esforzándose por proteger su franquicia a largo plazo y posición de caja. La nueva estrategia de precios le permitió a la Compañía obtener incrementos significativos: el precio promedio de ventas aumentó un 18% en 2012, impulsado por inflación e incrementos en las listas de precios, parcialmente compensado por mix (a medida que los productos de la marca Astor, posicionada por debajo de Forum, fue ganando relevancia). Asimismo, el consumo de caja mejoró 23% respecto del año anterior. Además, durante 2012 la Compañía realizó su primera emisión de Obligaciones Negociables en el mercado local – Clases I y II –, por un total de Ps. 59 millones, expandiendo sus fuentes de financiamiento (a pesos de ese momento). Por último, dentro de una estrategia conservadora en cuanto a lanzamientos debido a las condiciones de mercado imperantes, durante 2012 la Compañía pospuso algunos de los lanzamientos proyectados para ese año hacia 2013, hasta tanto los indicadores de demanda potencial estuviesen más claros.

En el año 2013, los lanzamientos totalizaron $930,5 millones en VPV, lo que representa un incremento del 242% respecto del año pasado. Los lanzamientos para el año incluyeron la última fase del edificio Forum Puerto del Buceo, el proyecto Metra Puerto Norte, y la extensión de las superficies (por incorporación de pisos adicionales) de edificios lanzados en ejercicios anteriores en el proyecto Venice. El VPV promedio por m2 creció un 52% respecto de los lanzamientos de 2012, producto del impacto de la inflación y de los mejores precios observados en la etapa más premium de Forum Puerto del Buceo y en los nuevos y más altos pisos de Venice.

En un año con mejor contexto macroeconómico que el de 2012, las ventas aseguradas durante el año alcanzaron los $937,7 millones, significativamente por arriba de los niveles del año anterior y distribuidas en todos nuestros proyectos activos (a pesos de ese momento). Un total de 414 unidades fueron vendidas, con un incremento del 19% frente al año anterior, y con un ticket promedio se incrementó un 37%, creciendo a un ritmo mayor que nuestros costos de construcción.

En el año 2014, los lanzamientos totalizaron Ps. 501 millones en VPV. Durante este año, la Compañía se focalizó en los proyectos ya en marcha, buscando optimizar procesos y avanzar con obras ya comprometidas de manera de cumplir con los plazos comprometidos. En el marco de un contexto macroeconómico menos favorable que el 2013, las ventas aseguradas durante el año alcanzaron los Ps. 749,3 millones, en medio de un mercado inmobiliario deprimido (la cantidad de escrituras de compra-venta reportadas desde el colegio de escribanos de la capital federal, estas se encontraron en los niveles más bajos de la última década). Un total de 243 unidades fueron vendidas, con un ticket promedio que se incrementó un 53%, logrando incrementos de precios superiores a la inflación en costos de construcción.

En el año 2015 se concretó la entrega de casi la totalidad de las unidades de Astor Palermo y las torres 1 y 2 de Forum Alcorta permitiendo el reconocimiento de ingresos por ventas de $829,0, un 99,6% superior al indicador del año anterior, y resultando en un resultado bruto de $173,8 millones, un 160,6% por encima del registrado en 2014, por el mayor margen bruto de los proyectos entregados en relación al año anterior. Las ventas aseguradas se incrementaron 40,5% a Ps. 1.052,4 millones, principalmente debido a un incremento de 24,0% en la superficie vendida y un 13,0% en el precio promedio por metro cuadrado vendido.

En el año 2016, se concretó la entrega de 38 unidades del proyecto Forum Alcorta (25% del proyecto total), 46 unidades del proyecto Astor Palermo (22% del proyecto total), 104 unidades de Astor Núñez (35% del proyecto total) y 44 unidades de Forum Puerto del Buceo (13% del total). Esto implicó la entrega del 98% de Astor Palermo incluyendo las unidades adeudadas por la adquisición del terreno con el dueño anterior y haber dado a posesión el 96% de las unidades vendibles en Forum Alcorta. Estas entregas generaron un ingreso por ventas de $720,3 millones y un resultado bruto de $60.3 millones, por debajo del registrado en 2015 de $173.8 millones (a pesos de ese momento). La principal explicación para esta caída subyace en la caída de los márgenes brutos de nuestros proyectos terminados, principalmente afectados por la difícil situación del mercado en el último año que nos obligó a otorgar mayores descuentos que los proyectados, y así mantener un nivel de ventas y preventas para financiar las obras en curso. Las

178

ventas aseguradas se incrementaron 27,7% a $1.344,2 millones que surge de una caída de 26,1% en la superficie vendida pero un aumento del 72,9% en el precio promedio por metro cuadrado. Esta última suba se explica por la fuerte devaluación del Peso frente al dólar iniciada en diciembre 2015, que generó una revaluación en las ventas pasadas de Forum Puerto del Buceo, nuestro proyecto en Uruguay que registra las ventas en esa moneda. De hecho, el aumento del precio por metro cuadrado en las ventas aseguradas antes de ajustes fue del 33%, en línea con la inflación de los costos de construcción en el periodo.

En el año 2017 se continuó con el proceso de entrega de unidades a propietarios en Astor Núñez, alcanzando 89% del total, y en nuestro proyecto en Uruguay, Forum Puerto del Buceo, en el cual se entregaron 103 unidades de la primera etapa, alcanzando el 84% del total, y 21 unidades de la tercera etapa del proyecto. Asimismo, se continuó con la entrega de las últimas unidades y servicios de posventa en Forum Alcorta. Estas entregas registraron un ingreso por ventas a diciembre de $1.940,3 millones, lo que se tradujo en un resultado bruto de $224,7 millones.

A principios de 2018 adquirimos la compañía Caputo que nos permitió no sólo incorporar uno de los mejores equipos de construcción del país, sino que también nos otorga un flujo de fondos estable, y nos mejorar la capacidad de ejecución, calidad de construcción y márgenes de todos nuestros proyectos inmobiliarios. A su vez, incorporamos un amplio portfolio de obras en cartera de clientes de primera línea del sector privado, como Concepción Live Art Work, Terminal Ezeiza - AA2000, Oceana Puerto Madero, entre otros, y públicos, como Nucleoeléctrica Argentina y CNEA (Comisión Nacional de Energía Atómica). Estos últimos proyectos reflejan las capacidades de construcción que tiene nuestro equipo profesional. Producto de esta adquisición, generamos un ingreso por venta de construcción de Ps. 4.076 millones a base diciembre 2018, el cual nos generó un resultado bruto positivo de Ps. 821 millones a la misma base.

Asimismo, en el segmento de desarrollos inmobiliarios, comenzamos 2018 con el inició de entrega de unidades funcionales de Metra Puerto Norte, concretándose la entrega de 29 unidades en todo el año (13,6% del total). Adicionalmente, se continuó con el proceso de entrega de unidades a los propietarios de Forum Puerto del Buceo, entregando 78 unidades de los núcleos G, H, I y J de la fase 2, que junto con la fase 1 y 3, suman 232 unidades entregadas (68% del total). Asimismo, se continuó con el proceso de entrega de unidades de Astor Núñez, restando solo una unidad en stock, y se entregó la última unidad funcional de Forum Alcorta. Por último, se continuó con la entrega de las últimas unidades en Astor Palermo, con un 99% del total de las unidades ya entregadas. Estas entregas registraron un ingreso por ventas a diciembre de $1.393,3 millones a base diciembre 2018, lo que se tradujo en un resultado bruto negativo de $42,6 millones a la misma base, explicado principalmente por el deterioro de inventarios de Metra Puerto Norte. Este deterioro se relaciona con la decisión de la Dirección de la Sociedad de discontinuar la construcción de dos de los cuatro edificios originalmente previstos para el proyecto. En este mismo sentido, en marzo de 2019 vendimos 4 de los 15 lotes de Brisario y devolvimos a SEPOR otros 10 lotes, quedando nuestro compromiso de construir metros cuadrados vendibles resuelto.

Tras la adquisición y posterior fusión con Caputo, en el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2019 el ingreso del segmento Construcción provino de más de 12 contratos en cartera, los cuales generaron un ingreso por venta de Ps. 6.565,4 millones y un resultado bruto de Ps. 1.420 millones. Asimismo, en el segmento de Desarrollos Inmobiliarios, se entregaron 63 unidades de Forum Puerto del Buceo (acumulando el 87,5% del total de unidades entregadas), y 15 unidades de Metra Puerto Norte (acumulando el 21% del total de unidades entregadas), ambos proyectos que se encuentran en plena fase de entrega, sumado a la entrega de las últimas unidades de los proyectos Astor Palermo y Astor Núñez. Por otra parte, se entregaron 178 unidades de Venice (acumulando el 39,6% del total de unidades entregadas), que, debido a que no se han verificado las condiciones establecidas por la NIIF 10 en relación al principio de “control”, la participación de la Sociedad en María Río Luján S.A. se encuentra reflejada en el rubro “Inversiones en Sociedades”. De esa forma, en el segmento de Desarrollos Inmobiliarios el ingreso por venta totalizó Ps. 2.029,8 millones lo que generó un resultado bruto negativo de Ps. 146,1 millones. Consecuentemente, el resultado bruto total de la Compañía fue de Ps. 1.273,9 millones en el período, un 6% superior en términos reales respecto a igual período del año anterior.

Por su parte, el resultado bruto en el período de seis meses de 2020 fue de $429,9 millones, lo que representa una caída del 50% respecto al mismo período del año anterior en términos reales, dada una menor facturación en ambas líneas de negocio durante el semestre, producto de la implementación de las medidas del aislamiento social, preventivo y obligatorio por el reciente brote pandémico del COVID-19. Este resultado fue primordialmente producto del resultado de la línea de negocios de Construcción, que tuvo ingresos por venta por Ps. 1.305 millones, y un resultado bruto de Ps. 375,7 millones, registrando un margen del 28,8%, superior al 19,1% del mismo período de 2019, parcialmente distorsionado por los efectos del brote pandémico del COVID-19. Asimismo, el segmento de Desarrollos Inmobiliarios totalizó un ingreso por venta de Ps. 654,5 millones y un resultado bruto de Ps. 54,2 millones de pesos. Estos ingresos provinieron de la entrega de 13 unidades de Forum Puerto del Buceo. Por último, se entregaron 16 unidades de Venice contempladas en la línea Resultado de Inversión en Sociedades.

Las tablas debajo muestran la evolución de las ventas aseguradas en el segmento de desarrollos inmobiliarios así como información relativa al número de superficie vendida en los períodos indicados.

179

	Ventas aseguradas	Ventas aseguradas	Ventas aseguradas
	jun-19	jun-20	Variación
	(en millones de $)
Forum Alcorta	6,2	-	(100%)
Astor Palermo	2,0	-	(100%)
Astor Núñez	-	10,1	100%
Astor San Telmo	57,6	22,7	(61%)
Metra Puerto Norte	1,1	5,1	354%
Venice	9,3	-	(100%)
Forum Puerto del Buceo	168,0	187,2	11%
Otros	-	-	-
Total	244,1	225,1	(8%)

Cifras expresadas en moneda homogénea base junio 2020.

Referencia – reporte interno de la Compañía – “performance financiera por emprendimiento”.

	Superficie vendida	Superficie vendida	Superficie vendida
	jun-19	jun-20	Variación
	(m2)
Forum Alcorta	-	-	-
Astor Palermo	-	-	-
Astor Núñez	-	-	-
Astor San Telmo	317	108	(66%)
Metra Puerto Norte	-	51	100%
Venice	48	-	(100%)
Forum Puerto del Buceo	758	651	(14%)
Otros	-	-	-
Total	1.123	810	(28%)

Referencia – reporte interno de la Compañía – “ventas en unidades y superficie por emprendimiento”.

180

Precio promedio

	jun-19	jun-20	Variación
		($/m2)
Forum Alcorta	-	-	-
Astor Palermo	-	-	-
Astor Núñez	-	-	-
Astor San Telmo	181.678	210.388	16%
Metra Puerto Norte	-	99.765	100%
Venice	193.301	-	(100%)
Forum Puerto del Buceo	221.511	287.521	30%
Otros	-	-	-
Total	217.323	277.926	28%

Cifras expresadas en moneda homogénea base junio 2020.

Referencia – reporte interno de la Compañía – “evolución precio promedio por emprendimiento”.

181

IX. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES

Los términos y condiciones aplicables a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar, respecto de dicha Serie y/o Clase en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (las “ Condiciones ”) y que se aplicarán a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio correspondiente especificará términos y condiciones adicionales (con la salvedad que, la no convertibilidad de las Obligaciones Negociables en acciones, la garantía común sobre el patrimonio de la Compañía de que gozarán las Obligaciones Negociables y los plazos mínimos y máximos de amortización de las Obligaciones Negociables, son condiciones que no podrán ser modificadas salvo por otra asamblea de accionistas) que complementarán a las presentes Condiciones a los efectos de dicha Serie y/o Clase. Las Condiciones, con las adiciones y/o modificaciones incluidas en el Suplemento de Precio correspondiente, se adjuntarán o incorporarán a cada título global u otro título que se emita representando a las Obligaciones Negociables.

Autorizaciones

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo han sido autorizadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 20 de diciembre de 2011 y por reunión de Directorio de fecha 21 de diciembre de 2011. La prórroga del Programa ha sido autorizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de TGLT de fecha 20 de abril de 2017 y por reunión de Directorio de fecha 10 de noviembre de 2017. La actualización de la información contable y financiera contenida en este Prospecto ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de fecha 8 de abril de 2020.

General

El monto máximo de capital de las Obligaciones Negociables a emitir bajo el Programa asciende a US$ 50.000.000 o su equivalente en otras monedas, previéndose la posibilidad de emitir nuevamente las Series y/o Clases que se amorticen. Se deja constancia que el monto máximo a emitir se refiere al monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, Supuestos de Incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a dicha Serie y/o Clase.

Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes series (“ Series ”). Todos las Obligaciones Negociables de la Serie estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión o la moneda. Las Obligaciones Negociables de la misma Serie con distinta fecha de emisión o emitidos en monedas diferentes pertenecerán a una clase distinta de la misma Serie (una “ Clase ”) de Obligaciones Negociables.

Amortización

Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo mínimo de amortización de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima.

Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Moneda

Las Obligaciones Negociables se emitirán en Dólares Estadounidenses, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.

182

Cálculo del Monto Máximo del Programa

A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitieran Obligaciones Negociables en otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, se tomará el tipo de cambio (vendedor) de dicha moneda frente al Dólar Estadounidense al cierre de las operaciones del último día hábil anterior a la fecha de emisión publicado por el Banco Central de acuerdo con la comunicación “A” 3500 en el caso de emisiones en Pesos o la negociación publicada por el servicio de información “Thomson-Reuters” en el caso de emisiones en otras monedas.

Garantía

Las Obligaciones Negociables tendrán garantía común, es decir estarán garantizados con el patrimonio total de la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran garantizados por cualquier otro medio ni por otra persona.

Forma, Denominaciones y Registro

Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Serie y/o Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

La Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y el Decreto Nº 259/96 disponen que no se permitirá a las sociedades argentinas emitir títulos de deuda al portador o nominativos endosables. Cuando las Obligaciones Negociables se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en la Argentina, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o individuales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company (“ DTC ”), el Sistema Euroclear Operations Centre (“ Euroclear ”), Clearstream Banking, societé anonyme (“ Clearstream ”) y SEGA Swiss Securities Clearing Corporation (“ SEGA ”) como regímenes de depósito colectivo a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Compañía solamente emitirá Obligaciones Negociables que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias.

Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes

La Compañía podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables. En su caso, el Suplemento de Precios respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Compañía con los mismos.

Impuestos - Montos Adicionales

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para aplicar impuestos (“ Impuestos ”) salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Compañía pagará los montos adicionales (“ Montos Adicionales ”) necesarios para que los tenedores de las Obligaciones Negociables reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que en el Suplemento de Precio se podrá especificar determinados supuestos en los cuales no se pagará Monto Adicional alguno, incluyendo, por ejemplo, (a) supuestos en que las Obligaciones Negociables no se hubieran gravado salvo por una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y la Argentina más allá de la tenencia de las Obligaciones Negociables o la recepción de pagos respecto de éstos, o (b) supuestos en los cuales las Obligaciones Negociables no hubieran estado gravados de haber reclamado en término el tenedor de las Obligaciones Negociables el pago de los montos adeudados bajo los mismos.

183

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, la Compañía pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si hubiera, aplicadas en la Argentina. La Compañía también indemnizará a los tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en la Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el fiduciario, si lo hubiere, o los tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía bajo dichas Obligaciones Negociables.

Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Compañía

La Compañía puede, en cualquier momento, comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto o en otro mercado autorizado o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio, asegurando un trato igualitario entre todos los tenedores de las Obligaciones Negociables. Cualquier Obligación Negociable comprada de esta forma por la Compañía podrá ser registrada en nombre de la Compañía o cancelada; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de las Obligaciones Negociables, cualesquiera Obligaciones Negociables registradas en nombre de la Compañía no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Compañía no actuará como agente estabilizador del precio.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Rescate a Opción de Nuestra Compañía

El Suplemento de Prospecto aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas a opción nuestra, en forma total o parcial al precio o a los precios que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores.

Rescate por Cambio de Control

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas ante un cambio de control en los términos y condiciones especificados en el Suplemento de Precio aplicable.

Rescate a Opción del tenedor

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas a opción de los tenedores en los términos y condiciones especificados en el respectivo Suplemento de Precio.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de la Emisión Original

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas con descuento de la emisión original en los términos y condiciones especificados en el respectivo Suplemento de Precio.

Ciertos Compromisos de la Compañía

La Compañía asume bajo el presente Programa los siguientes compromisos respecto de todos las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo. Sin perjuicio de ello, estos compromisos podrán ser completados y/o modificados por la Compañía en cada Suplemento de Precios.

Entrega de los Estados Contables

Sin perjuicio de cumplir con lo establecido en las normas de la CNV y en los reglamentos de los eventuales mercados autorizados en los que sea listadas o se negocien las Obligaciones Negociables en cuanto a plazos de presentación y formas de publicación de la documentación aquí prevista, la Compañía pondrá a disposición de los tenedores o, en caso de haber un fiduciario o un agente fiscal, suministrará al fiduciario o al agente fiscal:

(i) tan pronto como ello resulte viable, pero en cualquier caso dentro de los 120 días luego de la finalización de cada ejercicio económico de la Compañía, una copia de los estados contables consolidados de la Compañía y de sus subsidiarias consolidadas al cierre de dicho ejercicio, certificados por los auditores de la Compañía;

184

(ii) tan pronto como ello resulte viable, pero de cualquier forma dentro de los 75 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres económicos de la Compañía, una copia de los estados contables consolidados no auditados de la Compañía y de sus subsidiarias consolidadas al cierre de cada uno de dichos trimestres, certificado por el Director de Administración y Finanzas de la Compañía en el sentido que la documentación presentada refleja razonablemente la situación económica-financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y de sus subsidiarias consolidadas (subordinado a ajustes corrientes de auditoría al cierre del ejercicio);
(iii) Todos los estados contables a los que se hace referencia en (i) y (ii), más arriba, han de ser completos y correctos en todos sus aspectos substanciales y han de ser preparados con razonable detalle y de acuerdo con las NIIF aplicadas en forma consistente en todos los ejercicios reflejados en los mismos y deberán ser suministrados en castellano, y en inglés si los Obligaciones Negociables fueran colocados en el exterior;
(iv) simultáneamente con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en la cláusula (i) precedente, un certificado emitido por los auditores externos certificando dichos estados contables, indicando que en el curso de los procedimientos de auditoría normales nada les llamó la atención, que los indujera a pensar que existe a la fecha de dichos estados contables, algún Supuesto de Incumplimiento ni de ninguna condición o hecho que con el envío de una notificación o con el transcurso del tiempo o con ambos, se tornaría, salvo que ello fuere remediado o renunciado, en un Supuesto de Incumplimiento, quedando entendido que dichos auditores externos independientes no estarán obligados a ampliar el alcance de su examen más allá del requerido por los procedimientos de auditoría normales; y
(v) en forma simultánea con la entrega de los estados contables a los que se hace referencia en las cláusulas (i) y (ii) más arriba, un certificado del Director Financiero de la Compañía indicando que, según el mejor leal saber y entender de dicha persona, la Compañía durante dicho período ha llevado a cabo, observado, realizado y cumplido cada uno y todos los compromisos y condiciones contenidas en los Obligaciones Negociables y que dicha persona no ha tenido conocimiento de ningún Supuesto de Incumplimiento ni de ninguna condición o hecho el cual con el envío de una notificación o con el transcurso del tiempo, o con ambos, se tornaría, salvo que fuera subsanado o renunciado, en un Supuesto de Incumplimiento.

Notificaciones en relación a Supuestos de Incumplimiento

La Compañía notificará sin dilación a la CNV y, si hubiere un fiduciario o un agente fiscal, al fiduciario o al agente fiscal sobre el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o cualquier condición o hecho que con el envío de notificación o con el transcurso del tiempo, o por el cumplimiento de cualquier otra condición o cualquier combinación de lo antedicho, se tornaría en, salvo que fuere subsanado o renunciado, en un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación efectuada conforme a este párrafo deberá estar acompañada por un certificado del Director de Administración y Finanzas de la Compañía indicando los detalles del acaecimiento al que se hace referencia en el mismo y expresando cuál es el curso de acción que la Compañía propone seguir con respecto a dicho hecho.

Mantenimiento de Existencia y Cumplimiento de la Ley

La Compañía continuará manteniendo su existencia societaria y conservando en plena vigencia y efecto todas las licencias y permisos necesarios para la debida conducción de su actividad comercial.

Rango de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Compañía, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas quirografarias y no subordinadas de la Compañía, presentes o futuras. Dado que los Obligaciones Negociables son con garantía común, la Compañía responderá con todo su patrimonio, menos con los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Compañía, por hasta el monto garantizado por dichos bienes.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de que uno o más de los siguientes supuestos se hubiere producido (" Supuestos de Incumplimiento ") con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie (cualquiera fuera la causa que ha motivado dicho Supuesto de Incumplimiento y ya sea que éste sea voluntario o involuntario o que se hubiere producido por aplicación de la ley o conforme a cualquier sentencia, decreto u orden de cualquier tribunal o a cualquier orden, norma o reglamentación de cualquier organismo administrativo o gubernamental):

(a) incumplimiento en el pago de capital de cualesquiera de las Obligaciones Negociables de tal Serie en la forma

185

y en la fecha en que estos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración o de alguna otra forma, y continuación de dicho incumplimiento por cinco (5) días hábiles; o

(b) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre cualesquiera de las Obligaciones Negociables de tal Serie en la forma y en la fecha en que los mismos sean exigibles y pagaderos y que dicho incumplimiento continúe vigente durante cinco (5) días hábiles; o
(c) incumplimiento por parte de la Compañía de observar debidamente o de llevar a cabo en forma debida cualquiera de los compromisos o acuerdos aquí establecidos (que no sean aquéllos a los que se hace referencia en (a) y (b) precedentes), o en los convenios de fideicomiso o agencia fiscal que pudieran suscribirse con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables, por un período de treinta (30) días corridos con posterioridad a la fecha en la cual el fiduciario o agente fiscal (si los hubiera), o los tenedores de al menos 20% del monto de capital de las Obligaciones Negociables hubieran cursado notificación por escrito a la Compañía a efectos que ésta subsane el incumplimiento;

entonces, y en todos y en cada uno de dichos casos, (I) tenedores de no menos del 20% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de tal Serie en circulación en ese momento, o (II) el fiduciario (si se hubiere designado uno para una respectiva Serie), a su criterio o a pedido de tenedores de no menos del 20% del monto total de capital de dicha Serie, podrán mediante una notificación escrita cursada a la Compañía, declarar el monto de capital de las Obligaciones Negociables de tal Serie exigible e inmediatamente pagadero todo el monto de capital, intereses, Montos Adicionales y demás sumas debidas de las Obligaciones Negociables de tal Serie y al momento de cualquiera de dichas declaraciones, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos a la fecha en que dicha notificación escrita sea recibida por o en representación de la Compañía.

Sin perjuicio de los Supuestos de Incumplimiento antes mencionados, los respectivos Suplementos de Precio de cada Serie podrán establecer otros Supuestos de Incumplimiento aplicables a esa Serie de Obligaciones Negociables.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los tenedores de Obligaciones Negociables se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las normas de la CNV, así como por los mercados autorizados en los cuales sean listadas o negociadas las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Serie de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente y/o en los convenios de fideicomiso o agencia fiscal que se celebren con motivo de la emisión de dichas Series de Obligaciones Negociables.

Prescripción

Las demandas presentadas en los tribunales argentinos en relación con las Obligaciones Negociables o respecto de éstos, prescribirán si no se interponen en el plazo de (i) diez años para el pago de capital de las Obligaciones Negociables, y (ii) cuatro años para el pago de intereses (incluidos Montos Adicionales) de las Obligaciones Negociables, ambos plazos contados a partir de la fecha en la que el pago se tornó exigible.

Asamblea - Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Compañía podrá celebrar asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, a los efectos de modificar los términos y condiciones de los mismos, no obstante que respecto a la propuesta de eventuales modificaciones, no afectaran a los términos y condiciones de las emisiones efectuadas de manera anterior a la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en caso de que existan valores negociables emitidos con anterioridad. La Compañía podrá convocar a todos los tenedores de Obligaciones Negociables, independientemente de la Serie a la cual pertenecen en una única asamblea o podrá convocar a los tenedores de las Obligaciones Negociables por Serie, celebrándose una asamblea por cada respectiva Serie. Además, la Compañía deberá convocar una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquiera de las Series ante una solicitud escrita en tal sentido del fiduciario, si lo hubiere, o de los tenedores de Obligaciones Negociables de como mínimo el 5 % del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento de la Serie de que se trate. La convocatoria deberá realizarse dentro de los 40 días contados a partir de la fecha en que la Compañía reciba tal solicitud.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por las bolsas de comercio y/o entidades autorizadas en las cuales sea listada o se negocie la Serie de Obligaciones Negociables respectiva, si fuera el caso. Por analogía, de acuerdo a lo dispuesto por la CNV, se podrá utilizar el marco regulatorio creado bajo la Resolución General 830/2020, mientras dure la emergencia sanitaria, para el caso de las Asambleas de

186

tenedores de Obligaciones Negociables, permitiendo celebrar reuniones a distancia a través de medios digitales, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los ciertos recaudos mínimos.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires o conforme se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente.

Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables de una Serie podrán efectuarse, con la aprobación de los tenedores de Obligaciones Negociables de por lo menos una mayoría del capital total de dicha Serie de las Obligaciones Negociables o de todas las Series emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los tenedores de Obligaciones Negociables de la Serie relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables; estableciéndose, sin embargo, que ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los tenedores de la totalidad de las Obligaciones Negociables de una Serie, introducir un cambio “esencial” a los términos de las Obligaciones Negociables de tales Series, excepto por lo que específicamente se establezca en el Suplemento de Precio respectivo a dicha Serie. A efectos del presente, se entiende por cambio “esencial” a: (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Serie; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Serie o un cambio en la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables de una Serie; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Serie en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables de una Serie necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables de una Serie, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Compañía o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60 % (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Serie relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria serán las personas que tengan o representen el 30 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Serie relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “esencial”) será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables de la Serie relevante representados y que votan en la asamblea, salvo que se determine una mayoría especial en el correspondiente Suplemento de Precio. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables de cada Serie afectados por ellas, hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables de tal Serie afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Listado y negociación

La Compañía podrá solicitar la autorización de listado y negociación en mercados autorizados locales o del exterior de determinadas Series de Obligaciones Negociables, conforme se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

Acción Ejecutiva

Conforme a lo dispuesto en los artículos 129 y 131 de la ley 26.831, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Serie y/o Clase, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

187

Ley Aplicable. Jurisdicción

La calificación, formalización, otorgamiento y autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones podrán regirse por otra legislación conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

La jurisdicción se regirá por las disposiciones del artículo 46 de la ley 26.831 excepto que se especifique otra en cada Suplemento de Precio.

188

X. DE LA OFERTA Y NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa calificarán como “obligaciones negociables simples” bajo la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y podrán ser suscriptas, de conformidad con el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, en moneda nacional, extranjera o en especie.

La Compañía podrá colocar las Obligaciones Negociables (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes, en un todo de acuerdo con las disposiciones de la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Cada Suplemento de Precio, contendrá los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia al procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV

La Compañía podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “ Contratos de Colocación ”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “ Colocadores ”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Serie específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la Argentina por la Compañía, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de la Argentina a ofrecer y vender obligaciones negociables directamente al público.

189

XI. INFORMACIÓN ADICIONAL

DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD

A continuación, se consigna cierta información referente al capital social de TGLT y una breve síntesis de determinadas disposiciones significativas de su estatuto social y de la legislación aplicable. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta por referencia al estatuto social y a la legislación aplicable .

Descripción de los Estatutos y Capital Social

Esta sección debe leerse juntamente con la información incluida en la Sección “ Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas ” y es un resumen del capital accionario de la Compañía, las disposiciones significativas de los Estatutos y ciertos requisitos de la legislación argentina aplicables a las acciones y a su tenencia y disposición.

La Compañía fue constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, como TGLT S.A. La Compañía fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia, el 13 de junio de 2005 bajo el Nº 6967, Libro 28, Tomo “-” de “Sociedades Anónimas”. El plazo de vigencia de la Compañía vence el 13 de junio de 2104. El domicilio legal y asiento principal de los negocios de la Compañía está ubicado en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (tel: +54-11-52468800). La página web es www.tglt.com y el e-mail de contacto es [email protected].

Evolución del Capital Social de TGLT

Con fecha 15 de agosto de 2007 se resolvió aumentar el capital de la suma de $20.000 a la suma de $28.571. El aumento de capital se efectuó mediante un aporte realizado por PDG por la suma de $22.330.000, lo cual se incorporó a la Compañía conforme el siguiente detalle: (i) $8.571 a la suscripción e integración del valor nominal de las acciones; y (ii) $22.321.429 a la integración de la prima de emisión correspondiente a dichas acciones. (Referencia – Nota 21 “Capital Social” de los estados financieros correspondientes).

Accionistas	Accionistas	Acciones	Votos	Clase	Tipo	Porcentaje	Porcentaje
						sobre el	sobre los
						capital	votos
Federico	Nicolás	20.000	20.000	A	Nominativas	70,01%	70,01%
Weil
PDG	Realty	8.571	8.571	B	Nominativas	29,99%	29,99%
Empreendimentos
e Participaçoes
TOTAL		28.571	28.571			100,00%	100,00%

Con fecha 30 de octubre de 2009 se resolvió aumentar el capital de la suma de $28.571 a la suma de $22.350.000, mediante la capitalización de la cuenta prima de emisión por la suma de $22.321.429. En la misma fecha se resolvió convertir todas las acciones a escriturales. (Referencia – Nota 21 “Capital Social” de los estados financieros correspondientes).

190

Accionistas	Accionistas	Acciones	Votos	Clase	Tipo	Porcentaje	Porcentaje
						sobre el	sobre los
						capital	votos
Federico	Nicolás	15.645.000	15.645.000	A	Escriturales	70,00%	70,00%
Weil
PDG	Realty	6.705.000	6.705.000	B	Escriturales	30,00%	30,00%
Empreendimentos
e Participaçoes
TOTAL		22.350.000	22.350.000			100,00%	100,00%

Con fecha 30 de octubre de 2009 se resolvió aumentar el capital por hasta $61.800.000, a ser colocados por oferta pública y eliminar la distinción de clases luego del IPO. Como resultado del IPO, se emitieron 47.999.485 nuevas Acciones Ordinarias, de las cuales 31.984.275 Acciones Ordinarias fueron colocadas en la oferta local Argentina y 16.015.210 Acciones Ordinarias fueron colocadas en la oferta internacional en forma de GDRs, que luego se convirtieron en ADRs Ordinarias. La integración de las nuevas Acciones Ordinarias se efectuó en efectivo y mediante la capitalización de los créditos resultantes de las obligaciones asumidas por la Compañía con motivo de la adquisición de participaciones en Maltería, Canfot y MRL. En consecuencia, el capital social se aumentó a $70.349.485, según se desprende del cuadro a continuación (referencia – Nota 21 “Capital Social” de los estados financieros correspondientes) :

Acciones	Emitido, suscripto	Inscripto
	e integrado
Ordinarias, escriturales, con derecho a un voto de Valor Nominal	70.349.485	70.349.485
(V.N.) $1
	70.349.485	70.349.485

En la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de abril de 2016, los accionistas aprobaron un aumento de capital mediante la emisión de hasta 345.000.000 Acciones Ordinarias a ser ofrecidas por suscripción pública, que fuera ratificado por asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 20 de abril de 2017. Asimismo, en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de febrero de 2018 se ratificó nuevamente el aumento de capital, pero aumentándose a 550.000.000 Acciones Ordinarias a ser ofrecidas por suscripción pública.

En la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril de 2017, nuestros accionistas aprobaron un aumento de capital social de la Sociedad en la proporción necesaria para atender a los futuros pedidos de conversión en relación a la emisión de Obligaciones Negociables Convertibles, conforme a lo establecido por el artículo 17 de la Ley de Obligaciones Negociables, el cual será aumentado en un monto igual al que resulte de dividir el valor nominal de las Obligaciones Negociables Convertibles que se presenten a conversión, por el Precio de Conversión más/menos los ajustes que resultaren aplicables en las circunstancias que a continuación se detallan (y sin perjuicio de lo que para cada una de ellas se prevea en el Convenio de Fideicomiso): (i) pago de dividendos (y otras distribuciones) pagaderos en acciones de cualquier clase del capital accionario de la Compañía; (ii) la emisión en favor de todos los tenedores de acciones de cualquier clase de la Compañía, de derechos, opciones y/o warrants y/o de obligaciones negociables, debentures u otros títulos convertibles en acciones de cualquier clase o que pudieran ejercerse o canjearse por acciones, que les otorgue el derecho de suscribir o comprar acciones o de conversión o canje por acciones, a un precio menor que el Precio de Conversión o al precio corriente de mercado por acción de la Compañía (determinado conforme al Convenio de Fideicomiso), el que fuere menor en cada momento; (iii) subdivisiones, combinaciones y reclasificaciones de acciones ordinarias mediante la modificación de su valor nominal o de cualquier otra forma; (iv) distribuciones en favor de los tenedores de acciones de la Compañía de instrumentos de deuda de la Compañía o de activos (incluyendo

191

efectivo y títulos valores y excluyendo aquellos dividendos, derechos, opciones, warrants y distribuciones mencionadas anteriormente); (v) distribuciones únicamente en efectivo (excluyendo las distribuciones en efectivo referidas en el punto (iv) anterior) en favor de todos los tenedores de acciones por un monto total que, junto con (A) otras distribuciones totalmente en efectivo efectuadas dentro de los doce meses anteriores y (B) cualquier monto en efectivo y el valor justo de mercado de cualquier otra contraprestación pagadera respecto de cualquier oferta pública de adquisición presentada por la Compañía o una Subsidiaria por la totalidad o cualquier parte de las acciones de la Compañía concluida dentro de los 12 meses anteriores, excediera el diez por ciento (10%) de la “capitalización de mercado” de la Compañía (consistente en el resultado de multiplicar el precio corriente de mercado por acción ordinaria de la Compañía (determinado conforme el Convenio de Fideicomiso) por el número de acciones de cualquier clase de la Compañía en ese momento en circulación) en la fecha fijada para la determinación de los accionistas con derecho a percibir dicha distribución; (vi) la conclusión exitosa de una oferta pública de adquisición presentada por la Compañía o por cualquier Subsidiaria para la totalidad o parte de las acciones que implique una contraprestación total que, junto con (A) cualquier efectivo y otra contraprestación pagadera respecto de cualquier oferta pública de adquisición presentada por la Compañía o por una Subsidiaria por las acciones de la Compañía consumada dentro de los 12 meses previos al vencimiento de dicha oferta pública de adquisición y (B) si el monto total de las distribuciones realizadas totalmente en efectivo en favor de todos los tenedores de las acciones de la Compañía dentro de los 12 meses previos al vencimiento de dicha oferta pública de adquisición, si excediera el 10% de la capitalización de mercado de la Compañía a la fecha de vencimiento de dicha oferta pública; (vii) la reducción obligatoria o voluntaria de capital; y (viii) fusión por absorción o por consolidación, reorganización societaria o escisión, únicamente en caso de que los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles hubieren resuelto dispensar a la Compañía de sus obligaciones de no hacer. El capital se irá aumentando a medida que se produzca la conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles. El Directorio de la Sociedad informará a la CNV y a las demás autoridades y organismos que correspondiere, conforme a las leyes y reglamentaciones en vigor, el monto de las emisiones de acciones que se produzcan por conversión y el consecuente aumento de capital, los que constarán en acta de dicho órgano.

	Dic 31, 2018		Dic 31, 2017		Dic 31, 2016	Dic 31, 2016
Accionistas	Acciones Participación		Acciones Participación		Acciones Participación
Federico Nicolás Weil (1)	13.806.745	19,2%	13.806.745	19,6%	13.806.745	19,6%
The Bank of New York
Mellon ADRS (2)
PointArgentum Master	10.160.820	14,1%	9.560.830	13,6%	9.560.830	13,6%
Fund LP (3)
Bienville Argentina	-	-	9.560.830	13,6%	9.560.830	13,6%
Opportunities Master
Fund LP (4)
Otros tenedores de	18.556.400	25,8%	20.554.935	29,2%	22.670.060	32,22%
ADRS
Bienville Argentina	9.003.913	12,5%	-	-	-	-
Opportunities Master Fund
LP (4)
IRSA Propiedades	3.003.990	4,2%	5.310.237	7,5%	6.671.712	9,48%
Comerciales S.A. (5)
Otros tenedores de	17.461.617	24,2%	11.555.908	16,5%	8.079.308	11,48%
acciones ordinarias
Total Capital social	71.993.485	100%	70.349.485	100%	70.349.485	100%

192

(1) Federico Nicolás Weil es una persona física de nacionalidad argentina.
(2) La Compañía negocia sus acciones en el over-the-counter (o “ OTC ”) de los Estados Unidos mediante ADRs Ordinarias. El depositario de las ADRs Ordinarias es el Bank of New York Mellon con domicilio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos. La Compañía no cuenta con los medios para conocer a los titulares de dichos certificados.
(3) PointArgentum Master Fund LP es un fondo de inversión administrado por una sociedad de responsabilidad limitada creada bajo las leyes del Estado de Delaware.
(4) Bienville es un fondo de inversión administrado por Bienville Capital Management LLC, establecido en 2008 por Ralph Reynolds, Billy Stimpson y Cullen Thompson. Durante 2018, Bienville retiró sus Acciones Preferidas del ADR Ordinaria y registró su tenencia directa en Caja de Valores.
(5) IRSA Propiedades Comerciales S.A., es una subsidiaria de IRSA Inversiones y Representaciones S.A., sociedad controlada por Cresud Sociedad Anónima, Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“ Cresud ”). Ambas compañías están registradas en la CNV y tienen su sede en la Ciudad Autónoma Buenos Aires

Referencia - Nota 20 “Capital Social” de los estados financieros correspondientes.

Con fecha 8 de mayo de 2019, la CNV aprobó la Fusión entre TGLT y Caputo. Como consecuencia de ello, TGLT procedió a canjear a los accionistas de Caputo sus acciones ordinarias de dicha emisora por acciones de TGLT, a una relación de 1,77 Acciones Ordinarias de TGLT por cada acción ordinaria de Caputo. A tal efecto, con fecha 7 de junio de 2019 TGLT emitió y entregó a los accionistas de Caputo 8.661.939 Acciones Ordinarias.

193

Convertibles por parte de esos tenedores en The Depositary Trust Company y del cumplimiento de las demás condiciones que informe Epiq Corporate Restructuring, LLC, quien actuó como agente de conversión; y (b) a los tenedores de Acciones Preferidas, la cantidad de acciones ordinarias o american deposit shares equivalentes a esas acciones ordinarias, respectivamente, según corresponda a sus Acciones Preferidas (o a sus american deposit shares de esas Acciones Preferidas).

El capital social se distribuye entre los accionistas según las tablas que siguen:

	Jun 30, 2020	Jun 30, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019
Accionistas	Acciones Ordinarias	Participación	Acciones Ordinarias	Participación
The Bank of New York Mellon ADS(1)
PointArgentum Master Fund LP(2)	363.839.819	39,3%	10.160.820	12,6%
Otros tenedores de ADRS	211.868.723	22,9%	8.822.045	10,9%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.(3)	279.502.813	30,2%	3.003.990	3,7%
TGLT S.A.(4)	9.752.054	1,1%	9.752.054	12,1%
Otros tenedores de acciones ordinarias	60.027.198	6,5%	48.916.515	60,7%
Total Acciones Ordinarias	924.990.607	100%	80.655.424	100%

(2) Cáculo realizado por la Emisora en base a la información provista por PointArgentum Master Fund LP.

(3) Cálculo realizado por la Emisora en base a la información obrante en los registros de Caja de Valores S.A.

	Jun	30, 2020	Dic	31, 2019
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase A		Clase A
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	-	-	21.600.000	55,3%
PointArgentum Master Fund LP(1)	-	-	17.400.000	44,6%
Otros tenedores de acciones preferidas clase A	-	-	33.842	0,1%
Total Acciones Preferidas Clase A	-		39.033.842	100%

(1) En base a información provista por PointArgentum Master Fund LP.

194

	Jun	30, 2020	Dic 31, 2019	Dic 31, 2019
	Acciones		Acciones
Accionistas	Preferidas	Participación	Preferidas	Participación
	Clase B		Clase B
The Bank of New York Mellon ADS(1)
PointArgentum Master Fund LP(2)	-	-	62.600.724	44,5%
Otros tenedores de ADRS	-	-	49.807.926	35,3%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.	-	-	24.948.798	17,7%
Otros tenedores de acciones preferidas clase B	-	-	3.439.284	2,5%
Total Acciones Preferidas Clase B	-	-	140.796.732	100%

(2) En base a información provista por PointArgentum Master Fund LP.

Objeto Social

Conforme surge del Artículo Cuarto del estatuto de la Compañía, la Compañía tiene por objeto desarrollar o ejecutar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros y/o vinculada de cualquier forma con terceros, en el país o en el extranjero, tanto en bienes propios como de terceros, incluso a título fiduciario, las siguientes actividades:

Actividades de Construcción / Inmobiliarias: La construcción, refacción, ampliación, instalación de edificios, puentes, caminos y obras en general públicas y privadas para fines civiles, industriales, comerciales, militares o navales, dentro o fuera del país. El gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, mantenimiento, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces, incluyendo -sin limitación- bajo las figuras de propiedad horizontal, conjuntos inmobiliarios en sus más variadas formas y tipos, tiempo compartido y demás figuras jurídicas semejantes; la explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; la comercialización y explotación en todas sus formas, sea por compra, venta, permuta, comodato, leasing, cesión fiduciaria, consignación, representación, almacenaje, fraccionamiento, subdivisión, loteo, administración, distribución, arrendamiento e intermediación de bienes inmuebles, muebles y servicios relacionados con dicho gerenciamiento; la constitución y aceptación de todo tipo de derechos reales vinculados con inmuebles, entre ellos usufructo, uso, habitación, servidumbres y superficie; el otorgamiento de avales, garantías y/o fianzas a favor de sociedades controladas y/o vinculadas, como así también hipotecas, prendas o anticresis respecto de sus propias obligaciones; el estudio, planificación, proyección, asesoramiento, construcción y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles propios o de terceros, cualquiera sea su destino, incluyendo, sin que ello implique limitación, inmuebles rurales, urbanos para vivienda, edificios, oficinas, locales, plantas, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, depósitos o instalaciones para fines comerciales o industriales, o para viviendas; y la explotación total o parcial de los mismos como centros comerciales, clubes de campo, complejos de viviendas o de otro tipo, countries o barrios cerrados, clubes o instalaciones deportivas o náuticas, u otro tipo de establecimientos civiles, industriales o comerciales, públicos o privados, en el país o en el exterior; administrar los mismos, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas, equipos y materiales para la construcción, y toda actividad creada o a crearse relacionada específicamente con la industria de la construcción. La sociedad en general podrá dedicarse a la construcción, administración y desarrollo de los negocios, fideicomisos y empresas vinculadas a las actividades de su objeto, quedando expresamente excluido el asesoramiento en las materias y/o actividades que de conformidad con las disposiciones legales vigentes, deban ser realizadas por profesionales con título habilitante.

195

Actividades Industriales: Industria pesquera en general, inclusive comercialización de sus productos, implantación de cámaras frigoríficas y construcción de barcos destinados al mismo propósito y su transporte conforme a las leyes y normas técnicas que se conocen, y pueden adoptarse en el futuro.

Actividades Forestales y Minerales - Agrícola Ganaderas: Explotaciones forestales en general. Recuperación de tierras áridas y su explotación; explotaciones mineras para la obtención de calizas y marmóreas y explotaciones agrícolas ganaderas.

Actividades Comerciales: La compra, venta, importación, exportación, alquiler, cesión fiduciaria, gravamen, leasing, negociación o transferencia de toda clase de materias primas, productos elaborados y semielaborados, destinados a la construcción y a las restantes actividades contempladas en este Artículo u originados en las mismas y la realización de actividades o prestación de servicios afines o relacionadas con estas últimas.

Obras y Servicios Públicos: La organización, mantenimiento, operación, realización y prestación de obras y servicios públicos o concesiones de obras o servicios públicos de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, aquellos vinculados o que comprendan en todo o parte actividades de las indicadas en el presente Artículo.

Comisiones y Mandatos: La realización de comisiones, consignaciones, representaciones y mandatos vinculados a las actividades contempladas en el presente Artículo.

Actividades Financieras: El aporte de capitales a empresas o sociedades constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizar, financiación de negocios en general, otorgamiento de créditos vinculados a los mismos con o sin garantía especial de hipoteca, prenda o depósito de caución de valores y fianzas reales o personales y constitución de cualquier derecho real otorgado por la Ley; la compra, venta, permuta, prenda, usufructo de títulos, acciones y otros valores mobiliarios con o sin listado en los mercados. La Sociedad no realizará operaciones a que se refiere la Ley 21.526 y sus modificatorias ni otras que requieran el concurso público.

Para el mejor cumplimiento de sus fines, la Sociedad podrá:

(i) adquirir, enajenar, hipotecar, dar o tomar en arrendamiento o alquiler, terrenos con o sin edificación, mejorar los mismos y efectuar cualquier tipo de construcción.

(ii) formar sociedades subsidiarias, uniones transitorias de empresas y efectuar combinaciones y otras comunidades de intereses con otras sociedades, firmas o personas bajo cualquier forma jurídica, dentro o fuera del país cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculados total o parcialmente con el objeto social.

(iii) adquirir, enajenar, gravar, ceder, permutar, explotar, dar y tomar en arrendamiento minas, barcos pesqueros, solicitar cateos y efectuar todas las operaciones que sean necesarias para la mejor evolución de la Sociedad.

(iv) trazar, fundar y edificar colonias, villas y pueblos y hacer donaciones de tierras con o sin edificación y mejoras para propender al adelanto de los mismos.

(v) en general realizar toda actividad industrial, comercial y financiera que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad, pues la enumeración precedente es enunciativa y no limitativa.

(vi) actuar como gerenciador y/o prestar servicios de construcción, administración, o como operador, sponsor y/o desarrollador, en beneficio de otras sociedades que tengan un objeto inmobiliario y/o de fondos inmobiliarios, fideicomisos inmobiliarios u otros vehículos de inversión colectiva que tengan por finalidad invertir en proyectos o negocios inmobiliarios en cualquiera de sus sectores y/o segmentos;

(vii) actuar como fiduciario financiero o no financiero;

(viii) instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otra clase de representación dentro y fuera del país.

Asimismo, para el mejor cumplimiento de su objeto, y como se expuso más arriba, la sociedad tendrá expresamente la facultad de garantizar obligaciones de sociedades controladas y vinculadas, inclusive mediante la constitución de derechos reales.

Accionistas

Solamente las personas que se encuentren registradas en el libro de registro de accionistas de la Compañía podrán ejercer sus derechos como accionistas. La Compañía no reconocerá, salvo que lo exija la ley, ninguna participación en el capital social contingente, futura o parcial en ninguna acción ordinaria, u otros derechos correspondientes a tales acciones, salvo el absoluto derecho sobre las mismas que corresponde al tenedor registrado de la acción ordinaria.

En virtud de las Normas de la CNV, los nombres de los tenedores de acciones de más del 5% de los votos de la Compañía deberán ser informados a dicha autoridad.

Caja de Valores actúa como agente de registro de las acciones de TGLT.

196

Responsabilidad de los Accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas se limita al valor de sus respectivas tenencias accionarias en TGLT. De conformidad con las leyes argentinas, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos sociales (o reglamentaciones, si hubieran), podrán ser mancomunada y solidariamente responsables por los daños ocasionados a dicha sociedad o a terceros como resultado de dicha resolución. Un tribunal de Argentina podría declarar que un accionista no controlante que vota de buena fe a favor de dicha resolución en base al asesoramiento legal en el sentido de que dicha resolución no es contraria a las leyes argentinas o normas estatutarias o reglamentaciones societarias, no es responsable según la anterior disposición.

Derechos de Receso

Toda vez que los accionistas de la Compañía aprueben:

una fusión o escisión luego de la cual la Compañía no sea la sociedad continuadora, o en la cual la sociedad continuadora no posea autorización para la oferta pública de sus acciones o sus acciones no se listen en un mercado autorizado;
la transformación del tipo societario legal de la Compañía;
un cambio fundamental en el objeto social;
el cambio del domicilio de la Compañía fuera de Argentina;
el retiro voluntario de la oferta pública o listado de las acciones;
una decisión favorable a la continuación de la Compañía luego del retiro de su listado o la cancelación de la autorización de oferta pública de la Compañía; o
una recapitalización total o parcial luego de una reducción obligatoria del capital de la Compañía o la liquidación de ésta,

todo accionista que haya votado en contra de dicha medida o no haya asistido a la asamblea pertinente podrá ejercer su derecho de receso, es decir, el derecho a retirarse de la Compañía y obtener la cancelación de sus acciones a cambio del valor en libros de las mismas, determinado en función del último balance confeccionado, o que debiera haber sido confeccionado, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones argentinas, siempre que tal accionista ejerza sus derechos de receso dentro de los plazos que se establecen a continuación.

Los derechos de receso deben ser ejercidos en un plazo de cinco días luego de la asamblea en la cual se adoptó la resolución, en caso de tratarse de un accionista disidente que haya votado en contra de la misma, o en un plazo de 15 días luego de la asamblea en caso de tratarse de un accionista disidente que no haya asistido a la asamblea y pueda demostrar su condición de accionista a la fecha de la asamblea. En el caso de fusiones o escisiones que involucren a una sociedad admitida al régimen de la oferta pública de sus acciones, no podrán ejercerse derechos de receso si las acciones que se recibirán como resultado de la operación se negocian en un mercado de valores. Los derechos de receso se extinguen si la resolución que dio origen a los mismos es revocada por otra asamblea de accionistas celebrada dentro de los 60 días posteriores a la asamblea en la cual se adoptó la resolución.

Los derechos de receso deben pagarse dentro del plazo de un año a partir de la fecha de la asamblea de accionistas en la cual se adoptó la resolución, salvo cuando la resolución que dio lugar a dichos derechos haya sido la de retirar el listado en bolsa de las acciones de la Compañía o rechazar una propuesta de oferta pública o listado, en cuyo caso el período de pago se reduce a 60 días del término del plazo que un accionista que no asistió a la asamblea en la que se adoptó la resolución tiene para ejercer dichos derechos o de la publicación de la notificación informando el retiro de la autorización de listado o rechazo de la oferta pública o negociación del capital.

Transferencia de Acciones

No existe ninguna restricción a la transferencia de las acciones de la Compañía totalmente integradas.

Liquidación

En el caso de liquidación o disolución de la Compañía, los activos de la Compañía se aplicarán para satisfacer las obligaciones pendientes de pago con acreedores. Cualquier saldo remanente se distribuirá entre los accionistas de TGLT. La liquidación se llevará a cabo por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea de accionistas, bajo la supervisión de la Comisión Fiscalizadora.

197

Derechos de Suscripción Preferente

En una nueva emisión de acciones, los accionistas tienen derecho a suscribir una cantidad de acciones de la misma clase de manera proporcional a las que posea antes de la nueva emisión.

El derecho de suscripción preferente podrá ejercerse dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación del aviso requerido por el artículo 194 de la Ley General de Sociedades, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. No obstante, tratándose de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones (como lo es TGLT), la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días; dejándose expresamente establecido que en el caso de que la suscripción de las nuevas acciones (o de obligaciones negociables convertibles en acciones) sea ofrecida mediante oferta pública, el derecho de preferencia podrá ser ejercido por los accionistas exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública correspondiente, en los términos del artículo 62 bis (I) de la Ley de Mercado de Capitales, sin aplicación del plazo previsto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades.

Se deja expresa constancia que los accionistas de la Sociedad no tendrán derecho de acrecer, conforme lo permitido por el artículo 62 bis (I) de la Ley de Mercado de Capitales.

Asambleas de Accionistas y Derechos de Voto

Las convocatorias a las asambleas se rigen por las disposiciones de los Estatutos, de la Ley General de Sociedades y la Ley de Mercado de Capitales. La notificación de la asamblea de accionistas debe publicarse por cinco días en el Boletín Oficial, en un diario de circulación general, en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados en los cuales se listen y/o se negocian las acciones, no menos de 20, ni más de 45, días antes de la fecha de la asamblea, y debe incluir información relativa al tipo de asamblea a ser celebrada, la fecha, la hora y el lugar de la asamblea, su orden del día y requerimientos especiales establecidos por los Estatutos. En caso de no haber quórum para dicha asamblea, se deberá convocar a la celebración de una asamblea en segunda convocatoria, que deberá celebrarse dentro de los 30 días de la fecha en que se convocó la primera asamblea, y publicarse por tres días, por lo menos ocho días antes de la fecha de la segunda asamblea. Las notificaciones indicadas precedentemente podrán realizarse en forma simultánea, en el caso de asambleas ordinarias, a fin de que la asamblea en segunda convocatoria se celebre el mismo día que la asamblea ordinaria en primera convocatoria, salvo en ciertas circunstancias.

De acuerdo al Artículo Décimo Primero del estatuto de TGLT, las asambleas serán citadas de acuerdo con lo dispuesto por las disposiciones legales vigentes y según la convocatoria que se trate, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, para el caso de asamblea unánime. El quórum para asambleas ordinarias tanto en primera como en segunda convocatoria se rige por el artículo 243 de la Ley General de Sociedades. El quórum para asambleas extraordinarias en primera convocatoria se rige por el artículo 244 de la Ley General de Sociedades. En segunda convocatoria, la asamblea extraordinaria solamente podrá reunirse si asisten por lo menos accionistas que representen el 40% de las acciones con derecho a voto. Tanto para el caso de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, como para la asamblea extraordinaria en primera y segunda convocatoria, las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, y que en ningún caso podrá ser inferior al 40% de las acciones con derecho a voto. Para el caso de la asamblea ordinaria en segunda convocatoria, las mayorías se rigen por el artículo 243 de la Ley General de Sociedades.

Los directores, síndicos, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes y empleados de la Compañía no pueden actuar como apoderados de los accionistas.

En una asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas las decisiones requieren el voto favorable de la mayoría absoluta de los votos presentes (no pudiendo ser menor al 40% del total de las acciones con derecho a voto en el caso de las asambleas extraordinarias).

Elección de Directores

El Directorio está formado por siete directores titulares y la misma cantidad de suplentes. Los miembros son nombrados en la asamblea ordinaria de accionistas. Los directores son elegidos por un mandato de tres años. De conformidad con el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores mantienen sus posiciones hasta que se realice la asamblea de accionistas inmediatamente posterior a la extinción del plazo de sus mandatos donde sean nombrados nuevos directores. En la medida en que esté permitido por la Ley General de Sociedades, ningún accionista tendrá derecho a emitir votos por más del 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad.

La Ley General de Sociedades otorga a los accionistas el derecho a optar votar con voto acumulativo a fin de elegir a un máximo de un tercio de los directores para llenar las vacantes del Directorio. El voto acumulativo es un sistema diseñado para proteger los intereses de los minoritarios, ya que permite, pero no asegura que las participaciones no controladoras sean capaces de elegir a algunos de sus candidatos del Directorio. Los accionistas que voten usando voto acumulativo tendrán el monto de votos resultante de la multiplicación del número de votos correspondientes a ellos por el número de vacantes previstas. Tales accionistas pueden distribuir los votos entre dos candidatos o acumularlos todos

198

ellos para votar a un candidato. Los accionistas que voten con el sistema ordinario asignarán la suma total de sus votos a cada candidato.

Los accionistas que decidan votar mediante el sistema ordinario competirán con los accionistas usando el sistema acumulativo por un tercio de las vacantes previstas. Los otros dos tercios de las vacantes serán votadas exclusivamente por los accionistas que han optado por el sistema ordinario. El resultado es calculado por persona. Bajo el sistema ordinario, los candidatos que obtienen una mayoría de los votos presentes serán elegidos. Bajo el sistema acumulativo, los candidatos que obtienen el mayor número de votos (excediendo los votos obtenidos por el sistema ordinario) serán elegidos.

Cuanto mayor sea el número de vacantes, mayor será la posibilidad de que los grupos minoritarios o accionistas puedan ganar posiciones en el Directorio.

Ningún tenedor individual de acciones con derecho a voto de la Sociedad tendrá derecho a emitir votos por más del 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad en cualquier votación de tenedores de acciones de la Sociedad relativa a la elección de miembros del Directorio o a la designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora; aclarándose, no obstante, que dicha limitación de voto no aplicará si tal tenedor está ejerciendo su derecho de voto acumulativo para elegir hasta un tercio de los miembros del Directorio o de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Para mayor información acerca del Directorio de la Emisora, véase la sección “ Información sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización ” de este Prospecto.

Comisión Fiscalizadora

La ley argentina dispone la designación de uno o más síndicos para supervisar los registros contables de una sociedad y garantizar el cumplimiento de las leyes en beneficio de todos los accionistas. Las sociedades de cierta envergadura o que tengan determinado objeto social o hagan oferta pública de sus acciones, como TGLT, deben tener por lo menos tres síndicos, quienes integrarán la Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora es un órgano independiente que, en el caso de TGLT, está conformada por tres miembros regulares y tres suplentes designados anualmente por los accionistas para asistir a las reuniones de Directorio, revisar los estados contables y cumplir otras funciones establecidas en el Artículo 294 de la Ley General de Sociedades para garantizar el cumplimiento de la ley. La Comisión Fiscalizadora se reúne generalmente una vez cada tres (3) meses o con mayor frecuencia a requerimiento de uno de sus miembros. Los miembros regulares pueden ser reelectos y los miembros suplentes pueden reemplazar a los titulares en caso de ausencia. Los honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora son establecidos por los accionistas en la asamblea anual ordinaria de accionistas. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son mancomunada y solidariamente responsables en caso de incumplimiento de sus deberes. A diferencia de los directores, no tienen funciones gerenciales.

Para mayor aclaración acerca de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora, véase la sección “Información sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización ” de este Prospecto.

A umentos y Reducciones de Capital

TGLT podrá aumentar su capital social mediante resolución aprobada por una asamblea ordinaria de accionistas. Todos los aumentos de capital deberán inscribirse en la CNV y publicarse en el Boletín Oficial. Las reducciones de capital pueden ser voluntarias u obligatorias. Las reducciones voluntarias deberán ser aprobadas por una asamblea extraordinaria de accionistas. La reducción de capital será obligatoria cuando las pérdidas superen las reservas y más del 50% del capital social .

Recompra. Rescate

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, TGLT podrá adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto estén admitidas a la oferta pública y listadas por parte de un mercado, bajo las condiciones previstas en dicha ley y aquellas que determine la CNV, y siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (a) que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas; (b) que medie resolución fundada del directorio con informe del comité de auditoría y de la comisión fiscalizadora, estableciendo la finalidad de la adquisición, el monto máximo a invertir, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje máximo sobre el capital social que será objeto de adquisición y el precio máximo a pagar por las acciones, debiendo el directorio brindar a accionistas e inversores información amplia y detallada; (c) que la adquisición se efectúe con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres o facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la CNV que cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisición no afecta la solvencia de la sociedad; (d) que el total de las acciones que estén en propiedad de la Sociedad en ningún caso excedan del límite del diez por ciento (10%) del capital social o del límite porcentual menor que determine la CNV. Las operaciones celebradas con motivo de la adquisición de acciones de propia emisión podrán llevarse a cabo mediante operaciones en el mercado o a través de una oferta pública de adquisición.

199

Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales límites deberán ser enajenadas en el término de noventa (90) días hábiles contados a partir de la fecha de la adquisición que hubiere dado origen al exceso; sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los directores de la sociedad.

Las acciones adquiridas en virtud de lo antedicho deberán ser enajenadas por la Sociedad dentro del plazo máximo de tres (3) años a contar de su adquisición. Transcurrido el plazo indicado y no mediando resolución asamblearia, el capital quedará disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarán canceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deberá realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas, salvo las excepciones permitidas.

Por otra parte, TGLT podrá rescatar las Acciones Ordinarias que hubiera emitido solamente en las siguientes circunstancias: (i) para cancelar dichas acciones y sólo después de tomar la decisión de reducir su capital social (lo cual requiere la aprobación de una asamblea extraordinaria de accionistas); (ii) para evitar un daño sustancial bajo circunstancias excepcionales, con las utilidades no distribuidas o las reservas libres, siempre que las acciones estuvieran totalmente integradas, resolución que deberá ser ratificada en la siguiente asamblea ordinaria de accionistas; y (iii) en caso de una adquisición de una sociedad cuyos activos incluyan las acciones de TGLT. TGLT podrá revender dichas acciones dentro del año y deberá otorgar a los accionistas un derecho de suscripción preferente para comprar dichas acciones. Las acciones recompradas no se calcularán a efectos de la determinación del quórum o de una mayoría. En todas las circunstancias aquí descriptas, TGLT respetará el trato igualitario de los inversores y la debida transparencia que impone la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV:

Según se precisa en la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el B.O., las restricciones durarán:

para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

Para mayor información, véase “ I. Información del Emisor – Contratos Relevantes - Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción ” en este Prospecto.

Oferta pública de adquisición obligatoria

Oferta pública obligatoria en caso de adquisición de control de TGLT

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, cualquier persona que directa o indirectamente adquiera el “control” de la Sociedad (definido como la participación directa o indirecta que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia) o un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) de la Sociedad), deberá realizar una oferta pública de adquisición del remanente del capital social de TGLT dentro del plazo de treinta días posteriores a la fecha en que se haya concretado el cierre (i.e. el closing o efectiva transferencia) de la participación de control.

En dicha OPA, el oferente deberá ofrecer un “precio equitativo”, que deberá será el mayor de: (i) el precio más elevado pagado o acordado por el oferente en los 12 meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la OPA (sin considerar las adquisiciones por volumen no significativo siempre que hayan sido realizadas a valor de negociación), y (ii) el precio promedio de los valores objeto de la OPA durante el semestre anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio de la participación de control (salvo cuando el porcentaje de acciones listadas represente como mínimo el 25% del capital social de la emisora y se cumplan ciertas condiciones de liquidez que establezca la CNV, en cuyo caso sólo se tomará el criterio indicado en (i)).

200

Si el adquirente de control de TGLT no lanzare la OPA en tiempo y forma, la CNV declarará irregular e ineficaz a los efectos administrativos y dispondrá la subasta de las participaciones adquiridas en infracción, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.

Oferta pública en caso de retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado en Argentina

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV establecen asimismo que, cuando una sociedad cuyas acciones se ofrecen al público acordara, mediante asamblea extraordinaria, retirarse voluntariamente del régimen de oferta pública y listado, la sociedad deberá observar los procedimientos que prevén las Normas de la CNV, y deberá también lanzar una oferta pública obligatoria para adquirir el monto total de sus acciones y/o derechos de suscripción y/o títulos valores convertibles en acciones u opciones de compra de acciones, de conformidad con las disposiciones de las Normas de la CNV. No es necesario extender la oferta pública a los accionistas que votaron por el retiro en la asamblea de accionistas pertinente.

La adquisición de acciones propias de la sociedad podrá efectuarse con ganancias realizadas y netas o con reservas de libre disponibilidad, toda vez que estén plenamente integradas, y con motivo de su amortización o enajenación, según los términos establecidos en el Artículo 221 de la Ley General de Sociedades.

El precio ofrecido en el caso de un retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado en Argentina deberá ser equitativo, debiendo ponderar para tal determinación los criterios indicados a continuación:

valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin un balance especial de retiro de listado;
valor de TGLT, valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables;
valor de liquidación de la Sociedad;
precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado;
precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones según corresponda, en el último año, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.

El precio ofrecido no podrá ser inferior al precio de negociación promedio indicado anteriormente.

Oferta pública de adquisición obligatoria o voluntaria en el supuesto de control casi total

Si una persona tiene directa o indirectamente el 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad, cualquier accionista minoritario podrá solicitar que el accionista controlante promueva una oferta pública obligatoria respecto de la totalidad de acciones en circulación de la sociedad. Asimismo, una persona que directa o indirectamente tiene el 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad argentina ingresada en el régimen de oferta pública podrá unilateralmente emitir una declaración de su decisión de comprar todas las acciones en circulación de la sociedad dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de adquisición del control del 95% de la sociedad y del retiro del régimen de oferta pública y listado de las acciones. El precio ofrecido deberá ser un precio justo de acuerdo con el criterio establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Otras disposiciones

Jurisdicción y Arbitraje

Conforme lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades cuyas acciones listen en cualquier mercado autorizado (inclusive ByMA), tal como es el caso de la Emisora, respecto de sus acciones que se encuentren en el régimen de la oferta pública, las mismas están sujetas a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por ByMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en materia de constitución de Tribunales Arbitrales (o el que en el futuro lo reemplace) en todas las cuestiones relativas a la relación de tales sociedades con accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los accionistas e inversores de someter sus reclamos a los Tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Reclamos de los Accionistas

Conforme al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades cuyas acciones se encuentren listadas y admitidas para la negociación en el ByMA, como es en el caso de la Compañía, están sujetas a la competencia del tribunal de arbitral de la BCBA, o a aquel en un futuro lo reemplace, para todas las cuestiones relativas a la relación de dichas sociedades con sus accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los accionistas e inversores de presentar sus reclamos a los tribunales ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

201

Contratos Relevantes

Remitirse a lo descripto en la Sección “ Información del Emisor – Contratos Relevantes ” del presente Prospecto.

202

CONTROLES DE CAMBIO

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

Durante el período correspondiente a los años 2001 y 2015, el gobierno argentino impuso una serie de medidas de control monetario y cambiario que incluyó distintas restricciones, entre ellas, restricciones (i) a la libre disposición de los fondos depositados en los bancos, (ii) a la transferencia de fondos al exterior (incluyendo la transferencia de fondos para pagar dividendos) sin autorización previa del Banco Central, salvo excepciones específicas para las transferencias relacionadas con el comercio exterior, y (iii) a los flujos de capitales hacia la Argentina, que consistieron principalmente en la aplicación de períodos mínimos de permanencia en el país luego de su entrada al mismo, prohibiéndose la transferencia al exterior de los fondos ingresados antes del vencimiento del período mínimo de permanencia que resultaba de aplicación, y la obligación de que el 30% de los fondos entrantes se depositen en un banco argentino, no asignable, sin devengar intereses durante un período de tiempo que fue variando desde 365 días a 120 días calendarios.

El 19 de mayo de 2017, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 6244 la cual, a partir del 1 de julio de 2017, el BCRA dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, el Decreto 616/05, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y servicios, los seguimientos asociados a dicho ingreso y el régimen cambiario establecido por la Comunicación “A” 6037, manteniendo su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos relacionados con dichos tópicos.

En efecto, con fecha 30 de diciembre de 2019, el Banco Central emitió la Comunicación "A" 6856, la que estableció que las normas que integran el texto ordenado sobre "Exterior y Cambios", difundido a través de la Comunicación "A" 6844 que debajo se menciona, y sus complementarias, en materia de obligación de ingreso al país en divisas y/o negociación en el mercado de cambios de cobros de exportaciones de bienes y servicios, se mantendrán en vigor a partir del 31 de diciembre del 2019, en forma concordante con lo dispuesto por el Decreto N° 91/2019.

Asimismo, mediante Comunicación "A" 6854, emitida con fecha 27 de diciembre de 2019, se estableció que las demás normas que integran el texto ordenado sobre "Exterior y Cambios", difundido a través de la Comunicación "A" 6844, también se mantendrán en vigor a partir del 31 de diciembre de 2019.

En este sentido, mediante los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (B.O. 01/09/2019) y 91/2019 (B.O. 28/12/2019) (los “ Decretos ”) y las Comunicaciones “A” 6401, “A” 6795, “A” 6844, “A” 6854, “A” 6855, “A” 6869, “A” 6882, “A” 6883, “A” 6903, “A” 6908, “A” 6915, “A” 6972, “A” 6993, “A” 7001, “A” 7003, “A” 7006, “A” 7030, “A” 7042, “A” 7052, “A” 7068, “A” 7079, “A” 7082, “A” 7094, “A” 7105, “A” 7106, “A” 7123, “A” 7126, “A” 7133, “A” 7138 y “A” 7142 (las “ Comunicaciones ”), el Gobierno Nacional ha establecido un sistema de control de cambios (Según sea modificado, el “ Régimen Cambiario ”).

A continuación, se describen las principales disposiciones del Régimen Cambiario.

203

Conceptos generales

Los instrumentos operados en el mercado de cambios son (a) monedas y billetes en moneda extranjera; (b) divisas en moneda extranjera (instrumentos de pago expresados en una moneda emitida por un estado extranjero y generalmente aceptados en transacciones transnacionales: transferencia bancaria internacional, orden de pago, giro, cheque de viajero, cheque sobre cuentas en el exterior, etc.); y (c) oro amonedado u oro en barras.

Las siguientes operaciones realizadas sobre alguno de esos instrumentos, configurarán una “operación de cambio”:

(a) Compra-venta de cambio con liquidación en moneda local (operaciones en las cuales se entrega o se recibe moneda local a cambio de alguno de los instrumentos).

(b) Canjes (operaciones en las cuales se intercambia con una misma contraparte dos instrumentos operados en el mercado de cambios expresados en la misma moneda extranjera).

(c) Arbitrajes (operaciones en las cuales se intercambia con una misma contraparte instrumentos operados en el mercado de cambios que están expresados en distinta moneda extranjera).

Las operaciones de cambio pueden hacerse al contado (liquidación pactada dentro de un plazo de hasta 2 días hábiles desde la fecha de su concertación; se consideran como accesos al mercado de cambios según su fecha de concertación) o a término (operaciones en las cuales la liquidación está pactada en un plazo mayor a los 2 días hábiles desde la fecha de su concertación; estas operaciones quedan sujetas a la norma cambiaria y se consideran un acceso al mercado de cambios a concretarse en la fecha de su liquidación). Las operaciones a término no incluyen a las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquier otro tipo de derivado en la medida que estén instrumentadas bajo ley argentina y su liquidación se efectúe en el país por compensación en moneda doméstica, sin que pueda generar obligaciones presentes o futuras de realizar pagos en moneda extranjera.

En cuanto a la calidad de residente, las Comunicaciones distinguen entre personas humanas y jurídicas, y patrimonios:

(a) Persona humana: será residente del país dentro de cuya frontera tiene su centro de interés económico o actividad principal (se presume que es residente de un país si permanece o tiene intención de permanecer en él por al menos un año).

(b) Persona jurídica: será residente del país donde está constituida. Las sucursales en una economía de personas jurídicas de otra economía se considerarán residentes del primer país cuando están inscriptas a los fines de poder realizar actividades en el país de manera habitual.

(c) Patrimonios y otras universalidades: su residencia estará dada por la residencia del fiduciario o persona que ejerza su representación legal.

Se considerarán operaciones con contrapartes vinculadas a aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2. de las normas “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”[.]

La Posición general de cambios (PGC) comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, netos de los saldos deudores de corresponsalía originados en la operatoria del mercado de cambios, y sumando y/o restando las compras y ventas concertadas en el mercado de cambios y que se encuentran pendientes de liquidación.

Son considerados activos externos líquidos de la entidad, entre otros: monedas y billetes en moneda extranjera, oro amonedado o en barras, saldos acreedores de corresponsalía, otros depósitos a la vista en entidades financieras del exterior, inversiones en títulos públicos externos y certificados de depósito a plazo.

No formarán parte de la PGC las inversiones directas en el exterior, activos externos de terceros en custodia, ventas y compras a término de divisas o valores externos, depósitos en el BCRA en moneda extranjera en cuentas a nombre de la entidad y demás activos locales en moneda extranjera.

Las entidades financieras deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las ventas de cambio a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad en carácter de cliente que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses), para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. En consecuencia, los clientes de las entidades financieras autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito establecido en el punto precedente, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Otros conceptos relevantes:

Los servicios son el resultado de una actividad productiva que cambia las condiciones de las unidades que los consumen, o facilitan el intercambio de productos o activos financieros. En el comercio internacional, la

204

prestación de un servicio está vinculada a un acuerdo previo entre una persona o empresa que presta el servicio y es residente de una economía y un consumidor y/o usuario o grupo de consumidores y/o usuarios de ese servicio, que son residentes de otra economía, independientemente de la economía en la cual se preste ese servicio. Comprende entre otros los fletes, servicios de pasajeros, otros servicios de transportes, turismo y viajes, servicios de construcción, seguros, servicios financieros, servicios de telecomunicaciones, información e informática, cargos por el uso de la propiedad intelectual, servicios de investigación y desarrollo, servicios de consultoría profesional y en administración, servicios técnicos relacionados con el comercio y otros servicios empresariales, servicios audiovisuales y conexos, servicios personales, culturales y recreativos (incluido los derechos y premios de los deportistas y/o entidades deportivas) y servicios del gobierno. La renta obtenida por el alquiler a no residentes de inmuebles ubicados en el país, constituyen un ingreso del residente por servicios de alquileres.

Rentas (ingreso primario). Comprende la remuneración de empleados (pagos de sueldos y otras remuneraciones de trabajadores temporales que se perciben por el trabajo personal realizado por el residente de una economía, para el residente de otra economía) y la renta de la inversión (las transacciones por ingresos de residentes de una economía por la tenencia de activos financieros emitidos o adeudados por residentes de otra economía, incluyendo dividendos, intereses y renta obtenida por las inversiones directas en inmuebles.
Transferencias corrientes (ingreso secundario). Existe una transferencia entre dos economías cuando un residente de una economía provee bienes, servicios, activos financieros u otros activos no producidos a un residente de otra economía, sin recibir a cambio una contraprestación con valor económico. Incluye entre otras las transferencias personales, donaciones, jubilaciones y pensiones.
Activos no financieros no producidos. Comprenden aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas –incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.
Gobiernos locales. Comprende a la administración central de provincias, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y de las municipalidades del país.
Entidades. Comprende las entidades financieras o cambiarias autorizadas a operar en cambios por el Banco Central de la República Argentina (BCRA).

Las distintas consultas o pedidos de conformidad previa que realicen los clientes deberán efectuarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en ella, las que deben ser presentadas en la mesa de entrada del BCRA, dirigidas a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios. En las mismas deberá constar un análisis de la entidad interviniente del encuadre de la operación, nota original del cliente y los datos necesarios para identificar la operación para poder proceder a su análisis de acuerdo con el tipo de consulta o pedido que se realiza, acompañando la documentación que entienda relevante para el análisis de lo solicitado.

1. Relevamiento de Pasivos Externos

A partir del 26 de diciembre de 2017, el régimen informativo de deudas con el exterior de la Comunicación “A” 3602 fue reemplazado por el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos (Comunicación “A” 6401 y complementarias) (el “ Relevamiento ”). Las Comunicaciones han dispuesto que, para acceder al mercado de cambios para el repago de deudas financieras o comerciales con el exterior, y para estar autorizado a constituir contratos de cobertura de tasa de interés respecto de las deudas financieras, deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento. Esta disposición ha dado, por lo tanto, una nueva importancia al Relevamiento y al mantenimiento actualizado del mismo por parte de las personas jurídicas.

A partir del primer trimestre del 2020, la declaración del Relevamiento queda dada por los siguientes lineamientos:

a) Todas las personas jurídicas o humanas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán declarar el Relevamiento dentro de los 45 días corridos de finalizado el trimestre[.]

b) Aquellos declarantes para los cuales el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas) dentro de los 180 días de concluido el año calendario, que podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Los sujetos alcanzados deberán cumplimentar el “Relevamiento” por las operaciones que corresponde declarar, incluso cuando no se haya producido un ingreso de fondos al mercado de cambios y/o no se prevea acceder en el futuro a ese mercado.

205

La información del Relevamiento tiene carácter de declaración jurada.

3. Exportaciones

a) Bienes

Los Decretos establecen que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA.

En este sentido, las Comunicaciones distinguen entre aquellas exportaciones oficializadas hasta el 2 de septiembre de 2019 y las oficializadas a partir de dicha fecha:

(i) El contravalor en divisas de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos, a contar desde la fecha de cumplido de embarque otorgada por la Aduana:

15 días corridos para las exportaciones de bienes que correspondan a ciertas posiciones arancelarias vinculadas a trigo, cebada, maíz, sorgo, soja, harinas de oleaginosas, aceite de soja y mezclas de aceites, y residuos sólidos de aceites de soja.
30 días corridos para las exportaciones de combustibles minerales.
60 días corridos para las operaciones entre partes vinculadas que no correspondan a los bienes indicados en los puntos anteriores, y para las exportaciones correspondientes a minerales.
180 días corridos para el resto de los bienes.
365 días corridos para las operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple”, independientemente del tipo de bien exportado.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los exportadores que hayan realizado operaciones de exportación con partes vinculadas, relativas a bienes cuyo plazo de liquidación sería de 180 días corridos si las partes no fueran vinculadas, podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la exportación la extensión del plazo de liquidación hasta (A) 180 días corridos (en vez de los 60 días corridos), siempre que: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; y (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US$ 50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación; o (B) 120 días corridos (en vez de los 60 días corridos) cuando el exportador haya superado el monto indicado en el punto (ii) precedente y los bienes exportados correspondan a ciertas posiciones expresamente contempladas por la normativa.

Cabe aclarar que, a los efectos de esta normativa, aplica la definición de vinculación entre empresas aplicable prevista en el punto 1.2.2. de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" del BCRA.

Por otro lado, los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas, en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta misma obligación de ingreso y liquidación.

Asimismo, las Comunicaciones han establecido (a) los supuestos en los cuales sería procedente conceder una prórroga en los plazos de ingreso y liquidación de las divisas, y (b) los supuestos que permiten al exportador justificar el incumplimiento de su obligación de ingreso y liquidación dentro de los plazos correspondientes.

(ii) Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019, pero que se encuentren pendientes de cobro, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país. Estas exportaciones quedarán alcanzadas por un seguimiento específico cuyas características aún no han sido establecidas por el BCRA.

Anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones de exportaciones

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado de cambios los nuevos anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones del exterior dentro de los 5 días hábiles de su desembolso en el país o en el exterior.

Asimismo, las prefinanciaciones, posfinanciaciones y financiaciones a importadores del exterior otorgadas por entidades financieras locales deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Alternativamente, el exportador podrá aplicar las divisas provenientes de cobros anticipados y nuevas prefinanciaciones del exterior a la cancelación de prefinanciaciones locales y/o del exterior pendientes de pago, siempre que los fondos de esa prefinanciación a pagarse hayan sido debidamente liquidado. En caso de tratarse de prefinanciaciones de

206

exportaciones del exterior pendientes el 31.08.19 y que no fueron liquidados en el mercado de cambios se requerirá la conformidad previa del BCRA.

Sumado a lo anterior, el 50% del monto de las divisas de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días que sean ingresados y liquidados en el MULC a partir del 02.10.2020, podrá ser computado por el exportador como incremento del Ratio de Importación.

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones

De acuerdo con la normativa, existe una aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes (lo cual dispensa al exportador de ingresar y liquidar las divisas pagadas) cuando se ha certificado que los propios bienes exportados o las divisas cobradas por ellos fueron utilizados para cancelar el capital, intereses y/o gastos de otorgamiento de las siguientes operaciones de financiamiento (siempre que los fondos de esas operaciones de financiamiento hubieran sido oportunamente ingresadas y liquidadas):

(i) Anticipo de exportaciones de bienes liquidados;

(ii) Prefinanciación de exportaciones de bienes liquidados;

(iii) Posfinanciación de exportaciones de bienes liquidados;

(iv)Liquidaciones asociadas a exportaciones que cuenten con financiación a importadores del exterior otorgada por entidades financieras locales;

(v) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; y

(vi) Prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidadas en el mercado local de cambios.

(vii) Anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidados en el mercado local de cambios en la medida que se cuente con la conformidad previa del BCRA o el monto acumulado de aplicaciones de principal e intereses no superen el 75% del valor de las nuevas liquidaciones de anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidadas por el exportador en el mercado local de cambios a partir del 2 de septiembre de 2019.

A los efectos de que los cobros aplicados puedan ser imputados al cumplimiento de los permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019, será necesario contar en todos los casos con una certificación de aplicación emitida por la entidad encargada del seguimiento de la operación.

Como regla general, estas operaciones deberán ser canceladas con fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes, salvo que el cliente pueda demostrar que no puede hacerlo de dicha forma por causas ajenas a su voluntad, en cuyo caso solo podrá acceder al mercado de cambios para realizar el pago si cumple con las normas para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Asimismo, se ha establecido un régimen especial de aplicación de divisas de exportación a través de la Comunicación “A” 7123, que también dispensa al exportador de su obligación de ingreso y liquidación de divisas en Argentina.

Sistema de seguimiento de exportaciones (SECOEXPO)

El sistema de seguimiento de exportaciones (SECOEXPO) aplica a todas las exportaciones de bienes cuya oficialización se haya concretado a partir del 02.09.19 y que hayan obtenido el pertinente cumplido de embarque aduanero.

Por cada operación de exportación, el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, al momento de realizar la oficialización del permiso de embarque ante la AFIP o posteriormente. Serán elegibles para el exportador todas las entidades financieras y casas de cambio salvo aquellas que hayan notificado al BCRA que han optado por no operar en comercio exterior. El exportador podrá modificar la entidad encargada del seguimiento en los siguientes casos: (a) a voluntad, en la medida que no se haya producido el vencimiento del plazo previsto para la liquidación de los cobros del permiso; o (b) cuando la entidad nominada por el exportador haya optado por no operar en comercio exterior y su última operación de ese tipo sea previa a la fecha de oficialización del permiso de embarque involucrado.

La entidad de seguimiento (a) calculará el monto alcanzado por la obligación a partir de la información disponible en el sistema SECOEXPO y la documentación comercial aportada por el exportador (el monto en divisas a ingresar y liquidar por una exportación estará determinado por el valor FOB de la mercadería registrado en la Aduana, más el valor de los demás conceptos incluidos en el precio según la condición de venta pactada); (b) verificará que la documentación resulte consistente con los registros aduaneros; (c) determinará el plazo para el ingreso y liquidación

207

de las divisas, y otorgamiento de extensiones de plazo en caso de corresponder; (d) registrará las imputaciones al seguimiento del permiso, ya sea mediante liquidación de las divisas, o bien mediante la aplicación de las divisas provenientes del cobro de la exportación de bienes al pago de las deudas permitidas por las Comunicaciones (siendo la entidad encargada del seguimiento la responsable de constatar el cumplimiento de las condiciones y requisitos aplicables).

Cuando se considere parcial o totalmente cumplimentado el seguimiento de un permiso de embarque, la entidad deberá reportarlo al BCRA dentro de los 5 días hábiles de convalidada la imputación por parte de ella. La entidad deberá emitir una certificación de cumplido para aquellas destinaciones de exportación a consumo que acumularon imputaciones admitidas hasta alcanzar el total del monto a ingresar y liquidar. La entidad podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque cuando cuente con los elementos que le permitan considerar que la operación se encuentra en alguna de las situaciones excepcionales detalladas en las Comunicaciones.

Si, por el contrario, no se alcanzan los extremos para dar por cumplimentado el seguimiento, la entidad encargada del seguimiento deberá realizar la denuncia de incumplido dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo para la liquidación de las divisas del permiso. Asimismo, la entidad deberá notificar cualquier modificación en la situación de un permiso de embarque que fuera previamente reportado como incumplido por ésta. En particular, en caso de certificar el cumplido del permiso, deberá reportar también el cierre del incumplido.

También deberá hacerse el seguimiento respecto de todas las liquidaciones de divisas en el mercado de cambios a partir del 02.09.19 que correspondan a cobros de anticipos, prefinanciaciones u otras financiaciones para las cuales se admita la aplicación de divisas de cobros de exportaciones. Al igual que en el caso de la liquidación de divisas por pagos de exportaciones, por cada operación comprendida el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, que realizará el seguimiento y emitirá los certificados de cumplimiento o las denuncias de incumplimiento, según corresponda. En el caso de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales, el seguimiento estará a cargo de la entidad que otorgó la financiación hasta su cancelación total. En los restantes casos, el seguimiento quedará inicialmente a cargo de la entidad que dé curso a la liquidación por el mercado de cambios, pudiendo el exportador modificarla posteriormente en la medida que no se hayan registrado aplicaciones de divisas a la cancelación de la misma. La entidad deberá verificar: i) el carácter genuino de la operación de financiamiento y su concordancia con el tipo de operación declarado; ii) que el exportador ha cancelado al acreedor con posterioridad al 02.09.19 un monto equivalente al cual se solicita la certificación de aplicación, como consecuencia de utilización de las divisas correspondientes al permiso indicado; iii) que, en caso de corresponder, por la operación cancelada se ha dado cumplimiento al “Relevamiento de activos y pasivos externos”. La entidad deberá también registrar en sus bases de datos cualquier otra circunstancia de la que tome conocimiento y que implique una reducción del monto del principal adeudado y disponible para aplicación, no derivada de la aplicación de cobros de exportación de bienes, como ser: cancelación de prefinanciaciones con aplicación de anticipos, cancelaciones concretadas con la aplicación de servicios, devolución de financiaciones del exterior a través del mercado de cambios, condonación del acreedor, etc.

b) Servicios

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado de cambios los cobros de prestaciones de servicios realizados por un residente a favor de un no residente, cualquiera fuere el lugar de la prestación (incluso la República Argentina), fijándose un plazo de 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

No obstante lo anterior, se ha establecido un régimen especial de aplicación de divisas de exportación a través de la Comunicación “A” 7123, que también dispensa al exportador de su obligación de ingreso y liquidación de divisas en Argentina.

c) Enajenación de Activos No Financieros

La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de los fondos, tanto en el país o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Las Comunicaciones explicitan que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas –incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.

A raíz de las dudas surgidas acerca de este concepto, el BCRA aclaró extraoficialmente que la compraventa de inmuebles o propiedades entre personas humanas o jurídicas del sector privado en ningún caso queda comprendida en la definición de activos financieros no producidos.

208

d) Excepción general para la obligación de liquidación

La obligación de liquidación no se aplica a la exportación de bienes o servicios, si se cumplen todas las condiciones siguientes:

i) Los fondos se depositarán en una cuenta bancaria local del exportador, denominada en moneda extranjera;

ii) El ingreso en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en virtud de las Comunicaciones;

iii) Los fondos así depositados se aplican simultáneamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al exportador en virtud de las Comunicaciones (por ejemplo, el pago de deuda financiera con sujetos del exterior, el pago de facturas comerciales con proveedores del exterior, entre otros);

iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;

v) El exportador presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que declara que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

4. Deudas financieras con el exterior

(a) Régimen General

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado local de cambios el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019. Si bien no hay plazo normativo para cumplir con esta carga, el cumplimiento de esta obligación será condición para acceder al mercado de cambios para su posterior repago.

Como regla general, las Comunicaciones no requieren la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento, exigiendo que (a) los desembolsos efectuados a partir del 1 de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados; (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento, en caso de así corresponder; (c) presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (contando desde el 1º de mayo de 2020) no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (d) presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 (salvo por las excepciones establecidas en el Punto 2 de la Comunicación “A” 7042), y (ii) comprometiéndose a liquidar en el mercado de cambios el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Respecto de la obligación de liquidación del producido de los desembolsos como condición para permitir el acceso al mercado de cambios para su repago, se contempla una excepción general para la misma, si se cumplen las siguientes condiciones:

i) Los fondos se depositan en una cuenta bancaria local del prestatario, denominada en moneda extranjera;

ii) Los fondos depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al prestatario en virtud de las Comunicaciones; debiéndose aclarar que, en caso de que se aplique el nuevo endeudamiento financiero para el repago de un endeudamiento financiero preexistente, la vida promedio de ese nuevo endeudamiento deberá ser superior a la vida promedio del endeudamiento anterior;

iii) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;

iv) El prestatario presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que manifiesta que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

También como regla general, en el caso de endeudamientos financieros (1) cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1° de septiembre de 2019 o (2) que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable (en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original), sólo se exigirá el segundo requisito (inscripción en el Relevamiento) y el tercer requisito (declaración jurada).

Asimismo, hasta el 31 de octubre de 2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado oficial de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor; excepto para aquellos financiamientos cuyos fondos hayan sido

209

ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 02.10.2020 y que tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años, respecto de los cuales no se requerirá esa conformidad previa del BCRA.

No obstante todo lo antedicho, la Comunicación “A” 7106 estableció un régimen especial para los vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades financieras; o (c) títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades financieras; pero excluyendo (i) endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas, o garantizados por los mismos; (ii) endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos, o garantizados por los mismos; y (iii) pagos de capital que no superen el equivalente a US$ 1.000.000 por mes calendario (las “Deudas 7106”). A efectos de acceder al MULC para pagar el capital de las Deudas 7106, los sujetos locales deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (1) el monto neto por el cual se accederá al MULC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y (2) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Para los vencimientos a registrarse hasta el 31.12.2020, el plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 30.09.2020. En tanto para los vencimientos a registrarse entre el 01.01.2021 y el 31.03.2021 deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse. A tal efecto, el cliente deberá seleccionar una entidad autorizada a dar curso a este tipo de operaciones en el mercado de cambios para que realice la presentación a su nombre ante el BCRA.

Se deja aclarado que, adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, se admitirá el cómputo de (a) nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores, en tanto y en cuanto que hayan sido liquidados en el MULC por el cliente en, o luego del, 09.10.2020; y (b) emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público en el país o en el exterior (que cumplan, en el caso de las emisiones en Argentina, con las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”), en tanto y en cuanto que hayan sido liquidados en el MULC por el cliente en, o luego del, 09.10.2020. Adicionalmente, se ha establecido que para aquellas emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público en el país o en el exterior que sean emitidos en, o luego del, 09.10.2020, como parte de un proceso de canje en el marco de un proceso de refinanciación de las Deudas 7106, y que hayan permitido cumplir con los parámetros requeridos por el BCRA, se considerará que el capital de los mismos ha sido liquidado en Argentina a los efectos de permitir el acceso al MULC para el pago de sus intereses y capital.

Los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior, pueden realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa cuando los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles del plazo admitido para el pago sin conformidad del BCRA (es decir, contados a partir del tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento), y el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda comprometido, deberán liquidarse en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento.

Finalmente, las deudas financieras originadas en la importación argentina de bienes que no encuadren como deudas comerciales por importación de bienes, deberán además cumplir con los requisitos previstos para el pago de deudas comerciales.

La precancelación con una anticipación mayor a ese plazo, está sujeta a la autorización previa del BCRA. Sin embargo, esa autorización no será requerida (A) si dicho pago anticipado se realiza con fondos de una nueva deuda financiera, siempre que (i) su vida promedio sea mayor que la de la deuda financiera precancelada; (ii) la primera fecha de pago del principal de la nueva deuda no sea anterior a la fecha de pago del principal inmediatamente posterior de la deuda precancelada; y (iii) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela; o (B) solo para las Deudas 7106, con una antelación de hasta 30 días corridos a la fecha de vencimiento, para el pago de capital e intereses, cuando la precancelación se concreta en el marco de un plan de refinanciamiento en los términos de la Comunicación "A" 7106 y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y (ii) el monto acumulado de los

210

vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no supere el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada; o (C) con anterioridad a la fecha de vencimiento original, para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Las centrales locales de depósito colectivo de valores podrán pagar al exterior los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional que sean re-transferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En este sentido, la norma no destraba la situación para las personas jurídicas o las provincias que deben pagar sus títulos de deuda en el exterior a través de Caja de Valores S.A., atento a que el agente depositario tiene prohibido girar los dólares a cuentas de personas del exterior.

Finalmente, las entidades financieras que obtengan financiamiento en el exterior para el fondeo de financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, tendrán acceso al mercado de cambios para realizar los pagos de capital e intereses de ese financiamiento obtenido en el exterior. Asimismo, podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido pre cancelada por el deudor. La entidad deberá contar con la validación de la declaración del Relevamiento, en la medida que sea aplicable.

Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) se trate de endeudamientos financieros y/o comerciales con el exterior que normativamente tengan acceso al mercado de cambios para su repago y en cuyos contratos se prevea la acreditación de los fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos (salvo para los contratos celebrados antes del 31.08.2019 que establezcan el depósito en una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior como opción única y exclusiva, en cuyo caso las Comunicaciones permiten el depósito en dicha cuenta); (iii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios; (iv) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (v) la entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas por el BCRA.

(b) Régimen Especial Comunicación “A” 7123

La Comunicación “A” 7123 estableció un régimen especial para la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, o de nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”, (a) cuya vida promedio, considerando los pagos de servicios de capital e intereses, sea no inferior a 1 (un) año; y (b) cuyos fondos (i) hayan sido ingresados y liquidados por el MULC a partir del 02.10.2020, y (ii) hayan sido destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen (A) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes (entendiéndose cumplida esta condición cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los tres años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios); y/o (B) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

211

embarques cuyos cobros se mantengan en el exterior acorde a lo previsto en la presente norma, (e) efectuar el seguimiento de las garantías constituidas y de las cuentas especiales locales que se constituyan, y (f) cumplimentar los requerimientos de información que establezca el BCRA al respecto a estas operaciones.

Esta entidad de seguimiento deberá remitir por nota dirigida a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios, dentro de los 90 días posteriores al primer ingreso de fondos, la correspondiente certificación de que el proyecto a financiarse cumplimenta las condiciones que permiten encuadrar la operación; la cual deberá contener como mínimo, (i) la descripción del proyecto, (ii) el monto proyectado a invertir y la composición del financiamiento, y (iii) si existen endeudamientos financieros con el exterior que contemplen el mantenimiento de cuentas de garantías o cuentas específicas sin estar en garantía, identificación del tipo de cuenta y entidad financiera del exterior. La certificación que emita la entidad financiera deberá basarse en las proyecciones sobre el aumento anual esperado en la producción de bienes exportables o que permiten sustituir importaciones, ventas externas en base al análisis de posibilidades de colocación o en su caso importaciones a sustituir, proporción de futuras ventas externas o sustitución de importaciones a cubrir con la producción del nuevo proyecto, flujos de divisas esperados y flujos de divisas con afectación a la atención de los servicios del financiamiento.

La entidad de seguimiento podrá solicitar los dictámenes profesionales que estime necesarios para asegurar la razonabilidad y genuinidad de la operación en los aspectos económicos y financieros, que deberán ser complementados con dictámenes sobre los aspectos técnicos del proyecto, cuando el mismo no cuente con la aprobación en los términos de la Ley 26.360.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7138 dispuso la posibilidad de aplicar los cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de capital e intereses de (a) los nuevos endeudamientos cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios y hayan permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto en la Comunicación “A” 7106; y (b) las nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior emitidos a partir del 09.10.2020, con una vida promedio no inferior a dos años, cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado.

5. Pago de importaciones de bienes y servicios

Se consideran “ importaciones argentinas de bienes ” a aquellas operaciones que cuenten (o deban contar) con el correspondiente registro de ingreso aduanero de los bienes ante la Aduana de la República Argentina. El pago de importaciones de bienes comprende a todo concepto que forme parte de la condición de compra pactada registrada en la factura emitida por el proveedor del exterior.

Sumado al requisito de haber incluido la deuda financiera dentro del Relevamiento y de presentar la declaración jurada sobre operaciones con títulos valores, el importador residente local deberá cumplir con los requisitos del Capítulo 10 de la Comunicación “A” 6844 del BCRA. A tal efecto, se distinguen dos tipos de pagos de importaciones argentinas de bienes: (a) pagos de importaciones que cuentan con registro de ingreso aduanero; o (b) pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente.

Asimismo, se incluyen en este régimen las deudas comerciales por importación de bienes; a saber:

(a) Financiación a cualquier plazo otorgada por el proveedor del exterior.
(b) Financiación a cualquier plazo otorgada por una agencia de crédito a la exportación del exterior para financiar la compra de importaciones argentinas de bienes u otras deudas que tengan origen en operaciones de importación en las que el acreedor sea una agencia oficial de crédito a la exportación.
(c) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera del exterior, donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago anticipado y/o a la vista al proveedor del exterior.
(d) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera local donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago anticipado y/o a la vista al proveedor del exterior.
(e) Financiación a plazos no superiores a los 365 días corridos desde la fecha de embarque otorgada por una entidad financiera local como complemento de la financiación del exterior.
(f) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera local como complemento de la financiación del exterior contemplada en los puntos anteriores, siempre que la misma sea otorgada con la apertura de una carta de crédito o letras avaladas, o con un crédito aprobado en firme por la entidad, con anterioridad a la fecha de embarque.
(g) Cuotas pendientes de contratos de alquiler de bienes con opción de reemplazo, compra o devolución.

212

(h) Las operaciones de financiación del exterior otorgadas en las condiciones de los puntos inmediatos precedentes, que registren cambios en el acreedor externo sin que se modifiquen las condiciones financieras de la misma y las restantes cláusulas contractuales del financiamiento original.
(i) Las refinanciaciones de cualquiera de las operaciones de los puntos inmediatos precedentes que fueran otorgadas por el acreedor.

Asimismo, se rigen por este Capítulo 10 las deudas de entidades financieras locales por líneas de crédito del exterior aplicadas a la financiación de importaciones de bienes y de los servicios contenidos en la condición de compra pactada, en la medida que la misma califique como deuda comercial por importación de bienes.

Los pagos por deudas originadas en importaciones de bienes que no encuadren como deudas comerciales de importación se regirán por las normas que sean de aplicación para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Las importaciones de bienes se someten al sistema de “Seguimiento de Pagos de Importaciones” (SEPAIMPO), que incorpora la información de las oficializaciones de importación y las operaciones cursadas por el mercado de cambios asociadas a importaciones de bienes. El importador deberá nominar una entidad para realizar el seguimiento en el SEPAIMPO y verificar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en las Comunicaciones.

Adicionalmente, cabe destacar que el importador deberá en todos los casos presentar (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos.

En las operaciones que cuenten con el registro de ingreso aduanero, la entidad interviniente podrá dar acceso al mercado de cambios para el pago al exterior de importaciones, en la medida que verifique previamente que (i) cuenta con constancia del registro aduanero del ingreso al país de los bienes que originan el pago a cancelarse; (ii) cuenta con copia de factura comercial emitida en el exterior a nombre del cliente residente en el país; (iii) cuenta con copia del documento de transporte; (iv) que la documentación presentada le permita establecer la fecha de vencimiento de la obligación con el exterior por parte del importador o, en su defecto, que la operación no tiene una fecha de vencimiento pactada; y (v) que el total de los pagos realizados con imputación a la oficialización de importación, incluyendo el pago cuyo curso se está solicitando, no supera el monto facturado en la condición de compra pactada. El beneficiario del pago a realizar debe ser el proveedor del exterior o, en su caso, la entidad financiera del exterior o la agencia oficial de crédito que financió la compra, o el no residente que compró el crédito al acreedor comercial (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente incluyen (a) los pagos anticipados, (b) los pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque, (c) los pagos de deudas comerciales al exterior en las que se cumplió la condición de compra pactada entre exportador e importador, y (d) la cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales. En todos estos casos, los pagos realizados quedarán alcanzados por el seguimiento del SEPAIMPO, hasta que se acredite el ingreso de la mercadería. La entidad por la cual se cursó el pago será la entidad encargada de dicho seguimiento y de efectuar los registros correspondientes en el SEPAIMPO; y dará acceso al mercado de cambios para el pago al exterior en la medida que verifique previamente la documentación que permite determinar la existencia de una compra de bienes al exterior, donde se exige el anticipo de parte o el total de los fondos con anterioridad a la fecha de entrega de los bienes en la condición de compra pactada (y en el caso de pagos a la vista, el correspondiente documento de transporte y embarque).

Cabe aclarar, no obstante, que hasta el 31.08.2020, se ha limitado sustancialmente la posibilidad de realizar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente, toda vez que se impuso la obligación del importador de presentar una declaración jurada dejando constancia de que (A) el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante el año 2020 (incluyendo los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por las entidades en virtud de importaciones del cliente), más (B) el monto del pago cuyo curso se está solicitando, es igual o menor a (C) la suma del valor de las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) oficializadas entre el 01.01.2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios, más (D) el 50% del monto de las divisas de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días que hayan sido ingresados y liquidados en el MULC a partir del 02.10.2020 por ese importador (es decir: A+B ≤ C+D) (el " Ratio de Importación ").A mayor abundamiento, en esa declaración jurada el

213

importador deberá comprometerse a no encuadrar en las excepciones (1) y (2) que se enuncian a continuación, aquellos pagos de bienes que ya cuentan con registro de ingreso aduanero y que por lo tanto han sido computados en el tramo (C) del Ratio de Importación; salvo por la parte de esos pagos que exceda del Ratio de Importación.

En caso de que el importador no cumpla con el Ratio de Importación, se prevé una serie de excepciones que le permitirían igualmente acceder al MULC; a saber:

(1) pagos diferidos o a la vista de operaciones que se hayan embarcado a partir del 01.07.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha (estableciéndose, no obstante, que para los bienes que correspondan a los capítulos 30 y 31 de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o sean insumos para la producción local de medicamentos, esa fecha será el 12.06.2020, en vez del 01.07.2020); o

(2) se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en la excepción (1), en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior, o a una operación garantizada por las mismas; o

(3) se trate de un pago por: (i) sector público, (ii) empresas en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias o (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional; o

(4) se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica; o

(5) se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias; o

(6) finalmente, una excepción general para todos los demás casos que no encuadren en las excepciones anteriores, siempre que la suma de (i) el monto pendiente de regularización por los pagos de importaciones con registro aduanero pendiente que realizó ese importador a partir del 01.09.2019; más (ii) los accesos al MULC desde el 13.07.2020 que correspondan a pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero pero que no hayan cumplido con el Ratio de Importación ni hayan ingresado bajo las excepciones (1) y (2) (v.g. pagos con conformidad previa de BCRA por importaciones anteriores al 01.01.2020); más (iii) el pago cuyo curso se está solicitando; no superen el equivalente a US$ 1.000.000 (es decir: (i)+(ii)+(iii) ≤ US$ 1.000.000). Cuando se trate de pagos por la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos, el monto máximo se incrementa al equivalente a US$ 2.000.000, y no se computarán los pagos referidos en el inciso (ii).

Adicionalmente, en el caso de que el cliente no sea una persona humana y se haya constituido hasta 365 días corridos antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, para dar curso a nuevos pagos se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando el monto pendiente de regularización por pagos anticipados de importaciones sea mayor al equivalente de US$ 5 millones, incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios. Además, el importador no deberá registrar (a) situaciones de demora en la regularización de pagos con registro de ingreso aduanero pendiente realizados a partir del 02.09.19, ni (b) condenas o sumarios penales cambiarios por infracciones al artículo 1° inciso c) de la Ley 19.359 relativas a regímenes de pagos por importaciones de bienes por operaciones anteriores al 02.09.19, y la condena hubiera sido dictada dentro de los cinco años anteriores a la fecha de la nueva operación.

En los pagos anticipados, deberá contarse con la declaración jurada del cliente de que se compromete a demostrar el registro del ingreso aduanero de los bienes dentro del plazo que corresponda según tipo de bien a importar (90 días corridos a partir de la fecha de acceso al mercado de cambios, excepto para los bienes de capital, donde el plazo se extenderá a 270 días corridos) o en su defecto, proceder en ese plazo a la liquidación en el mercado de cambios de los fondos en moneda extranjera asociados a la devolución del pago efectuado. En el caso de que el proveedor del exterior sea una contraparte vinculada con el importador o se necesiten plazos mayores para la oficialización del despacho de importación, se requerirá la previa conformidad del BCRA antes del acceso al mercado de cambios. El importador podrá solicitar una ampliación de los plazos correspondientes, sujeto a las condiciones previstas en las Comunicaciones, quedando expresamente establecido que la demora en efectuar la oficialización por decisiones del importador motivadas en cuestiones financieras o de mercado no está comprendida entre las causales admitidas.

En casos de importaciones con cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas por entidades financieras locales, las entidades tendrán acceso al mercado de cambios para su cancelación al exterior al vencimiento, independientemente de la presentación por parte del importador, de la documentación requerida para cursar pagos al exterior. Asimismo, las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales del exterior aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes y de los servicios contenidos en la condición de compra pactada, en la medida que la misma califique como deuda comercial.Respecto del pago de servicios a no residentes (proveedores del exterior), el mismo se admite sin necesidad de contar con autorización del

214

BCRA, siempre que la deuda esté registrada en el Relevamiento y se haya presentado la declaración jurada con respecto a las operaciones con títulos valores; excepto que se trate de pagos a empresas vinculadas, en cuyo caso se requerirá la previa conformidad del BCRA. Por medio de un mail aclaratorio, el BCRA explicó que la figura de créditos por importación analizada más arriba también es aplicable a las importaciones de servicios.

El requisito de conformidad previa del BCRA para el pago de servicios a vinculadas no es requerido para (a) el pago de primas de reaseguros en el exterior (en estos casos, la transferencia al exterior debe ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación); (b) el pago de las emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes, excepto por ciertas operaciones específicas; (c) las transferencias de agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (d) los gastos que abonen las entidades locales a entidades del exterior por su operatoria; (e) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes; o (f) pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida en que el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior.

Por otra parte, la Ley 27.541 (cf. reforma Ley 27.562) ha establecido la caducidad de los planes de pagos fiscales allí previstos en caso que el sujeto beneficiario acceda al mercado de cambios para realizar pagos de beneficios netos a entidades vinculadas por (a) prestaciones derivadas de servicios de asistencia técnica, ingeniería o consultoría; o (b) prestaciones derivadas de cesión de derechos o licencias para la explotación de patentes de invención y demás objetos no contemplados en el punto anterior.

Con relación a la precancelación de deudas por importaciones de servicios, el acceso al mercado de cambios queda sujeto a la conformidad previa del BCRA.

6. Pago de dividendos y utilidades

(a) Régimen General

Las Comunicaciones permiten el acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones:

Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados (es decir, no se permite el adelanto de dividendos).
El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. En este sentido, la entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma.
El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del mercado de cambios desde el 17.01.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de la mencionada fecha. A tal efecto, la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado.
El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del punto anterior.
Se presente la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
La entidad deberá verificar que el cliente haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” por las operaciones involucradas.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que la entidad que desea girar los dividendos deberá en todos los casos presentar (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (contando desde el 1º de mayo de 2020) no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no

215

realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior, en exceso de US$ 100.000 (salvo por las excepciones establecidas en el Punto 2 de la Comunicación “A” 7042), y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas por estos conceptos; excepto para las repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 02.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.

(b) Régimen Especial Comunicación A 7123

La Comunicación “A” 7123 estableció un régimen especial para la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios a la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que (a) se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de Cambios; y (b) cuyos fondos (i) hayan sido ingresados y liquidados por el MULC a partir del 02.10.2020, y (ii) hayan sido destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen (A) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes (entendiéndose cumplida esta condición cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los tres años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios); y/o (B) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Para calificar dentro de este régimen especial, los deudores deberán designar una entidad financiera local que se encargará de: (a) certificar al BCRA el cumplimiento de las condiciones para la elegibilidad del proyecto, (b) efectuar el seguimiento de la ejecución del proyecto y su financiación, (c) certificar el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de las operaciones a las cuales se aplicarán las divisas, (d) efectuar el seguimiento de los permisos de embarques cuyos cobros se mantengan en el exterior acorde a lo previsto en la presente norma, (e) efectuar el seguimiento de las garantías constituidas y de las cuentas especiales locales que se constituyan, y (f) cumplimentar los requerimientos de información que establezca el BCRA al respecto a estas operaciones.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7138 dispuso la posibilidad de aplicar los cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios a la repatriación de inversiones directas cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios y hayan permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto en la Comunicación “A” 7106.

7. Acceso al mercado de cambios para la constitución de activos externos

(a) Personas Jurídicas y otras entidades

216

Las Comunicaciones establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión y fideicomisos locales para los siguientes conceptos: (i) A01 suscripción de instrumentos de deuda entre empresas afiliadas; (ii) A02 inversiones inmobiliarias en el exterior de residentes; (iii) A03 otras inversiones directas de residentes; (iv) A04 suscripción de títulos de deuda; (v) A06 préstamos otorgados por residentes a no residentes; (vi) A07 depósitos en el exterior de residentes; (vii) A08 otras inversiones en el exterior de residentes; (viii) A09 operaciones de empresas procesadoras de pagos; y (ix) A14 billetes asociados a operaciones entre residentes. Estos conceptos se vinculan con el concepto de “atesoramiento” (ahorro e inversiones en el exterior de residentes).

Estas disposiciones no alcanzan a las entidades autorizadas para operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.

Por otra parte, la Ley 27.541 (cf. reforma Ley 27.562) ha establecido la caducidad de los planes de pagos fiscales allí previstos en caso que el sujeto beneficiario realice transferencias al exterior, o compras en el exterior, de activos financieros

Asimismo, las personas jurídicas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto en los siguientes casos: (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; o (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

(b) Personas Humanas

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14 ) y remisión de ayuda familiar, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que no se supere el equivalente de US$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados. Cuando las sumas adquiridas/transferidas por estos conceptos superen el equivalente de US$ 100 mensuales, las operaciones deberán cursarse con débito a cuentas locales.

No obstante, los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el mercado de cambios a partir del 01.09.2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes en el marco de lo dispuesto en el punto 3.6 de las normas de “Exterior y cambios” (incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito), serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, de los US$ 200 mensuales. En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 01.09.2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

Se establece como requisito adicional la presentación de una declaración jurada por parte del cliente en la cual se comprometa a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Esta posibilidad de adquirir hasta USD 200 o USD 100 (según el caso) para atesoramiento ha sido restringida, no obstante, para aquellas personas físicas que (i) hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto 332/2020, hasta la total cancelación de ese crédito o (ii) hayan accedido a las financiaciones bajo la Comunicación “A” 7082, hasta la total cancelación del crédito; (iii) sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias (refinanciación de deuda financiera con entidades bancarias y tarjetas de crédito), hasta la total cancelación de la financiación; (iv) sean beneficiarias del artículo 2º del Decreto N° 319/20 (mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota, o hasta la total cancelación de la financiación); (v) sean empleados de empresas que hayan recibido la asistencia de Salario Complementario bajo el Decreto 332/2020; o (vi) revistan el carácter de funcionarios públicos nacionales a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente), como así también a los miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales y el BCRA.

Asimismo, en cada mes calendario, las cajas de ahorro en moneda extranjera que posean más de un titular solo puedan tener acreditaciones por compras de moneda extranjera para portafolio –formación de activos externos– por parte de uno de ellos.

El BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios la identidad de las personas humanas que hayan excedido el límite mensual de compra, a las cuales no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas.

217

La transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones (excepto para aquellas personas físicas que hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto 332/2020). No obstante, el acceso de las personas humanas residentes al mercado de cambio para transferir divisas al exterior, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior y ser acompañadas de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.

Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera (es decir, que se debitarán en moneda extranjera de las cuentas en moneda extranjera, y no en pesos).

Las Comunicaciones habilitaron el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicada simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente. El acceso será otorgado en la medida que cuente con las siguientes características: (i) se trate de fondos provenientes de préstamos hipotecarios otorgados por entidades financieras locales, o el programa PROCREAR; (ii) en caso de existir codeudores, el acceso se registre en forma individual a nombre de cada persona humana por hasta el monto prorrateado que les corresponda; (iii) considerando el total de los codeudores el acceso se realiza por hasta el monto del préstamo o el equivalente a 100.000 dólares estadounidenses, el monto que resulte menor; (iv) cada codeudor firme una declaración jurada en la cual se compromete a no adquirir divisas correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar o la operatoria con derivados, por el tiempo que resulte necesario hasta completar el monto adquirido bajo este régimen; y (v) el total de los fondos destinados a la compra, tanto en moneda local como en moneda extranjera sean depositados o transferidos simultáneamente a una cuenta en una entidad financiera a nombre del vendedor de la propiedad.

En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está limitado como regla general (sin perjuicio de consumir el cupo de USD 200 dólares para atesoramiento); excepto cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo y/o, (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago y/o, (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior y/o, (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior y/o, (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades. En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los dólares correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes. A mayor abundamiento, solo se permite realizar retiros de adelanto en efectivo mediante tarjeta de crédito en el exterior por hasta US$ 50 por operación.

Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación –o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil–. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago. Todo ello, con más el pago del impuesto PAIS (30% sobre el monto del consumo al exterior) y la retención a cuenta de los impuestos a las ganancias y a los bienes personales (35% sobre el monto del consumo al exterior), en caso de corresponder.

Por su parte, las personas humanas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto (a) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; (b) compra de billetes en moneda extranjera en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; y (c) los no residentes beneficiarios de los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

8. Operaciones entre residentes

La norma prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes que se celebren a partir del 1 de septiembre de 2019 y se aclara que, en el caso de obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, se podrá acceder al mercado de cambios, pero a su vencimiento. En este sentido, las Comunicaciones aclaran que las

218

obligaciones negociables emitidas por residentes locales mediante oferta pública con anterioridad al 30 de agosto de 2019 califican como “ obligaciones instrumentadas mediante registro público ”, permitiendo de esa forma el acceso al mercado de cambios para su pago. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles de la fecha de vencimiento, en cuyo caso el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.

La precancelación de deuda en moneda extranjera con entidades financieras locales requerirá en todos los casos la previa conformidad del BCRA, excepto cuando correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

En cuanto a las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29/11/2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses. En el caso de las entidades, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición general de cambios (PGC).

Asimismo, se permite el acceso al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019; siempre que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

Sin embargo, en el caso de estas excepciones, deberá cumplirse con la presentación de (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 (salvo por las excepciones establecidas en el Punto 2 de la Comunicación “A” 7042), y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Por otra parte, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso. Como contrapartida, la norma establece como excepción a esta prohibición a los pagos por parte de los clientes de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjeta de crédito. En estos casos no aplicará la restricción de no haber accedido al CCL o MEP durante los 90 días anteriores.

9. Derivados

Como regla general, deberá solicitarse la previa conformidad del BCRA para la totalidad de la operatoria vinculada a la concertación de operaciones de derivados en moneda extranjera: pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Sin esa conformidad previa, todas las liquidaciones deberán efectuarse en moneda local.

Las Comunicaciones expresamente aclaran que esta restricción no alcanza a (a) las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables; (b) swaps de intereses y derivados de cobertura de intereses relacionados con endeudamientos financieros, siempre que dichos endeudamientos financieros estén debidamente registrados en el Relevamiento y que la cobertura del derivado se realice hasta un monto igual a dichos endeudamientos (el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes); y (c) las operaciones de derivados de personas físicas hasta el límite de los US$200 por mes, por persona, por el total de las entidades financieras y cambiarias del sistema local, y por el total de los conceptos indicados.

219

líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

10. Contado con liquidación. Fondos Comunes de Inversión.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

La Comunicación “A” 6993 del Banco Central dispone, entre otros puntos, que las personas que accedan a “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9º del Decreto Nº 332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo, no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera ni transferirlos a otras entidades depositarias.

Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran: (i) salarios complementarios del el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo, (ii) financiaciones a las MiPyMEs con tasa de interés al 24% previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA y (iii) financiaciones a las MiPyMEs con tasa de interés al 24% que cuenten con garantía del Fondo de Garantías Argentino (FOGAR) previstas en la Comunicación “A” 7006 del Banco Central. En este sentido, a la fecha de este Prospecto, la Sociedad no resulta beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP).

Por su parte, la Comunicación “A” 7001 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7030 y la Comunicación “A” 7042 del Banco Central) del Banco Central estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del Banco Central (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias.

Asimismo, el 19 de octubre de 2020, la CNV dictó la Resolución General 862/2020 (la “Resolución 862 de la CNV”) mediante la cual impuso un plazo mínimo de tenencia de tres (3) días hábiles (el “Plazo Mínimo de Tenencia sobre Títulos con Liquidación en Moneda Extranjera”) para poder dar curso a operaciones de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, contados a partir de su acreditación en el agente depositario. El Plazo Mínimo de Tenencia sobre Títulos con Liquidación en Moneda Extranjera no será de aplicación cuando se trate de compras de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Además, mediante la Resolución 862 de la CNV se dispuso que para dar curso a transferencias de títulos valores adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de títulos valores en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir de su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación de dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de títulos valores emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y mod. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por otra parte, la Resolución 862 estableció, entre otras cuestiones, que:

220

i. En las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos, cuando la cantidad de nominales vendidos de un valor negociable en un mismo día supere a la cantidad comprada del mismo día, el importe a pagar por las compras no podrá ser inferior al 90% sobre el total de las ventas en mercados locales y extranjeros. De no alcanzar dicho umbral, el excedente de fondos deberá ser aplicado a la compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Al cierre semanal, el monto total acumulado de las ventas no podrá superar al monto total acumulado de las compras en las modalidades mencionadas.
ii. Para todos los cálculos deberán considerarse los montos netos finales de compra/venta incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las mismas.
iii. Cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los Agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior.

Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los Mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los Agentes inscriptos

Finalmente, en virtud de lo establecido en el Decreto N° 488/2020, desde el 19 de mayo y hasta el 31 de diciembre de 2020, las empresas productoras de hidrocarburos no podrán acceder al mercado de cambios para formar activos externos ni al mercado de bonos para operaciones de contado con liquidación en el exterior.

Restricciones a los Fondos Comunes de Inversión (“FCI”)

R.G. CNV 835/2020

El 23 de abril de 2020 la CNV emitió la Resolución General N° 835/2020 (la “RG CNV 835”) mediante la cual modificó las limitaciones en materia de liquidez y disponibilidades aplicables a los FCI abiertos (excepto los denominados “money market”):

Todos los fondos en general puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en pesos o cuotapartes de fondos money market.
Aquellos FCI denominados en moneda extranjera, puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en tal moneda, tanto en cuentas locales o del exterior.
Aquellos FCI denominados en moneda extranjera pero que poseen cuotapartes que se suscriben en pesos, pueden mantener hasta el 25% del patrimonio neto en la moneda del fondo, tanto en cuentas locales como del exterior. Esta limitación no alcanza a aquellos FCI autorizados en el marco del blanqueo dispuesto por la Ley 27.260 ni a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

Por otro lado, aquellos FCI en pesos que tengan divisas como activo de inversión, sólo podrán invertir en ellas hasta el 25% de su patrimonio neto, debiendo estar depositadas en cuentas locales o del exterior. Esta limitación no alcanza a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

R.G. CNV 836/2020

El 28 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General Nro. 836/2020 (la “RG CNV 836”), la cual tiene como finalidad establecer que los FCI denominados en moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% del patrimonio del mismo en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en dicha moneda de curso legal.

El cronograma de adecuación para que los fondos que tienen otra constitución alcancen a cumplimentar estas disposiciones es:

al 4 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% la inversión en exceso;
al 8 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% adicional la inversión en exceso; y
al 15 de mayo de 2020, las inversiones deberán estar adecuadas en su totalidad.

R.G. CNV 838/2020

221

El 13 de mayo de 2020, la CNV sancionó la Resolución General Nro. 838/2020 (la “RG CNV 838”) la cual aclaró ciertas limitaciones impuestas por la RG CNV 835 y por la RG CNV 836 al disponer que:

La restricción establecida por la RG CNV 836 no alcanza a las inversiones realizadas en instrumentos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integran y pagan en pesos, y cuyos intereses y capital se cancelan exclusivamente en moneda de curso legal (tal como los títulos comúnmente denominados “Dólar Link”).
Las inversiones realizadas por los FCI en (1) obligaciones negociables emitida sy negociadas en la Argentina, y (2) títulos de deuda pública provincial y municipal, emitidos en moneda extranjera y adquiridas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG CNV 836, pueden ser conservadas en cartera hasta su vencimiento.
Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados en el punto (b) anterior, pueden ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en dicha moneda.
Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la RG CNV 836 a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, dispuesto en los términos del Decreto Nº391/2020 (modificado por el Decreto Nº404/2020) y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Por lo general, las resoluciones antes denominadas (y cualquier otra que modifique los activos en cartera que pueda tener un FCI) tienen la consecuencia de que obligan a dicho fondo a tener que enajenar (en un plazo acotado de tiempo) lo que suele impactar negativamente en la valoración de la mencionada cuota parte del FCI. La Emisora no posee cuotapartes en FCI afectados por la RG CNV 835, la RG CNV 836 y/o la RG CNV 838.

R.G. CNV 843/2020

Con fecha 19 de junio de 2020, la CNV sancionó la Resolución General Nro. 843/2020 (la “RG CNV 843”) mediane la cual declaró que los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido CINCO (5) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

La concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en Mercados autorizados y/o Cámaras Compensadoras registradas ante la CNV.

Cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los Agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el Agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los Agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los Mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los Agentes inscriptos”.

R.G. CNV 856/2020

Con fecha 15 de septiembre de 2020, la CNV dictó la Resolución General Nro. 856/2020 (la “RG CNV 856”), mediante la cual CNV dispuso que para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de CINCO (5) días

222

hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera. Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de QUINCE (15) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

Los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido CINCO (5) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. Dichos Valores Negociables no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda nacional hasta tanto hayan transcurrido QUINCE (15) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el custodio local. El referido plazo mínimo de tenencia de QUINCE (15) días hábiles no será de aplicación cuando se trate de acciones y/o CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

En las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos, cuando la cantidad de nominales vendidos de un valor negociable en un mismo día supere a la cantidad comprada del mismo día, el importe a pagar por las compras no podrá ser inferior al 90% sobre el total de las ventas en mercados locales y extranjeros. De no alcanzar dicho umbral, el excedente de fondos deberá ser aplicado a la compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Al cierre semanal, el monto total acumulado de las ventas no podrá superar al monto total acumulado de las compras en las modalidades mencionadas. Para todos los cálculos deberán considerarse los montos netos finales de compra/venta incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las mismas.

Las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera concertadas en mercados del exterior como cliente, sólo podrán realizarse en mercados autorizados y bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019, con la cual la Comisión tenga firmado y vigente un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua bajo la modalidad bilateral o multilateral (MOU/MMOU).

Cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados regulados del exterior, los Agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los Mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los Agentes inscripto.

R.G. CNV 862/2020

Con fecha 15 de septiembre de 2020, la CNV dictó la Resolución General Nro. 862/2020 (la “RG CNV 862”), mediante la cual el organismo resolvió que para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de TRES (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera. Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de TRES (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

10. Régimen Penal Cambiario

223

Las Comunicaciones aclaran que cualquier incumplimiento a sus disposiciones se encontrará alcanzado por la Ley N° 19.359 sobre Régimen Penal Cambiario.

La mencionada ley establece las siguientes sanciones para el caso de incumplimiento con la normativa cambiaria:

a) Multa de hasta diez veces el monto de la operación en infracción, la primera vez.

b) Prisión de uno a cuatro años en el caso de primera reincidencia o una multa de tres a diez veces el monto de la operación en infracción.

c) Prisión de uno a ocho años en el caso de segunda reincidencia y el máximo de la multa fijada en los incisos anteriores.

d) Si la multa impuesta en el caso del inciso a) no hubiese sido superior a tres veces el monto de la operación en infracción, la pena privativa de libertad a que se refiere el inciso b), será de un mes a cuatro años.

e) En todos los supuestos anteriores podrá aplicarse conjuntamente, suspensión hasta diez años o cancelación de la autorización para operar o intermediar en cambios e inhabilitación hasta diez años para actuar como importador, exportador, corredor de cambio o en instituciones autorizadas para operar en cambios.

f) Cuando el hecho hubiese sido ejecutado por los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia de una persona jurídica, con los medios o recursos facilitados por la misma u obtenidos de ella con tal fin, de manera que el hecho resulte cumplido en nombre, con la ayuda o en beneficio de la misma, la persona jurídica también será sancionada de conformidad con las disposiciones de los incisos a) y e).

La multa se hará efectiva solidariamente sobre el patrimonio de la persona jurídica y sobre los patrimonios particulares de los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia que hubiesen intervenido en la comisión del hecho punible.

g) En el caso de falsa declaración, si el infractor rectificase la misma en forma espontánea dentro del término de quince días de cometida la infracción, se fijará la multa en un cuarto de la que hubiese correspondido de no mediar dicha rectificación y no se tendrá en cuenta esa penalidad a los efectos de la reincidencia prevista por esta Ley.

El BCRA tiene a su exclusivo cargo el proceso de sumario a los fines de establecer el incumplimiento en que incurrió el sumariado y la sanción aplicable. De este modo, dictará las resoluciones que sean necesarias para la conclusión de la causa y elevará las actuaciones al Presidente del BCRA a fin de remitirlas al Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Penal Económico de la Capital Federal o al Juzgado Federal de Primera Instancia con asiento en la Provincia según corresponda, quien dictará sentencia.

Una vez formado el expediente, se dará traslado de las imputaciones al sumariado por el término de diez días a los fines de que el mismo presente su defensa y ofrezca prueba. Las pruebas deberán sustanciarse en un plazo que no exceda de veinte días con la intervención del sumariado, y las audiencias serán públicas en cuanto no se soliciten que sean reservadas o no exista para ello interés público en contrario.

Sustanciada la prueba, el sumariado podrá presentar memorial dentro de los cinco días de notificado el auto que clausura el período de recepción de la prueba. El BCRA deberá remitir las actuaciones al juzgado correspondiente, dentro de los quince días de vencido el plazo dispuesto en el inciso anterior.

Las decisiones que se dicten durante la sustanciación del sumario son irrecurribles, salvo que impliquen un manifiesto gravamen irreparable.

Es importante señalar que en el proceso no será aplicable la Ley 19.549 de Procedimientos Administrativos, sino que, en lo pertinente y en forma supletoria, se aplicarán las disposiciones del Código Procesal Penal.

El Juzgado Nacional de Primera Instancia que resulte competente resolverá sobre las impugnaciones efectuadas, sin otra sustanciación, salvo las medidas que estime útiles para mejor proveer. También podrá practicar las pruebas que hayan sido denegadas por la jurisdicción administrativa, cuando el impugnante hubiese insistido en ella al interponer el recurso y el juzgado decidiese su procedencia.

Las resoluciones definitivas dictadas por el juzgado interviniente serán recurribles con efecto suspensivo ante la respectiva Cámara del fuero, dentro de los diez días de su notificación. El recurso de apelación deberá interponerse y fundarse ante el juzgado interviniente, el cual lo elevará a Cámara, juntamente con el expediente, en el término de diez días.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (www.minhacienda.gob.ar), del Ministerio de Finanzas (www.minfinanzas.gob.ar) y/o del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

224

TRATAMIENTO TRIBUTARIO

El siguiente es un resumen general de ciertas consecuencias impositivas de Argentina relacionadas con la tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables. La descripción se incluye para fines de información general únicamente y se basa en las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto. Asimismo, esta descripción no incluye todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. Si bien consideramos que esta descripción es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto, no podemos asegurar que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán modificaciones en dichas leyes, las que inclusive podrían tener efectos retroactivos.

Es importante destacar que recientemente se ha sancionado la Ley 27.541, reglamentada por el Decreto 99/2019, el cual a su vez ha sido modificado por el Decreto 116/2020, que ha introducido modificaciones en el régimen impositivo de la República Argentina. Algunos aspectos de las modificaciones se encuentran pendientes de reglamentación y su alcance aún genera ciertas dudas interpretativas en la doctrina. Por ello, es importante que los inversores consulten con sus propios asesores impositivos.

En virtud de la emergencia sanitaria generada como consecuencia de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud (OMS) en relación con el coronavirus COVID-19, aconsejamos a los potenciales inversores tener presente las normas de carácter impositivo dictadas y que se dicten en el marco dicho estado de emergencia pública. Al respecto, destacamos que, a la fecha de emisión del presente prospecto, la AFIP ha dictado ciertas medidas para evitar la concurrencia de público en agencias y puestos de atención. Entre ellas, dicho Organismo dictó la Resolución General (AFIP) N° 4685/2020, que prevé la utilización excepcional obligatoria del servicio denominado “Presentaciones Digitales” para la realización de determinados trámites y gestiones. Asimismo, se han prorrogado plazos para la presentación de declaraciones juradas y pago de determinados impuestos. Es probable que la AFIP continúe dictando medidas de esta índole. En consecuencia, se recomienda a los potenciales inversores que mediante la consulta a sus asesores impositivos se actualicen respecto de la normativa que se emita en el marco de la emergencia pública declarada en función a la pandemia COVID-19.

La adquisición de las Obligaciones Negociables implica ciertas consecuencias impositivas, incluyendo sin limitación la posibilidad de que los resultados provenientes de la tenencia y/o disposición de las Obligaciones Negociables estén gravados por el impuesto a las ganancias previsto Ley de Impuesto a las Ganancias (en adelante, “LIG”), y en el Decreto Nº 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (el “Decreto LIG”). A continuación, se describen resumidamente estas implicancias.

Impuesto sobre las ganancias de capital y rendimiento del capital

Personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina

A partir de la vigencia de las disposiciones de la ley 27.541, los intereses de las obligaciones negociables y los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran sometidos al tratamiento que se describe a continuación.

La ganancia obtenida en concepto de intereses o rendimientos de obligaciones negociables por parte de esos sujetos queda alcanzada a la alícuota progresiva según la escala prevista en el art. 94 de la LIG (que llega al 35%).

La ganancia de capital por la venta de obligaciones negociables realizada por esos sujetos queda alcanzada a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). El Poder Ejecutivo Nacional se encuentra facultado a incrementar la alícuota del 5% hasta el 15% siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Asimismo, el art. 33 de la Ley 27.541 dispuso el restablecimiento de la vigencia de las normas derogadas por los incisos b), c) y d) del artículo 81 de la ley 27.430. En virtud de ello, los resultados que obtengan personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina en concepto de intereses o rendimientos de obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias, si se cumplen los requisitos establecidos en el art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576.

225

De conformidad con el artículo 36 de la mencionada ley, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”):

(i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;

(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables deberán ser utilizados por el emisor para (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos; (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y (vi) si la emisora es una entidad financiera en el marco de la Ley de Entidades Financieras (según éste término se define más abajo), los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados.

(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.

Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de obligaciones negociables. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la LIG sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Por su parte, y de conformidad con el artículo 34 de la Ley 27.541 que incorporó un último párrafo al inciso u) del art. 26 de la LIG, la ganancia obtenida por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina derivada de la compraventa, permuta o disposición de obligaciones negociables se encuentra exenta del impuesto a las ganancias, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 109 de la LIG.

El canje de Derechos de Intereses Diferidos por Nuevas Acciones Preferidas por parte de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentra gravado por el impuesto a las ganancias. El rendimiento (intereses) derivado de la colocación de capital en las Obligaciones Negociables Convertibles se encuentra sometido al tratamiento descrito anteriormente y el canje por las Nuevas Acciones Preferidas constituye el pago de dicho rendimiento (pago en especie).

Sujetos Empresa residentes en Argentina

Las ganancias de capital obtenidas por los Sujetos Empresa derivadas de la venta, canje u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables, están sujetas al impuesto a las ganancias a una alícuota del 30%. La Ley 27.430 publicada en el Boletín Oficial el 29.12.2017 ha reducido al 30% la alícuota para las ganancias originadas en ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 (anteriormente la alícuota era del 35%). Para las ganancias originadas en ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2020 en adelante, la alícuota sería del 25%. Sin embargo, como se mencionó anteriormente, el artículo 48 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública N° 27.541 dispuso la suspensión hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, de lo dispuesto en el artículo 86 incisos d) y e) de la Reforma. Por lo tanto, mientras dure el período de suspensión indicado, la alícuota de impuesto a las ganancias para los Sujetos Empresa será del 30% (y no del 25%), y sobre los dividendos y utilidades que distribuyan a personas humanas, sucesiones indivisas y/o beneficiarios del exterior, corresponderá aplicar la alícuota del 7% (y no del 13%). Las pérdidas surgidas en un ejercicio fiscal como resultado de la venta de las Obligaciones Negociables sólo pueden ser compensadas contra ganancias netas derivadas del mismo tipo de operaciones que se obtengan en los cinco años inmediatos siguientes a aquel en que tuvieron lugar las pérdidas.

226

Beneficiarios del exterior

Por último, la Reforma establece que tanto los intereses de obligaciones negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables que obtienen los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la LIG, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) ( “Beneficiarios del Exterior” ) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la LIG, en la medida en que se trate de obligaciones negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la LIG de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Asimismo, en tanto el inciso u) del Artículo 26 de la LIG exime a los beneficiarios del exterior respecto de los intereses y/o ganancias de capital derivadas de las obligaciones negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (con las recientes modificaciones introducidas por la Ley 27.440), los pagos de intereses y/o ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y se satisfagan los Requisitos y Condiciones de Exención.

De conformidad con la reglamentación establecida en el Decreto Nº 279/2018 (publicado en el Boletín Oficial de la Nación 09.04.2018), cuando los intereses de obligaciones negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables que obtienen los Beneficiarios del Exterior no resultaren exentos en los términos del inciso u) del artículo 26 de la LIG (es decir, cuando las obligaciones negociables no cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención), dichos resultados quedarán alcanzados a una alícuota del 35%, que deberán aplicarse sobre la ganancia neta presunta establecida en el art. 104 de la LIG. En el caso de ganancias de capital derivadas de la enajenación de las obligaciones negociables, la ganancia neta presumida por la LIG es el 90% del precio de venta, o bien, la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de las obligaciones negociables. En el caso de ganancias por el rendimiento de las obligaciones negociables (intereses), la ganancia neta presumida por la ley será el 43%, o el 100%, dependiendo de que el acreedor del exterior sea o no, respectivamente, una entidad bancaria o financiera (bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente) radicada en jurisdicciones no consideradas de nula o baja tributación o se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además, que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil, o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco.

Por su parte, la Resolución General (AFIP) 4227/2018 (publicada en el Boletín Oficial el 12.04.2018), estableció el mecanismo de retención e ingreso del impuesto que con carácter de pago único y definitivo corresponde efectuar por ganancias obtenidas por Beneficiarios del Exterior como resultado de inversiones financieras, entre otros supuestos, en el caso de obligaciones negociables (rendimientos y enajenación). La norma establece los conceptos sujetos a retención, los sujetos obligados a practicarla, la forma de determinación del importe a retener, y el mecanismo de ingreso. Entre las disposiciones introducidas por la Resolución se destaca la implementación de un mecanismo de transferencia bancaria internacional cuando el impuesto deba ser ingresado directamente por el beneficiario del exterior, como asimismo, la reglamentación de ciertos aspectos para la determinación de la ganancia derivada de disposición de ciertos valores cuando la misma se realiza de conformidad con las disposiciones del segundo párrafo del art. 104 de la LIG. Las disposiciones de la Resolución General entraron en vigencia el 26.04.2018 (décimo día hábil siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial).

Impuesto al valor agregado

De conformidad con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, se encuentran exentas las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías, en la medida que las obligaciones negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos.

La entrega de las Obligaciones Negociables se encuentran exentos del impuesto al valor agregado, en virtud del artículo 7° inciso b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, sin perjuicio de que se cumplan o no los Requisitos y Condiciones de Exención.

227

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (“ICD”)

En virtud de la Ley N° 25.413, con su modificatoria, se creó el ICD aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley de Entidades Financieras cualquiera fuera su naturaleza; (ii) los créditos y débitos mencionados en el apartado (i) en los que no se utilicen cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarla a cabo.

De acuerdo con el Decreto 380/01 (con sus modificatorias y complementarias), las siguientes operaciones se considerarán gravadas bajo la Ley 25.413: (i) ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que no se utilicen cuentas abiertas; y (ii) todo movimiento o entrega de fondos, aun cuando fueran realizados en efectivo, que cualquier persona, incluyendo entidades reguladas por la ley de entidades financieras, realice a su nombre o a nombre de un tercero, cualesquiera sean los medios empleados para su formalización. La Resolución 2111/06 de la AFIP establece que movimiento o entrega de fondos son aquellos efectuados mediante sistemas de pago organizados para reemplazar el uso de cuentas bancarias en actividades económicas.

De conformidad con el art. 13 del Decreto N° 380/2001 (según las modificaciones introducidas por el Decreto 409/2018) en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito de impuesto del Impuesto a las Ganancias o de la contribución sobre el capital de las cooperativas, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 33% de los importes liquidados por las acreditaciones y débitos en dichas cuentas. Asimismo, los sujetos que tengan a su cargo el gravamen por los hechos imponibles comprendidos en los incisos b) y c) del artículo 1 de la Ley 25.413, alcanzados por la tasa general del 1,2%, podrán computar como crédito de impuestos o de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, el 33% de los importes ingresados por cuenta propia o, en su caso, liquidados y percibidos por el agente de percepción, correspondiente a los mencionados hechos. En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo a lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el impuesto a las ganancias puede ser mayor, según sea el caso.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. (Para más información ver artículo 10, inciso (s) del anexo del Decreto N° 380/2001 y su adenda por el Decreto N°1.364/04). Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP N°3900.

La ley 27.432 (B.O 29.12.2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley (30 de diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

De acuerdo a lo establecido por la Ley 27.541, se incluyó a los débitos originados en extracciones en efectivo bajo cualquier forma, como operaciones gravadas, con excepción de los efectuados en cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas en los términos del art. 2 de la ley 24.467.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Si bien es un impuesto de carácter provincial sobre el que cada jurisdicción aplica su propia regulación y la alícuota vigente puede variar en cada una de ellas, en principio, el impuesto sobre los ingresos brutos no resultaría aplicable en la venta de las Obligaciones Negociables, en la medida que no se manifieste la condición de habitualidad. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires actualmente se encuentran exentos del impuesto sobre los ingresos brutos toda operación sobre obligaciones negociables, en la medida en que aplique las exenciones en el impuesto a las ganancias. No obstante, sugerimos analizar la legislación aplicable en cada jurisdicción.

228

Impuesto de sellos

En determinadas jurisdicciones locales (provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) en el caso que la transferencia de las Obligaciones Negociables se realice, formalice o tenga efectos en alguna de dichas jurisdicciones por medio de acuerdos por escrito, tales acuerdos pueden estar sujetos al impuesto de sellos.

Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 491, inciso 54 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Leyes N°23.576 y 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.

Asimismo, el Artículo 491 inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar el incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos.

Asimismo, esta exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En la Provincia de Buenos Aires, el artículo 297, inciso 46 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece una exención para actos y contratos relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con las Ley N° 23.576 y con la Ley N° 23.962. Asimismo, se establecen exenciones para los títulos valores colocados mediante la oferta pública siempre que se cumpla con ciertos requisitos. Se debe tener en consideración que cualquier transferencia de los títulos mediante un acuerdo escrito y tal acuerdo se ejecuta en ciertas provincias argentinas, este documento podría estar sujeto al impuesto de sellos.

No obstante, sugerimos analizar la legislación correspondiente en cada jurisdicción en caso que sea aplicable.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional.

A nivel provincial, la provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ ITGB ”) (Ley N° 14.044 y sus modificatorias y Ley N° 10.097, respectivamente). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios

229

representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.

En la provincia de Buenos Aires, están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a Ps. 322.800, monto que se eleva a Ps. 1.344.000, cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (ej.: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos los cuales resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Ingreso de fondos de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinará un impuesto a las ganancias según la alícuota que corresponda a la emisora en base al período fiscal de que se trate calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

• también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Conforme el artículo 82 de la Ley N° 27.430, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

Por su parte, el artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la LIG las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley.

230

Tasa de justicia

Si fuera necesario iniciar procesos judiciales en la Argentina con relación a las Obligaciones Negociables será de aplicación una tasa de justicia sobre el monto de cualquier demanda interpuesta, que en el caso de los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es actualmente del 3%.

Tratados para evitar la doble imposición

La Argentina ha firmado convenios para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Austria (aún sin vigor), Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China (aún sin vigor), Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón (aún sin vigor), Luxemburgo (aún sin vigor), México, Noruega, Países Bajos, Qatar (aún sin vigor), Reino Unido, Turquía (aún sin vigor), Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay (es un acuerdo de intercambio de información que contiene cláusulas para evitar la doble imposición). Los Beneficiarios del Exterior radicados en algunas de las jurisdicciones antes citadas que hayan celebrado un convenio para evitar la doble imposición con Argentina, podrían encontrarse sujetos a alícuotas menores en relación con el impuesto a las ganancias que pudiera llegar a resultar aplicable sobre la venta y /o tenencia de las Obligaciones Negociables. En cualquier caso, para usufructuar los beneficios de dichos acuerdos internacionales, se debe dar cumplimiento con todas las obligaciones formales y sustanciales requeridas por el propio convenio y por la normativa argentina para su aplicación.

EL ANÁLISIS PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES DEL EMISOR. LOS TENEDORES DEBEN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES FISCALES SOBRE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS QUE SURJAN EN CADA SITUACIÓN PARTICULAR.

231

NORMATIVA REFERENTE AL LAVADO DE ACTIVOS

El concepto de lavado de activos se utiliza generalmente para referirse a las operaciones destinadas a introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente lícito.

El 13 de abril de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 25.246 (modificada posteriormente, entre otras, por Ley N° 25.815, Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley No. 26.268, Ley N° 26.683, Ley N° 26.734 y Ley N° 27.440 en su conjunto la “ Ley de Prevención de Lavado de Activos ”), que contempla un sistema penal administrativo y sustituye varios artículos del Código Penal de la Nación. Tipifica el lavado de activos de origen delictivo como un delito penal, que ocurrirá cuando una persona convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y cuando el valor del activo supere Ps. 300.000, sea que dicho monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí. Asimismo, la Ley de Prevención de Lavado de Activos creó la UIF.

La promulgación de la Ley N° 26.683 modificó el concepto de lavado de activos al considerarlo un delito autónomo contra el orden económico y financiero, separado del delito de encubrimiento de tal actividad delictiva, permitiendo su pena en forma independiente de la participación en el delito en el que se originaron los fondos lavados.

Como consecuencia de las modificaciones de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, el artículo 303 del Código Penal de la Nación establece que el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000 (sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí), será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos a diez veces el monto de la operación. La pena prevista anteriormente será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda informada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; y/o (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial. (c) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlo aplicar en una operación de las previstas anteriormente, será reprimido con prisión de seis (6) meses a tres (3) años. (d) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada anteriormente, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años. (e) Las disposiciones del artículo 303 del Código Penal de la Nación regirán aun cuando el ilícito penal hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Asimismo, el artículo 304 del Código Penal de la Nación establece que, cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder a diez (10) años; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de las reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servidor en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso (ii) y (iv) anteriores.

La Ley de Prevención de Lavado de Activos también creó la UIF, que funciona con autonomía y autarquía en jurisdicción del Ministerio de Economía de la Nación, la cual es la encargada del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos y el delito de financiación del terrorismo. Según este marco regulatorio, la UIF está facultada para solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis por la UIF de un reporte de operación sospechosa en el marco de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, tal hecho deberá ser

232

comunicado inmediatamente al Ministerio Público de forma de que éste pueda iniciar la respectiva acción penal, y la UIF se encuentre facultada para intervenir como parte querellante en tales procesos.

Asimismo, el 16 de febrero de 2016, por Decreto N° 360/2016, el Poder Ejecutivo Nacional creó dentro del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos el “Programa de Coordinación Nacional Para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo. Este Programa tendrá por misión reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI.

El principal objetivo de la Ley de Prevención de Lavado de Activos es la prevención del lavado de activos y el combate de las actividades de financiación del terrorismo. En línea con las prácticas aceptadas internacionalmente, esta normativa no impone el deber de controlar tales operaciones ilegales únicamente a las entidades del Estado Nacional sino también fija ciertas obligaciones a determinadas empresas del sector privado como bancos, operadores financieros, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Por lo tanto, la reforma de la Ley N° 25.246, asimismo incluyó, entre otras, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

Tales obligaciones consisten principalmente en tareas de recolección de datos, tales como: (i) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tiene por objeto (el principio básico de la regulación, es el la política internacionalmente conocida como “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa fuera del curso habitual de los negocios; y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. A los efectos de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, se consideran operaciones sospechosas aquellas operaciones tentadas o realizadas que ocasionan sospecha de LA/FT, o que habiéndose identificado previamente como inusuales luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado (conforme se define a continuación), no permitan justificar lo inusual de la operación.

En el contexto de una operación en el mercado de capitales, y a través del dictado de la Resolución de la UIF N° 229/2011, derogada y reemplazada por la Resolución N° 21/2018, modificada, entre otras, por las Resoluciones 156/2018 y 18/2019 (la “ Resolución UIF 21/2018 ”), la Ley de Prevención de Lavado de Activos impone a los Sujetos Obligados (tal como se define a continuación) la obligación de prevenir, detectar y reportar hechos, actos, operaciones y omisiones que pudieran derivar de la comisión de delitos de lavado de activos y de financiación del terrorismo.

De acuerdo con la Ley de Prevención de Lavado de Activos, las siguientes personas, entre otras, están sujetas a la obligación de informar a la UIF: (i) las entidades financieras; (ii) las compañías aseguradoras; (iii) las entidades cambiarias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior; (iv) agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; (v) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (vi) organismos de la administración pública como el Banco Central, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; (vii) los profesionales matriculados por Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y los escribanos públicos; y (viii) las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios de personas humanas o jurídicas relacionadas directa o indirectamente con cuentas fiduciarias, fiduciarios y fiduciantes en el marco de contratos de fideicomisos (tales personas humanas y jurídicas en adelante denominadas los “ Sujetos Obligados ”).

La Resolución UIF 21/2018 aplicable a los sujetos incluidos en el punto (viii) anterior y a los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto (incluyendo a los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación en toda aquella actividad que realicen en el ámbito del Mercado de Capitales, a los a los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y a los Fiduciarios Financieros con Oferta Pública anteriormente regulados por la Resolución UIF N° 140/12), establece una serie de medidas y procedimientos que tales Sujetos Obligados deberán observar para prevenir, detectar y reportar a la UIF los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. De acuerdo con la Resolución UIF 21/2018, son operaciones inusuales aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, con independencia del monto, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el nivel de riesgo del cliente o su perfil transaccional o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares de las operaciones tentadas o realizadas. Más aún, se consideran operaciones sospechosas

233

aquellas operaciones tentadas o realizadas que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis realizado por el Sujeto Obligado, no permitan justificar lo inusual de la operación.

Según la Resolución UIF 21/2018, y en línea con la Resolución 30/2017 (ambas modificadas por la Resolución N° 156/2018), se establece un nuevo enfoque basado en riesgo, donde los Sujetos Obligados deben identificar a sus clientes, y definir su perfil transaccional en base al entendimiento del propósito y la naturaleza esperada de la relación comercial, la información transaccional y la información y documentación relacionada con la situación económica, financiera y patrimonial del cliente (declaraciones de bienes personales, certificaciones de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados financieros auditados por un contador público y por la respectiva asociación de profesionales, etc., según fuera aplicable) suministrada por el cliente y/o que los Sujetos Obligados pudieran obtener por sí. También deberán definir un nivel de riesgo del cliente (bajo-medio-alto), para lo cual se considerarán criterios de riesgo tales como, el tipo de cliente (persona humana o jurídica), actividad económica, origen de fondos, volumen transaccional real y/o estimado de operaciones, nacionalidad y residencia. En los casos de clientes de riesgo medio y alto, el perfil transaccional deberá estar respaldado por la documentación adicional detallada en los artículos 27 y 28 de la misma Resolución (medidas de debida diligencia reforzada), mientras que en el resto de los clientes podrá estar basado en la información que hubiera sido suministrada por el cliente o que hubiera podido obtener el propio Sujeto Obligado (medidas de debida diligencia simplificada).

Entre otros aspectos relevantes de la Resolución, se permitirá abrir cuentas a bancos, agentes y otros fondos del exterior en la medida en que cumplan con determinada regulación en materia de LA/FT, pudiendo estos ser objeto de un procedimiento de identificación simplificado que incluye la posibilidad de que la documentación se envíe por medios electrónicos.

Asimismo, se establece un régimen informativo mensual para los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación y un régimen informativo anual para todos los agentes alcanzados.

En junio 2017, la UIF emitió la Resolución UIF 30/2017, aplicable a las entidades financieras, que derogó la Resolución UIF 121/2011, que implicó el pasaje de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgo.

Entre otras nuevas incorporaciones, la resolución contempla el “Conozca a su cliente” no presencial, y la implementación de plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación.

Además, incorporó las obligaciones para las entidades de realizar un ejercicio de evaluación interna de riesgos de LA/FT para cada una de sus líneas de negocio, y de contemplar que el sistema de prevención de LA/FT considere un modelo organizativo funcional y apropiado, considerando los principios de gobierno corporativo de la entidad, el que deberá ser diseñado de manera acorde a la complejidad de las propias operaciones y características del negocio. La metodología de identificación y evaluación de riesgos, debe ser enviada a la UIF, quien tiene facultades para hacer comentarios.

Asimismo, prevé que los grupos de sociedades puedan designar un único oficial de cumplimiento, en la medida en que las herramientas diarias de administración y control de las operaciones le permitan acceder a toda la información necesaria en tiempo y forma. A su vez, en el caso que las entidades de un mismo grupo desarrollen actividades que se encuentren alcanzadas por distintas normas emanadas de la UIF, las mismas podrán celebrar acuerdos de reciprocidad que les permitan compartir Legajos de Clientes.

Las mismas cuestiones se prevén en la nueva Resolución UIF 21/2018, aplicable a los agentes que operan en Mercados de Capitales y fideicomisos financieros.

Debe tenerse presente que, según las Resoluciones UIF, modificadas por el decreto 27/2018, en caso de detectarse una operación inusual, los Sujetos Obligados deben monitorear de cerca tal operación a fin de recoger información adicional, y registrarán y mantendrán toda la documentación respaldatoria y, en caso de corresponder, deberán realizar el reporte respectivo dentro de los 15 (quince) días calendario de la fecha en la que la respectiva operación es identificada como sospechosa, y hasta un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días calendario de la fecha en la que la operación es tentada o realizada, plazo que será “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas a partir de la operación realizada o tentada cuando esté relacionada con la financiación del terrorismo. Adicionalmente, según Resolución UIF N° 50/2011, complementada por Resolución UIF N° 460/2015, los Sujetos Obligados y su respectivos oficiales de cumplimiento tienen la obligación de registrarse a través de la página web de la UIF, www.argentina.gob.ar/uif en el Sistema de Reporte de Operaciones (SRO) de la UIF.

El 26 de mayo de 2014, la UIF dictó la Resolución N° 229/2014, según la cual impuso al Banco Central, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social el deber de suministrar a la UIF toda la colaboración necesaria a fin de evaluar el cumplimiento de los Sujetos Obligados bajo su respectiva supervisión, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Activos, las regulaciones dictadas por la UIF y todas sus normas complementarias y relacionadas emitidas por tales organismos.

234

Más aún la Resolución UIF N° 229/2014 faculta a los órganos de contralor a supervisar el cumplimiento de todos los deberes y obligaciones en relación con el lavado de activos y la financiación del terrorismo, así como también autoriza a tales organismos a adoptar los remedios o medidas correctivas adecuadas a fin de modificar y mejorar los procedimientos de cumplimiento por parte de los Sujetos Obligados de las medidas sobre lavado de activos y combate de las actividades de financiación del terrorismo.

Las normas del Banco Central exigen a los bancos argentinos tomar ciertas precauciones mínimas para prevenir el lavado de activos. Cada entidad debe contar con un comité de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo integrado por un miembro del directorio, el oficial encargado de los asuntos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (el “ Oficial de Cumplimiento ”) y un funcionario de la alta gerencia con competencia en asuntos de intermediación financiera y operaciones cambiarias (es decir, con suficiente experiencia y conocimiento sobre estos asuntos y facultades de toma de decisiones). Además, como se ha mencionado, cada entidad financiera debe designar un miembro del Directorio como la persona responsable de la prevención del lavado de activos, a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a petición de cualquier autoridad competente y de informar cualquier operación sospechosa a la UIF. Sin perjuicio del rol del oficial como enlace con la UIF, todos los miembros del directorio tienen la responsabilidad personal, solidaria e ilimitada respecto del cumplimiento por parte de la entidad de sus obligaciones de informar a la UIF. Además, este oficial será responsable de la implementación, seguimiento y control de los procedimientos internos para garantizar el cumplimiento de las regulaciones en las entidades financieras y sus filiales.

Además, de conformidad con la Comunicación "A" 6273 (modificada y complementada) del Banco Central, las entidades financieras argentinas deben cumplir con ciertas políticas de "conozca a su cliente" adicionales. En este sentido, de conformidad con dicha comunicación, cuando las entidades financieras existentes no puedan cumplir con las políticas de “conozca a su cliente”, deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar en ese proceso deberán ser descriptos por cada entidad financiera en sus manuales internos de gestión de riesgos en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Cuando corresponda dar inicio al proceso de discontinuidad operativa, se deberán observar las regulaciones del Banco Central para cada tipo de producto(s). También conforme a esta Comunicación, las entidades financieras deberán conservar, por el término de diez (10) años, las constancias escritas del procedimiento de discontinuidad operativa del cliente aplicado.

El Título XI de las Normas de la CNV dispone que los Sujetos Obligados deben cumplir con la Ley de Prevención de Lavado de Activos, las resoluciones emitidas por la UIF, los decretos presidenciales referentes a resoluciones emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y las normas y reglamentaciones referidas al combate de las actividades de financiación del terrorismo (y sus anexos) emitidas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. El Título XI se aplica además a entidades que actúan como depositarios de fondos comunes de inversión, gerentes u otros intermediarios (tanto personas físicas como jurídicas), fondos comunes de inversión, personas físicas o jurídicas que participan como organizadores en la emisión de títulos valores y emisores de aportes de capital o aportes irrevocables relacionados con la futura emisión de acciones o futuros préstamos, tanto en su carácter de accionistas o no, en particular respecto de la identificación de la persona que realizó la inversión o el aporte de capital, y el origen y licitud de los fondos aportados o recibidos.

El Título XI de las Normas de la CNV dispone también que todas las personas antes identificadas podrán recibir hasta Ps. 1.000 en efectivo por día por cliente, según el artículo 1 de la Ley N° 25.345 (la “ Ley de Prevención de Evasión Fiscal ”). Cuando estos fondos superen dicho límite, el monto debe ser transferido por el cliente de acuerdo con lo que se establece en los párrafos 1 a 6 del artículo 1 de la Ley de Evasión Fiscal. En el caso de cheques, el monto debe ser girado desde una cuenta corriente a nombre exclusivo o conjunto del cliente mantenida en una entidad financiera local. Las transferencias bancarias podrán ser realizadas desde cuentas bancarias a nombre exclusivo o conjunto del cliente en entidades bancarias locales autorizadas por el Banco Central. Asimismo, las personas mencionadas anteriormente no podrán, por día por cliente, efectuar más de dos pagos con fondos o emitir más de dos cheques, y no podrán efectuar pagos por día por cliente por montos superiores a los Ps. 1.000. Los pagos que involucren montos mayores serán efectuados de cualquier forma establecida en los párrafos 1 a 6 del artículo 1 de la Ley de Evasión Fiscal. Los cheques podrán ser pagaderos únicamente al cliente, y las transferencias bancarias podrán ser efectuadas a cuentas bancarias a nombre exclusivo o conjunto del cliente en entidades financieras locales autorizadas por el Banco Central. Asumiendo que el cliente presenta prueba escrita suficiente, y con la previa aprobación de la CNV de los procedimientos de control particulares implementados, las personas mencionadas anteriormente podrán recibir cheques del cliente que estén emitidos a favor del cliente y debidamente endosados, y efectuar pagos a través de cheques cruzados emitidos a la orden del cliente para su depósito en su cuenta bancaria.

Las disposiciones del Título XI rigen para todas las personas físicas o jurídicas que procuren operar como agentes registrados habilitados para realizar operaciones de negociación, colocación, distribución, intermediación, pago, compensación, custodia o depositario común de títulos valores, administración y custodia de productos de inversión colectiva, calificación de riesgo y otras actividades conectadas con el desarrollo del mercado de capitales (incluso las

235

actividades de agentes de compra-venta de títulos, promotores de agentes de compra-venta de títulos, agentes de colocación y distribución, intermediarios, agentes de pago y compensación, gerentes de productos de inversión colectiva, agentes de custodia de productos de inversión colectiva, agentes de depósitos colectivo y agentes de calificación de riesgo). Asimismo, estas disposiciones regirán a las sociedades que procuren la autorización para operar como mercado de cambio.

Las personas mencionadas anteriormente sólo podrán realizar operaciones relacionadas con la oferta pública de títulos valores si la oferta fuera realizada u ordenada por personas establecidas, domiciliadas o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados incluidos en la lista del artículo 2.b del Decreto del Poder Ejecutivo N° 589/2013. Si una persona no estuviera listada según lo mencionado pero en cambio actuara en su jurisdicción como un intermediario registrado con un mercado bajo el control y supervisión de un organismo que cumpla funciones similares a las de la CNV, podrá participar en operaciones relacionadas con la oferta pública de títulos valores en tanto pueda probarse que tal organismo ha celebrado un memorándum de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Asimismo, la Resolución N° 30/2017 establece que los sujetos obligados podrán aplicar medidas simplificadas de debida diligencia de identificación del cliente al momento de abrir una caja de ahorro en los casos en los que el titular cumpla con ciertos requisitos indicados en la citada Resolución. La norma aclara que las medidas simplificadas de identificación no eximen al sujeto obligado del deber de monitorear las operaciones efectuadas por el cliente. Asimismo, en caso de no verificarse alguna de las condiciones indicadas en la resolución, los sujetos obligados deberán aplicar las medidas de identificación que correspondan según el nivel de riesgo del cliente.

Por su parte, mediante el dictado de la Ley N° 27.260 y su Decreto Reglamentario N° 895/2016, se otorgó a la UIF la facultad de comunicar información a otras entidades públicas con facultades de inteligencia o investigación, aclarándose que sólo podrá ejercerse previa resolución fundada del Presidente de la UIF y siempre que concurran indicios graves, precisos y concordantes respecto de la comisión de cualquiera de los delitos contemplados bajo la Ley de Prevención del Lavado de Activos. Dichas comunicaciones de la UIF, incluirán el traslado de la obligación de guardar secreto establecida en el artículo 22 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, haciendo pasible de las penas allí previstas a los funcionarios de la entidad receptora que por sí o por otro revelen información secreta. Se aclara que la UIF no ejercerá la facultad referida en casos vinculados a declaraciones voluntarias y excepcionales realizadas en el marco de la Ley N° 27.260.

Mediante la Resolución N° 134/2018 (conforme fuera modificada por la Resolución 15/2019), la UIF actualizó la nómina de personas que deben ser consideradas Políticamente Expuestas (“ PEP ”) en nuestro país, derogando así la nómina contenida en la Resolución N° 11/2011. La nueva norma tiene en cuenta las funciones que desempeñan o han desempeñado los PEP, y en su caso el vínculo de cercanía o afinidad que posean terceros con las personas que desempeñen o hayan desempeñado tales funciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF emitió la Resolución N° 154/2018 que modifica los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por GAFI, que en su Recomendación N° 1 establece que los países deben aplicar un enfoque basado en riesgo para entender sus riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo a fin de asegurar que las medidas para prevenir o mitigar dichos delitos sean proporcionales a los riesgos identificados.

Asimismo, a través de la Resolución Nº 117/2019, la UIF aumentó el monto mínimo a partir del cual ciertos Sujetos Obligados deben notificar operaciones que podrían ser investigadas como sospechosas de lavado de dinero, o tomar ciertas medidas. A su vez, la actualización de los umbrales establecidos, repercute para la clasificación de los clientes de los distintos Sujetos y la determinación en su calidad de “habituales” u “ocasionales”.

En consecuencia, el organismo antilavado argentino aprueba su "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de información financiera" (incluido como anexo de la presente). Asimismo, deroga las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la Res UIF 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la Res UIF 165/2011 y del Anexo III de la Res UIF 229/2014.

Serán aplicables todas la leyes sobre prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo actualmente vigentes. Para un mayor análisis del régimen de prevención del lavado de activos actualmente vigente en Argentina, los inversores deben obtener asesoramiento legal y leer el Título XIII Libro Dos del Código Penal de la Nación y las regulaciones aplicables de la UIF (http://www.argentina.gob.ar/uif) o la CNV (http://www.cnv.gov.ar). Los inversores también podrán encontrar las regulaciones aplicables del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación en www.infoleg.gov.ar.

Actualmente, debido a la pandemia declarada a raíz del Covid-19, se encuentran suspendidos los plazos en los sumarios administrativos como así también los procedimientos de supervisión en curso desarrollados por la Dirección de Supervisión mientras dure el aislamiento social, preventivo y obligatorio dictado por el Poder Ejecutivo Nacional (Resoluciones N° 29/2020 y Nº 32/2020 de la UIF).

236

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo XII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gov.ar o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar. o en www.cnv.gov.ar.

Documentos a Disposición

El presente Prospecto y nuestros estados contables incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Compañía sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en el domicilio respectivo de cada Agente que se informa en la contratapa de este Prospecto. Adicionalmente, el Prospecto se encuentra a disposición de los inversores en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar ).

237

EMISORA

TGLT S.A.

Miñones 2177, planta baja “C” C1428ATG Ciudad de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Adler, Hasenclever & Asociados firma miembro de Grant Thornton International

Av. Corrientes 327, 3º piso C1043AAD Ciudad de Buenos Aires Argentina

238

AI assistant

GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2020

68773_rns_2020-11-05_114517e0-4b56-441f-b5d0-b678a70fa104.pdf

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

TGLT S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

ÍNDICE

AVISO A INVERSORES

DEFINICIONES

INFORMACIÓN RELATIVA A ESTE PROSPECTO

Información de Mercado y Otros Datos Estadísticos

Descripción General

Redondeo

INFORMACIÓN RELATIVA A HECHOS FUTUROS

CALIFICACIÓN DE RIESGO

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

Descripción de la Emisora

Proyectos y desarrollos

Nuestras Ventajas Competitivas

Nuestra Estrategia de Negocios

● Mantener la posición de liderazgo en el segmento de Construcción.

● Mantener una estructura financiera sólida favoreciendo el apalancamiento operativo.

Reseña histórica

Primeros Años

Oferta Pública de Acciones Ordinarias en Argentina

Cronología

Proyectos Residenciales

Forum

Astor

Metra y Complejos Urbanos (Masterplans)

Proyectos Residenciales Desarrollados

Forum Puerto Madero

Forum Puerto Norte

Forum Alcorta

Astor Palermo

Astor Núñez

Proyectos Residenciales en Desarrollo

Forum Puerto del Buceo

Astor San Telmo

Metra Puerto Norte

Venice

OM Recoleta

Catalinas

Mercado Inmobiliario Comercial

Oportunidades de Proyectos Comerciales

Construcción

Patentes, Marcas, Licencias y Contratos

Seguros

Recursos Humanos

Asuntos Medioambientales

Procedimientos legales

Ingeniero Guillermo Milia S.A. (IGM)

Paralización de los trabajos de obra en Astor San Telmo

Otros Reclamos

Acuerdos Relativos a la Recapitalización

Acuerdo con ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad

Acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A.

Acuerdo de Accionistas Marina Río Luján S.A.

Acuerdo de División entre Marcelo Gómez Prieto y TGLT

Propiedades Adquiridas bajo Acuerdos de Permuta

Propiedad Brisario

Propiedad Astor San Telmo

Emisión de una Obligación Negociable de carácter privada

Emisión de Obligaciones Negociables Serie XVI y XVII

Adjudicación de Obra Civil en la República Oriental del Uruguay

Financiamiento otorgado por Hospitality Infrastructure, LLC y Latin Advisors LTD

Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción

ADQUISICIÓN DE CAPUTO

Acuerdo de compra de acciones entre TGLT y Caputo

Oferta pública de adquisición obligatoria

Fusión

II. DESCRIPCIÓN DE LA ECONOMÍA MUNDIAL Y EL MERCADO INMOBLILIARIO Y DE LA CONSTRUCCIÓN EN ARGENTINA

CONTEXTO ECONÓMICO ACTUAL

Surgimiento y propagación de la pandemia de COVID-19

El contexto internacional

La economía argentina

Perspectivas

La industria de la construcción

Introducción

Competencia en la industria de la construcción

GCDI S.A. Capital/Financing Update 2020