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GCDI S.A. Capital/Financing Update 2020
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author: "AXH"
date: 2020-02-03 14:45:00+00:00
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status: success
AVISO DE SUSCRIPCIÓN
TGLT S.A.
Emisora
obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto de hasta US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones)
a ser emitidas bajo las siguientes clases:
| Obligaciones Negociables Clase XVI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$25.000.000, garantizadas | Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$3.300.000 |
Emisora: TGLT S.A., con domicilio en Miñones 2177, planta baja “C”, (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Organizadores y Colocadores: Banco Santander Río S.A. Domicilio: Av. Juan de Garay 151, piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Atención: Damián Gaido; teléfono: 4341-1140, Balanz Capital Valores S.A.U. (Domicilio: Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362,, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina; Atención: Sebastián Money/Estefanía Servian; teléfono: 5276-7010; email: [email protected]/ [email protected]), SBS Trading S.A. (Domicilio: Av. Eduardo Madero 900, piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Atención: Sebastián Cisa, Francisco Bordo Villanueva, Jose Ramos, Gastón Donnadio; teléfono: 4894-1800 Int (401/403/196/142); email: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]); Banco CMF S.A. (Domicilio: Macacha Guemes 150 1 º CABA, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Atención: Gabriel Messuti / Horacio Demarchi; teléfono: 4318-6828 / 4318-6804; email: [email protected] /[email protected]), BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (Domicilio: Tucumán 1, Piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Atención: Agustín Ortíz Frágola/ Santiago Terra; teléfono: 114329 4242/4243; email: [email protected]; [email protected]), Allaria Ledesma & Cía. S.A. (Domicilio: 25 de Mayo 359 Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Atención: Matias Aizpeolea; teléfono: 5555-6078, e-mail: [email protected]), y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (Domicilio: Av. Corrientes 1174, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Atención: Paz Sementuch, Matías Veloso y Mariano Alonso,; teléfono 5235-2360/2383/2826; e-mail: [email protected] (los “Organizadores” y los “Colocadores”).
Agente de Liquidación y Canje: Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Monto de la Emisión: El valor nominal de emisión conjunto de las Obligaciones Negociables será de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), del cual: (i) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI será de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) y (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII será de hasta US$3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil). El monto total de la emisión será calculado el día de finalización del Período de Subasta Pública e informado en el Aviso de Resultados.
La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de la Clase o Clases correspondientes.
Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
Forma de Integración:Los Inversores Interesados deberán integrar las Obligaciones Negociables exclusivamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XV en circulación con vencimiento el 20 de marzo de 2020, emitidas por la Emisora con fecha 20 de marzo de 2018, a tasa de interés fija del 7,95% nominal anual (TGCGO) con número de ISIN ARTGLT5600B1 (las “Obligaciones Negociables Clase XV”), a más tardar a las 15:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
Intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase XV: En la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará en efectivo los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase XV desde el 20 de diciembre de 2019 (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) que se encuentren pendientes de pago, correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XV mediante transferencia a la cuenta bancaria local indicada por el inversor en la Orden de Canje respectiva.
Período de Difusión Pública: Comenzará el 3 de febrero de 2020 a las 12:00 horas mediante la publicación del Suplemento de Prospecto y este aviso en la AIF y finalizará a las 18:00 horas del 6 de febrerode 2020. Adicionalmente, TGLT realizará difusión pública a través de los mercados correspondientes de conformidad con el Suplemento de Prospecto, y en los plazos establecidos en las Normas de la CNV y en la normativa de dichos mercados.
Período de Subasta Pública: Comenzará el 7 de febrero de 2020 a las 10:00 horas y finalizará el 7 de febrero de 2020 a las 16:00 horas.
Terminación, Suspensión y/o Modificación y/o Interrupción y/o Prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellos mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en la AIF, un aviso por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el sitio web del MAE, y en el sitio web institucional de la Emisora (www.tglt.com), a más tardar dos horas antes del cierre del período de que se trate, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo. En dicho caso, las Ofertas de Canje presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Aviso de Resultados: Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los inversores, respecto de cada Clase, la Fecha de Emisión y Liquidación, las Fechas de Pago de Intereses, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Amortización y el valor nominal a emitir de cada clase de Obligaciones Negociables, mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto, que se publicará en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora (http://www.tglt.com), en el micrositio web del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA.
Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 11 de febrero de 2020.
Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).
Base para el Cálculo de los Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Intereses Punitorios: Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés compensatoria aplicable, con más un 2% nominal anual. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Fecha de Vencimiento: Será a los treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Moneda de Denominación y Pago:Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares. Los pagos de capital e intereses que la Emisora deba realizar bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados en Dólares en la Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para más información véase “Términos Y Condiciones De Las Obligaciones Negociables⸻ Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables⸻Moneda de Denominación y Pago”.
Denominación Mínima: US$ 1 (un Dólar) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (un Dólar).
Unidad Mínima de Negociación: US$ 1 (un Dólar).
Monto Mínimo de Suscripción: US$1 (un Dólar) o montos superiores que sean múltiplos de US$1.
Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados y sus modificatorias. Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Adicionalmente, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de los sistemas de compensación y liquidación Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”) a través de Caja de Valores. A dichos efectos, se solicitará autorización a Euroclear y/o a Clearstream para que las Obligaciones Negociables cuenten con especie asignada, la cual será oportunamente informada en un aviso complementario al presente Suplemento.
Listado y Negociación: La Emisora ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE y, asimismo, podrá solicitar el listado en otros mercados de valores autorizados. La Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
Liquidación y Compensación: La liquidación y compensación de las Ofertas de Canje adjudicadas deberá efectuarse a través del sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores, comprometiéndose los Inversores Interesados adjudicados y los Agentes del MAE a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación con la integración de las Obligaciones Negociables.
Cada Inversor Interesado y cada Agente del MAE (en el caso de Órdenes de Canje ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de las Obligaciones Negociables, deberá, instruir a su depositante para que entre la finalización del Período de Subasta Pública y las 15:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación transfiera las Obligaciones Negociables Clase XV, según la cantidad que corresponda al aplicar la Relación de Canje, a la cuenta comitente del Colocador a través del cual cursó una Orden de Canje que resultara adjudicada, para que dicho Colocador las transfiera a la cuenta comitente del Agente de Liquidación y Canje, quien procederá a transferir luego dichas Obligaciones Negociables Clase XV a la cuenta comitente y depositante de la Emisora en Caja de Valores a los efectos de su posterior cancelación, quedando excluidos del cumplimiento de dicho plazo únicamente aquellos Inversores Interesados que, en virtud de disposiciones regulatorias y/o normativas se vean impedidos de transferir las Obligaciones Negociables Clase XV en el tiempo y la forma indicadas precedentemente.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables en especie, el Agente de Liquidación y Canje transferirá en favor de los Inversores Interesados, a las correspondientes cuentas de cada Colocador y de cada Agente del MAE en Caja de Valores, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas de Canje adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de tales Colocadores y Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes del MAE, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Colocadores y los Agentes del MAE, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores que hubieran sido previamente indicadas por los respectivos Inversores Interesados en las correspondientes Órdenes de Canje.
Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificaciones de riesgo, las cuales, en caso de existir, serán oportunamente informadas a través de un aviso complementario al Suplemento de Prospecto.
Procedimiento de Colocación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta”, lo que implica que la totalidad de las Ofertas de Canje ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL, de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”) y se efectuará a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” de propiedad de y operado por el MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. El Agente de Liquidación y Canje será el encargado de generar en el MAE-SIOPEL el pliego de la subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase la Sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento: Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los Supuestos de Incumplimientos descriptos en “Descripción de los Títulos—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento” del Suplemento de Prospecto.
Destino de los Fondos: En virtud de que las Obligaciones Negociables únicamente podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Clase XV, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Comisiones: Para este punto, ver la sección “Gastos de Emisión” en el Suplemento de Prospecto. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Ofertas de Canje a través suyo.
Rescate por Cuestiones Impositivas: La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial, a su exclusiva opción a un precio igual al 100% del valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos a la fecha fijada para el rescate (la que deberá ser una Fecha de Pago de Intereses) en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos. En todos los casos se respetará el principio de igualdad entre los inversores. Para mayor información, véase la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto.
Recompra de Obligaciones Negociables: Tanto la Emisora como sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para mayor información, véase la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto.
Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables podrá someterse a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la Ley de Mercado de Capitales, por el reglamento para el arbitraje de derecho. Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán asimismo, a su opción, acudir a los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal competente.
Obligaciones Negociables Clase XVI
Monto de Emisión: Hasta un valor nominal de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), el cual, junto con el valor nominal a emitirse de Obligaciones Negociables Clase XVII, no podrá superar un monto total de emisión conjunto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones).
Oferta: La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVI será exclusivamente dirigida a tenedores de Obligaciones Negociables Clase XV.
Rango y Garantía: Las Obligaciones Negociables Clase XVI constituirán obligaciones negociables simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y con el beneficio de la Garantía.
La Emisora cederá en garantía de las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI, en forma pasiva, y en favor del Agente de la Garantía y para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía, todos los derechos económicos de TGLT a cobrar y percibir todas las sumas de dinero, importes o pagos en especie, por cualquier concepto, correspondientes a TGLT en su carácter de beneficiario bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración “Catalinas I” celebrado con fecha 13 de marzo de 2018 y modificado por una primera Adenda otorgada el 26 de marzo de 2018 y por una segunda Adenda de fecha 5 de agosto de 2019, por un monto máximo de hasta US$30.000.000; así como también aquéllos derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución de dicho contrato.
A efectos aclaratorios, la Garantía no garantizará las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII.
Para más información sobre la Garantía, véase la sección “Descripción de la Garantía relativa a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del Suplemento de Prospecto.
Agente de la Garantía: Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Relación de Canje: Será a la par (sin quita o descuento sobre el monto de capital (valor nominal) de las Obligaciones Negociables Clase XV). Por cada US$1 (Dólar uno) de capital de las Obligaciones Negociables Clase XV, corresponderá a los Inversores Interesados que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase XVI, US$1 (Dólar uno) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI será amortizado en dos pagos: (i) a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará el 33,33% del monto de capital; y (ii) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI serán informadas en el Aviso de Resultados.
Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses sobre el monto de capital impago: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el décimo segundo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), a una tasa de interés fija del 7,95% nominal anual; (ii) a partir del décimo tercer mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el vigésimo cuarto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a una tasa de interés fija del 9% anual; y (iii) a partir del vigésimo quinto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 10% nominal anual
Prepago por Exceso de Caja:Para una descripción de este compromiso véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables⸻ Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Clase XVI” del Suplemento de Prospecto.
Obligaciones Negociables Clase XVII
Monto de Emisión: Hasta un valor nominal de US$3.300.000 (Dólares Estadounidenses tres millones trescientos mil), el cual, junto con el valor nominal a emitirse de Obligaciones Negociables Clase XVI, no podrá superar un monto total de emisión conjunto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones).
Oferta: La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVII será dirigida exclusivamente a las personas humanas titulares de Obligaciones Negociables Clase XV cuyas tenencias individuales no excedan un valor nominal total de US$200.000 (Dólares Estadounidenses doscientos mil) (los “Tenedores Minoristas”). Los Tenedores Minoristas que deseen participar de la oferta pública de las Obligaciones Negociables deberán hacerlo ofreciendo en canje la totalidad de su tenencia en Obligaciones Negociables Clase XV, no pudiendo participar ofreciendo en canje solo una parte de dicha tenencia. A efectos aclaratorios, los Tenedores Minoristas podrán también participar de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en forma individual o conjunta con la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Un tenedor cuya tenencia individual de Obligaciones Negociables Clase XV exceda un valor nominal total de US$200.000 (Dólares Estadounidenses doscientos mil) solo podrá adquirir Obligaciones Negociables Clase XVI.
Rango y Garantía: Las Obligaciones Negociables Clase XVII constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
A efectos aclaratorios, la Garantía no garantizará las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII.
Relación de Canje: Será a la par (sin quita o descuento sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XV). Por cada US$1 (Dólar uno) de capital (valor nominal) de las Obligaciones Negociables Clase XV, corresponderá a los Inversores Interesados que sean Tenedores Minoristas y que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase XVII, US$1 (Dólar uno) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII.
Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 8 de abril de 2020, la Emisora abonará el 15% del monto de capital; (ii) a los 12 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; (iii) a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora abonará el 28,3% del monto de capital; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII serán informadas en el Aviso de Resultados.
Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses sobre el monto de capital impago a una tasa de interés fija equivalente al 7,95% nominal anual.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables, en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de la Emisora, ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº16.853, del 12 de julio de 2012 y la prórroga del plazo de vigencia del Programa fue autorizada por Resolución Nº RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV, de fecha 18 de enero de 2018 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto o este aviso de suscripción. Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”), y en el suplemento de prospecto de fecha 3 de febrero de 2020 (el “Suplemento de Prospecto”).
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto y en este aviso de suscripción se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni BYMA, ni el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
El Suplemento de Prospecto deberá leerse en forma conjunta con los estados financieros consolidados e individuales de la Emisora al 31 de diciembre de 2018 y al 30 de septiembre de 2019, los que se encuentran publicados en la AIF (bajo el ítem “Información Financiera” – “Estados Contables”.
Los interesados podrán solicitar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores informados detalladas en la última página del Suplemento de Prospecto y en la sede social de la Emisora sita en Miñones 2177, planta baja “C”, (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Prospecto fueron publicados en la AIF, con fecha 27 de enero de 2020 y 3 de febrero de 2020, respectivamente. Todos los términos que comienzan en mayúsculas utilizados pero no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto, según corresponda.
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
| C:\Users\Jaime\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\WNM7AWRN\SBS-trading-color.png | Imagen que contiene imágenes prediseñadas Descripción generada automáticamente | |
| SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 53 de la CNV | Banco CMF S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral registrado bajo el N° 63 de la CNV | Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral registrado bajo el N° 24 de la CNV |
| Imagen relacionada | cid:[email protected] | |
| BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número registrado bajo el N° 25 de la CNV | Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 72 de la CNV | Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 210 de la CNV |
| Resultado de imagen para BST sede central" | ||
| Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el N° 64 de la CNV |
| ASESOR FINANCIERO |
| Resultado de imagen para lazard logo Lazard Argentina S.A. |
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de febrero de 2020
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Raul Baietti
Subdelegado