GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2019

Dec 12, 2019

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author: "Ignacio Meggiolaro"
date: 2019-12-11 21:23:00+00:00
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de diciembre de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho relevante. Resultados del Plan de Recapitalización de la Sociedad

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), en relación al hecho relevante #2506084 publicado por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”) con fecha 8 de agosto de 2019, mediante el cual se anunció que a los efectos de avanzar en la implementación de un plan de recapitalización que le permitiese revertir la situación de patrimonio neto negativo y reducir sus pasivos en moneda extranjera, la Sociedad había suscripto un nuevo acuerdo de recapitalización (según sea enmendado y suplementado, el “RSA”) y un nuevo acuerdo de diferimiento de pago de intereses (según sea enmendado y suplementado, el “IDA” y, junto con el RSA, los “Acuerdos”) con una mayoría sustancial de los tenedores (los “Tenedores Aceptantes”) de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 de agosto de 2017 por un monto total de US$ 150.000.000 (las “Obligaciones Convertibles”), en virtud de los cuales se comprometió, frente a los Tenedores Aceptantes, a realizar:

1. Una oferta de suscripción preferente de las Acciones Preferidas Clase A y las Nuevas Acciones Preferidas Clase B, destinada a todos los titulares de derechos de preferencia, conforme al artículo 62 bis (I) de la Ley de Mercado de Capitales y el Artículo Quinto in fine del estatuto social de TGLT (la “Oferta de Suscripción Preferente”);
2. Una oferta de canje de Acciones Ordinarias por Nuevas Acciones Preferidas Clase B, destinada a los tenedores de acciones ordinarias de la Sociedad (la “Oferta de Canje de Acciones Ordinarias”);
3. Una oferta de canje de Obligaciones Convertibles y/o Derechos de Intereses Diferidos por Nuevas Acciones Preferidas Clase B, destinada a los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles y/o de derechos de Intereses Diferidos (la “Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles”); y
4. Una oferta de suscripción de Nuevas Acciones Preferidas Clase A, destinada al público en general (la “Oferta de Suscripción Clase A” y, junto con la Oferta de Suscripción Preferente, la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias y la Oferta de Canje de Obligaciones Convertibles, las “Ofertas”).

En este contexto, y habiéndose dado cumplimiento a la totalidad de las condiciones requeridas para el cierre de las Ofertas (conforme lo previsto en el prospecto de emisión de fecha 1 de noviembre de 2019), la Sociedad ha declarado la exitosa consumación de las Ofertas y, en el día de la fecha, ha emitido y puesto a disposición de los inversores participantes de las Ofertas Nuevas Acciones Preferidas Clase A por un valor equivalente a US$ 39.033.842; y Nuevas Acciones Preferidas Clase B por un valor equivalente a US$ 140.796.732. Las Acciones Preferidas Clase A y las Acciones Preferidas Clase B han sido acreditadas directamente en Caja de Valores, o en forma de american depositary shares (acciones de depósito americanas o ADS), conforme fuera indicado por cada uno de los participantes de las Ofertas. Como corolario de lo anterior, en el día de la fecha la Sociedad ha recibido y procederá a cancelar (i) 9.752.054 (ya sea en forma directa o en la forma de ADS) acciones ordinarias de la Sociedad, recibidas en canje bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias; y (ii) 139.325.190 Obligaciones Convertibles, incluyendo los Derechos de Intereses Diferidos (conforme el término definido bajo el prospecto relativo a las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019, publicado en BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, disponible también en www.bolsar.com, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA y en la página web de la CNV) y los intereses devengados desde el 15 de agosto de 2019 al 11 de diciembre de 2019, recibidas en canje bajo la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Convertibles.

El plan de recapitalización exitosamente consumado por la Sociedad se complementa, asimismo, con los acuerdos alcanzados por TGLT con (i) Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Itaú Uruguay S.A. (conjuntamente, “Banco Itaú”), para el otorgamiento de ciertas líneas de crédito y/o garantías bancarias por una suma total equivalente a US$ 27.600.000, a ser aplicados para atender el cumplimiento en el corto plazo de obligaciones financieras existentes de la Sociedad; y (ii) tenedores que representan más del 80% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XV de la Sociedad (la “ON Clase XV”), mediante los cuales esos tenedores han prestado su conformidad preliminar para participar de un potencial plan de refinanciación y/o canje de las ON Clase XV, que permitirá a la Sociedad mejorar su perfil de deuda mediante la extensión de los plazos de vencimiento de sus valores negociables; todo lo cual fuera oportunamente informados mediante hecho relevante #2555062, de fecha 10 de diciembre de 2019.

Habiéndose logrado la consumación de las Ofertas, la celebración de los acuerdos indicados con Banco Itaú y la recepción de las conformidades de una significativa mayoría de los tenedores de las ON Clase XV para participar del potencial plan de refinanciación y/o canje de dichos títulos, la Sociedad ha mejorado sensiblemente su perfil de deuda y se encuentra en posición de reconstituir su patrimonio neto, cumpliendo así con el objetivo trazado por los accionistas en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de noviembre de 2018. En este sentido, se espera que el plan de recapitalización implementado, a través de una notable reducción en sus pasivos financieros, le permita a la Sociedad mantener una estructura de capital acorde a la envergadura de sus operaciones y alocar recursos más eficientemente al plan de crecimiento y desarrollo de sus negocios.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado