GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2019

Dec 20, 2019

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author: "Ignacio Meggiolaro"
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de diciembre de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho relevante. Pago de Intereses Diferidos

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) en relación al pago de intereses diferidos bajo las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 de agosto de 2017 por un monto total de US$ 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”).

Tal como la Sociedad ha informado públicamente, a través del hecho relevante #2506084 de fecha 8 de agosto de 2019 y disponible en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“AIF”), a los efectos de avanzar con un plan de recapitalización que le permitiese a TGLT revertir la situación de patrimonio neto negativo y reducir sus pasivos en moneda extranjera, la Sociedad suscribió un acuerdo de recapitalización y un acuerdo de diferimiento de pago de intereses con una mayoría sustancial de los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles.

En este contexto, dicha mayoría de tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles acordaron el diferimiento del cobro de su cupón de intereses bajo tales obligaciones negociables, correspondientes a las fechas de pago del 15 de febrero de 2019 y 15 de agosto de 2019 (los “Intereses Diferidos”).

Conforme al plan de recapitalización mencionado, bajo el prospecto informativo de fecha 1 de noviembre de 2019, publicado en BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, disponible también en www.bolsar.com, y en la AIF de CNV, la Sociedad anunció el lanzamiento de una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Convertibles por nuevas acciones preferidas, escriturales, Clase B, de valor nominal $1 (un peso) cada una, convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad, con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos preferidos y acumulativos (las “Nuevas Acciones Preferidas Clase B”). Según lo establecido en dicho prospecto de la oferta de canje, Epiq Corporate Restructuring LLC fue designado como agente de canje (el “Agente de Canje”), con la tarea principal de recibir de los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles y de los Intereses Diferidos la documentación necesaria para participar del canje y asistir a la Sociedad en la realización de dicho canje y del pago a aquellos tenedores que hubiesen diferido sus cupones de intereses pero finalmente no hubiesen entrado al canje de los montos correspondientes a tales intereses diferidos y no capitalizados. Una vez completo dicho proceso de canje, bajo el hecho relevante #2556217 publicado en la AIF con fecha 11 de diciembre de 2019, la Sociedad anunció el canje exitoso de una mayoría sustancial de los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles y de los Intereses Diferidos por Nuevas Acciones Preferidas Clase B.

En este sentido, la Sociedad informa que día de la fecha ha pagado a favor de aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles todos los Intereses Diferidos que no fueron capitalizados en el canje por Nuevas Acciones Preferidas Clase B.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Federico Wilensky

Responsable de Relaciones con el Mercado