GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2018

Apr 10, 2018

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de abril de 2018

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Hecho Relevante –Asamblea de tenedores de obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, emitidas por TGLT S.A. por un monto de capital total de U$S 150.000.000, con vencimiento en 2027.-

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de responsable de las relaciones con el mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) a fin de informar que en el día de la fecha se celebró en la sede social y en segunda convocatoria, la asamblea de tenedores de obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, emitidas por TGLT por un monto de capital inicial total de U$S 150.000.000, con vencimiento en 2027, cuya emisión fuera autorizado por Resolución Nº 18.773 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) de fecha 13 de junio de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”) (la “Asamblea”).

En la Asamblea se aprobó por unanimidad de votos presentes realizar las siguientes modificaciones al convenio de fideicomiso suscripto entre Bank of New York Mellon, Banco Santander Río y la Sociedad para la emisión de las Obligaciones Negociables (el “Indenture”):

• Modificar la cláusula (10) de la definición de “Endeudamiento Permitido” del Artículo 101 del Indenture, de forma tal que exprese lo siguiente: “Endeudamiento incurrido por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en relación con el financiamiento, refinanciamiento, afianzamiento y/o garantía de todo o parte del precio de compra, o costo de construcción, desarrollo o mejoramiento, de cualquier bien de la Compañía o cualquier de sus Subsidiarias Materiales, incluyendo la adquisición de acciones, cuotas, o participaciones de un fideicomiso que represente un vehículo especial de inversión (incluyendo el precio de compra de, y costo de adquisición relativo a, materiales, equipamiento y otros bienes requeridos para completar construcciones, desarrollos o mejoramientos y cualquier costo, gasto, interés u honorarios incurridos en relación a ello)”;
• Incorporar el siguiente texto como cláusula (12) de la definición de “Endeudamiento Permitido” del Artículo 101 del Indenture: “Endeudamiento incurrido por una Subsidiaria de la Compañía con anterioridad a la fecha en que dicha Subsidiaria se convirtió en Subsidiaria de la Compañía, por cualquier medio que fuere (incluyendo, pero no limitado a, la adquisición de acciones o cuotas de capital por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o a través de una fusión o consolidación con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias)”;
• Modificar la cláusula (13) de la definición de “Endeudamiento Permitido” del Artículo 101 del Indenture (anterior cláusula 12), de forma tal que exprese lo siguiente: “Otro endeudamiento no permitido por las cláusulas 1 a 12 anteriores, por un monto total agregado que no exceda (desde la Fecha de Emisión) la suma de (a) U.S.$ 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y (b) la Capitalización Adicional, multiplicada por 1,5”;
• Modificar la cláusula (13) de la definición de “Gravámenes Permitidos” del Artículo 101 del Indenture, de forma tal que exprese lo siguiente: “Gravámenes creados o constituidos sobre cualquier bien adquirido o construido por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, pero si o solo si (a) el Gravamen garantiza solo el capital (limitado al costo de adquisición o construcción) incurrido para financiar o garantizar esa adquisición o construcción, junto con los demás costos, gastos, intereses u honorarios incurridos en relación a ello, y (b) el Gravamen (i) es creado o constituido dentro de los 120 días posteriores a la finalización de la adquisición o construcción; o (ii) es creado o constituido en sustitución de un Gravamen creado o constituido dentro de los términos del inciso (i) anterior; o (iii) es una extensión, renovación o refinanciamiento de los Gravámenes previstos en los incisos (i) y (ii) anteriores”;
• Incorporar el siguiente texto como cláusula (14) de la definición de “Gravámenes Permitidos” del Artículo 101 del Indenture: “Gravámenes existentes sobre bienes a la fecha en que la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias adquirieron dichos bienes, incluyendo cualquier adquisición mediante una fusión o consolidación con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias”.

Asimismo, se resolvió autorizar a ciertos funcionarios de la Compañía a firmar con el Trustee (tal como dicho término es definido en el Indenture) un suplemento del Indenture que refleje las modificaciones anteriormente referidas y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento de los tenedores a las modificaciones anteriores, y a realizar cualquier otro acto adicional que resulte necesario o conveniente para implementar esas modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional.

Sin otro particular, los saluda atentamente.

TGLT S.A.

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Alberto López Gaffney

Responsable de Relaciones con el Mercado