GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2013

Nov 8, 2013

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de septiembre de 2013, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (la “Sociedad”) se reúnen en la sede social sita en la calle Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Asiste también a la presente reunión el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 12:10 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los presentes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto los señores directores Mariano S. Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mauricio Wior y Rodrigo Javier Lores Arnaiz (suplente de Ezequiel Segal) asisten a la presente reunión de Directorio en forma presencial, y el señor director Marcelo Ferracciu (suplente de Marco Racy Keirallah), asiste a la presente reunión mediante videoteleconferencia simultánea. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con fecha 4 de septiembre de 2013, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. El Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión el Sr. Rafael I. Soto, en su carácter de Director Financiero de la Sociedad, y los Dres. Luciano A. Loprete y Mariano Gramajo, en su carácter de asesores legales de la Sociedad.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del Orden del Día: “1) Consideración y aprobación del destino final de los fondos correspondientes a la emisión de las Obligaciones Negociables Clases 1 y 2.” Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien informa a los presentes que, como es de su conocimiento, el día 21 de agosto de 2012 la Sociedad emitió en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa”) las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II, cuyos términos y condiciones se describen en el Suplemento de Precio de fecha 7 de agosto de 2012, publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 8 de agosto de 2012 (el “Suplemento de Precio”). El Señor Presidente recuerda que con fecha 11 de septiembre de 2012 y 9 de noviembre de 2012 este Directorio aprobó aplicaciones parciales y que con fecha 19 de febrero de 2013 aprobó la aplicación final de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II a destinos específicos -conforme a lo previsto en el Suplemento de Precio y en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias-. Dentro de dicha aplicación final aprobada, el Directorio de la Sociedad había aprobado la integración de un aporte irrevocable de capital en Canfot S.A. (“Canfot”), sociedad subsidiaria controlada por la Sociedad, por la suma de Pesos cuatro millones seiscientos mil ($4.600.000) (el “Aporte de TGLT en Canfot”), para su aplicación posterior a capital de trabajo de dicha subsidiaria en el país. Con fecha 29 de mayo de 2013 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Canfot que resolvió rechazar el Aporte de TGLT en Canfot por el monto total de Pesos cuatro millones seiscientos mil ($4.600.000) e instruir al Directorio de Canfot para que lleve adelante el procedimiento para la devolución del mismo a TGLT, previo cumplimiento del régimen de oposición de acreedores contemplado por los artículos 204 y 83, inciso 3º, último párrafo, de la Ley N° 19.550 conforme a lo establecido en la Resolución General IGJ N° 7/2005. Cumplido satisfactoriamente dicho procedimiento, el Directorio de Canfot aprobó la devolución a TGLT de todas las sumas del Aporte de TGLT en Canfot con fecha 12 de agosto de 2013, por lo que TGLT resulta acreedora de Canfot por la suma de Pesos cuatro millones seiscientos mil ($4.600.000), que aplicará a cancelar el pasivo que tiene con Canfot que se menciona a continuación. En forma paralela, el Sr. Presidente informa que la Sociedad adeuda a Canfot la suma de Pesos cuatro millones seiscientos mil ($4.600.000) en virtud del préstamo desembolsado por Canfot a su favor en el marco de la cuenta corriente mercantil implementada entre TGLT y Canfot mediante la Carta Propuesta No. 2/2013 de fecha 18 de febrero de 2013 (el “Saldo Deudor de TGLT bajo la Cuenta Corriente TGLT - Canfot”). El Sr. Presidente propone que se declare que los fondos disponibles derivados del Aporte de TGLT en Canfot a ser devueltos sean aplicados a la refinanciación de pasivos de conformidad con lo previsto en el Suplemento de Precio y en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias, en este caso al constituido por el Saldo Deudor de TGLT bajo la Cuenta Corriente TGLT - Canfot. Asimismo, reuniendo TGLT y Canfot recíprocamente la calidad de acreedor y deudor por la suma de Pesos cuatro millones seiscientos mil ($4.600.000), en virtud de lo antes expuesto y a fin de evitar el innecesario movimiento de fondos, se propone que dichos saldos se extingan mutuamente por compensación (art. 818 del Código Civil). Tras una breve deliberación, los Sres. directores participantes, tanto en forma presencial como por videoteleconferencia, resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción del Sr. Presidente en cuanto a la nueva aplicación de los fondos referidos precedentemente y producto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II, de acuerdo a lo precedentemente citado. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social. Retoma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los participantes de la presente reunión acerca de que resulta necesario que la Sociedad presente a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) la nueva documentación acreditando la nueva aplicación final de los fondos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II (por la suma total de Pesos cincuenta y ocho millones ciento veintiún mil quinientos cinco con 30/100 centavos -$58.121.505,30-, deducidos los gastos de la emisión), modificando aquella que fuera oportunamente presentada de conformidad con la aplicación aprobada por este Directorio con fecha 19 de febrero de 2013. Por lo tanto, se deja constancia que la nueva aplicación final de la totalidad de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II es la siguiente:

(i) la suma de Pesos treinta y seis millones seiscientos setenta y siete mil seiscientos noventa y cinco con 55/100 centavos ($36.677.695,55), a integración de capital de trabajo de la Sociedad en el país;

(ii) la suma de Pesos trece millones seiscientos noventa y tres mil ochocientos nueve con 75/100 centavos ($13.693.809, 75), a refinanciación de pasivos; y

(iii) la suma de Pesos siete millones setecientos cincuenta mil ($7.750.000), a la integración de aportes de capital en sociedades subsidiarias controladas por la Sociedad, cuyo producido se aplicó a capital de trabajo de dichas sociedades.

Aclara el Sr. Presidente que con la nueva aplicación de fondos final que se solicita se apruebe en este acto y que resulta modificatoria de la anterior aplicación de fecha 19 de febrero de 2013, sumada a las aplicaciones parciales aprobadas por este Directorio con fechas 11 de septiembre de 2012 y 9 de noviembre de 2012, la Sociedad ha aplicado en forma definitiva y en su totalidad los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II a destinos definitivos específicos (conforme a lo previsto en el Suplemento de Precio y en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias) en la forma indicada en la presente. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente propone, mociona y recomienda que se apruebe la nueva aplicación final de fondos informada precedentemente de acuerdo al detalle anteriormente efectuado y se informe con carácter de declaración jurada a la CNV el destino de los fondos antes descripto según lo requerido por el Artículo 55 del Libro I, Capítulo VI de las Normas de la CNV; la cual, sumada a las aplicaciones parciales anteriores, constituye la aplicación total y definitiva de fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II, teniéndose por modificada la aplicación final anterior aprobada. A los fines de las presentaciones administrativas antes descriptas se propone se autorice por la presente a los Sres. Federico Nicolás Weil, Rafael Ignacio Soto, Rodrigo Javier Lores Arnaiz y/o Luciano Alexis Loprete para que cualquiera de ellos en forma indistinta suscriba la documentación que la CNV y/o cualquier otra autoridad competente pudiera requerir con relación a los asuntos considerados en la presente y somete a consideración de los presentes dicha moción. Tras una breve deliberación, los Sres. directores participantes, tanto en forma presencial como por videoteleconferencia, resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción del Sr. Presidente en cuanto a la nueva aplicación final de los fondos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II de acuerdo a lo precedentemente detallado, así como la presentación de la documentación respectiva ante la CNV y las autorizaciones antes referidas. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2) Consideración del cumplimiento del plan de afectación de fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III (las “Obligaciones Negociables Clase III”) y las Obligaciones Negociables Clase IV (los “Obligaciones Negociables Clase IV”) emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa”)”. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien manifiesta que, si bien se había originariamente previsto el tratamiento de este tema en la presente reunión, la aplicación periódica de los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV cuyos términos y condiciones se describen en el Suplemento de Precio respectivo no ha finalizado y, por lo tanto, propone y mociona para que se apruebe diferir el tratamiento del presente punto del orden del día a la próxima reunión de Directorio de la Sociedad. Tras una breve deliberación, los Sres. directores participantes resuelven por unanimidad y sin observaciones aprobar la moción del Sr. Presidente en cuanto al diferimiento del tratamiento del presente punto del orden del día hasta la próxima reunión de Directorio de la Sociedad. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día: “3) Aprobación por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de la Fusión por absorción de la Sociedad y Pico y Cabildo S.A. (“PyC”). Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad. Orden del Día.” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los participantes de la presente reunión, se encuentra en proceso de implementación la fusión por absorción de la Sociedad con Pico y Cabildo S.A. (“PyC”), su subsidiaria totalmente controlada de la que es titular del cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto, revistiendo la Sociedad el carácter de sociedad incorporante y continuadora, y PyC el carácter de sociedad incorporada; proceso que se encuentra sujeto a las estipulaciones establecidas en el Compromiso Previo de Fusión de fecha 8 de marzo de 2013 (modificado por su Addenda del día 22 de julio de 2013) y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”), las Normas de la CNV, el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores y demás disposiciones de la BCBA, las normas de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) y demás normas legales y reglamentarias aplicables, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas, la CNV y por todas las autoridades y organismos de contralor pertinentes en cada caso. En el estado actual de dicho trámite de Fusión y habiéndose ya obtenido el visto bueno de la CNV y publicado el Prospecto de fusión respectivo, el Sr. Presidente expresa que, en esta instancia, resulta necesario y mociona para que se resuelva, convocar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, para la cual propone el día 16 de octubre de 2013, a las 16:00 horas en primera convocatoria, a ser celebrada en la sede social de la Sociedad sita en Scalabrini Ortiz 3333, 1° piso, ciudad de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

“1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea;

2°). Aprobación de la Fusión por absorción de TGLT S.A. (“TGLT”) y Pico y Cabildo S.A. (“PyC”), en virtud de la cual TGLT reviste el carácter de sociedad incorporante y continuadora y PyC el carácter de sociedad incorporada (la “Fusión”), en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias;

3°). Aprobación de la siguiente documentación relativa a la Fusión: (i) el Compromiso Previo de Fusión suscripto entre TGLT y PyC el 8 de marzo de 2013 y su Addenda de fecha 22 de julio de 2013; y (ii) los Estados Contables de TGLT al 31 de diciembre de 2012 utilizados a los efectos de la Fusión, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión al día 31 de diciembre de 2012 y los informes que sobre los referidos instrumentos contables elaboraron la Comisión Fiscalizadora y el auditor externo de TGLT;

4°). Autorización para la suscripción, en nombre y representación de TGLT, del Acuerdo Definitivo de Fusión; y

5°). Designación de las personas autorizadas para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la Asamblea.”

Luego de una breve deliberación, los Sres. directores participantes, tanto en forma presencial como por videoteleconferencia, resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente en cuanto a la convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y al Orden del Día transcripto para la misma; autorizándose al Sr. Presidente y/o a los Sres. Luciano A. Loprete, Manuel Taibi, Mariano Gramajo, Juan José Mendez, Federico Alfonso Barredo y/o a la Srta. Florencia Mendez, en forma indistinta, a suscribir la respectiva convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

Finalmente, se pasa a considerar el cuarto y último punto del orden del día: “4) Presentación del informe de la gestión de los negocios de la Sociedad desde la última reunión de Directorio”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien presenta a los participantes de la presente reunión un informe de la gestión de los negocios de la Sociedad a la fecha -copia del cual había sido enviado a la totalidad de los Sres. directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con anterioridad a la celebración de esta reunión- que incluye, entre otros: (i) un análisis del estado de avance de los lanzamientos, ventas, construcción y entrega de los distintos emprendimientos inmobiliarios de la Sociedad y sus subsidiarias (Forum Puerto Norte, Forum Alcorta, Astor Palermo, Astor Núñez, Astor Caballito, Venice, Forum Puerto del Buceo y FACA), así como de diversos temas atinentes a los mismos; y (ii) de los principales indicadores financieros de la Sociedad durante el período en análisis. Luego de una breve deliberación sobre el particular y de responder las consultas que le fueron formuladas, los Sres. directores aprueban por unanimidad y sin observaciones el informe presentado. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad y sin observaciones de los Directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:30 horas.//

[Firmado: Federico Nicolás Weil, Mariano S. Weil, Alejandro E. Marchionna Faré, Rodrigo Javier Lores Arnaiz, Mauricio Wior e Ignacio Fabián Gajst]