GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jun 24, 2013

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

TGLT S.A.

Como Emisora

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A

LOS 30 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN, POR UN VALOR NOMINAL DE PS. 25.000.000 (PESOS VEINTICINCO MILLONES)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN, POR UN VALOR NOMINAL DE US$ 15.000.000 (DÓLARES QUINCE MILLONES) CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL

Se comunica al público inversor en general que TGLT S.A. (la “Emisora”), a través de los Colocadores (conforme se los identifica seguidamente), ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase III a Tasa Variable con Vencimiento a los 30 meses de la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de Ps. 25.000.000, o el monto mayor o menor que determine la Emisora (las “Obligaciones Negociables Clase III”) y las Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa Fija con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de US$ 15.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial, o el monto mayor o menor que determine la Emisora (las “Obligaciones Negociables Clase IV”, y junto a las Obligaciones Negociables Clase III, las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase III y Clase IV que se emitan en ningún caso superará los Ps. 100.000.000 (Pesos cien millones) (el “Monto Total Autorizado”). El monto de emisión definitivo de las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV será determinado por la Emisora e informado en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Emisora en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 16853 de fecha 12 de julio de 2012. El Suplemento de Precio de fecha 24 de junio de 2013 (el “Suplemento de Precio”), que ha sido publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) del 24 de junio de 2013, en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”). El Suplemento de Precio se complementa y debe ser leído juntamente con el Prospecto Actualizado de Programa de fecha 24 de junio de 2013, cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín Diario de la BCBA del 24 de junio de 2013, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores y Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 430, Piso 8°, (C1036AAH), Ciudad de Buenos Aires, At. Fabián Bellettieri (Teléfono: (11) 4347-1012, e-mail: fbellettieri@bacs.com.ar), José Garcés (Teléfono: (11) 4347-1043, e-mail: jagarces@bacs.com.ar) y/o Fernando Ziade (Teléfono: (11) 4347-1008, e-mail: fziade@bacs.com.ar) y Banco Hipotecario S.A. con domicilio en la calle Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad de Buenos Aires, At. Federico Binda (Teléfono: (11) 4819-3869, e-mail: fbinda@hipotecario.com.ar) y/o Hernán Gómez (Teléfono: (11) 4819-3833, e-mail: hmgomez@hipotecario.com.ar).

2) Co-Colocadores: Balanz Capital Sociedad de Bolsa S.A. con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3°, (C1043AAQ), Ciudad de Buenos Aires, At. Ezequiel Asensio (Teléfono: 5276-7090, e-mail: easensio@balanz.com) y Nicolás Chiesa (Teléfono: 5276-7075, e-mail: nchiesa@balanz.com); Puente Hnos. MAE S.A., con domicilio en la calle Sarmiento 440, Piso 4, (C1041AAJ), Ciudad de Buenos Aires, At. Brian Joseph (Teléfono: 4329-0050, e-mail: salesandtrading@puentenet.com); y SBS Trade S.A. con domicilio en la avenida Madero 900, Piso 11°, Torre Catalinas Plaza, (C1001AFB), Ciudad de Buenos Aires, At. Martín Deluca (Teléfono: (11) 4894-1800 int. 112, e-mail: md@gruposbs.com) y Sebastián Cisa (Teléfono: (11) 4894-1800 int. 116, e-mail: scc@gruposbs.com), junto con BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A., los “Colocadores”.

3) Período de Difusión Pública: comenzará el 25 de junio de 2013 y finalizará el 28 de junio de 2013.

4) Período de Subasta Pública: comenzará el 1º de julio de 2013 a las 10:00 horas y finalizará el mismo día a las 16:00 horas. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abiertacon posibilidad de participación de todos los interesados, lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE. Todos los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Los Colocadores y aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que deseen participar en la Subasta Pública deberán contactar al Agente de Liquidación (BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.) con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública. Todos aquellos agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. Aquellos agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda durante el Período de Difusión, para lo cual deberán acreditar el cumplimiento de las obligaciones que les correspondan a cada uno de ellos en virtud de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y lucha contra el terrorismo y demás normativa aplicable y presentar una declaración jurada ante cada Colocador respecto del cumplimiento con dichas obligaciones, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables podrán asignar a los Colocadores o a los intermediarios autorizados las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir. Los Colocadores y los intermediarios autorizados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes -que los Inversores hubieran cursado a través suyo- como Ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Sólo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del Suplemento de Precio. Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 58, inciso c), del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

5) Suspensión, interrupción o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Emisora, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a más tardar el día hábil bursátil anterior al fin del Período de Subasta Pública- mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

6) Aviso de Resultados: Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores la Tasa Aplicable y/o el Margen de Corte, según corresponda, el Valor Nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV; y (iii) en la Página Web del MAE.

7) Fecha de Liquidación: tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta Pública.

8) Garantía: Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio en la Argentina.

9) Cotización y Negociación: Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el MAE.

10) Comisiones: La comisión que la Emisora pagará a los Colocadores no excederá aproximadamente el 2% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.

11) Calificaciones de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas BBB+(arg) por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

Obligaciones Negociables Clase III en Pesos a Tasa Variable

1) Monto de la Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III será de Ps. 25.000.000 o el monto mayor o menor que determine la Emisora.

2) Monto Mínimo de Suscripción: Será de Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de dicho monto.

3) Valor Nominal Unitario: Será de Ps. 1.

4) Unidad Mínima de Negociación: Será de Ps. 1.

5) Moneda de Suscripción y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos Argentinos (“$” o “Pesos”) y los pagos bajo las mismas se realizarán en pesos.

6) Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

7) Plazo de Vencimiento: Será a los 30 meses desde la Fecha de Emisión.

8) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados.

9) Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.

10) Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y que finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero y excluyendo el último. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el Banco Central.

11) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Periodo de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase III detallado en la sección “Colocación” del Suplemento de Precio.

12) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será amortizado mediante 4 pagos consecutivos, todos por un importe igual al 25% cada uno del Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase III. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 21, 24, 27 y 30 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil. Si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.

13) Forma: Las Obligaciones Negociables Clase III estarán representadas en un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A.

Obligaciones Negociables Clase IV en Dólares a Tasa Fija

1) Monto de la Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV será por un valor nominal de hasta US$ 15.000.000 o el monto mayor o menor que determine la Emisora, convertido según el Tipo de Cambio Inicial. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados.

2) Tipo de Cambio Inicial: Es igual al Tipo de Cambio Aplicable, tomando como Fecha de Cálculo la fecha de cierre del Período de Subasta Pública, que será informado mediante el Aviso de Resultados.

3) Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de la República Argentina de conformidad con las disposiciones contenidas en la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio Aplicable será: (i) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio que informe EMTA, Inc. diariamente en su página de Internet (https://mbrservices.net/emtatest/history.aspx?id=600 -columna “rate”, o cualquier página que la reemplace); o (ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (i) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina correspondiente a la cotización divisas; o (iii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (ii) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor promedio para la conversión de Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las 15 hs., hora de Buenos Aires.

4) Fecha de Cálculo: Será el segundo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, o el día del cierre del Período de Subasta Pública en el caso del Tipo de Cambio Inicial.

5) Monto Mínimo de Suscripción: Será de U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto.

6) Valor Nominal Unitario: Será de U$S 1.

7) Unidad Mínima de Negociación: Será de U$S 1.

8) Moneda de Suscripción y Pago: Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas en Dólares y serán suscriptasy pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Intereses.

9) Precio de Suscripción: 100% del Valor Nominal (a la par).

10) Plazo de Vencimiento: Será a los 36 meses desde la Fecha de Emisión.

11) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados.

12) Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses a una tasa de interés fija que será determinada luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase IV.

13) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será amortizado mediante 4 pagos consecutivos, todos por un importe igual al 25% cada uno del Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase II. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 27, 30, 33 y 36 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil. Si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.

14) Forma: Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán representadas en un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A.

La creación del Programa y la oferta pública de cada clase de las obligaciones negociables han sido autorizadas mediante Resolución N° 16853 de fecha 12 de julio de 2012 de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

El Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables en aquel identificados, se encuentran a disposición de los interesados, durante el horario de 10:00 a 15:00 horas, en las oficinas de los Colocadores y de la Emisora a través de los contactos y en las direcciones que se indican más arriba en este aviso. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco Hipotecario S.A.

CO-COLOCADORES

Balanz Capital Sociedad de Bolsa S.A.	Puente Hnos. MAE S.A.	SBS Trade S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 24 de junio de 2013.

Ana Paula Dandlen

Autorizada