GCDI S.A. — Capital/Financing Update 2012

Sep 6, 2012

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de marzo de 2012, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”) se reúnen en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°. Asisten también a la reunión Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 17:00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los presentes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto los directores Rafael Soto, Cynthia Lorena Vatrano Natale y Alejandro Emilio Marchionna Faré asisten a la presente reunión de Directorio en forma presencial y el Sr. Michel Wurman asiste a la reunión mediante videoteleconferencia simultánea. El Sr. Presidente deja constancia que los directores participantes en la reunión de Directorio mediante el sistema de videoteleconferencia se computan a los efectos de la determinación del quórum, de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social. El Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes en forma presencial y por videteleoconferencia y por ende ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha, mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con fecha 22 de marzo de 2012, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el primer y único punto del Orden del Día: “1) Consideración y aprobación de emisión de Obligaciones Negociables por un valor total de hasta Ps. 40.000.000, ampliables hasta Ps. 80.000.000, en una o más clases y/o series dentro del Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad vigente. Consideración de Suplemento de Precio.” El Sr. Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los señores directores, en la Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 20 de diciembre de 2011 (la “Asamblea”) y en la reunión de Directorio celebrada el 21 de diciembre de 2011, se aprobó la creación de un programa global para la emisión y re-emisión y colocación por oferta pública de obligaciones negociables simples de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de hasta U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en cualquier otra moneda (el “Programa”). Asimismo, informa que en la referida Asamblea se delegó en el Directorio (con facultad de subdelegación en uno o más directores y/o gerentes de primera línea de la sociedad) la determinación de los restantes términos y condiciones de la emisión del Programa así como el momento de la emisión y los términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitirse. En consecuencia y en función de la delegación realizada por la Asamblea mencionada precedentemente, en la reunión de Directorio celebrada el 21 de diciembre de 2011, el Directorio consideró y aprobó ciertos términos y condiciones preliminares de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa.

En virtud de las condiciones imperantes en el mercado resulta oportuno emitir las dos primeras clases de obligaciones negociables bajo el Programa, en consecuencia, resulta necesario que el presente Directorio considere aprobar la emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (por un valor nominal en Pesos) y de las Obligaciones Negociables Clase II (por un valor nominal en Dólares Estadounidenses)(las “Obligaciones Negociables Clase I y Clase II”). Se deja constancia de que los términos y condiciones de las obligaciones negociables se describen en el suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II (el “Suplemento de Precio”) previamente distribuido a los directores cuyo resumen se transcribe a continuación, sin perjuicio de que los mismos puedan ser complementados y/o modificados, según sea el caso, con posterioridad a la presente, en virtud de las facultades subdelegadas que se aprobaran en esta reunión.

Obligaciones Negociables Clase I:

Características:	Las Obligaciones Negociables Clase I constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Monto de la Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Total Autorizado, sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida por un monto nominal mayor o menor al indicado en la portada. El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables Clase I, es de Ps. 20.000.000 o el monto mayor o menor que determine la Compañía. La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación respecto de una o ambas clases, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna de la/s clase/s que se trate. esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones Negociables Clase II, la Clase cuyo monto no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el monto total autorizado. La Compañía podrá, hasta la fecha de emisión, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones Negociables Clase II, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para la Compañía, basandose en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Oferta Pública y la normativa aplicable de la comisión naciola de valores (“CNV”) y de la AFIP, quedando sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y será informado a la CNV por la AIF (el “Aviso de Resultados”) conforme a lo establecido en la Resolución General 597/2011 de la CNV. Para mayor información sobre este tema, ver “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en el Suplemento de Precio.
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal (a la par).
Fecha de Emisión:	Será aquella fecha que será informada en el Aviso de Resultados en la que se emitirán las Obligaciones Negociables Clase I -de acuerdo a lo que decidan los Colocadores y TGLT- lo cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública (conforme este término se define seguidamente).
Moneda:	Pesos.
Fecha de Vencimiento:	Será a los 18 meses desde la Fecha de Emisión, en la fecha que se informará mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA.
Destino de los Fondos:	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio.
Valor Nominal Unitario :	Ps. 1
Monto mínimo de suscripción:	Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación	Ps. 1
Forma de Integración:	Los suscriptores de las Órdenes que hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase I efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado mediante 3 pagos consecutivos, los primeros dos por un importe igual al 33,33% cada uno del Valor Nominal y el último por un importe igual al 33,34% del Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase I. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 12, 15 y 18 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil. Si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Interés:
Tasa de Interés Variable:	Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.
Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y que finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero y excluyendo el último. “Día Hábil” significa cualquier día en el que los bancos comerciales estén abiertos en la ciudad de Buenos Aires y hubiere actividad bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal (incluyendo las transacciones con depósitos y transferencias en dólares). En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el Banco Central.
Margen de Corte:	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Periodo de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del Suplemento de Precio.
Fechas de Pago de Intereses:	Trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses:	Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
Pago de Intereses:	Cada pago de interés será pagadero en Pesos.
Pago de Capital:	El capital será pagado en Pesos en cada Fecha de Amortización.
Pagos:	Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase I no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con la antelación prevista en la normativa vigente, la Compañía publicará un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA, en su caso de corresponder, y se informará a la CNV a través de la AIF.
Fecha de Liquidación	Es la fecha en la cual los Inversores deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase I y que tendrán lugar entre el fin del Período de Subasta Pública y la Fecha de Emisión.
Montos Adicionales:	La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “Descripción de los Títulos – Impuestos – Montos Adicionales” del Prospecto.
Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas:	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase I, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase “Términos y Condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas” en el Suplemento de Precio.
Recompra de Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control:	La Compañía podrá comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase I de conformidad con lo dispuesto en “Compromisos Adicionales - Recompra de las Obligaciones Negociables en caso de un Cambio de Control” en el Suplemento de Precio.
Cotización/Negociación:	La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase I coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE").
Forma de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables Clase I estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. LOS TENEDORES RENUNCIAN AL DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS INDIVIDUALES. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Colocación:	Las Obligaciones Negociables Clase I serán colocadas mediante el sistema de Subasta conforme el mecanismo establecido por la Resolución General N° 597/11 de la CNV y demás normativa aplicable. Véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en el Suplemento de Precio.
Día Hábil:	Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están abiertas o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Día Hábil Bursátil:	Se entiende por "Día Hábil Bursátil", aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en la BCBA.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Clase I se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resulten de aplicación en la Fecha de Emisión.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase I se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA, de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/01 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase I constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Organizadores y Colocadores:	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Agentes del MAE:	Son el o los agentes colocadores inscriptos en el registro de agentes del MAE que oportunamente serán autorizados por los Colocadores para ingresar Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Aprobaciones Societarias:	La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 20 de diciembre de 2011 y por reunión de Directorio de fecha 21 de diciembre de 2011.
Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I:	Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
Información Ambiental:	La información ambiental requerida por las normas ambientales de la CNV se encuentra detallada en la sección bajo el título “Información sobre la emisora – Marco regulatorio en Argentina” e “Información sobre la emisora – Marco regulatorio en Uruguay” del Prospecto.

Obligaciones Negociables Clase II:

Características:	Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Monto de la Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Total Máximo, sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida por un monto nominal mayor o menor al indicado en la portada. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II será por un valor nominal de referencia equivalente en Pesos a US$ 5.000.000 o el monto mayor o menor que determine la Compañía, convertido según el Tipo de Cambio Inicial. La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación respecto de una o ambas clases, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna de la/s clase/s de que se trate. esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las obligaciones negociables Clase II, la Clase cuyo monto no fuese declarado desierto podrá ser emitida por el monto total autorizado. La Compañía podrá, hasta la fecha de emisión, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones Negociables Clase II en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las presentes Obligaciones Negociables para la Compañía, basandose en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Oferta Pública y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, quedando sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados conforme a lo establecido en la Resolución General 597/2011 de la CNV. Para mayor información sobre este tema, ver “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en el Suplemento de Precio.
Tipo de Cambio Inicial:	Es igual al Tipo de Cambio Aplicable, tomando como Fecha de Cálculo la fecha de cierre del Período de Subasta Pública, que será informado mediante el Aviso de Resultados.
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal (a la par).
Fecha de Emisión:	Será aquella fecha que será informada en el Aviso de Resultados en la que se emitirán las Obligaciones Negociables Clase II -de acuerdo a lo que decidan el Colocador y el Emisor- lo cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública.
Moneda de Emisión:	Las Obligaciones Negociables Clase II estarán denominadas en Dólares y serán suscriptas y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Intereses, conforme se establece más abajo.
Fecha de Vencimiento:	Será a los 24 meses de la Fecha de Emisión, en la fecha que se informará mediante el Aviso de Resultados.
Destino de los Fondos:	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio.
Valor Nominal Unitario:	U$S 1
Monto mínimo de suscripción:	U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación:	U$S 1
Forma de Integración:	La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase II será pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase II efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase II será amortizado mediante 4 pagos consecutivos, todos por un importe igual al 25% cada uno del Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase II. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 15, 18, 21 y 24 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil. Si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Interés:
Tasa de Interés Fija:	Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán intereses a una tasa de interés fija que será determinada luego del cierre de del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase II detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” de Suplemento de Precio.
Fechas de Pago de Intereses:	Trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses:	Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
Pago de Intereses:	Cada pago de interés será pagadero en Pesos. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares pagaderos en relación con el interés, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
Pago de Capital:	El capital será pagado en Pesos en cada Fecha de Amortización. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares pagaderos en relación con el capital al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
Pagos:	Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase II no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase II efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase II serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con la antelación prevista en la normativa vigente, la Compañía publicará un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA, en caso que corresponda, y se informará a la CNV a través de la AIF.
Tipo de Cambio Aplicable:	Es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio Aplicable será: (i) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio que informe EMTA, Inc. diariamente en su página de Internet (https://mbrservices.net/emtatest/history.aspx?id=600 -columna “rate”, o cualquier página que la reemplace); o (ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (i) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina correspondiente a la cotización divisas; o (iii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (ii) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor promedio para la conversión de Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las 15 hs., hora de Buenos Aires, según fuera calculado por el Agente de Cálculo.
Fecha de Liquidación:	Es la fecha en la cual los Inversores deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase II y que tendrán lugar entre el fin del Período de Subasta Pública y la Fecha de Emisión.
Montos Adicionales:	La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “Descripción de los Títulos – Impuestos – Montos Adicionales” del Prospecto.
Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas:	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase II, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase “Términos y Condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas” en el Suplemento de Precio.
Recompra de Obligaciones Negociables ante un cambio de control:	La Compañía podrá comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase II de conformidad con lo dispuesto en “Compromisos Adicionales - Recompra de las Obligaciones Negociables en caso de un Cambio de Control” en el Suplemento de Precio.
Cotización/Negociación:	La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase II coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el MAE.
Forma de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables Clase II estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. LOS TENEDORES RENUNCIAN AL DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS INDIVIDUALES. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Colocación:	Las Obligaciones Negociables Clase II serán colocadas mediante el sistema de Subasta, conforme el mecanismo establecido por la Resolución General N° 597/11 de la CNV y demás normativa aplicable. Véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en el Suplemento de Precio.
Día Hábil	Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están abiertas o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Día Hábil Bursátil	Se entiende por "día hábil bursátil", aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en la BCBA.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Clase II se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resulten de aplicación en la Fecha de Emisión.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase II se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/01 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase II, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Organizadores y Colocadores:	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Agentes del MAE	Son el o los agentes colocadores inscriptos en el registro de agentes del MAE, que oportunamente serán autorizados por los Colocadores para ingresar Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Calificación de Riesgo:	Véase “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.
Aprobaciones Societarias:	La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 20 de diciembre de 2011, los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión del día 21 de diciembre de 2011.
Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase II:	Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
Información Ambiental:	La información ambiental requerida por las normas ambientales de la CNV se encuentra detallada en la sección bajo el título “Información sobre la emisora – Marco regulatorio en Argentina” e “Información sobre la emisora – Marco regulatorio en Uruguay” del Prospecto.

Asimismo, el Señor Presidente expresa que la Asamblea había otorgado al Directorio la facultad de subdelegar en uno o más directores y/o uno o más gerentes de primera línea de la sociedad, las facultades que le ha delegado la Asamblea respecto de la determinación de los términos y condiciones de cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto de cada serie o clase, moneda de emisión, el plazo de amortización, el valor nominal, la fecha de emisión, el precio, la tasa de interés, la modalidad de colocación, las condiciones de pago, las características de los títulos valores o certificados representativos de las obligaciones negociables, el destino concreto de los fondos provenientes de la colocación de cada clase dentro de las opciones fijadas por la Asamblea, la elección de los agentes de colocación y de pago de cada serie, y cualquier otra característica o condición relativa al Programa y a las series o clases de obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo. En consecuencia y a fin de facilitar los trámites respectivos, sería conveniente subdelegar las facultades delegadas por la Asamblea.

Luego de un extenso intercambio de opiniones, el Señor Presidente mociona para que: (i) se apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II por los montos y con los términos y condiciones antes descriptos;

(ii) subdelegar en forma indistinta en los Directores Titulares Federico Nicolás Weil, Mariano Weil y Alejandro Emilio Marchionna Faré y en los gerentes de primera línea, Rafael Soto y Rodrigo Lores Arnaiz, la totalidad de las facultades que la Asamblea delegó en el Directorio con respecto a las obligaciones negociables a emitir bajo el Programa. En tal sentido, y a título meramente ejemplificativo, mociona para que se subdelegan en los directores y gerentes de primera línea antes mencionados las facultades conferidas al Directorio para que, en virtud de lo resuelto por la Asamblea y en la presente reunión de Directorio, (a) fijen los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, incluyendo sin carácter limitativo, el monto de cada serie o clase, moneda de emisión, el plazo de amortización, el valor nominal, la fecha de emisión, el precio, la tasa de interés, la modalidad de colocación, las condiciones de pago, las características de los títulos valores o certificados representativos de las obligaciones negociables, el destino concreto de los fondos provenientes de la colocación de cada clase dentro de las opciones fijadas por la Asamblea, la elección de los agentes de colocación y de pago de cada serie, y cualquier otra característica, término y/o condición relativas a las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II; (b) que aprueben y firmen las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precio como así también los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, como así también sus eventuales actualizaciones y modificaciones; negocien y firmen todos los contratos y documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II (incluyendo sin limitación, los contratos a celebrarse con el agente de registro y pago, los agentes colocadores y el convenio de fideicomiso, en caso de corresponder); suscriban las obligaciones negociables y certificados representativos de las mismas a emitirse con firmas autógrafas o en facsímil y para que efectúen con respecto a los documentos relativos a las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, cualquier modificación, supresión o agregado que estimen necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la CNV o, en su caso, por la BCBA, siempre que se respeten los términos y condiciones establecidos por el Directorio en esta reunión; (c) que soliciten, de estimarlo conveniente, a la BCBA y/o al MAE y/o a otras bolsas y mercados autorregulados del país o del exterior, la autorización de cotización y/o negociación las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II; y (d) realicen o dispongan la realización de todos los actos necesarios a los efectos de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II; y

(iii) autorizar a los Sres. Rafael Soto, Rodrigo Lores Arnaiz, Santiago Carregal, Juan Manuel Diehl Moreno, Diego Agustín Chighizola, Diego Parra Rivadeneira, Josefina Tobías, Sergio Tálamo, María Manuela Lava, Fernando Pino Ceverino, Ariana Magalí Iglesias, Catalina Sarrabayrouse, María Luz Magallón, Agustina María Zorraquín, Mercedes Belén Gonzalez Accorinti y Alan Emiliano Brieva para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, contestar vistas, impulsar las actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto por este Directorio, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas de Argentina y/o del exterior, Caja de Valores S.A., el Boletín Oficial y demás entidades públicas o privadas.

Luego de una breve deliberación los señores Directores aprueban por unanimidad y sin observaciones la moción efectuada por el señor Presidente. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión, tanto en forma presencial como por videoconferencia. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18:00 horas.