GCDI S.A. — Board/Management Information 2025

Apr 1, 2025

ACTA DE DIRECTORIO

A los 26 días del mes de marzo de 2025, los miembros del Directorio de GCDI S.A. (en adelante, “GCDI” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Séptimo, punto VIII del Estatuto de la Sociedad. Asisten también a la reunión los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain y Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 14.00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los Sres. directores participantes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los Sres. Directores Nicolás Piacentino, Carlos Manfroni, Carlos Castrillo, Guillermo Montezanti y Hector Mochón participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo punto V del Estatuto Social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los Sres. directores y síndicos la Agenda del día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del Estatuto Social. Asisten también a la presente reunión el Sr. Cristian Bruno, Director de Finanzas y el Sr. Daniel Antúnez, Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento y Secretario del Directorio de la Sociedad. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que, luego de celebrada esta sesión, la Secretaría del Directorio procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que luego se procederá a transcribirla y circularla para su firma en el Libro de Actas de Directorio, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

Seguidamente, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer y único punto de la Agenda prevista para esta reunión:

• PROPUESTAS DEL DIRECTORIO RESPECTO DE LOS DISTINTOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA ESTIPULADO PARA LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 25 DE ABRIL DE 2025 .

En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que en su artículo 70, la Ley 26.831 de Mercado de Capitales establece que el Directorio deberá poner a disposición de los Accionistas sus propuestas respecto de cada uno de los puntos del orden del día a tratar. Oído lo cual, y luego de una breve deliberación al respecto, el Directorio por unanimidad RESUELVE : formular a los Sres. Accionistas las siguientes propuestas sobre los temas a tratar por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el próximo 25 de abril de 2025:

1°) Respecto del primer punto del Orden del Día, es decir: “ Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea ”, el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la

Asamblea de Accionistas la designación de dos cualesquiera de los accionistas –por sí o a través de sus representantes–para que suscriban el acta.

2°) Respecto del segundo punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de los Estados de Situación Financiera, de Resultados del Ejercicio y otro Resultado Integral, de Cambios en los Patrimonios, de Flujos de Efectivo, sus Notas explicativas, la Reseña Informativa de acuerdo con lo prescripto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, la Memoria y el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, los Informes de los Auditores y la Comisión Fiscalizadora; así como la información adicional requerida por la normativa aplicable, todo ello correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2024 ”, el Sr. Presidente informa que el Directorio elaboró y emitió la documentación referida y, por tanto, por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas su aprobación.

3°) Respecto del tercer punto del Orden del Día, es decir: “ Tratamiento de los resultados del ejercicio y pérdidas acumuladas. Situación prevista por el artículo 206 de la Ley General de Sociedades (reducción obligatoria de capital) (para la consideración de este punto, la Asamblea sesionará en carácter de Extraordinaria) ” , el Presidente explica que el resultado del ejercicio arrojó una pérdida equivalente a la suma de $ 11.852.294.000, no arrastrándose resultados negativos de ejercicios anteriores; ello así, toda vez que las pérdidas acumuladas que se reflejaban en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023 fueron absorbidas por la Asamblea General de Accionistas que aprobó los mismos. Seguidamente y considerando la situación referenciada en la redacción del presente punto del Orden del Día, el Sr. Presidente informó que −tal como es de conocimiento y consta en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2024− la Sociedad mantiene saldos que podrían afectarse a la absorción de las pérdidas existentes; todo ello, de acuerdo con lo previsto en el artículo 11 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) sobre “ Orden de Absorción de Pérdidas Acumuladas ”. En tal sentido, el Sr. Presidente hace saber que la Sociedad no cuenta con ganancias reservadas ni contribuciones de capital en los términos de la norma reseñada, pero si con un saldo en la cuenta “ Ajuste de Capital ” que asciende a la suma de $ 36.254.019.000, suficiente para absorber el resultado bajo tratamiento. Considerando lo expuesto y el orden de absorción de pérdidas acumuladas establecido en las Normas de la CNV, el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que: (i) se tome nota del resultado del ejercicio; (ii) se afecte parcialmente los saldos existentes en la cuenta “ Ajuste de Capital ” por la suma de $ 11.852.294.000; (iii) se deje constancia que, en función de lo dispuesto en (ii) y luego de la absorción estipulada, la cuenta “ Ajuste de Capital ” mantendrá un saldo equivalente a $ 24.401.725.000; y (iv) se deje constancia de que la situación patrimonial de la Sociedad queda saneada y, por tanto, GCDI ya no encuadra en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

4°) Respecto del cuarto punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la gestión de los

miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024, y hasta la fecha de la Asamblea ”, el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, se abstiene de realizar cualquier propuesta respecto de su propia gestión a efectos de no incurrir en un conflicto de interés.

5°) Respecto del quinto punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de las remuneraciones al Directorio (las cuales ascienden a $ 175.545.808) y a la Comisión Fiscalizadora (las cuales ascienden a $ 70.193.979) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ”, preliminarmente el Directorio deja constancia de que las sumas que se proponen a la Asamblea resultan exactamente equivalentes a las sumas globales de adelantos de honorarios que fueran aprobadas por las asambleas de accionistas celebradas el 26 de abril de 2023 y el 25 de abril de 2024, por lo que se resuelve por unanimidad proponer a la Asamblea de Accionistas que: (i) se apruebe la remuneración al Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la CNV, por la suma global de $ 175.545.808; ello así, en virtud de las funciones desempeñadas y considerando las responsabilidades asumidas por los referidos funcionarios, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, así como los valores de sus servicios en el mercado; y (ii) se apruebe la remuneración a la Comisión Fiscalizadora correspondiente por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024, por la suma global de $ 70.193.979.

6°) Respecto del sexto punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la autorización para el pago de adelantos de honorarios a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la Asamblea que considere los estados financieros que finalizarán el 31 de diciembre de 2025 ”, el Directorio tomando en consideración los honorarios correspondientes a los cargos a ser ocupados en el Directorio y en los respectivos Comités; así como las proyecciones a efectos del mantenimiento del posicionamiento de mercado, por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que se autorice el pago, a partir del 1° de abril de 2025 y hasta el 31 de marzo de 2026, de anticipos de honorarios a los miembros: (i) del Directorio –“ ad referéndum ” de lo que resuelva la Asamblea que considere los Estados Financieros por el ejercicio que concluirá el 31 de diciembre de 2025– en la suma global de $ 252.320.330; y (ii) de la Comisión Fiscalizadora por la suma global de $ 101.235.840.

7°) Respecto del séptimo punto del Orden del Día, es decir: “ Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora por vencimiento de los mandatos. Consideración de la renovación de los mandatos de los Sres. Ignacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Gustavo Sasiain como Síndicos Titulares; y Silvana Elisa Celso, Adriana Tucci y Alfredo Germán Klein como Síndicos Suplentes ”, el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que se renueven los mandatos de los Sres. Ignacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Gustavo Sasiain como Síndicos Titulares y Silvana Elisa Celso, Adriana Tucci y Alfredo Germán Klein como Síndicos Suplentes.

8°) Respecto del octavo punto del Orden del Día, es decir: “ Ratificación de la designación del

Sr. Carlos Manfroni como Director Titular, efectuada por la Comisión Fiscalizadora conforme lo previsto por el artículo 258 de la Ley General de Sociedades ”, el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que se ratifique la designación del Sr. Carlos Manfroni como Director titular realizada por la Comisión Fiscalizadora en los términos del artículo 258 de la Ley General de Sociedades –en ausencia de otras previsiones estatutarias– en su reunión de fecha 28 de noviembre de 2024. Dejar constancia de que para el

cómputo de los votos respecto del asunto tratado en este punto del Orden del Día, deberán contemplarse las disposiciones del artículo 7° del Estatuto Social.

9°) Respecto del noveno punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la renuncia presentada por la Sra. María Lorena Capriati a su cargo de Directora Titular. Designación de Director Titular. Designación de Director Suplente ”, el Directorio por unanimidad resuelve proponer que: (i) se acepte la renuncia de la Sra. María Lorena Capriati; (ii) se designe en reemplazo como director titular al Sr. Ernesto Javier de las Carreras –quien reúne los requisitos de independencia establecidos por las Normas de la CNV–; y (iii) se designe como su respectivo Director Suplente al Sr. Martín Castrillo –quien también reúne los requisitos de independencia establecidos por las Normas de la CNV– para ocupar la suplencia vacante. A los fines informativos y para conocimiento de los Sres. accionistas, el Directorio instruye para que se acompañen a las constancias de la presente reunión como Anexo I , una descripción de los antecedentes de los candidatos propuestos.

10°) Respecto del décimo punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la remuneración

del Auditor Externo por las tareas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 ” , el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que se apruebe la remuneración al contador certificante por las tareas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, la que asciende a $ 119.220.342,05 (monto sin IVA).

11°) Respecto del décimo primer punto del Orden del Día, es decir: “ Designación del Auditor Externo titular y suplente que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2025, y que finalizará el 31 de diciembre de 2025.

Determinación de su retribución ”, el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas: (i) la designación de la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L, firma miembro de Grant Thornton International, y en particular como contador certificante titular al Sr. Fernando Toros y al Sr. Gabriel Righini como contador certificante suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2025; y (ii) postergar la aprobación de la retribución al auditor externo correspondiente al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2025 hasta la próxima asamblea anual de accionistas que se celebre.

12°) Respecto del décimo segundo punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la

asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría

durante el año 2025 ” , el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que el presupuesto del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio 2025 ascienda a la suma de $ 6.000.000.

13°) Respecto del décimo tercer punto del Orden del Día, es decir: “ Aumento del capital social por hasta la suma de valor nominal $3.000.000.000, mediante la emisión de hasta 3.000.000.000 de acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal cada una y de un voto por acción, equivalentes al 328% del capital social actual, con derecho a percibir dividendos a partir de la fecha en que sean suscriptas, en igualdad de condiciones que las acciones de circulación al momento de la emisión, con prima de emisión, por suscripción pública en el mercado de capitales del país y/o del exterior que podrán ser

integradas (a) en especie mediante (i) el aporte de deudas de subsidiarias de la Sociedad y/o (ii) la capitalización de deudas de la Sociedad; y/o (b) en efectivo, en pesos argentinos y/o en moneda extranjera. Fijación de los parámetros dentro de los cuales el Directorio establecerá la prima de emisión y su forma de cálculo. Derecho de preferencia y plazo según Artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales, de corresponder ” el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas: (a) aprobar la emisión de hasta 3.000.000.000 de nuevas acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal de la Sociedad; cuyo precio de suscripción de cada acción ordinaria a emitirse será equivalente al valor nominal de dicha acción más la prima de emisión, y el consecuente aumento de capital por hasta $3.000.000.000 (pesos tres mil millones) de valor nominal; (b) colocar dichas acciones mediante oferta pública, y que sean integradas (A) en especie mediante el aporte deudas de subsidiarias de la Sociedad y/o mediante la capitalización de deudas de la Sociedad; y/o (B) en efectivo, en pesos argentinos y/o en moneda extranjera; (c) determinar la prima de emisión la cual será equivalente al precio promedio simple de listado y cotización en Bolsas y Mercado Argentinos S.A. de acciones de la Sociedad durante el período comprendido entre el 1° de enero de 2022 y el día hábil bursátil inmediatamente anterior al primer día hábil bursátil (excluyendo ese día) en que comienza el período de suscripción establecido para la oferta pública de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, al cual deberá aplicarse un descuento de entre un mínimo del 20% (veinte por ciento) y un máximo del 25% (veinticinco por ciento) según lo determine el Directorio de la Sociedad en virtud de la delegación de facultades a ser aprobada por Asamblea, o por uno o más integrantes del Directorio, o por uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad en quienes el Directorio oportunamente subdelegará esa facultad si así lo considerase apropiado; y (d) dejar constancia de que los accionistas de la Sociedad podrán, asimismo, hacer uso de su derecho de preferencia para suscribir las acciones ordinarias, conforme al Artículo 62 bis de la Ley N° 26.831 y el Artículo Quinto in fine del estatuto social de GCDI, delegando en el Directorio la determinación del plazo para ejercer dicho derecho de preferencia, conforme lo permita la normativa aplicable.

14°) Respecto del décimo cuarto punto del Orden del Día, es decir: “ Delegación en el Directorio de la Sociedad de la facultad de determinar la oportunidad de la emisión y la totalidad de los restantes términos y condiciones de emisión de las nuevas acciones ordinarias y de la oferta de las nuevas acciones ordinarias, y la solicitud de oferta pública y listado de las nuevas acciones ordinarias. Delegación en el Directorio de la Sociedad de la facultad de subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades ” el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas: (a) fije los términos y condiciones de las nuevas acciones ordinarias conforme a lo tratado en el decimotercer punto del Orden del Día; y (b) delegue en el Directorio de la Sociedad, por dos años, la determinación de la oportunidad de la emisión y de la totalidad de los restantes términos y condiciones de las nuevas acciones ordinarias y la oferta pública de las mismas, con facultades de subdelegar en uno o más Directores y/o gerentes de la Sociedad.

15°) Respecto del décimo quinto punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la ampliación del Programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) respecto de cada una de las nuevas acciones ordinarias a emitirse previstas en el punto anterior. Delegación en el Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más directores y/o

gerentes de la Sociedad, de la facultad de modificar los términos y condiciones de dicho

programa ” el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas: (i) ampliar el Programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) a prorrata de las nuevas acciones ordinarias a emitirse que vayan a ser depositadas en el programa de ADRs mencionado de modo que se emitan ADRs representativos de tales acciones subyacentes, siempre que se suscriban por parte de accionistas y/o inversores que deseen suscribir las nuevas acciones ordinarias en forma de ADRS, en cumplimiento de las normas de títulos valores de los Estados Unidos de América; y (ii) autorizar a los señores directores la atribución de modificar los términos y condiciones de dicho Programa y de los documentos necesarios para su instrumentación, según sea conveniente o necesario para implementar lo tratado en los anteriores puntos del Orden del Día.

16°) Respecto del décimo sexto punto del Orden del Día, es decir: “ Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes ” el Directorio por unanimidad resuelve proponer a la Asamblea de Accionistas que se autorice a los Sres. Daniel Antúnez, José Luis Ricotta Pensa, Victoria Bengochea, Ignacio Martin Meggiolaro, Francisco Christensen, Tomás Hodgers, Gonzalo Nicolás Pacheco, Sofía Tolosa, Thomas Weinert, Sofía Gil, Agustín Maligne y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes, a los efectos de inscribir y/o realizar todas aquellas presentaciones que puedan corresponder respecto de las resoluciones que se aprueben en la Asamblea de Accionistas.

Finalmente, toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 15.30 horas.

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Francisco Sersale	Guillermo Montezanti	Nicolás Piacentino
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Carlos Monfroni	Carlos Castrillo	H. Mochón
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Ignacio Arrieta	Fernando Sasiain	Fabián Gajst

Anexo I

Nómina de candidatos propuestos para ocupar cargos en el Directorio de GCDI S.A. y sus antecedentes

Ernesto Javier de las Carreras es un ejecutivo con más de 25 años de experiencia en planificación estratégica, inversiones y gestión patrimonial. Actualmente, se desempeña como Director & CIO en Seven Team Multi-Family Office, liderando la estrategia financiera, estructuración de inversiones y planificación patrimonial. Anteriormente, ocupó roles de liderazgo en American Logistics Family Office y como asesor independiente de familias de alto patrimonio. Fue Vicepresidente & CEO de RALF S.A., donde dirigió la expansión del negocio financiero y el desarrollo de nuevas líneas de crédito. Previamente, tuvo una destacada trayectoria en Citi Wealth Management, donde ocupó roles clave en Montevideo, primero como Financial & Strategic Planner, luego como Office Manager y finalmente como Business Head. Durante su gestión, lideró el crecimiento de la oficina, fortaleció la relación con los clientes y amplió el equipo de asesores financieros. También fue responsable del cumplimiento regulatorio ante FINRA y el Banco Central del Uruguay, asegurando altos estándares de compliance y supervisión operativa. Su trayectoria incluye liderazgo en planeamiento estratégico en The Coca-Cola Company y Telefónica de Argentina, con amplia experiencia en desarrollo de negocios, optimización de procesos financieros y estructuración de inversiones. Es Ingeniero Industrial (ITBA) y MBA (University of Virginia - Darden).

Martín Castrillo es un profesional con amplia experiencia en finanzas, inversiones y gestión empresarial. Actualmente es accionista y controller en Arenera Puerto Nuevo, donde lidera el control de gestión y estrategia. Fue Senior Advisor en PwC, donde desarrolló clientes y lideró proyectos de M&A, estructuración de emisiones de deuda y consultoría estratégica. Posicionó a PwC como estructurador de deuda en Uruguay, estableciendo relaciones con reguladores e inversores institucionales, y asesoró a fideicomisos y empresas de consumo. Anteriormente se desempeñó en Forbel y Latitud 31, expandiendo mercados internacionales en el sector frutícola. Como Gerente General de Citrícola Ayuí, dirigió estrategias financieras y comerciales. Se desempeñó también en distintas funciones en Next International donde gestionó inversiones en retail y tecnología, y en Calyon y JP Morgan donde participó en estructuración de deuda y financiamiento corporativo en América Latina. Es Contador Público por la UCA y posee un MBA de UCLA Anderson.