GCDI S.A. — Board/Management Information 2022

Apr 19, 2022

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de abril de 2022, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Séptimo, punto VIII del Estatuto de la Sociedad. Asisten también a la reunión los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain y Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 16.30 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los Sres. directores participantes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los Sres. directores Nicolás Piacentino, Roberto Apelbaum, Mauricio Lopez Aranzasti, Carlos Manfroni y Alejandro Belio participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo punto V del Estatuto Social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los Sres. directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión el Sr. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento y el Sr. Diego Celaá en su calidad de Director de Finanzas. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que, luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que luego se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto de la Agenda prevista para esta reunión: “1. Propuestas del Directorio respecto de los distintos puntos del Orden del Día estipulado para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 26 de abril de 2022 ”. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que en su artículo 70, la Ley 26.831 de Mercado de Capitales establece que el Directorio deberá poner a disposición de los Accionistas sus propuestas respecto de cada uno de los puntos del orden del día a tratar. Oído lo cual, y luego de una breve deliberación al respecto, el Directorio por unanimidad RESUELVE : formular a los Sres. Accionistas las siguientes propuestas sobre los temas a tratar por la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el próximo 26 de abril de 2022:

1º. Respecto del primer punto del Orden del Día, es decir: “ Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea ”, el Directorio de forma

unánime propone a la Asamblea de Accionistas la designación del apoderado del Banco Santander Rio S.A., en su carácter de representante del accionista Bank of New York Mellon, y al representante del accionista IRSA Propiedades Comerciales S.A. para que suscriban el acta.

• 2º. Respecto del segundo punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados de Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales, los Estados de Situación Financiera Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el 31 de diciembre de 2021 ”, el Directorio por unanimidad resuelve que no se realice propuesta alguna a la Asamblea de Accionistas respecto de la aprobación de los Estados Financieros y la documentación complementaria a efectos de no incurrir en un conflicto de interés por consistir la preparación de los mismos en una tarea propia de la gestión del Directorio.

• 3º. Respecto del tercer punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración del resultado del ejercicio (pérdida) correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y su destino. Desafectación parcial de la cuenta prima de emisión para la absorción de las pérdidas ”, el Presidente informa que el resultado del ejercicio arrojó una pérdida equivalente a la suma de $ 2.998.510.000. En tal sentido y considerando que la Sociedad no se encuentra incursa en la causal de disolución por pérdidas prevista por el artículo 94 inc. 5 de la Ley General de Sociedades (“LGS”) ni en la de reducción obligatoria de capital social del artículo 206 de LGS, el Directorio de forma unánime propone a la Asamblea de accionistas que (i) considerando el orden de afectación establecido en el artículo 11 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (T.O. RG CNV N° 622/2013), se desafecte parcialmente la cuenta Prima de Emisión por la suma de AR$ 2.998.510.000; (ii) destinar el saldo que fue desafectado a la absorción de la totalidad de las pérdidas; y (iii) dejar constancia que, luego de la absorción de las pérdidas según lo propuesto en (ii) , saldo remanente en la cuenta Prima de Emisión sería de AR$ 2.529.065.000.

• 4º. Respecto del cuarto punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 y hasta la fecha de la Asamblea ”, el Directorio de forma unánime propone la aprobación de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y se abstiene de realizar cualquier propuesta respecto de su propia gestión a efectos de no incurrir en un conflicto de interés.

5º. Respecto del quinto punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de las remuneraciones al Directorio (las cuales ascienden a $ 9.051.401,92) y a la Comisión Fiscalizadora (las cuales ascienden a $ 5.524.474,20), correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 ” el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la CNV , el Directorio de forma unánime propone: (i) aprobar los honorarios abonados a los Directores Independientes de la Sociedad correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la CNV, por la suma de AR$ 9.051.401,92 ello así en virtud de las funciones desempeñadas y considerando las responsabilidades asumidas por los referidos funcionarios, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y los valores de sus servicios en el mercado; y (ii) aprobar la remuneración a la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la CNV, en la suma global de AR$ 5.524.474,20.

• 6º. Respecto del sexto punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de adelantos de honorarios de los directores para el año 2022 ”, el Directorio de forma unánime propone a la Asamblea de Accionistas que se autorice el pago de anticipos mensuales de honorarios a los miembros del Directorio –“ ad referéndum ” de lo que resuelva la Asamblea que considere los estados financieros por el ejercicio que concluirá el 31 de diciembre de 2022– en la suma de (a) AR$ 360.000 mensuales a cada uno, honorarios que serán pagaderos desde el 1° de abril de 2022 y hasta el 30 de septiembre de 2022; y (b) AR$ 450.000 mensuales a cada uno, honorarios que serán pagaderos desde el 1° de octubre de 2022 y hasta el 31 de marzo de 2023.

• 7º. Respecto al séptimo punto del Orden del Día, es decir: “ Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora por vencimiento de los mandatos. Consideración de la renovación de los mandatos de los Sres. Ignacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Gustavo Sasiain como Síndicos Titulares; y Silvana Elisa Celso, Adriana Tucci y Alfredo Germán Klein como Síndicos Suplentes ”, el Directorio de forma unánime propone renovar los mandatos de los Sres. Ignacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Gustavo Sasiain como Síndicos Titulares y Silvana Elisa Celso, Adriana Tucci y Alfredo Germán Klein como Síndicos Suplentes.

• 8º. Respecto del octavo punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la remuneración del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2021 ”, el Directorio de forma unánime propone a la Asamblea de Accionistas que se apruebe la remuneración al contador certificante por las tareas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, la que asciende a AR$ 10.525.900.

• 9º. Respecto del noveno punto del Orden del Día, es decir: “ Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa para el

ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2022 y determinación de su

retribución ”, el Directorio de forma unánime propone a la Asamblea de Accionistas: (i) la designación de la firma Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International , y en particular como contador certificante titular al Sr. Fernando Toros, y al Sr. Gabriel Righini como contador certificante suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2022; y (ii) fijar la remuneración al contador certificante por las tareas correspondientes al ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2022 en la suma de AR$ 14.000.000.

• 10º. Respecto del décimo punto del Orden del Día, es decir: “ Consideración de la

asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité

de Auditoría durante el año 2022 ”, el Directorio de forma unánime propone a la Asamblea de Accionistas que el presupuesto del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio 2022 ascienda a la suma de AR$ 487.360.

• 11º. Respecto del décimo primer punto del Orden del Día, es decir: “ Confirmación de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora, conforme a lo previsto por el artículo 258 de la Ley 19.550, en la designación efectuada con fecha 16 de julio de 2021 del Sr. Daniel Antúnez como director suplente y en la designación efectuada con fecha 27 de septiembre de 2021 del Sr. Roberto Apelbaum como director titular ”, el Directorio de forma unánime –con la abstención del Sr. Apelbaum respecto de su propia designación– propone ratificar la designación de los Sres. Daniel Antúnez como director suplente –la cual fuere resuelta en los términos del artículo 258 de la LGS mediante reunión de Comisión Fiscalizadora del 16 de julio de 2021− y Roberto Apelbaum como director titular −resuelta en los términos del artículo 258 de la LGS mediante reunión de Comisión Fiscalizadora del 27 de septiembre de 2021−, dejando constancia que ambos revisten el carácter de “no independientes”.

• 12º. Respecto del décimo segundo punto del Orden del Día, es decir: “ Otorgamiento de

autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes ”, el Directorio de forma unánime propone que en la Asamblea de Accionistas que se autorice a los Sres. Daniel Antúnez, José Luis Ricotta Pensa, Victoria Bengochea, Ignacio Martin Meggiolaro, Karina Gabriela Damiano, Jean Daniel Moreteau, Victoria Mazzurco, Matías Lucena Teplixke, Facundo Suarez Echeverria, Lucas Ricardo Tomkinson, Pilar Arrigo y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes, a los efectos de inscribir y/o realizar todas aquellas presentaciones que puedan corresponder respecto de las resoluciones que se aprueben en la Asamblea de Accionistas.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda prevista para la presente reunión: “ 2) Consideración de adelantos de honorarios de los síndicos por el período abril 2022 - marzo 2023 “ad referéndum” de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria que considere los estados financieros por el ejercicio que

concluirá el 31 de diciembre de 2022 ”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe el pago de anticipos mensuales de honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora “ad referéndum” de lo que resuelva la Asamblea que considere los estados financieros por el ejercicio que concluirá el 31 de diciembre de 2022– en la suma de (a) AR$ 329.000 mensuales a cada uno, honorarios que serán pagaderos desde el 1° de abril de 2022 y hasta el 30 de septiembre de 2022; y (b) AR$ 411.000 mensuales a cada uno, honorarios que serán pagaderos desde el 1° de octubre de 2022 y hasta el 31 de marzo de 2023. Sometida la moción a consideración de los Sres. Directores, luego de una breve deliberación al respecto, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar la moción presentada.

Finalmente, toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 18.00 horas.

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Francisco Sersale Nicolás Piacentino M. López Aranzasti
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Carlos Manfroni Roberto Apelbaum Alejandro Belio
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Ignacio Arrieta Fabián Gajst Fernando Sasiain
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