GCDI S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 27, 2022

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de junio de 2022, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Séptimo, punto VIII del Estatuto de la Sociedad. Asisten también a la reunión los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Ignacio Arrieta, Ignacio Fabián Gajst y Fernando Sasiain, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 18.00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los Sres. directores participantes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los Sres. directores Nicolás Piacentino, Roberto Apelbaum, Mauricio Lopez Aranzasti, Carlos Manfroni, Héctor Mochón y Alejandro Belio participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo punto V del Estatuto Social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los Sres. directores y síndicos la Agenda del día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión el Sr. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento de la Sociedad, y el Sr. Diego Celaá en su calidad de Director de Finanzas. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que, luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que luego se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto de la Agenda del día: “1°) CONSIDERACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL OTORGAMIENTO DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO A SER OTORGADA POR IRSA INTERNATIONAL LLC Y HOSPITALITY INFRASTRUCTURE LLC EN FAVOR DE PONTE ARMELINA S.A.”. Toma la palabra el Sr. Alejandro Belio, quien informa al Directorio que, tal como es de conocimiento de todos los participantes y, habiéndose remitido previamente a los señores Directores y Síndicos la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en el presente punto de la Agenda del día, Ponte Armelina S.A., una sociedad anónima controlada indirectamente por la Sociedad (“PASA”), se encuentra negociando la suscripción de una línea de crédito a ser otorgada por parte de IRSA International LLC y Hospitality Infrastructure LLC, en su carácter de otorgantes (los “Otorgantes”) en favor de PASA, en su carácter de deudora, por un monto de hasta US$4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones), sujeta a los términos y

condiciones del respectivo contrato de línea de crédito (el “PASA Credit Agreement”), cuyo borrador fue remitido previamente a los señores Directores y Síndicos. Asimismo, el Sr. Alejandro Belio informa que los términos y condiciones principales del PASA Credit Agreement son los siguientes: (a) monto máximo de capital: hasta US$ 4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones); (b) tasa de interés: fija del 12,00% nominal anual; (c) vencimiento: el 31 de diciembre de 2023; y (d) amortización de capital e intereses: al vencimiento. Continuando en el uso de la palabra manifiesta que el objetivo del PASA Credit Agreement consiste en la obtención de fondos por parte de PASA a los fines de que ésta pueda financiar posteriormente a la Sociedad a través de una línea de crédito por un monto de capital de hasta US$4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones) a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento el 31 de diciembre de 2023 y amortización de capital e intereses al vencimiento (la “Línea de Crédito a TGLT”). Por su parte, la finalidad de la Linea de Crédito a TGLT es que la Sociedad, con dichos fondos, posteriormente otorgue un financiamiento -junto con Marcelo Rodolfo Gómez Prieto (“MGP”)- a Marina Río Luján S.A., una sociedad anónima co-controlada por la Sociedad y MGP (“MRL”). Este financiamiento se instrumentará a través de una línea de crédito por un monto de capital de hasta US$8.000.000 (Dólares estadounidenses ocho millones) a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde su suscripción y amortización de capital e intereses al vencimiento (la “Línea de Crédito a MRL”) con el objetivo específico de brindar liquidez y nuevos fondos a MRL que le permitan continuar con el desarrollo del emprendimiento inmobiliario en la fracción de aproximadamente 30 hectáreas sito en Solis s/n y vías del tren de la Costa, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, denominado “Venice” perteneciente 100% a MRL (el “Proyecto”). Agrega el Sr. Alejandro Belio que es condición esencial para los Otorgantes que: (i) previo a la suscripción del PASA Credit Agreement (i.a) la Sociedad y MGP, a satisfacción de los Otorgantes, celebren una enmienda al acuerdo de accionistas de MRL celebrado con fecha 27 de diciembre de 2007, conforme fuera modificado de tiempo en tiempo (el “Acuerdo de Accionistas de MRL”) a los fines de realizar modificaciones y dispensar, remediar y curar eventuales incumplimientos por parte de la Sociedad bajo el mismo como si nunca hubieran ocurrido (la “Enmienda al Acuerdo de Accionistas de MRL”); y (i.b) MGP otorgue su consentimiento para que, en caso que los Otorgantes decidan refinanciar el PASA Credit Agreement por 18 meses adicionales, la Sociedad otorgue en favor de los Otorgantes una prenda en primer grado de privilegio respecto de la totalidad de las acciones que la Sociedad posee en MRL (el “Consentimiento de MGP”); (ii) para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement, se otorguen ciertas garantías, a saber: (ii.a) una cesión en garantía por parte de la Sociedad, en su calidad de cedente, en favor de los Otorgantes, en su calidad de cesionarios y, en caso que los Otorgantes a su exclusivo criterio así lo determinen, de la persona que los Otorgantes oportunamente designen como agente de la garantía, en su carácter de agente de la garantía, de los pagos a ser realizados por MRL a la Sociedad en virtud de la Línea de Crédito a MRL a los fines de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement (la “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL”); y (ii.b) una cesión en garantía por parte de PASA, en su calidad de cedente, en favor de los Otorgantes, en su calidad de cesionarios y, en caso que los Otorgantes a su exclusivo criterio así lo determinen, de la persona que los Otorgantes

oportunamente designen como agente de la garantía, en su carácter de agente de la garantía, de los pagos a ser realizados por la Sociedad a PASA en virtud de la Línea de Crédito a TGLT a los fines de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement (la “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a TGLT”, y junto con “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL”, las “Garantías del PASA Credit Agreement”); y (iii) los desembolsos realizados por los Otorgantes bajo el PASA Credit Agreement se encuentren documentados en pagarés o vales.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Director Francisco Sersale y manifiesta que, atento a lo previsto en el Artículo 272 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias, se abstiene de participar en la deliberación y votación del presente punto específicamente con relación a la participación de Hospitality Infrastructure LLC, habida cuenta de su carácter de director y presidente de Argentina Commercial Properties S.A., controlante de Hospitality Infrastructure LLC. A continuación, toma la palabra el Sr. Director Roberto Apelbaum y manifiesta que, atento a lo previsto en el Artículo 272 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias, se abstiene de participar en la deliberación y votación del presente punto específicamente con relación a la participación de IRSA International LLC, habida cuenta de su relación con IRSA Inversiones y Representaciones S.A., compañía vinculada a IRSA International LLC.

Con relación al otorgamiento de las Garantías del PASA Credit Agreement, el Sr. Alejandro Belio informa que, como algunas de ellas serán otorgadas por la Sociedad en favor de las Otorgantes, resulta necesario, tratándose de garantías a ser otorgadas en favor de terceros por el propietario no deudor, que la Sociedad renuncie de forma incondicional e irrevocablemente a invocar el artículo 2199 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Continua diciendo el Sr. Belio que el otorgamiento de la línea de crédito mencionada precedentemente reviste un carácter de vital importancia a fin de brindar liquidez y nuevos fondos a MRL que le permitan continuar con el desarrollo del Proyecto, lo que redundará en beneficio del interés de la Sociedad debido a que MRL es una sociedad co-controlada por la Sociedad y, en consecuencia, la Sociedad se verá beneficiada indirectamente por la continuidad de las actividades comerciales desarrolladas por ésta.

A continuación, hace uso de la palabra el Sr. Mauricio López Aranzasti, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad (el “Comité”), quien deja expresa constancia de que, atento a que el capital a ser desembolsado bajo el PASA Credit Agreement involucra un monto relevante en los términos del artículo 72 de la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales, y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), por superar el 1% del patrimonio social de la Sociedad medido conforme los estados contables intermedios de la Sociedad al 31 de marzo de 2022, en el día de la fecha y con anterioridad a la presente reunión, dicho Comité mantuvo una reunión en la que se aprobó y elevó a este Directorio un informe (el “Informe”) por medio del cual, tomando en consideración - entre otros elementos de análisis- un informe elevado por parte de la Dirección de Finanzas de la Sociedad, bajo el cual se brindan los antecedentes del escenario financiero que afecta en forma directa e indirecta a la Sociedad, se describe la razonabilidad y equidad de los términos y condiciones del PASA Credit Agreement, a ser otorgado a PASA, mediante una comparativa entre las condiciones financieras del PASA Credit Agreement y otras

estructuras de financiamiento. Dicho informe concluyó que el PASA Credit Agreement contaría con términos y condiciones razonables y ajustados a mercado, expidiéndose respecto de tales términos y condiciones, resolviendo que los mismos pueden considerarse razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales. A continuación, se da lectura al Informe, sin necesidad de transcribir el mismo a la presente acta, estando el Informe transcripto en el acta de la reunión del Comité de Auditoría respectiva.

En consecuencia, luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, con la abstención de los Sres. Roberto Apelbaum y Francisco Sersale por las razones antes expuestas, los Sres. Directores, por mayoría de directores presentes, mediando voto afirmativo de los Sres. Directores Nicolás Piacentino, Héctor Mochón, Carlos Manfroni, Mauricio López Aranzasti y Alejandro Belio RESUELVEN aprobar (i) los términos y condiciones del PASA Credit Agreement y la celebración del mismo; (ii) los términos y condiciones de las Garantías del PASA Credit Agreement y el otorgamiento de las mismas; (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados; y (iv) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos y acuerdos necesarios a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de cualquier instrumento, garantía adicional, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

Seguidamente, el Sr. Presidente pasa a considerar el Segundo Punto de la Agenda del día; “2°) CONSIDERACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL OTORGAMIENTO DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO A SER OTORGADA POR PONTE ARMELINA S.A. EN FAVOR DE LA SOCIEDAD”: Toma la palabra el Sr. Alejandro Belio, quien manifiesta que, a fin de que la Sociedad obtenga los fondos suficientes para otorgar junto con MGP una línea de crédito a MRL por un monto de hasta US$8.000.000 (Dólares estadounidenses ocho millones) a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde su suscripción y amortización de capital e intereses al vencimiento (la “Línea de Crédito a MRL”) a fin de que continúe con el desarrollo del Proyecto, resulta conveniente que la Sociedad, en su carácter de deudora, suscriba con PASA, en su carácter de otorgante, una línea de crédito por un valor nominal de hasta US$ 4.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones), sujeta a los términos y condiciones del respectivo contrato de línea de crédito (la “Línea de Crédito a TGLT”), cuyo borrador fue remitido previamente a los señores Directores y Síndicos. Asimismo, el Sr. Belio informa que los términos y condiciones principales de la Línea de Crédito a TGLT son los siguientes: (a) monto máximo de capital: hasta US$ 4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones) que podrá ser desembolsado en pesos argentinos y/o en especie mediante la entrega del número nominal suficiente de títulos de deuda pública denominados en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina listados en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), de conformidad con los términos y condiciones detallados en la Línea de Crédito a TGLT; (b) tasa de interés: fija del 12,00% nominal anual; (c) vencimiento: el 31 de diciembre de 2023; y (d) amortización de capital e intereses: al

vencimiento, pudiendo el capital desembolsado y los intereses devengados ser cancelados por parte de la Sociedad en especie mediante la entrega del número nominal suficiente de títulos de deuda pública denominados en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina listados en MAE y/o en BYMA.

Acto seguido, hacen uso de la palabra los Sres. Directores Francisco Sersale y Roberto Apelbaum, quienes respectivamente expresan que -en virtud de resultar la operación bajo análisis parte de una estructuración financiera integral junto a la operatoria aprobada en el punto Primero de la Agenda- se abstienen de participar en la deliberación y votación del presente punto por las razones ya explicitadas al darse tratamiento al punto Primero de la Agenda, las que en honor a la brevedad dan por reproducidas y de lo que solicitan se deje expresa constancia en actas.

A continuación, hace uso de la palabra el Sr. Mauricio Lopez Aranzasti, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad, quien deja expresa constancia de que, en tanto esta operación es parte integrante de la transacción precedentemente aprobada por este Directorio al tratarse el punto Primero de la Agenda del día, da por reproducidas las expresiones vertidas al tratarse dicho punto.

En consecuencia, luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, con la abstención de los Sres. Roberto Apelbaum y Francisco Sersale por las razones antes expuestas, los Sres. Directores, por mayoría de directores presentes, mediando voto afirmativo de los Sres. Directores Nicolás Piacentino, Héctor Mochón, Carlos Manfroni, Mauricio López Aranzasti y Alejandro Belio RESUELVEN (i) aprobar los términos y condiciones de la Línea de Crédito a TGLT y la celebración de la misma; (ii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados; y (iii) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos y acuerdos necesarios a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de cualquier instrumento, garantía adicional, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

A continuación, el Sr. Presidente pasa a considerar el tercer punto de la Agenda del día : “3°) CONSIDERACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL OTORGAMIENTO DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO A SER OTORGADA POR LA SOCIEDAD Y MARCELO RODOLFO GÓMEZ PRIETO A

MARINA RÍO LUJÁN S.A.”: Toma la palabra el Sr. Diego Celaá, quien manifiesta que, a fin de que MRL obtenga los fondos suficientes para continuar con el desarrollo del Proyecto, lo que en definitiva redundará en robustecer su situación financiera y permitirle el repago de sus fuentes de financiamiento externo, resulta conveniente que la Sociedad, junto con MGP, en su carácter de otorgantes, suscriban con MRL una línea de crédito por un valor nominal de hasta US$ 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), sujeta a los términos y condiciones del respectivo contrato de línea de crédito (la “Línea de Crédito a MRL”), cuyo borrador fue remitido previamente a los señores Directores y Síndicos. Asimismo, informa que los términos y condiciones principales de la Línea de Crédito a MRL son los siguientes: (a) monto máximo de capital: hasta US$ 8.000.000 (Dólares estadounidenses ocho millones) de los cuales US$4.000.000 (Dólares estadounidenses

cuatro millones) serán desembolsados por la Sociedad y US$4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones) serán desembolsados por MGP. El capital de la Línea de Crédito a MRL podrá ser desembolsado en dólares estadounidenses o su Equivalente en Pesos (conforme dicho término se encuentra definido en la Línea de Crédito a MRL); (b) tasa de interés: fija del 12,00% nominal anual; (c) vencimiento: a los 36 meses contados desde su suscripción; y (d) amortización de capital e intereses: al vencimiento, pudiendo el capital desembolsado y los intereses devengados ser cancelados por parte de MRL en dólares estadounidenses o su Equivalente en Pesos. Agrega el Director Financiero de la Sociedad que la Gerencia de la Sociedad ha llevado adelante un detallado análisis sobre las proyecciones presentadas por Marina Rio Luján S.A. y ha concluido que –sujeto al cumplimiento de ciertas premisas de negocio que estima han sido razonablemente consideradas- esa sociedad estará en condiciones financieras de cumplir con los compromisos asumidos frente a TGLT y Marcelo Gómez Prieto al vencimiento de la línea de crédito.

A continuación, hace uso de la palabra el Sr. Mauricio Lopez Aranzasti, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad, quien deja expresa constancia de que, en tanto esta operación es parte integrante de la transacción precedentemente aprobada por este Directorio al tratarse el punto Primero y Segundo de la Agenda del día, da por reproducidas las expresiones vertidas al tratarse dichos puntos.

Acto seguido, hacen uso de la palabra los Sres. Directores Francisco Sersale y Roberto Apelbaum, quienes respectivamente expresan que -en virtud de resultar la operación bajo análisis parte de una estructuración financiera integral junto a la operatoria aprobada en el punto Primero de la Agenda- se abstienen de participar en la deliberación y votación del presente punto por las razones ya explicitadas al darse tratamiento al punto Primero de la Agenda, las que en honor a la brevedad dan por reproducidas y de lo que solicitan se deje expresa constancia en actas.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Director Alejandro Belio y manifiesta que, atento a lo previsto en el Artículo 272 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias, se abstiene de participar en la deliberación y votación del presente punto específicamente, habida cuenta de su carácter de director y vicepresidente de MRL.

En consecuencia, luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, con la abstención de los Sres. Roberto Apelbaum, Francisco Sersale y Alejandro Belio por las razones antes expuestas, los Sres. Directores, por mayoría de directores presentes, mediando el voto afirmativo de los Sres. Directores Nicolás Piacentino, Héctor Mochón, Carlos Manfroni y Mauricio López Aranzasti RESUELVEN (i) aprobar los términos y condiciones de la Línea de Crédito a MRL y la celebración de la misma; (ii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados; y (iii) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos y acuerdos necesarios a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de cualquier instrumento, garantía adicional, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

A continuación, el Sr. Presidente pasa a considerar el Cuarto punto de la Agenda del día : “4°) CONSIDERACIÓN SOBRE LA ENMIENDA AL ACUERDO DE ACCIONISTAS DE MARINA RÍO LUJÁN S.A.”: Toma la palabra el Sr. Daniel Antúnez, en su carácter de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento, quien manifiesta que, a fin de llevar adelante el otorgamiento de las líneas de crédito tratadas por este Directorio en los puntos primero a tercero del temario, es condición esencial que previamente la Sociedad y MGP, suscriban una enmienda al acuerdo de accionistas de MRL, una sociedad anónima co-controlada por la Sociedad y MGP respecto de la cual (i) la Sociedad posee 1.922.696 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase B, de valor nominal cien pesos ($100) cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos de MRL; y (ii) MGP posee 1.922.696 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase A, de valor nominal cien pesos ($100) cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos de MRL, celebrado entre TGLT y MGP con fecha 27 de diciembre de 2007, conforme fuera modificado de tiempo en tiempo (el “Acuerdo de Accionistas de MRL”) a los fines de realizar modificaciones y dispensar, remediar y curar eventuales incumplimiento por parte de la Sociedad bajo el mismo como si nunca hubieran ocurrido (la “Enmienda al Acuerdo de Accionistas de MRL”), cuyo borrador fue remitido previamente a los señores Directores y Síndicos.

Acto seguido, hacen uso de la palabra los Sres. Directores Francisco Sersale y Roberto Apelbaum, quienes respectivamente expresan que -en virtud de resultar la operación bajo análisis parte de una estructuración financiera integral junto a la operatoria aprobada en el punto Primero de la Agenda- se abstienen de participar en la deliberación y votación del presente punto por las razones ya explicitadas al darse tratamiento al punto Primero de la Agenda, las que en honor a la brevedad dan por reproducidas y de lo que solicitan se deje expresa constancia en actas.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Director Alejandro Belio y manifiesta que, atento a lo previsto en el Artículo 272 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias, se abstiene de participar en la deliberación y votación del presente punto específicamente, habida cuenta de su carácter de director y vicepresidente de MRL.

En consecuencia, luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, con la abstención de los Sres. Roberto Apelbaum, Francisco Sersale y Alejandro Belio por las razones antes expuestas los Sres. Directores, por mayoría de directores presentes, mediando voto afirmativo de los Sres. Directores Nicolás Piacentino, Héctor Mochón, Carlos Manfroni y Mauricio López Aranzasti RESUELVEN aprobar los términos y condiciones de la Enmienda al Acuerdo de Accionista de MRL y la celebración de la misma como condición precedente al otorgamiento de las líneas de crédito tratadas por este Directorio en los puntos primero a tercero de la Agenda del día.

Posteriormente, el Sr. Presidente pasa a considerar el Quinto punto de la Agenda del día: “ ” 5°) OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES . Toma la palabra el Sr. Alejandro Belio, quien destaca que, en virtud de lo aprobado en los puntos anteriormente tratados, resulta conveniente autorizar especialmente a los apoderados Clase “A” de la Sociedad, según (a) el poder elevado a escritura pública N° 437, de fecha 2 de julio de 2021; y (b) el poder

elevado a escritura pública N° 892, de fecha 7 de diciembre de 2021, Sres. Alejandro Belio, Diego Celaá, Daniel Antúnez y Raúl Baietti, para que dos cualesquiera de ellos, actuando de manera conjunta, con las más amplias facultades y con poderes especiales al efecto (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban la Línea de Crédito a TGLT, la Línea de Crédito a MRL, la Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL, la Enmienda al Acuerdo de Accionistas de MRL, el Consentimiento de MGP y los restantes documentos necesarios a los efectos de su instrumentación, así como todo otro convenio, certificado, documento o contrato necesario y/o conveniente para su implementación; y (ii) designen representantes de la Sociedad e impartan las instrucciones de voto necesarias a fin de que la Sociedad comparezca y adopte las decisiones necesarias a los efectos de instrumentar el PASA Credit Agreement, la Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a TGLT, la Línea de Crédito a MRL en las asambleas generales de accionistas que pudiesen celebrar MRL y/o PASA. Continúa en uso de la palabra el Sr. Belio y mociona para autorizar a los Sres. Daniel Antúnez, Diego Serrano Redonnet, Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu, Adriana Tucci, Francisco Vignati Otamendi, Juan Ignacio Dighero y Jerónimo Juan Argonz, para que actuando individual e indistintamente cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones, notificaciones, y manifestaciones que correspondan, suscriban e inicialen toda la documentación que resulte necesaria relacionada con la suscripción del PASA Credit Agreement, la Línea de Crédito a TGLT, la Línea de Crédito a MRL, la Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a TGLT, la Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL, la Enmienda al Acuerdo de Accionistas de MRL y los restantes documentos necesarios a los efectos de su instrumentación.

Acto seguido, hacen uso de la palabra los Sres. Directores Francisco Sersale y Roberto Apelbaum, quienes respectivamente expresan que -en virtud de resultar la operación bajo análisis parte de una estructuración financiera integral junto a la operatoria aprobada en el punto Primero de la Agenda- se abstienen de participar en la deliberación y votación del presente punto por las razones ya explicitadas al darse tratamiento al punto Primero de la Agenda, las que en honor a la brevedad dan por reproducidas y de lo que solicitan se deje expresa constancia en actas.

Luego de un breve intercambio de opiniones, con la abstención de los Sres. Roberto Apelbaum y Francisco Sersale por las razones antes expuestas, los Sres. Directores, por mayoría de directores presentes, mediando voto afirmativo de los Sres. Directores Nicolás Piacentino, Héctor Mochón, Carlos Manfroni, Mauricio López Aranzasti y Alejandro Belio RESUELVEN aprobar las autorizaciones propuestas por el Sr. Alejandro Belio con los alcances aquí establecidos.

Finalmente, toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 20.00 horas.

---

Francisco Sersale Nicolás Piacentino M. López Aranzasti

Carlos Manfroni Roberto Apelbaum Alejandro Belio ___ Hector Mochon __ ____ _______ Ignacio Arrieta Fabian Gajst Fernando Sasiain