GCDI S.A. — Board/Management Information 2021

Mar 31, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de marzo de 2021, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual emergencia sanitaria y vigencia del “ distanciamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 875/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante y modificatoria, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la presente reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Vicepresidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 10 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Nicolás Piacentino, Damián Barreto, Héctor Mochón, Jorge Cruces y Carlos Manfroni, participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asiste también a la presente reunión el Sr. Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de

distanciamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad y la normativa aplicable.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Consideración de la refinanciación de las líneas de crédito otorgadas por Banco Itaú Argentina S.A. Otorgamiento de garantías en el marco de la refinanciación”. Toma la palabra el Sr. Antunez, quien informa que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad se encuentra negociando con Banco Itaú Argentina S.A. (“BIA”), la refinanciación del capital y los intereses adeudados por la Sociedad bajo el contrato de líneas de crédito, celebrado por la Sociedad, FDB S.A. y BIA con fecha 19 de diciembre de 2019 (conjuntamente con sus modificaciones, el “Contrato de Líneas de Crédito”), a ser implementada mediante la modificación de ciertos términos y condiciones de dicho contrato (la “Refinanciación”), e instrumentada a través de la suscripción de una carta oferta para la celebración de una enmienda al Contrato de Líneas de Crédito (la “Enmienda”), siendo sus términos y condiciones principales los siguientes:

(i) Intereses Refinanciados :

(a) Interés Refinanciado 1 : El interés adeudado bajo la Línea de Crédito Principal con fecha de pago originariamente prevista el 22 de junio de 2020, por la suma total de $187.235.080 (el “Interés Refinanciado 1”):

(1) en virtud de lo previsto por el punto 2.1.1.2 de las Normas de Emergencia dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (Covid-19) (texto ordenado según Comunicación “A” 7025, sus modificatorias y complementarias, las “Normas de Emergencia”), se reprogramó y, por lo tanto, será pagadero el 20 de enero de 2023;

(2) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia y lo establecido en el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, habrá devengado intereses compensatorios desde el 22 de junio de 2020 (debiendo excluirse esa fecha a los efectos del cálculo) hasta el 31 de diciembre de 2020 (inclusive), a la Tasa Aplicable a la Línea de Crédito Principal (según dicho término se define en el Contrato de Líneas de Crédito”);

(3) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia y lo establecido en el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, habrá devengado intereses

compensatorios desde el 1º de enero de 2021 (inclusive) y continuará devengando intereses hasta la fecha de su efectivo pago (debiendo excluirse esa fecha a los efectos del cálculo), a la Nueva Tasa Aplicable (conforme dicho término se define en la Enmienda); y

(4) el 21 de julio de 2021 (debiendo excluirse esa fecha a los efectos del cálculo), a solicitud de la Socieded y sin perjuicio de lo previsto en las Normas de Emergencia, los Intereses Compensatorios del Interés Refinanciado 1 devengados hasta dicha fecha, conforme a lo previsto en los numerales (2) y (3) anteriores, se capitalizarán y serán pagaderos el 20 de enero de 2023 (el “Interés Capitalizado 1 de la Línea de Crédito Principal”);

(b) Interés Refinanciado 2 : El interés adeudado bajo la Línea de Crédito Principal con fecha de pago originariamente prevista el 21 de diciembre de 2020, por la suma total de $188.569.968 (el “Interés Refinanciado 2”),

(1) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia, se reprogramó y, por lo tanto, será pagadero el 20 de febrero de 2023;

(2) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia y lo establecido en el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, habrá devengado intereses compensatorios desde el 21 de diciembre de 2020 (debiendo excluirse esa fecha a los efectos del cálculo) hasta el 31 de diciembre de 2020 (inclusive), a la Tasa Aplicable a la Línea de Crédito Principal (conforme dicho término se define en el Contrato de Líneas de Crédito);

(3) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia y lo establecido en el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, habrá devengado intereses compensatorios desde el 1º de enero de 2021 (inclusive) y continuará devengando intereses hasta la fecha de su efectivo pago (debiendo excluirse esa fecha a los efectos del cálculo), a la Nueva Tasa Aplicable (conforme dicho término se define en la Enmienda); y

(4) el 21 de julio de 2021 (debiendo excluirse esa fecha a los efectos del cálculo), a solicitud de la Sociedad y sin perjuicio de lo previsto en las Normas de Emergencia, los intereses compensatorios del Interés Refinanciado 2 devengados hasta

dicha fecha, conforme a lo previsto en los numerales (ii) y (iii) anteriores, se capitalizarán y serán pagaderos el 20 de febrero de 2023 (el “Interés Capitalizado 2 de la Línea de Crédito Principal”);

(c) Interés Refinanciado 3 : El Interés Adeudado bajo la Línea de Crédito Principal devengado desde el 20 de diciembre de 2020 hasta el 21 de julio de 2021 (debiendo excluirse dicha fecha a los efectos del cálculo) (el “Interés Refinanciado 3”):

(1) se considerará que habrá devengado intereses compensatorios desde el 20 de diciembre de 2020 (debiendo excluirse ese día a los efectos del cálculo) hasta el 31 de diciembre de 2020 (inclusive), a la Tasa Aplicable a la Línea de Crédito Principal (conforme dicho término se define en el Contrato de Líneas de Crédito);

(2) se considerará que habrá devengado intereses compensatorios desde el 1º de enero de 2021 (inclusive) hasta el 21 de julio de 2021 (debiendo excluirse ese día a los efectos del cálculo), a la Nueva Tasa Aplicable (conforme dicho término se define en la Enmienda); y

(3) el 21 de julio de 2021 (debiendo excluirse ese día a los efectos del cálculo), a solicitud de la Sociedad, el Interés Refinanciado 3 y será parte del Capital Adeudado bajo la Línea de Crédito Principal (el “Interés Capitalizado 3 de la Línea de Crédito Principal” y, conjuntamente con el Interés Capitalizado 1 de la Línea de Crédito Principal y el Interés Capitalizado 2 de la Línea de Crédito Principal, los “Intereses Capitalizados de la Línea de Crédito Principal”); y

(d) Interés Refinanciado 4 : El interés adeudado bajo el Tramo Unificado (según dicho término se define en la Enmienda) pagadero en cada Fecha de Pago de Intereses de la Línea de Crédito Contingente previa al 22 de marzo de 2021 (el “Interés Refinanciado 4”).

(1) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia y lo establecido en el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, habrá devengado intereses compensatorios desde la respectiva Fecha de Pago de Intereses de la Línea de Crédito Contingente (debiendo excluirse ese día a los efectos del cálculo) hasta el 31 de diciembre de 2020 (inclusive), a la Tasa Aplicable a la Línea de Crédito Contingente (conforme dicho término se define en el Contrato de Líneas de Crédito);

(2) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia y lo establecido en el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, habrá devengado intereses compensatorios desde el 1º de enero de 2021 (inclusive) hasta el 22 de marzo de 2021 (debiendo excluirse ese día a los efectos del cálculo) a la Nueva Tasa Aplicable (conforme dicho término se define en la Enmienda); y

(3) al 22 de marzo de 2021, a solicitud de la Prestataria y sin perjuicio de lo previsto en las Normas de Emergencia, el Interés Refinanciado 4 se capitalizó, y forma parte del capital, del Tramo Unificado (los “Intereses Capitalizados del Tramo Unificado”).

(4) en virtud de lo previsto por las Normas de Emergencia y lo establecido en el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, el Interés Refinanciado 4 es (i) de $220.398.490 (suma del Interés Compensatorio pagadero en cada Fecha de Pago de Intereses de la Línea de Crédito Contingente); más (ii) $59.685.142 de Intereses Compensatorios devengados hasta el 22 de marzo de 2021 conforme a lo previsto en (2) anterior.

(ii) Capital Adeudado bajo la Línea de Crédito Principal. Amortización : El Capital Adeudado bajo la Línea de Crédito Principal (incluyendo el Interés Capitalizado 3 de la Línea de Crédito Principal) será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de la Línea de Crédito Principal. El Capital Adeudado bajo la Línea de Crédito Principal a la fecha asciende a la suma de $541.370.000;

(iii) Unificación de Tramos bajo la Línea de Crédito Contingente : El Tramo Brecha Caputo A, el Tramo Brecha Caputo B, el Tramo Brecha Reestructuración y el Tramo Amortización Anticipada Retail (conforme dichos términos se definen en el Contrato de Líneas de Crédito) se unificarán en un único tramo (el “Tramo Unificado”);

(iv) Capital Adeudado bajo la Línea de Crédito Contingente. Amortización: El Capital

Adeudado bajo el Tramo Unificado (incluyendo los Intereses Capitalizados del Tramo Unificado y los Nuevos Intereses Capitalizados) será amortizado en seis (6) cuotas semestrales, iguales y consecutivas, pagaderas a partir del décimo octavo mes contado desde el 22 de marzo de 2021. El Capital Adeudado bajo el Tramo Unificado a la fecha asciende a la suma de $651.194.339;

(v) Intereses Compensatorios. Capitalización de Intereses :

(a) El Capital Adeudado bajo la Línea de Crédito Principal (incluyendo los Intereses Reprogramados de la Línea de Crédito Principal y los Intereses Capitalizados de la Línea de Crédito Principal) devengará, desde el 1º de enero de 2021, intereses compensatorios, durante cada Período de Intereses de la Línea de Crédito Principal, a la Nueva Tasa Aplicable (según dichos términos se definen en la Enmienda), y

(b) El Capital Adeudado bajo el Tramo Unificado (incluyendo, los Nuevos Intereses Capitalizados y los Intereses Capitalizados del Tramo Unificado, según corresponda) devengará, desde el 1º de enero de 2021, Intereses Compensatorios, durante cada Período de Intereses de la Línea de Crédito Contingente , a la Nueva Tasa Aplicable (según dichos términos se definen en la Enmienda), estableciéndose, sin embargo, que los intereses compensatorios devengados hasta la primera Fecha de Pago de Intereses con posterioridad al 22 de marzo de 2021 serán, en esa Fecha de Pago de Intereses de la Línea de Crédito Contingente, capitalizados y sumados al Capital Adeudado bajo el Tramo Unificado, según corresponda (los “Nuevos Intereses Capitalizados”);

(vi) Fecha de Vencimiento de la Línea de Crédito Contingente: 20 de marzo de 2025;

(vii) Fecha de Vencimiento de la Línea de Crédito Principal : 20 de diciembre de 2022;

(viii) Garantías : serán las Garantías Existentes y las Garantías Adicionales (conforme dichos términos se definen en la Enmienda), que se detallarán a continuación; y

(ix) Jurisdicción y Ley Aplicable : La Enmienda se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Argentina. Para cualquier diferendo vinculado con la Enmienda, las Partes se someten irrevocable, firme e incondicionalmente a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de Bolsas y Mercados Argentinos.

El Sr. Antunez agrega que a los fines del otorgamiento de la Refinanciación, BIA ha solicitado a la Sociedad el otorgamiento y constitución de ciertas Garantías Adicionales (en adición a las Garantías Existentes, que fueran otorgadas en virtud del Contrato de Líneas de Crédito, y se encuentran vigentes), el otorgamiento de un mandato de venta irrevocable, la suscripción de enmiendas a ciertas garantías otorgadas bajo el Contrato de Líneas de Crédito, y la firma de determinados contratos y documentos relacionados con los mismos, los cuales se describen a continuación. Se deja constancia que los borradores de los términos y condiciones de los documentos referidos han sido provistos a cada uno de los

Directores con antelación a la presente reunión, por lo cual tales Directores, han tenido la oportunidad de revisar y analizar cada uno de ellos.

Prenda de Acciones América Pavilion: La Sociedad otorgará en favor de BIA, en su carácter de Agente de la Garantía, y en beneficio de Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch y BIA, en su carácter de Acreedores Prendarios, un derecho real de prenda en primer grado de privilegio, sobre el 100% de las acciones de propiedad de la Sociedad en América Pavilion S.A., representativas del veinte por ciento (20%) del capital social y votos de American Pavilion S.A.

Prenda de Acciones Newbery: La Sociedad otorgará en favor de BIA, en su carácter de Agente de la Garantía, y en beneficio de Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch y BIA, en su carácter de Acreedores Prendarios, un derecho real de prenda en primer grado de privilegio, sobre el 100% de las acciones de propiedad de la Sociedad en Newbery 3431 S.A., representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital social y votos de Newbery 3431 S.A.

Mandato de Venta: La Sociedad otorgará en favor y en beneficio de BIA un mandato de venta irrevocable para la venta de los activos de la Sociedad gravados en el marco de las Garantías Existentes, en los términos y condiciones detallados en el borrador de mandato de venta circulado oportunamente entre los señores Directores.

Enmienda de la Hipoteca Hudson: Al sólo efecto aclaratorio respecto del alcance de la definición de “Obligaciones Garantizadas”, la Sociedad causará que La Maltería S.A.U. suscriba una enmienda a la Hipoteca Hudson (conforme se define en el Contrato de Líneas de Crédito), la que se instrumentará por instrumento privado mediante el borrador de carta oferta que circuló oportunamente entre los señores Directores.

Nueva Enmienda de la Cesión en Garantía: La Sociedad suscribirá una oferta a fin de instrumentar una enmienda al contrato de cesión de derechos en garantía celebrado el 18 de abril de 2018 entre la Sociedad (por sí y como continuadora de Caputo S.A.I.C. y F.), BIA e Itaú Unibanco, conforme fuera modificado con fecha 19 de diciembre de 2019.

Reconocimientos de Deuda: La sociedad suscribirá y entregará a BIA ciertas cartas ofertas, en las cuales se propone el otorgamiento de un reconocimiento de deuda en relación con la Enmienda.

Garantía ROU: TGLT URUGUAY S.A. suscribirá una promesa de cesión de los derechos económicos derivados de la participación de dicha sociedad en Ponte Armelina S.A., la cual se regirá por ley y jurisdicción uruguaya, en los términos y condiciones a ser acordados entre TGLT Uruguay S.A. y BIA.

Los documentos mencionados precedentemente serán considerados como los “Documentos de la Refinanciación”, e incluirán también todo otro tipo de garantías personales sobre cualesquiera otros activos o derechos de la Sociedad que BIA requiera constituir como condición para el otorgamiento de la Refinanciación.

El Sr. Antunez destaca que esta operación descripta en el presente orden del día permitiría a la Sociedad cumplir con sus obligaciones financieras y mejorar su perfil financiero. Asimismo, el Sr. Antunez deja constancia que la Hipoteca Hudson y la cesión en garantía (modificada por la Enmienda a la Cesión en Garantía (conforme dichos términos se definen en el Contrato de Líneas de Crédito) fueron otorgadas en virtud del Contrato de Líneas de Crédito. Por lo tanto, en caso que el Directorio apruebe la transacción descripta en este punto del orden del día, la Sociedad otorgará, como Garantías Adicionales bajo la Refinanciación, únicamente la Prenda de Acciones América Pavilion y la Prenda de Acciones Newbery. Finalmente, el Sr. Antunez deja expresa constancia que los inmuebles asiento de la Hipoteca Hudson y las acciones objeto de la Prenda de Acciones América Pavilion y la Prenda de Acciones Newbery no representan, ni individual ni conjuntamente, una parte sustancial de los activos de la Sociedad, y que tanto la Enmienda de la Hipoteca Hudson, la Nueva Enmienda de la Cesión en Garantía, la Prenda de Acciones América Pavilion como la Prenda de Acciones Newbery se otorgan exclusivamente a efectos de garantizar los préstamos obtenidos por la Sociedad dentro del giro ordinario de sus negocios y su refinanciación en términos beneficiosos para la Sociedad.

En consecuencia, el Directorio luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, por unanimidad de votos computables, RESUELVE : (i) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda y el resto de los Documentos de la Refinanciación, de acuerdo a los términos sustanciales reflejados en los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores, (ii) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda y el resto de los Documentos de la Refinanciación (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido

a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Refinanciación); (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados entre los Directores; y (iv) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos y acuerdos necesarios que sean solicitados por BIA, a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de cualquier instrumento, garantía adicional, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Autorizaciones necesarias para negociar, instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas”. El Sr. Presidente informa que resulta conveniente designar a las personas que deberán negociar, instrumentar y firmar la Enmienda, los términos y condiciones definitivos de la Refinanciación y de los demás Documentos de la Refinanciación. En virtud de ello, el Directorio luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos computables, resuelve autorizar al Sr. Raul Baietti (clase A) y al Sr. Alberto Fechino (Clase B) en carácter de apoderados de la Sociedad conforme a la escritura N° 592 de fecha 27 de octubre de 2020 y a la escritura N° 292 de fecha 27 de mayo de 2019, respectivamente, para que en nombre y representación de la Sociedad, de forma conjunta, puedan con las más amplias facultades, entre otras cosas: (i) negociar, redactar, determinar y suscribir los términos definitivos de la Enmienda y el resto de los Documentos de la Refinanciación, y todos los documentos y acuerdos accesorios, conexos o complementarios, incluyendo facultades para acordar renuncias de derechos, pactar derecho extranjero y prórroga de jurisdicción, dar fianzas, y suscribir o avalar pagarés, cheques, y otros títulos de crédito, negociar y suscribir la documentación complementari a que fuere necesaria pudiendo establecer modificaciones a los actuales borradores de los documentos circulados, así como también sus anexos, posteriores modificaciones, traducciones y toda otra documentación relacionada con los mismos y/o necesaria para la implementación de las operaciones contempladas en dichos documentos, incluyendo sin limitación el otorgamiento de otras garantías, las instrucciones de débito, notificaciones a los deudores cedidos, contrapartes de contratos relacionados y a toda autoridad gubernamental o terceros a los efectos de perfeccionar las garantías requeridas por BIA y/o o requeridas en virtud de los Documentos de la Refinanciación; efectuar las declaraciones y manifestaciones

que surgen de los textos involucrados; y en general realicen todos aquellos actos que fueran necesarios y/o convenientes a fin de celebrar la Enmienda, los Documentos de la Refinanciación y todos los documentos y acuerdos accesorios, conexos o complementarios, y constituir y perfeccionar las garantías requeridas, incluyendo sin limitación obtener las inscripciones registrales correspondientes ante los registros competentes de cualquier jurisdicción, y cualesquiera autoridades o reparticiones impositivas, realizar las notificaciones y protocolizaciones pertinentes y otorgar los poderes que fueran necesarios según lo previsto bajo dichos contratos, y (ii) otorgar y constituir las garantías mencionadas quedando plenamente facultados para realizar todos los actos, y suscribir todos los instrumentos privados o públicos a tales fines (incluyendo, pero no limitado a, las notificaciones en virtud de lo previsto por el Artículo 215 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, sus modificatorias y complementarias, a los efectos de la constitución de la Prenda de Acciones América Pavilion y la Prenda de Acciones Newbery), abonar todos los gastos e impuestos relacionados con los actos a otorgar; realizar presentaciones que resulten necesarias al efecto, gestionar todo tipo de documentación a tales fines, quedando autorizados a efectuar todos los pagos de impuestos nacionales, provinciales y municipales que resultaren aplicables, incluyendo sin limitación las deducciones correspondientes, y requerir todas las modificaciones, enmiendas que pudieren resultar necesarias en los instrumentos definitivos; y finalmente para que practiquen cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarias y conducentes al mejor desempeño de la presente autorización, que a los fines expresados se confiere sin limitación alguna, siendo las facultades consignadas, enunciativas y no taxativas.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el tercer y último punto del orden del día: “3°) Otorgamiento de poderes especiales irrevocables según lo previsto en los Documentos de la Refinanciación: Puesto el punto a consideración, el Sr. Presidente manifiesta que, conforme a lo estipulado en la Prenda de Acciones América Pavilion, la Prenda de Acciones Newbery, el Mandato de Venta, la Enmienda de la Hipoteca Hudson y la Nueva Enmienda de la Cesión en Garantía, descriptos en el punto tercero del orden del día, resulta necesario, y por lo tanto mociona, que el Directorio otorgue, en los términos previstos en la Prenda de Acciones América Pavilion, la Prenda de Acciones Newbery, el Mandato de Venta y la Nueva Enmienda de la Cesión en Garantía, respectivamente, con vigencia hasta la cancelación de las garantías o mandatos

instrumentados en dichos documentos (según corresponda), en los términos del Artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de BIA y/o de los funcionarios o empleados que éste designe, para que en el supuesto de que la Sociedad incumpla con sus obligaciones previstas en la Prenda de Acciones América Pavilion, la Prenda de Acciones Newbery, el Mandato de Venta, la Enmienda de la Hipoteca Hudson y la Nueva Enmienda de la Cesión en Garantía, respectivamente, para que, actuando en su nombre y representación y por su cuenta y orden, y por medio de las personas que designe BIA, durante toda la vigencia de cada uno de los documentos referidos, realice toda clase de actos, trámites, gestiones y notificaciones que en el criterio razonable de BIA pudieran resultar necesarios o convenientes para perfeccionar las garantías o mandatos instrumentados en dichos documentos (según corresponda). Se dejará constancia de que los poderes constituirán poderes especiales irrevocables, en los términos del artículo 380, inciso c) y 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación, y es otorgado a BIA por sí y en su carácter de Agente de la Garantía de la Prenda de Acciones América Pavilion y la Prenda de Acciones Newbery. Los poderes permanecerán vigentes mientras se mantengan vigentes cada uno de los documentos referidos o por hasta un término máximo de diez (10) años, el plazo que resulte menor de ambos. La Sociedad renunciará a cualquier derecho que pudiere corresponderle para cuestionar el ejercicio de los poderes especiales irrevocables. BIA podrá sustituir los poderes en todo o en parte a favor de terceros. Luego de una breve deliberación, se resuelve otorgar los poderes especiales irrevocables a favor de BIA de conformidad con lo expuesto precedentemente y autorizar al Sr. Presidente y/o a los Sres. Directores de la Sociedad, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, eleven a escritura pública el otorgamiento de los poderes especiales antes referidos.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 12 horas.

Francisco Sersale Jorge Cruces

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Héctor Mochón	Damian Barreto
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Carlos Manfroni	Nicolás Piacentino
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Ignacio Arrieta	I. Fabián Gajst	Fernando Sasiain