GCDI S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 10, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de abril de 2021, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual emergencia sanitaria y vigencia del “ distanciamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 875/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante y modificatoria, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la presente reunión el Sr. Teodoro Argerich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 19.10 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Nicolás Piacentino, Damián Barreto, Francisco Sersale, Héctor Mochón, Jorge Cruces y Carlos Manfroni, participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido con suficiente antelación a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asiste también a la presente reunión el Sr. Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento y el Sr. Raul Baietti en su calidad de Director de Administración. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la

misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de distanciamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad y la normativa aplicable.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del orden del día: “1°) Consideración de la emisión por parte de la Sociedad de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), sin oferta pública, garantizadas, por un valor nominal de hasta US$6.000.000, a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con la Ley N°23.576 (y sus modificatorias)”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda a los presentes que con fecha 15 de enero de 2020 este Directorio aprobó, mediando previo dictamen favorable del Comité de Auditoría, la emisión y colocación privada de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin oferta pública, garantizadas mediante standby letter of credit otorgada por Itaú Unibanco - Nassau Branch por la suma de US$7.000.000 (la “SBLC”), emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, según fuera modificada y/o complementada, incluyendo sin limitación la Ley de Financiamiento Productivo Nº 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), por un valor nominal total de hasta US$6.000.000 (las “Obligaciones Negociables 2020”). En este marco, el 17 de enero de 2020, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables 2020 con vencimiento el 31 de diciembre de 2020, en beneficio de Argentum Investments V LLC (“Argentum V”), una entidad afiliada a PointArgentum Master Fund LP. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y recuerda a los Sres. Directores que las Obligaciones Negociables 2020 se encuentran vencidas, sin perjuicio de lo cual la Sociedad ha celebrado ciertos acuerdos de espera ( forbearance agreements ) con Argentum V, en virtud de los cuales Argentum V se comprometió a no declarar el incumplimiento de TGLT ante la falta de pago, ni acelerar la deuda vencida, con anterioridad al 10 de abril de 2021, mientras que las partes negociaban los términos y condiciones de una eventual refinanciación. Agrega que, en forma concomitante, TGLT acordó con Itaú Unibanco, S.A. – Nassau Branch, la extensión de la vigencia de la SBLC en garantía del pago de las Obligaciones Negociables 2020 hasta el 26 de abril de 2021. Aclara el Sr. Presidente que los acuerdos de espera celebrados no modificaron ningún término de las Obligaciones Negociables 2020. A continuación, el Sr. Presidente expresa que, tal como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se encuentra negociando la refinanciación

de las Obligaciones Negociables 2020 mediante la potencial emisión de una nueva obligación negociable simple, no convertible en acciones, sin oferta pública, con vencimiento el 30 de diciembre de 2022, a ser emitida por la Sociedad en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y colocada de forma privada en beneficio de Argentum V por un valor nominal idéntico al de las Obligaciones Negociables 2020 refinanciadas, es decir de US$6.000.000 (la “Nueva Obligación Negociable”). La Nueva Obligación Negociable será garantizada mediante (i) una standby letter of credit otorgada por Itaú Unibanco - Nassau Branch por la suma de US$7.000.000 (la “Nueva SBLC”), (ii) el eventual otorgamiento de una prioridad de cobro a favor de Argentum V en caso de que la Sociedad transfiera y/o enajene alguna de sus participaciones en SES S.A., LIMP AR Rosario S.A. o Logística Ambiental Mediterránea S.A. (la “Prioridad de Cobro”), y (iii) la eventual cesión fiduciaria, con fines de garantía, de todos los derechos que la Sociedad pudiere llegar a poseer sobre ciertas unidades funcionales correspondientes a ciertos boletos de compraventa y escrituras traslativas de dominio, vinculados a un eventual acuerdo con Madero Harbour S.A., en favor del fiduciario a ser designado por la Sociedad y en beneficio de Argentum V (la “Cesión Fiduciaria), a los efectos de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones asumidas por la Sociedad de conformidad con los términos de la Nueva Obligación Negociable. El Sr. Presidente explica asimismo, que Argentum V y TGLT han negociado que los intereses devengados hasta el día de la fecha bajo las Obligaciones Negociables 2020, así como los futuros intereses que se devenguen bajo la Nueva Obligación Negociable, serán pagaderos en su totalidad a la fecha de vencimiento de la Nueva Obligación Negociable. Recuerda el Sr. Presidente que el Directorio se encuentra facultado para resolver por sí mismo la emisión obligaciones negociables bajo la Ley N° 23.576, de acuerdo con lo previsto en el Punto Noveno de los Estatutos de la Sociedad. Posteriormente, propone al Directorio que se consideren los términos y condiciones de la Nueva Obligación Negociable, al igual que su emisión.

A continuación, el Sr. Presidente realiza una breve descripción de los principales términos y condiciones de la Nueva Obligación Negociable, los cuales se desprenden de la documentación circulada a los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión: (i) Emisor : TGLT S.A.; (ii) Descripción : obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin oferta pública, a ser emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables; (iii) Valor Nominal a Emitir : US$6.000.000, en una o más series o tramos; (iv) Moneda de Emisión : Dólares Estadounidenses; (v) Rango : la Nueva Obligación Negociable

constituirá una obligación negociable simple, no convertible en acciones, no subordinada y garantizada; (vi) Garantías : la Nueva Obligación Negociable será garantizada mediante (a) el otorgamiento de la Nueva SBLC, (b) el otorgamiento de una eventual Prioridad de Cobro; y (c) la eventual Cesión Fiduciaria (conjuntamente (a), (b) y (c), las “Garantías”); (vii) Colocación : será de forma privada; (viii) Precio de Emisión : el 100% del valor nominal; (ix) Fecha de Vencimiento : será el 30 de diciembre de 2022; (x) Amortización : el capital de la Nueva Obligación Negociable será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento; (xi) Destino de los Fondos : no se percibirán fondos por la colocación de la Nueva Obligación Negociable puesto que se trata de una refinanciación de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables 2020; (xii) Tasa de Interés Compensatorio : 12% nominal anual; (xiii) Pago de Intereses : los intereses (tanto los devengados bajo las Obligaciones Negociables 2020 como aquellos a devengarse bajo la Nueva Obligación Negociable) se pagarán en una única cuota en la Fecha de Vencimiento; (xiv) Ley Aplicable : la Nueva Obligación Negociable se regirá por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, la capacidad, otorgamiento, emisión y entrega de la Nueva Obligación Negociable y los requisitos legales necesarios para que la Nueva Obligación Negociable revista el carácter de “obligaciones negociables privadas” bajo la ley argentina y su tratamiento impositivo, serán regidos e interpretados bajo la legislación argentina; (xv) Jurisdicción : la Sociedad se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estaduales o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y de los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires; y (xvi) Gastos : los gastos en que incurran los suscriptores de la Nueva Obligación Negociable en relación con esta emisión, incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de sus asesores legales en el Estado de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires, serán a cargo de la Sociedad.

En este punto, hace uso de la palabra el Sr. Ignacio Arrieta y deja expresa constancia de que el Comité de Auditoría de la Sociedad se ha expedido respecto de los términos y condiciones de la Nueva Obligación Negociable, resolviendo que los términos y condiciones de la misma pueden considerarse razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Director Héctor Mochón quien -en atención a que no ha podido evaluar con el debido grado de detalle ciertos aspectos de la documentación circulada- solicita se considere la posibilidad de decidir un cuarto intermedio hasta el próximo jueves 8 de abril a fin de continuar las deliberaciones y adoptar una decisión sobre el punto en tratamiento. Concedido el uso de la palabra al señor Francisco Sersale, manifiesta que en atención a que la refinanciación de las líneas de crédito otorgadas por Banco Itaú Argentina S.A. preveía un plazo para la reestructuración de las Obligaciones Negociables 2020 cuya expiración se producirá en el día de mañana, considera que no es un riesgo aceptable para la Sociedad exponerse a una eventual declaración de incumplimiento por parte del citado Banco. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los directores presentes la moción del Sr. Mochón, y el Directorio -con los votos de los señores Directores Nicolás Piacentino, Damián Barreto y Carlos Manfroni, quienes adhieren a las manifestaciones realizadas por el Sr. Sersale, y del propio Sr. Sersale, resuelve rechazar la moción de cuarto intermedio, dejándose asentado el voto a favor de dicha iniciativa de los Señores Directores Jorge Cruces, Héctor Mochón y Teodoro Argerich.

Nuevamente en uso de la palabra, el Sr. Presidente somete a votación el punto primero del Orden del Día. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por mayoría de votos computables, con la abstención de los Sres. Jorge Cruces, Héctor Mochón y Francisco Sersale y sin votos en contra, RESUELVE: (i) Aprobar la emisión de la Nueva Obligación Negociable en los términos y condiciones precedentemente expuestos por el Sr. Presidente, y de acuerdo a los términos sustanciales reflejados en la documentación oportunamente circulada y revisada por los Sres. Directores; (ii) aprobar el otorgamiento de la eventual Cesión Fiduciaria y las restantes Garantías; y (iii) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Nueva Obligación Negociable (incluyendo, sin que implique limitación, la propia Nueva Obligación Negociable, el contrato de refinanciación de la Nueva Obligación Negociable ( Note Refinancing Agreement ) y, en caso de corresponder en el futuro, el contrato de cesión fiduciaria ( Assignment in Trust Agreement ), al igual que las notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la emisión de la Nueva Obligación Negociable y las Garantías. El Sr. Presidente deja expresa constancia que su voto a favor de la moción presentada responde a su convicción de que esta operación es en el mejor interés de la Sociedad y que le permitirá a la Sociedad acceder a un refinanciamiento en condiciones que mejorarán su perfil financiero.

Acto seguido, se invita a los Sres. Directores participantes a pasar a considerar el segundo punto del orden del día: “2°) Consideración y aprobación de la Subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio y de la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad. Autorizaciones” . Toma la palabra el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos miembros del Directorio y de la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad las facultades en relación con la determinación de los términos y condiciones definitivos de la Nueva Obligación Negociable. En tal sentido, mociona para que se faculte a los Sres. Teodoro J. Argerich y Daniel Antunez para que cualesquiera de ellos individualmente y en forma indistinta, con las más amplias facultades (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban la documentación definitiva relativa a la Nueva Obligación Negociable, la Cesión Fiduciaria y las restantes Garantías, en nombre y representación de la Sociedad; (ii) negocien, aprueben, modifiquen y/o determinen todos los términos y condiciones finales de todas y cada una de las series o tramos de la Nueva Obligación Negociable (incluyendo, pero sin limitarse a la prórroga de jurisdicción a un tribunal judicial o arbitral radicado fuera de la República Argentina); (iii) determinen la fecha de emisión, del plazo y forma de amortización, tasa de interés, retribución anual adicional, comisiones, precio de emisión, forma y condiciones de pago, vencimiento, ley y jurisdicción aplicable, gastos, indemnidades y todos los demás términos y condiciones de emisión definitivos de la Nueva Obligación Negociable; (iv) en el caso de Teodoro Argerich, efectúe, junto con uno cualquiera de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la suscripción definitiva del/los título/s que instrumente/n la Nueva Obligación Negociable; (v) negocien, celebren, suscriban, con la potestad de modificar los contratos relativos a la emisión, colocación y suscripción de la Nueva Obligación Negociable, incluyendo sin limitación, el contrato de refinanciación de la Nueva Obligación Negociable ( Note Refinancing Agreement ) y, eventualmente, el contrato de cesión fiduciaria ( Assignment in Trust Agreement ), así como todo otro convenio, certificado, documento o contrato necesario y/o conveniente para la suscripción y emisión de la Nueva Obligación Negociable. Continúa el Sr. Presidente y mociona para autorizar a los Sres. José María Krasñansky Simari, Rodrigo Ferrin y/o Guido De Stefano, para que actuando individual e indistintamente cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones, notificaciones, y manifestaciones que correspondan, suscriban e inicialen toda la documentación que resulte necesaria, ante cualquier organismo aplicable, incluyendo sin carácter limitativo la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualesquier otro organismo de contralor y demás reparticiones públicas o privadas que pudieran corresponder, para la

emisión de la Nueva Obligación Negociable, pudiendo aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, firmar y publicar avisos de emisión y de otro tipo, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, retirar copias, notificarse y efectuar notificaciones, adjuntar, desglosar, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con la emisión de la Nueva Obligación Negociable. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores, por mayoría de votos computables, con la abstención de los Sres. Jorge Cruces y Héctor Mochón y sin votos en contra, RESUELVEN aprobar la moción referida.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 19.40 horas.

__ __ __ Teodoro Argerich Francisco Sersale Jorge Cruces __ __ Carlos Manfroni Damian Barreto __ __ Héctor Mochón Nicolás Piacentino __ ____ __ Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain