GCDI S.A. — Board/Management Information 2021

Jul 7, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de julio de 2021, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud de la actual vigencia del “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Teodoro J. Argerich, e su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Francisco Sersale, Nicolás Piacentino, Héctor Mochón, Mauricio López Aranzasti, Jorge Cruces y Carlos Manfroni participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión (i) el Sr. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento y (ii) el Sr. Raúl Baietti, en su calidad de Director de Administración de la Sociedad. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre

accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de distanciamiento social, preventivo y obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad. En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del orden del día :

1) ….

Acto seguido, se invita a los Sres. Directores participantes a pasar a considerar el segundo punto del orden del día: “2) Consideración y aprobación de los términos y condiciones para la venta de la participación de la Sociedad en SES. S.A. Otorgamiento de autorizaciones.” El Sr. Presidente informa que, tal como es de conocimiento de todos los presentes, la Sociedad ha estado negociando con los Sres. (…) (conjuntamente, los “Compradores”) la venta de las acciones representativas del cincuenta (50%) del capital social y de los votos de SES, de propiedad de TGLT, equivalente a 375.000 acciones ordinarias de valor nominal $1 en SES (las “Acciones”), incluyendo, sin reserva ni limitación alguna, todos los derechos a dividendos en acciones, en especie o en efectivo que se aprueben en el futuro con respecto a tales acciones (pero quedando expresamente excluidos de esta transferencia los derechos a percibir los dividendos a ser aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas referida en el punto del orden del día anterior (los “Dividendos Aprobados”), cuya propiedad será conservada por TGLT, junto con las acciones, derechos y garantías que le correspondan). Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y explica que como contraprestación por la transferencia de las Acciones, el precio ofrecido por los Compradores es de (a) Dólares Estadounidenses un millón (US$ 1.000.000); y (b) Pesos Argentinos cien millones ($100.000.000) (con más los ajustes correspondientes) (el “Precio”). Dicho Precio sería pagadero por los Compradores a TGLT, de la siguiente manera: en la fecha de transferencia de las acciones (la “Fecha de Cierre”), los Compradores pagarán a TGLT, mediante transferencia bancaria a la cuenta del exterior

que TGLT le indique por escrito, la suma de US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil) (el “Pago Inicial”). El saldo del Precio, es decir, la suma de (a) US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil) y (b) Pesos Argentinos cien millones ($100.000.000) (con más los ajustes correspondientes) (en adelante, el “Saldo del Precio”) será cancelado por los Compradores en tres (3) cuotas por las sumas y en los plazos que se indican a continuación: (i) US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses: Novecientos mil) el día 31 de agosto de 2021, mediante transferencia bancaria a la cuenta del exterior que TGLT le indique por escrito, (ii) el día 28 de febrero de 2022, Pesos Argentinos cincuenta millones ($ 50.000.000); conforme sea reajustado de conformidad con los términos y condiciones de la transacción; y (iii) el día 31 de mayo de 2022, Pesos Argentinos cincuenta millones ($ 50.000.000); conforme sea reajustado de conformidad con los términos y condiciones de la transacción. El Presidente explica que el Precio de la venta de la Acciones será utilizado por la Sociedad principalmente para cumplir con sus obligaciones financieras y mejorar su perfil financiero.

El Sr. Presidente agrega que los Compradores han ofrecido a la Sociedad el otorgamiento y constitución de ciertas garantías (esencialmente, la constitución de prenda sobre las acciones a transferirse, la emisión de cheques de pago diferido y el otorgamiento de una fianza por el pago de los Dividendos Pagaderos a Futuro), respecto de las cuales el Sr. Director de Asuntos Legales brinda una breve descripción a continuación. Se deja constancia que los borradores de los documentos referidos han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión, junto con (i) una opinión legal del asesor externo de la Sociedad, respecto del impacto de la transferencia de las acciones en los acuerdos financieros de TGLT; (ii) una valuación estimada del valor de mercado de la participación de la Sociedad en SES emitida por INFUPA S.A., y (iii) una opinión contable y financiera emitida por Buenos Aires Capital Partners S.A., respecto de la razonabilidad de los términos y condiciones negociados con los Compradores, y el impacto de la transferencia de las Acciones sobre la contabilidad de la Sociedad; por lo cual tales Directores han tenido la oportunidad de revisar y analizar cada uno de ellos.

En consecuencia, el Directorio, luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, por unanimidad de votos, resuelve: (i) aprobar la venta de las Acciones, de acuerdo a los términos sustanciales reflejados en los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres.

Directores (los “Documentos de la Transacción”); (ii) aprobar la suscripción de los Documentos de la Transacción (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la venta de las Acciones); (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los Documentos de la Transacción; y (iv) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos y acuerdos necesarios que sean requerido a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de cualquier instrumento, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que resulta conveniente designar a las personas que deberán negociar, instrumentar, modificar y firmar los Documentos de la Transacción. En virtud de ello, el Directorio luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos computables, resuelve autorizar a los Sres. Raul Baietti y Daniel Antúnez (apoderados clase A) conforme a la escritura N° 437 de fecha 02 de julio de 2021 pasada al Folio N° 1640 del Registro Notarial N° 200 , para que, actuando de forma conjunta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan con las más amplias facultades, entre otras cosas: negociar, redactar, determinar, modificar y suscribir los términos definitivos de los Documentos de la Transacción, y todos los documentos y acuerdos accesorios, conexos o complementarios, incluyendo facultades para acordar renuncias de derechos, pactar derecho extranjero y prórroga de jurisdicción, dar fianzas, y suscribir o avalar pagarés, cheques, y otros títulos de crédito, negociar y suscribir la documentación complementaria que fuere necesaria pudiendo establecer modificaciones a los actuales borradores de los documentos circulados, así como también sus anexos, posteriores modificaciones, traducciones y toda otra documentación relacionada con los mismos y/o necesaria para la implementación de las operaciones contempladas en dichos documentos; efectuar las declaraciones y manifestaciones que surgen de los textos involucrados; y en general realicen todos aquellos actos que fueran necesarios y/o convenientes a fin de celebrar los Documentos de la Transacción y todos los documentos y acuerdos accesorios, conexos o complementarios, y constituir y

perfeccionar las garantías requeridas, incluyendo sin limitación obtener las inscripciones registrales correspondientes ante los registros competentes de cualquier jurisdicción, y cualesquiera autoridades o reparticiones impositivas, realizar las notificaciones y protocolizaciones pertinentes y otorgar los poderes que fueran necesarios según lo previsto bajo dichos contratos; y finalmente para que practiquen cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarias y conducentes al mejor desempeño de la presente autorización, que a los fines expresados se confiere sin limitación alguna, siendo las facultades consignadas, enunciativas y no taxativas.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 16 horas.

__ __ __ Teodoro Argerich Francisco Sersale Jorge Cruces __ __ Carlos Manfroni Mauricio López Aranzasti __ __ Héctor Mochón Nicolás Piacentino __ ___ _______ Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain