GCDI S.A. — Board/Management Information 2021

Aug 9, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de agosto de 2021, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud de la actual vigencia del “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 16 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Nicolás Piacentino, Mauricio López Aranzasti, Alejandro Belio, Héctor Mochón, Jorge Cruces y Carlos Manfroni participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento y Diego Celaá, en su calidad de Gerente de Finanzas. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de aislamiento o distanciamiento social, preventivo y obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad. En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer y único punto del orden del día:

“ 1) Revisión de Propuesta de modificación de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI aprobada el 20 de julio de 2021. Consideración de Nueva

Propuesta . Solicitud de Consentimiento”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda a los presentes que (a) con fecha 11 de febrero de 2020, la Sociedad emitió (i) las obligaciones negociables Clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”), y (ii) las obligaciones negociables Clase XVII, a tasa de interés fija del 7,95% nominal anual, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 1.444.230 (las “Obligaciones Negociables Clase XVII” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI,

las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020 (según fuera modificado por la adenda de fecha 7 de mayo de 2021, el “Suplemento de Prospecto”) y (iii) el contrato de cesión contrato de cesión pasiva en garantía entre la Sociedad, en su carácter de cedente, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía (“BST” o el “Agente de la Garantía”), para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía (el “Contrato de Cesión Pasiva”), entre otros documentos relativos a dicha emisión; y (b) con fecha 20 de julio de 2021, la Sociedad solicitó el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables para modificar ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables, mediante la publicación del hecho relevante bajo el ID 2773154 de fecha 20 de agosto de 2021 en la Página Web de la CNV (la “Solicitud de Consentimiento Inicial” y la “Propuesta Inicial”). El Sr. Presidente continúa en uso de la palabra y manifiesta que, considerando (i) que la Sociedad no ha obtenido, al día de la fecha, las mayorías necesarias para aprobar la Propuesta Inicial con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI, y (ii) que es intención de la Sociedad continuar las conversaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI (los “Tenedores Clase XVI”) a los fines de realizar una nueva propuesta (la “Nueva Propuesta”) y llegar a un acuerdo para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI, resulta conveniente dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento Inicial, únicamente con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI. Asimismo, el Presidente aclara que, la Solicitud de Consentimiento Inicial mantendrá su plena validez con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII, siendo válidas las notificaciones de aceptación a la Propuesta Inicial enviadas a la Sociedad por los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII (los “Tenedores Clase XVII”), los cuales tendrán derecho a percibir la comisión de consentimiento, de acuerdo a lo previsto en la Solicitud de Consentimiento Inicial. En este contexto, a efectos de poder analizar los términos y condiciones de la Nueva Propuesta y de acuerdo a las conversaciones mantenidas con los Tenedores, es intención de la Sociedad solicitar a los Tenedores Clase XVI que otorguen su conformidad para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI, de forma tal que la próxima fecha de pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI, cuyo vencimiento operaría el 11 de agosto de 2021, sea diferida hasta el 11 de octubre de 2021, mediante la modificación de la redacción del Suplemento de Prospecto con el objeto de establecer lo siguiente: “ Fechas de Pago de Intereses: (i) Los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVI se abonarán en las siguientes fechas: 11 de mayo de 2020, 11 de agosto de 2020, 11 de noviembre de 2020, 11 de febrero de 2021, 11 de octubre de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, y en la Fecha de Vencimiento, el 11 de febrero de 2023; (…) ” (la “Propuesta de Diferimiento Clase XVI”).

El Sr. Presidente le cede la palabra al Sr. Celaá, quien explica a los presentes que, a los efectos de implementar la Propuesta de Diferimiento Clase XVI, resulta necesario requerir a los Tenedores Clase XVI que autoricen a los funcionarios de la Sociedad que ésta designe, a firmar toda la documentación que resulte necesaria y/o conveniente para reflejar la implementación de la Propuesta de Diferimiento Clase XVI, y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento de los Tenedores Clase XVI a las modificaciones anteriores, y a realizar

cualquier otro acto adicional que resulte necesario o conveniente para implementar esas modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional. El Sr. Celaá explica que, con el objetivo de llevar a cabo lo explicado anteriormente, resulta conveniente que la Sociedad utilice el mecanismo previsto en el Suplemento de Prospecto para la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en virtud del cual la Sociedad puede implementar la Propuesta de Diferimiento Clase XVI, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas. En este sentido, la Propuesta de Diferimiento Clase XVI podría implementarse en la medida que los Tenedores Clase XVI de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Propuesta de Diferimiento Clase XVI, mediante la suscripción del formulario de manifestación de consentimiento irrevocable, que fue distribuido entre los Directores con anticipación a la presente reunión (la “Manifestación de Consentimiento”), ante la Sociedad. Asimismo, el señor Celaá explica que, a los fines de recibir las Manifestaciones de Consentimiento referidas, la Sociedad debe solicitar formalmente a los Tenedores Clase XVI su consentimiento para implementar la Propuesta de Diferimiento Clase XVI, mediante la publicación de un hecho relevante en la página web de la CNV y la distribución del formulario de Manifestación de Consentimiento entre los Tenedores Clase XVI (la “Solicitud de Consentimiento Clase XVI”). Aclara el Sr. Celaá que (i) en caso que la Sociedad obtenga las mayorías requeridas, la Propuesta de Diferimiento Clase XVI será concluyente y obligatoria para todos los Tenedores Clase XVI, hayan efectuado la Manifestación de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase XVI; y (ii) la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento Clase XVI, lo cual implicaría que las Manifestaciones de Consentimiento recibidas quedarán automáticamente sin efecto; sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Sociedad. Siguiendo en el uso de la palabra, el Sr. Celaá manifiesta que, una vez obtenidas las mayorías referidas anteriormente, la Propuesta de Diferimiento Clase XVI deberá instrumentarse mediante (a) la publicación de una adenda al Suplemento de Prospecto en: (i) los sistemas de información de los mercados en donde se haya solicitado el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase XVI; (ii) la página web de la CNV; y (iii) en la página web del MAE; y (b) el reemplazo del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVI que se encuentra depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

En consecuencia, el Sr. Presidente somete a votación el primer y único punto del orden del día. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por mayoría de votos computables, RESUELVE : (i) dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento Inicial únicamente con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI a los fines de continuar con las conversaciones con los Tenedores Clase XVI y realizar, eventualmente, la Nueva Propuesta; (ii) aprobar la implementación de la Propuesta de Diferimiento Clase XVI y el mecanismo previsto a tales fines; (iii) aprobar la publicación de la Solicitud de Consentimiento Clase XVI y los términos del formulario de Manifestación de Consentimiento; (iv) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad con respecto a la operación aprobada en este punto del orden del día; y (iv) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Solicitud de Consentimiento Clase XVI y la implementación de la Propuesta de Diferimiento Clase XVI (incluyendo, sin que implique limitación, la adenda al Suplemento de Prospecto y el nuevo certificado global de las Obligaciones Negociables Clase XVI), al igual que las notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de

instrumentar y/o perfeccionar la Propuesta de Diferimiento Clase XVI. Se deja constancia que la subdelegación de facultades aprobada en la reunión de Directorio de fecha 20 de julio de 2021 se mantiene vigente y resultará aplicable, con el mayor alcance, a la Propuesta de Diferimiento Clase XVI y la documentación relativa a la misma.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 17 horas.

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Francisco Sersale Jorge Cruces Nicolás Piacentino
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Carlos Manfroni M. López Aranzasti
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Héctor Mochón Alejandro Belio
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Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain
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