GCDI S.A. — Board/Management Information 2021

Aug 10, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de julio de 2021, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud de la actual vigencia del “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 12 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Mauricio López Aranzasti, Alejandro Belio, Héctor Mochón, Jorge Cruces y Carlos Manfroni participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento y Diego Celaá, en su calidad de Director de Finanzas. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de aislamiento o distanciamiento social, preventivo y obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad. En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del orden del día: “ 1) Modificación de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI y de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Ampliación de garantías de la Clase XVI. Solicitud de Consentimiento”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda a los presentes que con fecha 11 de febrero de 2020, la Sociedad emitió (i) las obligaciones negociables Clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”), y (ii) las obligaciones negociables Clase XVII, a tasa de interés fija del 7,95% nominal anual, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 1.444.230 (las “Obligaciones Negociables Clase XVII” y, junto con las

Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020 (según fuera modificado por la adenda de fecha 7 de mayo de 2021, el “Suplemento de Prospecto”) y (iii) el contrato de cesión pasiva en garantía entre la Sociedad, en su carácter de cedente, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía (“BST” o el “Agente de la Garantía”), para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y del Agente de la Garantía (el “Contrato de Cesión Pasiva”), entre otros documentos relativos a dicha emisión.

El Sr. Presidente, continúa en uso de la palabra y manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, en el mes de mayo de 2021 los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI prestaron su conformidad para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI, de forma tal que la fecha de pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento hubiera operado el 11 de mayo de 2021, fuera diferida hasta la fecha de pago de intereses inmediatamente subsiguiente; es decir, hasta el día 11 de agosto de 2021.

En este contexto, toma la palabra el Sr. Antunez e informa a los presentes que la Sociedad ha estado trabajando en una nueva propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (la “Propuesta de Modificación”), con la finalidad de mejorar el perfil de deuda financiera de la Sociedad y permitir a TGLT concentrar sus recursos financieros en las actividades productivas de la Sociedad, lo cual implicará un beneficio para las partes interesadas. Asimismo, el Sr. Antúnez recuerda a los presentes que, habiéndose refinanciado en el mes de marzo la deuda financiera con Banco Itaú Argentina S.A., y en el mes de abril la obligación negociable privada emitida en favor de Argentum Investments V LLC, con esta nueva propuesta la Sociedad estaría completando su plan de refinanciación de pasivos.

Toma la palabra el Sr. Diego Celaá quien destaca que la Propuesta de Modificación implica una ampliación de las garantías a otorgarse en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI; a saber (i) una cesión de las cuotas a vencer el 31.03.2022, 31.07.2022, 31.10.2022 y 31.01.2023, del crédito de TGLT contra SES S.A., instrumentado a través del Acuerdo de Reconocimiento y Pago N° 1/2021 suscripto entre la Sociedad y SES S.A. (incluyendo los cheques de pago diferido que entregue SES en seguridad de esos créditos) (la “Cesión de Crédito SES”); (ii) una cesión en garantía de (a) los boletos de compraventa de las unidades funcionales de Metra Puerto Norte (MPN) cuya propiedad corresponda a TGLT; (b) los créditos emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las unidades funcionales vendidas y pendientes de entrega de MPN; y (c) los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (a) y/o el cobro de los créditos referidos en (b) (esta cesión, la “Cesión MPN”); y (iii) eventualmente, una hipoteca en segundo grado de privilegio sobre (a) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (b) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad de Hudson, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A. (la “Hipoteca Hudson”; y junto con la Cesión de Crédito SES y la Cesión MPN, la “Ampliación de la Garantía”).Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Antúnez explica que, con el objetivo de llevar a cabo lo explicado anteriormente,

resulta conveniente que la Sociedad utilice el mecanismo previsto en el Suplemento de Prospecto para la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en virtud del cual la Sociedad puede implementar la Propuesta de Modificación con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas. Al respecto, se aclara que la Propuesta de Modificación se considerará aprobada en la medida que los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total en circulación de la Clase de las Obligaciones Negociables respectiva, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Propuesta de Modificación. Finalmente, manifiesta que, una vez obtenidas las mayorías referidas anteriormente respecto a cada Clase de las Obligaciones Negociables, la Modificación deberá instrumentarse mediante (a) la instrumentación de una enmienda al Suplemento de Prospecto (la “Segunda Adenda”); (b) el reemplazo de los certificados globales correspondientes a cada una de las Obligaciones Negociables, que se encuentran depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”); y (c) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVI, la suscripción de la documentación necesaria para implementar la Ampliación de la Garantía.

Llegado este punto, toma la palabra el Sr. Presidente y explica que es necesario que este Directorio apruebe la Propuesta de Modificación (incluyendo la Ampliación de la Garantía) y la consecuente publicación de la solicitud de consentimiento respectiva (la “Solicitud de Consentimiento”), a fin de proceder a hacerla pública y solicitar la conformidad a la misma de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII (conjuntamente, los “Tenedores”). Se deja constancia que los términos y condiciones de la Propuesta de Modificación y de la Solicitud de Consentimiento han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión. En consecuencia, el Sr. Presidente somete a votación el punto primero del orden del día. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad de votos RESUELVE : (i) aprobar la implementación de la Propuesta de Modificación y el mecanismo previsto a tales fines; (ii) aprobar la publicación de la Propuesta de Modificación para los Tenedores; (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad con respecto a la operación aprobada en este punto del orden del día; y (iv) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la documentación relativa a la Propuesta de Modificación (incluyendo, mas no limitado a, la Solicitud de Consentimiento, la Segunda Adenda, los nuevos certificados globales de las Obligaciones Negociables, y los documentos necesarios a los efectos de implementar la Ampliación de la Garantía), al igual que las notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Modificación.

Acto seguido, se invita a los Sres. Directores participantes a pasar a considerar el segundo y último punto del orden del día: “ 2) Consideración y aprobación de la Subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio y de la Gerencia de Primera Línea de la

Sociedad. Autorizaciones” . Toma la palabra el Sr. Presidente, quien destaca que, en virtud de lo aprobado en el primer punto del orden del día, resulta conveniente subdelegar en ciertos miembros del Directorio y de la gerencia de primera línea de la Sociedad las facultades del Directorio para determinar los nuevos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y la suscripción de la documentación relativa a la implementación de la Propuesta de Modificación. En tal sentido, mociona para que (a) se faculte a los Sres. Alejandro Belio, Diego Celaá y Daniel Antúnez para que cualesquiera de ellos individualmente y en forma indistinta, con las más amplias facultades (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban la documentación relativa a la implementación de la Propuesta de

Modificación (incluyendo, sin que implique limitación, la Solicitud de Consentimiento, la Segunda Adenda y los documentos necesarios a los efectos de implementar la Ampliación de la Garantía), así como todo otro convenio, certificado, documento o contrato necesario y/o conveniente para la implementación de la Propuesta de Modificación, incluyendo sin limitación la recepción de las manifestaciones de consentimiento de los Tenedores, en nombre y representación de la Sociedad; (ii) negocien, aprueben, modifiquen y/o determinen todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de la Solicitud de Consentimiento, de la Segunda Adenda y de la documentación relativa a la Ampliación de la Garantía; (iii) resuelvan dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento, a su exclusivo criterio y en cualquier momento; y (iv) contraten un asesor financiero en relación con la Solicitud de Consentimiento; y (b) se faculte a los directores titulares de la Sociedad para que cualquiera de ellos, conjuntamente con un síndico de la Sociedad, efectúen la suscripción de los nuevos certificados globales que instrumenten las Obligaciones Negociables con la Propuesta de Modificación implementada. Continúa el Sr. Presidente y mociona para autorizar a los Sres. Daniel Antúnez, José María Krasñansky Simari, María Fernanda Olivieri, Diego Serrano Redonnet, Danilo Parodi Logioco, Adriana Tucci, Nahuel Perez de Villarreal, Nicolás Aberastury, Juan Jerónimo Argonz y Bárbara Santori, para que actuando individual e indistintamente cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones, notificaciones, y manifestaciones que correspondan, suscriban e inicialen toda la documentación que resulte necesaria, ante cualquier organismo aplicable, incluyendo sin carácter limitativo la CNV, la Inspección General de Justicia, CVSA, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualesquier otro organismo de contralor y demás reparticiones públicas o privadas que pudieran corresponder, para la implementación de la Propuesta de Modificación conforme a la normativa vigente, pudiendo aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, firmar y publicar avisos de emisión y de otro tipo, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, retirar copias, notificarse y efectuar notificaciones, obtener certificaciones de firmas o protocolización de documentación, adjuntar, desglosar, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con la implementación de la Propuesta de Modificación. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores, por mayoría de votos computables, RESUELVEN aprobar las mociones referidas. Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 13 horas.

__ __ __ Alejandro Belio Francisco Sersale Jorge Cruces __ ___ ___ Carlos Manfroni Mauricio López Aranzasti Héctor Mochón ___ ___ _______ Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain