GCDI S.A. — Board/Management Information 2021

Sep 30, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de septiembre de 2021, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud de la actual vigencia del “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Nicolás Piacentino, Mauricio López Aranzasti, Alejandro Belio, Jorge Cruces y Carlos Manfroni participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento y Diego Celaá, en su calidad de Gerente de Finanzas. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de distanciamiento social, preventivo y obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del orden del día:

1°) …

2°) …

A continuación, solicita hacer uso de la palabra el Sr. Jorge Cruces quien manifiesta que por cuestiones personales es su decisión renunciar como Director Titular de la Sociedad por lo que agradece al Honorable Directorio se sirva dar tratamiento a su renuncia cuando lo considere oportuno. Toma el uso de la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe incorporar y dar tratamiento como tercer punto del Orden del Día la renuncia presentada en este acto por el Sr. Jorge Cruces y la designación de un nuevo Director Titular. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE incorporar como punto 3°) el siguiente punto del Orden del Día: “Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Jorge Cruces a su cargo de director titular de la Sociedad. Designación de nuevo Director Titular.”

Acto seguido, se pone en consideración de los presentes el tercer punto del orden del día “3°) Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Jorge Cruces a su cargo de director ” titular de la Sociedad. Designación de nuevo Director Titular. . El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Daniel Antunez, quien informa que si bien en atención a la renuncia presentada por el Sr. Jorge Cruces y de acuerdo a las disposiciones del Estatuto de la Sociedad, la vacante generada por la renuncia del Sr. Cruces a su cargo de Director titular debería ser ocupada por el Sr. Gastón Lernoud, quien fuera designado como director suplente del Sr. Cruces, éste ha manifestado con anterioridad que por cuestiones personales no puede asumir el cargo de director titular. En este punto, toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que (i) se acepte la renuncia presentada por el Sr. Jorge Cruces a su cargo de director titular de la Sociedad, con efectos a partir de la fecha de la presente reunión, sin condicionamientos, en tanto no ha sido dolosa ni intempestiva ni afecta el normal funcionamiento del órgano de administración, conforme lo previsto en los arts. 259 y cc de la Ley N° 19.550, y ad referéndum de lo que en definitiva resuelva la próxima asamblea general de accionistas; (ii) se tome nota de la no aceptación del Sr.Lernoud al cargo de director titular de la Sociedad. Oído lo cual, luego de una breve deliberación, el Directorio, mediando el voto afirmativo unánime de los Sres. directores presentes RESUELVE aprobar la moción presentada dejándose expresamente constancia del agradecimiento de la Sociedad a la labor desarrollada por el Sr. Jorge Cruces y su contribución al desempeño de este Directorio. Seguidamente toma la palabra el Sr. Síndico Fernando Sasiain quien manifiesta que en atención a la vacancia producida como consecuencia de la renuncia del Sr. Jorge Cruces, tal como prevé el último párrafo del art 258 de la Ley General de Sociedades y en ausencia de otra previsión estatutaria, corresponde a la Comisión Fiscalizadora designar al reemplazante para cubrir la

posición de director titular ad-referéndum de lo que resuelva la próxima asamblea de accionistas. En tal sentido, el Sr. Síndico Fernando Sasiain informa que la Comisión Fiscalizadora designa al Sr. Roberto Apelbaum como director titular ad-referéndum de lo que resuelva la próxima asamblea de accionistas, hasta la finalización del mandato del director saliente, de lo cual el Directorio toma debida nota. Se deja constancia que el Sr. Roberto Apelbaum deberá presentar al Directorio su carta de aceptación al cargo para el que fuera propuesto. El Presidente manifiesta que sería apropiado que se autorice a los señores Daniel Antunez, José M. Krasñansky, Carlos María D’Alessio, Agustín D’Alessio, Leonardo Ledesma y/o Facundo Amundarain para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta, con las más amplias facultades hagan todas las tramitaciones necesarias para obtener la aprobación de lo resuelto y su inscripción en el Registro Público, y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, con facultades para otorgar escrituras y/o instrumentos privados, publicar avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios que correspondan, suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a dicha inscripción.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 16:30 horas.

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Francisco Sersale	Jorge Cruces	Nicolás Piacentino
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Carlos Manfroni	M. López Aranzasti	Alejandro Belio
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Ignacio Arrieta	I. Fabián Gajst	Fernando Sasiain