GCDI S.A. — Board/Management Information 2021

Oct 4, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de septiembre de 2021, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud de la actual vigencia del “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Francisco Sersale, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15.30 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Nicolás Piacentino, Mauricio López Aranzasti, Alejandro Belio Roberto Apelbaum y Carlos Manfroni participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Daniel Antúnez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento y Diego Celaá, en su calidad de Director de Finanzas. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que, luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de aislamiento o distanciamiento social, preventivo y obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del orden del día: “ 1) Modificación de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI. Solicitud de Consentimiento”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda a los presentes que con fecha 11 de febrero de 2020, la Sociedad emitió (i) las obligaciones negociables Clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el

“Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020 (según fuera modificado por las adendas de fecha 7 de mayo y 10 de agosto de 2021, el “Suplemento de Prospecto”) y (iii) el contrato de cesión pasiva en garantía entre la Sociedad, en su carácter de cedente, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de Agente de la Garantía (“BST” o el “Agente de la Garantía”), para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables y del Agente de la Garantía (el “Contrato de Cesión Pasiva”), entre otros documentos relativos a dicha emisión. El Sr. Presidente, continúa en uso de la palabra y manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, en el mes de agosto de 2021 los tenedores de las Obligaciones Negociables prestaron su conformidad para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de forma tal que la fecha de pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento hubiera operado el 11 de agosto de 2021, fuera diferida hasta el día 11 de octubre de 2021. En este contexto, toma la palabra el Sr. Antunez e informa a los presentes que la Sociedad ha estado trabajando en una nueva Modificación Propuesta de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (la “Modificación Propuesta”), con la finalidad de mejorar el perfil de deuda financiera de la Sociedad y permitir a TGLT concentrar sus recursos financieros en las actividades productivas de la Sociedad, lo cual implicará un beneficio para el interés social. Asimismo, el Sr. Antúnez recuerda a los presentes que, habiéndose refinanciado en el mes de marzo la deuda financiera con Banco Itaú Argentina S.A., en el mes de abril la obligación negociable privada emitida en favor de Argentum Investments V LLC y en el mes de agosto las obligaciones negociables Clase XVII de la Sociedad, con esta nueva propuesta la Sociedad estaría completando su plan de refinanciación de pasivos y fortaleciendo su estructura financiera. El Sr. Antúnez destaca que la Modificación Propuesta implica, entre otros aspectos que son detallados en la solicitud de consentimiento mediante la cual se solicitará la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) para realizar las modificaciones a ciertos términos y condiciones esenciales y no esenciales de las Obligaciones Negociables (la “Solicitud de Consentimiento”), una ampliación y modificación de las garantías a otorgarse en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables (la “Ampliación y Modificación de la Garantía”); a saber (1) la constitución de una prenda en primer grado de privilegio, en beneficio de los Tenedores y en garantía de las Obligaciones Negociables, sobre el certificado de participación de titularidad de la Sociedad emitido bajo el “ Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I ” de fecha 13 de marzo de 2018 (incluyendo su primer adenda de fecha 26 de marzo de 2018 y la segunda adenda de fecha 5 de agosto de 2019) celebrado entre la Sociedad, BA Development II GmbH y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A. en su carácter de fiduciario financiero que representa el 47,7535% de la totalidad de los certificados de participación emitidos bajo el Fideicomiso Catalinas (la “Prenda”), de conformidad con el contrato de Prenda (en adelante el “Contrato de Prenda”) a celebrarse entre la Sociedad y BST actuando como agente de garantía; y (2) la cesión fiduciaria en garantía por parte de la Sociedad, a favor de un fideicomiso en donde la Sociedad actuará como fiduciante y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuará como fiduciario (el “Fiduciario” y el “Fideicomiso MPN”) y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, de (A) con respecto al emprendimiento inmobiliario desarrollado por TGLT en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, denominado como “ Metra Puerto Norte ” (“MPN”): (i) todos los créditos y cobranzas emergentes de los boletos de compraventa de las unidades funcionales de MPN cuya propiedad corresponda a TGLT (excluyendo los créditos por equipamiento); (ii) todos los créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las unidades funcionales vendidas y pendientes de entrega o entregadas de MPN (excluyendo los créditos por

equipamiento); y (iii) todos los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (i) y/o el cobro de los créditos referidos en (ii); (B) todos los derechos económicos de la Sociedad a cobrar y a percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto correspondientes a la Sociedad en su carácter de acreedor de (i) las cuotas a vencer el 31 de julio de 2022, 31 de octubre de 2022 y 31 de enero de 2023, del crédito que TGLT tiene en favor de SES S.A., instrumentado a través del acuerdo de reconocimiento y pago N° 1/2021 suscripto entre la Sociedad y SES S.A. con fecha 1 de julio de 2021 (incluyendo los fondos correspondientes al descuento o negociación de los cheques de pago diferido que hayan sido entregados por SES S.A. a la Sociedad) (el “Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES”), y (ii) el cobro del saldo del precio correspondiente al contrato de compraventa de acciones instrumentado entre la Sociedad y SES S.A. a través de la Oferta N°2/2021 para la adquisición de las acciones representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de SES S.A. de titularidad de la Sociedad, con fecha 6 de julio de 2021 (el “Contrato de Compraventa de Acciones de SES”); y (C) aquellos derechos económicos que tiene la Sociedad derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) del Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES y del Contrato de Compraventa de Acciones de SES. Se establece que los fondos mencionados en los puntos (A), (B) y (C), serán aplicados de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN; y, en caso de que la Sociedad obtenga el consentimiento de las Mayorías Necesarias para la Modificación Propuesta, se otorga por la presente autorización para suscribir en nombre y representación de la Sociedad con BST, actuando en carácter de Fiduciario y/o de agente de la garantía de la Prenda y/o de Agente de la Garantía, según corresponda: (i) un acuerdo de terminación del Contrato de Cesión Pasiva; (ii) el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN; y (iii) el Contrato de la Prenda. Finalmente, el Sr. Antúnez manifiesta que, una vez obtenidas las mayorías requeridas bajo las Obligaciones Negociables, la Modificación Propuesta deberá instrumentarse mediante (a) la instrumentación de una enmienda al Suplemento de Prospecto (la “Tercera Adenda”); (b) el reemplazo del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, que se encuentra depositado en Caja de Valores S.A. (“CVSA”); y (c) la suscripción de la documentación necesaria para implementar la Ampliación y Modificación de la Garantía. Llegado este punto, toma la palabra el Sr. Presidente y explica que es necesario que este Directorio apruebe la Modificación Propuesta (incluyendo la Ampliación y Modificación de la Garantía) y la consecuente publicación de la Solicitud de Consentimiento, a fin de proceder a hacerla pública y solicitar la conformidad de los Tenedores. Se deja constancia que los términos y condiciones de la Modificación Propuesta y de la Solicitud de Consentimiento han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión y serán objeto de publicación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV. En consecuencia, el Sr. Presidente somete a votación el punto primero del orden del día. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por mayoría de votos computables, RESUELVE : (i) aprobar la implementación de la Modificación Propuesta y el mecanismo previsto a tales fines; (ii) aprobar la publicación de la Solicitud de Consentimiento y de la Modificación Propuesta para solicitar el consentimiento de los Tenedores; (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad con respecto a la operación aprobada en este punto del orden del día; y (iv) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la documentación relativa a la Modificación Propuesta (incluyendo, mas no limitado a, la Solicitud de Consentimiento, la Tercera Adenda, el nuevo certificado global de las

Obligaciones Negociables, y los documentos necesarios a los efectos de implementar la Ampliación y Modificación de la Garantía), al igual que las notificaciones, anexos, instrucciones o solicitudes de dispensas , inscripciones y/o notificaciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Modificación Propuesta y la Ampliación y Modificación de la Garantía.

Acto seguido, se invita a los Sres. Directores participantes a pasar a considerar el segundo y último punto del orden del día: “ 2) Consideración y aprobación de la Subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio y de la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad. Autorizaciones” . Toma la palabra el Sr. Presidente, quien destaca que, en virtud de lo aprobado en el primer punto del orden del día, resulta conveniente subdelegar en ciertos miembros del Directorio y de la gerencia de primera línea de la Sociedad las facultades del Directorio para determinar los nuevos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y la suscripción de la documentación relativa a la implementación de la Modificación Propuesta. En tal sentido, mociona para que (a) se faculte a los Sres. Alejandro Belio, Diego Celaá y Daniel Antúnez para que cualesquiera de ellos individualmente y en forma indistinta, con las más amplias facultades (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban la documentación relativa a la implementación de la Modificación Propuesta (incluyendo, sin que implique limitación, la Solicitud de Consentimiento, la Tercera Adenda y los documentos necesarios a los efectos de implementar la Ampliación y Modificación de la Garantía), así como

todo otro convenio, certificado, documento o contrato necesario y/o conveniente para la implementación de la Modificación Propuesta y la Ampliación y Modificación de la Garantía, incluyendo sin limitación la recepción de las manifestaciones de consentimiento de los Tenedores, en nombre y representación de la Sociedad; (ii) negocien, aprueben, modifiquen y/o determinen todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de la Solicitud de Consentimiento, de la Tercera Adenda y de la documentación relativa a la Ampliación y Modificación de la Garantía; (iii) resuelvan dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento, a su exclusivo criterio y en cualquier momento, o resuelvan prorrogarla o modificarla; (iv) contraten un asesor financiero u otros asesores en relación con la Solicitud de Consentimiento; y (b) se faculte a los directores titulares de la Sociedad para que cualquiera de ellos, conjuntamente con un síndico de la Sociedad, efectúen la suscripción del nuevo certificado global que instrumente las Obligaciones Negociables con la Modificación Propuesta implementada. Continúa el Sr. Presidente y mociona para autorizar a los Sres. Daniel Antúnez, José María Krasñansky Simari, Diego Serrano Redonnet, Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu, Adriana Tucci y Juan Jerónimo Argonz, para que actuando individual e indistintamente cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones, notificaciones, y manifestaciones que correspondan, suscriban e inicialen toda la documentación que resulte necesaria, ante cualquier organismo aplicable, incluyendo sin carácter limitativo la CNV, la Inspección General de Justicia, CVSA, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualesquier otro organismo de contralor y demás registros y reparticiones públicas o privadas que pudieran corresponder, para la implementación de la Modificación Propuesta y la Ampliación y Modificación de la Garantía conforme a la normativa vigente, pudiendo aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, firmar y publicar avisos de emisión y de otro tipo, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, retirar copias, notificarse y efectuar notificaciones, obtener certificaciones de firmas o protocolización de documentación, adjuntar, desglosar, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con la implementación de la Modificación Propuesta y

solicitar cualquier dispensa de terceros, inscripción y/o notificación relacionada con la Ampliación y Modificación de la Garantía. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores, por mayoría de votos computables, RESUELVEN aprobar las mociones referidas.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 17 horas.

_______	____	___
Francisco Sersale	Nicolás Piacentino	Roberto Apelbaum
_______	_______	_______
Carlos Manfroni	M. López Aranzasti	Alejandro Belio
_______	_______	_______
Ignacio Arrieta	I. Fabián Gajst	Fernando Sasiain