GCDI S.A. — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de abril de 2020, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores. Asisten también a la reunión los señores Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Teodoro J. Argerich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Francisco Sersale, Alejandro E. Marchionna Faré, Nicolas Piacentino, Damián Barreto, Jorge Cruces e Isaac H. Mochón participan de la presente reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Manuel Moreno, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas, y Daniel Antunez, en su calidad de Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad.

1) … 2) … 3) … 4) … 5) … 6) … 7) …

A continuación, se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: “8) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de la Sociedad. Orden del día.”. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, por las razones que seguidamente se exponen, resulta necesario dejar sin efecto la convocatoria a Asamblea General Ordinaria originalmente prevista para el día 27 de abril de 2020, a las 10 horas en primera convocatoria, y para el mismo día 27 de abril de 2020, a las 11 horas en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, atento a que por factores de fuerza mayor, no imputables a la Sociedad, no podrán observarse los plazos legales de las publicaciones conforme a lo dispuesto en el artículo 70 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificatorias (la “LMC”), en particular, debido a la interrupción del servicio de publicaciones del Boletín Oficial de la República Argentina (“BORA”). En tal sentido, tal como lo exige la LMC, la Sociedad realizó oportunamente todas las gestiones a su cargo a efectos de

asegurar las publicaciones legales correspondientes en debido tiempo y forma. Sin embargo, las publicaciones de la convocatoria a Asamblea en el BORA no pudieron ser realizadas puesto que, según nos fuera informado por funcionarios responsables y por la información publicada en la página web oficial del BORA (www.boletinoficial.gob.ar), con motivo de la pandemia provocada por el COVID-19 y en virtud de las disposiciones del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y disposiciones complementarias (el “DNU N°297/2020”), dicho periódico suspendió, sin previo aviso, el servicio de publicaciones en las Secciones Segunda, Tercera y Cuarta entre los días 25 y 31 de marzo de 2020. Consecuentemente, en virtud de esa circunstancia de fuerza mayor derivada de la comentada decisión de las autoridades de BORA, la Sociedad se vio impedida por causas no imputables a ella de dar cabal cumplimiento a los requisitos prescriptos para cumplir debidamente la correspondiente convocatoria a asamblea, como así también su difusión legal exigida por la LMC. Es por ello que resulta necesario dejar sin efecto la convocatoria oportunamente aprobada por la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 9 de marzo pasado y convocar nuevamente a la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad. Por lo expuesto anteriormente, el Sr. Presidente propone a los señores directores dejar sin efecto la convocatoria oportunamente aprobada por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 9 de marzo pasado y convocar a una Asamblea General Ordinaria de accionistas, a celebrarse el día 12 de mayo de 2020 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y para el mismo día 12 de mayo de 2020, a las 11:00 horas en segunda convocatoria, en la sede social sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o para el caso que se mantuviera vigente el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el DNU N°297/2020, o a fin de garantizar la participación de accionistas que pertenezcan a grupos de riesgo que exijan mantener tales restricciones, la Asamblea se celebrará a distancia de acuerdo con lo establecido por la Resolución General N°830 de la Comisión Nacional de Valores (la “RESG 830”) y la facultad reconocida en el Estatuto Social de la Sociedad, para tratar el siguiente Orden del Día:

“1°) Designación de Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea;

2°) Consideración de la Memoria y Reseña Informativa, Inventario, los Estados de Situación Financiera Individuales, los Estados del Resultado y Otro Resultado Integral Individuales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual, los Estados de Flujos de Efectivo Individuales, las Notas a los Estados Financieros Individuales; los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados del Resultado del Ejercicio y Otro Resultado Integral Consolidados, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, las Notas a los Estados Financieros Consolidados; el Dictamen del Auditor, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, e Información Adicional requerida por el Artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico concluido el día 31 de diciembre de 2019;

3°) Consideración del destino a dar al resultado (pérdida) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019;

4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2019 y hasta la fecha de la Asamblea;

5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($58.843.691,59 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el día 31 de diciembre de 2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora;

6°) Designación de directores titulares y suplentes;

7°) Designación de síndicos titulares y suplentes como miembros de la comisión fiscalizadora;

8°) Consideración de adelantos de honorarios de los directores para el año 2020;

9º) Consideración de la retribución del Contador Público Nacional que auditó los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019;

10º) Designación del Contador Público Nacional para desempeñar las funciones de auditoría externa para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2020 y determinación de su retribución; 11°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría para el año 2020;

12°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarias para la obtención de las inscripciones correspondientes”.

Luego de una breve deliberación, los Sres. directores participantes resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente, autorizándose a Teodoro J. Argerich (en su carácter de Presidente del Directorio), Luciano Alexis Loprete, Cristopher E. Bobadilla y/o José M. Krasñansky, en forma individual e indistinta, a suscribir las respectivas convocatorias de las asambleas mencionadas.

(…)

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16.30 horas.

Teodoro J. Argerich Francisco Sersale

___ ______ Alejandro E. Marchionna F. Nicolás Piacentino

Damian Barreto Jorge Cruces Isaac H. Mochón ___ ___ _______ Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain