GCDI S.A. — Board/Management Information 2020

Jul 29, 2020

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author: "Guido GOM. Meirovich"
date: 2020-07-28 11:21:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de junio de 2020, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Teodoro J. Argerich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Francisco Sersale, Daniel Rúas, Nicolas Piacentino, Damián Barreto, Jorge Cruces e Isaac Héctor Mochón participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Manuel Moreno, en su calidad de Director de Administración y Finanzas; Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales; Raúl Baietti, en su calidad de Director de Administración; Rodrigo Ferrín, en su calidad de Gerente de Planificación y Control de Gestión; y Martín Quiroga, en su calidad de Jefe de Planeamiento y Control de Gestión de la Sociedad. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de aislamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

1)…

2)…

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el tercer punto del Orden del Día: “3°) Consideración sobre la estructura de control interno de la Sociedad”. Toma la palabra el Sr. Daniel Antunez, quien manifiesta que con el objetivo de definir con mayor claridad la división de incumbencias entre las funciones de auditoría y de cumplimiento, resultaría conveniente implementar una modificación en la estructura organizativa de la Sociedad. Continuando en el uso de la palabra, agrega que resulta una buena práctica articular la relación entre el Responsable del Programa de Integridad y el Auditor Interno como una relación de segunda y tercera línea de defensa, con objetivos comunes de prevención y mitigación de riesgos, preservando ambos un grado de independencia que permita la evaluación objetiva de la eficacia del modelo de organización y control diseñado, y de la gestión de riesgos de cumplimiento. En esa misma línea, el Código de Gobierno de TGLT prevé que el encargado de la auditoría interna de la Compañía debe ser independiente y objetivo, tener sus líneas de reporte claramente establecidas y reportar de manera directa al Comité de Auditoría, el cual evalúa su desempeño anualmente y realiza una revisión periódica del avance de los objetivos incluidos en el plan anual de auditoría, garantizando los recursos necesarios para su cumplimiento. Por ello, propone al Directorio se considere formalizar, mediante aprobación por dicho órgano de administración, el mecanismo y la línea de reporte del Gerente de Auditoria Interna, estableciendo que el mismo reporte en forma directa al Comité de Auditoría y -en caso de ser ello aprobado- se disponga la comunicación interna de dicha decisión a la Compañía. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta es aprobada por unanimidad por los Sres. directores participantes de la reunión.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el cuarto punto del Orden del Día: “4°) Formalización de la posición de Responsable del Programa de Integridad y designación de su responsable”. Hace uso de la palabra el Sr. Daniel Antunez, quien manifiesta que -en línea con las disposiciones legales y las buenas prácticas en la materia- resultaría necesario formalizar la posición de Responsable del Programa de Integridad de la Sociedad, quien deberá supervisar la administración e implementación del Programa de Integridad y deberá contar con la autoridad y los recursos suficientes para administrar el Programa en el día a día. El Responsable del Programa de Integridad tendrá la autoridad para dirigir e implementar cambios relacionados con el cumplimiento según sea necesario y para ejercer un criterio independiente en la evaluación de asuntos relacionados con el cumplimiento. Considerando la estructura actual de TGLT, menciona la conveniencia de asignar esa función al Director de Asuntos Legales y modificar en consecuencia la denominación de esa Dirección a fin de permitir a los diferentes grupos de interés la identificación del área que desempeña tal responsabilidad. Por ello, propone al Directorio considere la conveniencia de: (i) crear la posición de Responsable del Programa de Integridad; (ii) asignar el rol de Responsable del Programa de Integridad al Director de Asuntos Legales; (iii) incorporar a la denominación de la Dirección de Asuntos Legales las funciones de Integridad y Cumplimiento; y (iv) disponer las comunicaciones internas correspondientes. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta es aprobada por unanimidad por los Sres. directores participantes de la reunión.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el quinto punto del Orden del Día: “5°) Conformación del Comité de Integridad y designación de sus miembros”. Nuevamente en uso de la palabra, el Sr. Daniel Antunez explicita a los presentes que la conformación de un comité resulta uno de los pilares fundamentales del Programa de Integridad, ello a fin de contar con un equipo con foco en impulsar la cultura ética dentro de la organización y propiciar la actualización de políticas, lineamientos, normativa, buenas prácticas de transparencia, integridad y conducta y procedimientos vinculados al cumplimiento de lo establecido en el Código de Conducta y Ética Empresarial de TGLT. Al efecto, propone que el Comité de Integridad esté integrado de manera permanente por el CEO y por los responsables de las siguientes áreas: Legales (en el doble rol de responsable legal y responsable del Programa de Integridad), RRHH y Secretaría Corporativa; y como miembros no permanentes los responsables de Auditoría Interna y de Administración & Finanzas. Luego de un intercambio de opiniones los Sres. directores participantes resuelven por unanimidad aprobar la propuesta, delegar en el Comité de Integridad la aprobación de su reglamento y funciones, y encomendar la comunicación interna de las decisiones adoptadas.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el sexto punto del Orden del Día: “6°) Consideración de una emisión de obligaciones negociables a ser colocadas por oferta pública en la República Argentina por un valor nominal conjunto de hasta US$ 25.000.000 o su equivalente en otras monedas, bajo el Programa de Obligaciones Negociables de TGLT. Subdelegación de facultades en ciertos funcionarios de la Sociedad. Autorizaciones para realizar trámites”. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa a los presentes que en consideración del actual contexto y la situación financiera de la Compañía, resulta conveniente considerar la emisión de obligaciones negociables, en una o más clases (las “Obligaciones Negociables”), bajo el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad autorizado por la CNV mediante Resolución Nº16.853 del 12 de julio de 2012, cuya prórroga del plazo de vigencia fue autorizada por Resolución Nº RESF—2018—19297—APN—DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018 del Directorio de la CNV (el “Programa”).

A continuación, el Señor Presidente procede a resumir brevemente los términos y condiciones principales de las Obligaciones Negociables, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar, el cual ha sido previamente distribuido entre los señores directores (el “Suplemento”), los que podrán ser determinados y/o modificados total o parcialmente por los Subdelegados (según se define más adelante) y de conformidad con los términos y condiciones detallados en el Programa:

• Clase/Series: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Clases y/o Series, según sea aconsejable teniendo en cuenta las condiciones de mercado existentes al momento de la emisión, conforme lo definan oportunamente los señores Subdelegados.
• Oferta: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la República Argentina en el marco de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley N° 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y demás normativa aplicable o conforme se determine en el Suplemento.
• Monto Máximo de Emisión: Hasta un valor nominal de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas, a ser colocado en una o más Clases y/o Series, según oportunamente se establezca para cada Clase y/o Serie, conforme lo definan oportunamente los señores Subdelegados y se informe oportunamente en el aviso de resultados que complemente al Suplemento que se publicará en el sitio web de la CNV www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “Empresas” (la “AIF”), en el sitio web institucional de la Sociedad (www.tglt.com), en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (el “Aviso de Resultados”).
• Moneda de Denominación: Dólares Estadounidenses, Pesos Argentinos, y/o su equivalente en otras monedas o conforme definan los señores Subdelegados en el Suplemento definitivo.
• Moneda de Pago de Servicios: Aquella que oportunamente definan los señores Subdelegados en el Suplemento definitivo.
• Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas e integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables de la Sociedad que se encuentren bajo circulación, o conforme lo definan oportunamente los señores Subdelegados en el correspondiente Suplemento definitivo.
• Precio de Emisión: El precio de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será a la par, bajo la par o sobre la par, conforme oportunamente resuelvan los señores Subdelegados y según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
• Relación de Canje: Será a la par (sin quita o descuento sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables), o aquella otra relación de canje y/o contraprestación que oportunamente definan los señores Subdelegados en el correspondiente Suplemento definitivo.
• Características: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones).
• Garantía: Las Obligaciones Negociables podrán o no contar con garantía (real o personal), conforme se especifique en el Suplemento, y según oportunamente resuelvan los señores Subdelegados.
• Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: A ser determinado en el Suplemento correspondiente a cada Clase y/o Serie, y según oportunamente resuelvan los señores Subdelegados en el Suplemento definitivo.
• Monto Mínimo de Suscripción: A ser determinado en el Suplemento, y según oportunamente resuelvan los señores Subdelegados.
• Destino de los Fondos: La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la integración de capital de trabajo y/o refinanciación de pasivos de TGLT, o conforme algún destino habilitado bajo el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y que oportunamente resuelvan los señores Subdelegados en el Suplemento definitivo.
• Fecha de Emisión y Liquidación: Será aquella que oportunamente resuelvan los señores Subdelegados y según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
• Fecha de Vencimiento: La fecha de vencimiento de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables tendrá lugar no más tarde de los treinta y seis meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según oportunamente resuelvan los señores Subdelegados y según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
• Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en una o más cuotas; y podrá ajustarse según la evolución de uno o más índices y/o variables económicas; según oportunamente resuelvan los señores Subdelegados y de acuerdo se informe oportunamente en el Aviso de Resultados, y en las fechas allí indicadas.
• Intereses: Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá devengar intereses a una tasa de interés fija y/o variable, según oportunamente lo resuelvan los señores Subdelegados, la cual será informada a través del Aviso de Resultados. Los intereses se calcularán según se especifique en el Suplemento.
• Cancelación Anticipada: Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá prever que, en caso de ocurrir ciertos eventos, TGLT deba pagar anticipadamente parte del capital y/o intereses de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, según oportunamente resuelvan los señores Subdelegados y se indique en el Suplemento.
• Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en uno o más certificados globales a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
• Listado y Negociación: Se prevé solicitar la autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y se prevé solicitar la autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE.
• Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables podrán o no contar con calificación de riesgo, lo que será informado en la oportunidad prevista en el Suplemento.
• Ley Aplicable y Jurisdicción: La ley aplicable será la ley vigente de la República Argentina y la jurisdicción aplicable será el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en materia de constitución de tribunales arbitrales, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el tribunal arbitral permanente en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.
• Organizadores y/o Colocadores: Será una o más entidades a ser informadas en el Suplemento.

En todo lo que no se especifique aquí serán de aplicación los términos y condiciones del prospecto del Programa, en la medida en que no sean incompatibles con lo aquí decidido o con lo que oportunamente determinen los señores Subdelegados.

Agrega el Sr. Presidente que resulta conveniente subdelegar las facultades necesarias para la aprobación y determinación de la totalidad de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en los Sres. Teodoro Argerich, Manuel Moreno, Daniel Antunez y/o Raúl Baietti y, asimismo, autorizar a ciertas personas a llevar adelante todos los trámites que resulten necesarios en relación con esta emisión de Obligaciones Negociables.

En vista de lo referido y luego de una breve deliberación, el Directorio, mediando el voto afirmativo unánime de los Sres. directores, RESUELVE:

1. Aprobar (a) la emisión de Obligaciones Negociables simples, en una o más Clases y/o Series, por hasta un monto de US$25.000.000 (Dólares estadounidenses veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas, a ser emitidas en el marco del Programa; (b) los términos y condiciones contenidos en la versión preliminar del Suplemento entregada y leída a los presentes, sin perjuicio de que dichos términos y condiciones puedan ser modificados y complementados con posterioridad a la presente reunión; (c) los modelos de los certificados globales de las Obligaciones Negociables; y (d) la presentación en la CNV, BYMA, MAE y la CVSA, y a cualquier otro mercado de interés, de toda la documentación requerida por las regulaciones aplicables para realizar la oferta pública y solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, según corresponda.
2. Designar, autorizar, y otorgar poder especial por el plazo máximo legal, a los Sres. Teodoro Argerich, Francisco Sersale, Nicolas Piacentino, Daniel Rúas y Manuel Moreno (el “Comité”) para que ese Comité, participando sus miembros en forma presencial o a distancia por un sistema de videollamada, defina la oportunidad y demás características de la emisión de las Obligaciones Negociables, únicamente con respecto a los términos y condiciones definitivos, a ser establecidos conforme el mecanismo de colocación que describirá el correspondiente plan de distribución del Suplemento aprobado por el Subdelegado respectivo (conforme se define en el siguiente punto), más específicamente en cuanto a la determinación del valor nominal a emitirse, la tasa de interés, sobresuscripción (en caso de existir) o el precio de emisión, según corresponda y/o la declaración de emisión desierta de una o más Series y/o Clases.
3. Designar, autorizar, y otorgar poder especial por el plazo máximo legal, a los Sres. Teodoro Argerich, Manuel Moreno, Daniel Antunez y/o Raúl Baietti (los “Subdelegados”), para que cualquiera de ellos, en forma individual e indistinta, se encuentren facultados, excluyendo expresamente las facultades indicadas en el inciso (ii) anterior, a la determinación de sus términos y condiciones, su emisión en una o más Series y/o Clases (siempre por hasta un monto máximo en conjunto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas), el plazo, amortización, garantías, relación de canje, compromisos, condiciones de rescate, destino de los fondos, establecer las mayorías necesarias para modificaciones de términos y condiciones (incluyendo, mas no limitado a, los términos financieros), su listado y negociación en uno o más mercados de la República Argentina, y determine todo otro término y condición que sea necesario, excluyendo aquellos descriptos bajo el inciso (ii) anterior, apruebe las versiones definitivas del Suplemento y cualquier otro documento relacionado con las Obligaciones Negociables, los certificados globales y/o instrumentos con CVSA y los avisos que sea necesario publicar, entre otros documentos; (b) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos, gastos y compromisos de indemnidad previstos en los instrumentos relativos a las Obligaciones Negociables; (c) suscriba todos los documentos, certificados, publicaciones y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a tales fines, incluyendo las presentaciones ante la CNV o ante cualquier otra entidad pública o privada; (d) elijan y contraten los agentes colocadores, agente de canje, agente de registro, agente de depósito, agente de transferencia, fiduciario de la garantía, agente de la garantía, agente de pago, auditores, asesores financieros, asesores legales y cualquier otra persona o entidad necesaria para llevar adelante la estructuración, colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, delegándosele facultades para que negocien y suscriban todos los contratos que resultaren necesarios, incluyendo, sin limitación, los contratos de colocación y/o cualquier otro documento a ser suscripto con el o los agentes colocadores y cualquier otro agente vinculado con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables; y (e) en general, realicen cualquier otro acto necesario y/o conveniente en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables y el otorgamiento, instrumentación y perfeccionamiento de sus garantías, según corresponda.
4. autorizar a los señores Subdelegados y a José María Krasñansky Simari, Luciano Loprete, Christopher Bobadilla, y/o a quienes estos designen, para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, BYMA, MAE, CVSA, y cualquier repartición gubernamental que resulte aplicable, incluyendo sin carácter limitativo, bolsas y mercados de valores en las cuales se solicite el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, realizar publicaciones y realizar, en general, cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias del Suplemento, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria a fin de instrumentar la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el séptimo punto del Orden del Día: “7°) Consideración de la solicitud para el ingreso de la Sociedad al Régimen de Emisor Frecuente de la CNV”. Toma la palabra el Sr. Presidente y explica a los presentes que TGLT reúne los requisitos estipulados bajo la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, por lo que la Sociedad puede solicitar su inscripción en el registro de emisores frecuentes y así aspirar a un régimen simplificado. Dicho régimen consiste, entre otras cuestiones, en la posibilidad de incorporar por referencia dentro de los correspondientes prospectos de programa y suplementos de precio de las distintas emisiones, cierta información que es regularmente publicada por TGLT en la AIF, resultando en menor carga de trabajo para las áreas internas comprendidas en la confección de los documentos referidos y mayor facilidad para la distribución de los mismos durante el correspondiente período de difusión, como también la posibilidad de acortar plazos mínimos requeridos para comunicar al mercado la suscripción de los distintos valores negociables a emitirse por la Sociedad. Por ello, mociona el Sr. Presidente para que el Directorio resuelva aprobar la solicitud de registro de TGLT bajo el régimen de emisor frecuente de la CNV. Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción es aprobada por unanimidad por los Sres. directores participantes de la reunión.

8)…

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 17.00 horas.

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Teodoro J. Argerich Francisco Sersale

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Daniel Rúas Nicolás Piacentino

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Damian Barreto Jorge Cruces Héctor Mochón

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Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain