GCDI S.A. — Board/Management Information 2020

Sep 24, 2020

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de septiembre de 2020, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual vigencia del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Teodoro J. Argerich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Francisco Sersale, Daniel Rúas, Nicolas Piacentino, Damián Barreto y Jorge Cruces participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Manuel Moreno, en su calidad de Director de Administración y Finanzas; Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, y Rodrigo Ferrín, en su calidad de Gerente de Planificación y Control de Gestión. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores

y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de aislamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

1°)…

2°)…

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el tercer punto del Orden del Día: “3°) Prórroga de la subdelegación de facultades por la Actualización de Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables y por la emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal conjunto de hasta U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas”. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, este Directorio aprobó: (i) con fecha 8 de abril de 2020, la actualización del prospecto del Programa; y (ii) con fecha 23 de junio de 2020, la emisión de obligaciones negociables, en una o más clases (las “Obligaciones Negociables”). Advierte el Sr. Presidente que, atento lo requerido por el Art.1 inc. c) del Título II, Capítulo II de las normas de la CNV (N.T. 2013) y sus modificatorias, se encontraría vencida y/o próxima a vencer la correspondiente subdelegación de facultades delegadas mediante las mencionadas reuniones de Directorio en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, las que no pueden exceder de una vigencia máxima de 3 meses. Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona para que se renueven tales facultades subdelegadas, de conformidad con el siguiente esquema:

• (i) Designar, autorizar, y otorgar poder especial por el plazo máximo legal, a los Sres. Teodoro Argerich, Francisco Sersale, Nicolas Piacentino, Daniel Rúas y Manuel Moreno (el “Comité”) para que ese Comité, participando sus miembros en forma presencial o a distancia por un sistema de videollamada, defina la oportunidad y demás características de la emisión de las Obligaciones Negociables, únicamente con respecto a los términos y condiciones definitivos de la emisión, a ser establecidos conforme el mecanismo de colocación que describirá el correspondiente plan de distribución del respectivo suplemento de prospecto aprobado por el Subdelegado respectivo (conforme se define en el siguiente

punto), más específicamente en cuanto a la determinación del valor nominal a emitirse, la tasa de interés, sobresuscripción (en caso de existir) o el precio de emisión, según corresponda y/o la declaración de emisión desierta de una o más Series y/o Clases.

• (ii) Designar, autorizar, y otorgar poder especial por el plazo máximo legal, a los Sres. Teodoro Argerich, Manuel Moreno, Daniel Antunez y/o Raúl Baietti (los “Subdelegados”), para que cualquiera de ellos, en forma individual e indistinta, se encuentren facultados, excluyendo expresamente las facultades indicadas en el inciso (ii) anterior, a la determinación de sus términos y condiciones, su emisión en una o más Series y/o Clases (siempre por hasta un monto máximo en conjunto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) o su equivalente en otras monedas), el plazo, amortización, garantías, relación de canje, compromisos, condiciones de rescate, destino de los fondos, establecer las mayorías necesarias para modificaciones de términos y condiciones (incluyendo, mas no limitado a, los términos financieros), su listado y negociación en uno o más mercados de la República Argentina, y determine todo otro término y condición que sea necesario, excluyendo aquellos descriptos bajo el inciso (ii) anterior, apruebe las versiones definitivas del Suplemento y cualquier otro documento relacionado con las Obligaciones Negociables, los certificados globales y/o instrumentos con CVSA y los avisos que sea necesario publicar, entre otros documentos; (b) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos, gastos y compromisos de indemnidad previstos en los instrumentos relativos a las Obligaciones Negociables; (c) suscriba todos los documentos, certificados, publicaciones y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a tales fines, incluyendo las presentaciones ante la CNV o ante cualquier otra entidad pública o privada; (d) elijan y contraten los agentes colocadores, agente de canje, agente de registro, agente de depósito, agente de transferencia, fiduciario de la garantía, agente de la garantía, agente de pago, auditores, asesores financieros, asesores legales y cualquier otra persona o entidad necesaria para llevar adelante la estructuración, colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, delegándosele facultades para que negocien y suscriban todos los contratos que resultaren necesarios, incluyendo, sin limitación,

los contratos de colocación y/o cualquier otro documento a ser suscripto con el o los agentes colocadores y cualquier otro agente vinculado con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables; y (e) en general, realicen cualquier otro acto necesario y/o conveniente en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables y el otorgamiento, instrumentación y perfeccionamiento de sus garantías, según corresponda.

• (iii) autorizar a los señores Subdelegados y a José María Krasñansky Simari, Luciano Loprete, Christopher Bobadilla, y/o a quienes estos designen, para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, BYMA, MAE, CVSA, y cualquier repartición gubernamental que resulte aplicable, incluyendo sin carácter limitativo, bolsas y mercados de valores en las cuales se solicite el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, realizar publicaciones y realizar, en general, cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias del Suplemento, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria a fin de instrumentar la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables.

Sometido el tema a consideración, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la prórroga de la subdelegación de facultades aprobadas en las correspondientes reuniones de Directorio, para que las personas referidas realicen las tareas propuestas por el Sr. Presidente con los alcances descriptos precedentemente.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el cuarto punto del Orden del Día: “4°) Consideración de los términos y condiciones para el otorgamiento de un préstamo por parte de Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd. a ciertas subsidiarias en el exterior. Otorgamiento de garantías bajo dicho préstamo . Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa al Directorio que, tal como es de conocimiento de todos los participantes, TGLT Uruguay S.A. (“TGLT Uruguay”), una subsidiaria 100% de propiedad de la Sociedad, ha participado de una licitación privada y ha sido adjudicada, por la que asumió el compromiso de ejecutar (junto con Ponte Armelina S.A. (“PASA”), otra subsidiaria 100% de propiedad de la Sociedad) ciertas obras para el

edificio principal de Blanvira S.A. (“Blanvira”) bajo el contrato identificado como TAUCIVB11 (el “Contrato”) en la República Oriental del Uruguay (“ROU”), suscripto entre TGLT Uruguay y Blanvira en fecha 18 de septiembre de 2020, al cual PASA accederá tan pronto como se cumplan las condiciones previstas en dicho Contrato a tal efecto. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que, en el marco del Contrato antes mencionado, TGLT Uruguay y PASA deben causar que una entidad financiera emita una garantía bancaria en favor de Blanvira, como condición para el inicio del cronograma de pagos bajo el Contrato. Atento a ello, la Sociedad y TGLT Uruguay han iniciado ciertas conversaciones con el Banco HSBC Bank Uruguay S.A. (“HSBC”), a los efectos de que HSBC emita una Standby Letter of Credit (“SBLC”) en favor de Blanvira, de acuerdo a los términos establecidos en la cláusula 10.1 del Contrato. Como condición para emitir la SBLC, HSBC requirió que TGLT Uruguay y a Ponte Armelina que constituyan un depósito en garantía en HSBC por un monto de US$ 811.000 (dólares estadounidenses ochocientos once mil) (el “Depósito en Garantía”).

A dichos efectos, los representantes de la Sociedad y de TGLT Uruguay se encuentran negociando la suscripción de un contrato de préstamo (el “Contrato de Préstamo”), a ser suscripto por PASA (como deudora) y TGLT Uruguay (como fiadora) (conjuntamente, las “Prestatarias”), y Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd. (conjuntamente, los “Prestamistas”) por un valor nominal de hasta US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil) (el “Préstamo”), con vencimiento a los 15 meses contados desde la fecha de desembolso del Préstamo (la “Fecha de Vencimiento”). El Sr. Presidente explica que los fondos del Préstamo se utilizarán principalmente para el fondeo del Depósito en Garantía; mientras que el remanente del Préstamo se aplicará a ciertos pagos en beneficio de la Sociedad, y al financiamiento del capital de trabajo de las Prestatarias; todo lo cual resulta en beneficio de la Sociedad y sus operaciones. El Sr. Presidente agrega que a los fines del otorgamiento del Préstamo, los Prestamistas han solicitado a las Prestatarias el otorgamiento y constitución de ciertas garantías, y la firma de determinados contratos y documentos relacionados con el mismo, que el Sr. Presidente enumera y respecto de los cuales brinda una breve descripción a continuación. Se deja constancia que los borradores de los términos y condiciones de los documentos referidos han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión, por lo cual tales Directores han tenido la oportunidad de revisar y analizar cada uno de ellos.

1. Prenda de Acciones PASA: es la prenda, en primer grado de privilegio, sin desplazamiento, sobre el 100% de las acciones de propiedad de TGLT Uruguay en PASA,

en favor de los Prestamistas (la “Prenda de Acciones PASA”), a ser otorgada los efectos de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones asumidas por las Prestatarias, de conformidad con el Contrato de Préstamo y los restantes Documentos de la Transacción.

1. Cesión fiduciaria: es la cesión fiduciaria, con fines de garantía, de todos los derechos que la Sociedad posee sobre las unidades funcionales correspondientes a ciertos boletos de compraventa vinculados al Proyecto Venice y/o Metra y/o Forum Puerto Norte y/o de cualesquiera otros derechos de la Sociedad, en favor de Promotora Fiduciaria S.A. (o cualquier otro fiduciario que oportunamente acuerden las partes), y en beneficio de los Prestamistas (la “Cesión Fiduciaria”), a los efectos de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones asumidas por las Prestatarias, de conformidad con el Contrato de Préstamo y los restantes Documentos de la Transacción.

2. Cesión de Créditos: es el contrato por el cual las Prestatarias ceden en forma irrevocable e incondicional la totalidad (100%) de sus derechos sobre el Depósito en Garantía, en favor de los Prestamistas (la “Cesión de Créditos”), a los efectos de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones asumidas por las Prestatarias, de conformidad con el Contrato de Préstamo y los restantes Documentos de la Transacción.

3. Pagarés: son los pagarés a la vista que deberán ser emitidos por las Prestatarias de conformidad con la legislación uruguaya, a favor de los Prestamistas (los “Pagarés”).

Excepto por los Pagarés, los documentos relativos a las garantías mencionadas precedentemente serán considerados como los “Documentos de las Garantías”, e incluirán también todo otro tipo de garantías personales sobre cualesquiera otros activos o derechos de la Sociedad que los Prestamistas requieran constituir como condición para el otorgamiento del Préstamo, y conjuntamente con los restantes documentos mencionados en los puntos precedentes (incluyendo los Pagarés) y cualquier otro documento incluido en el borrador de los términos y condiciones del Contrato de Préstamo, serán considerados como los “Documentos de la Transacción”.

En este punto, hace uso de la palabra el Sr. Daniel Rúas, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad, y deja expresa constancia de que, en el día de la fecha y con anterioridad a la presente reunión, dicho Comité mantuvo una reunión en la que se

aprobó y elevó a este Directorio un informe (el “Informe”) por medio del cual, tomando en consideración -entre otros elementos de análisis- un informe elevado por parte de la Dirección de Finanzas de la Sociedad, bajo el cual se brindan los antecedentes del escenario financiero que afecta en forma directa a la Sociedad, se describe la razonabilidad y equidad de los términos y condiciones del Préstamo, a ser otorgado por Hospitality Infrastructure LLC (una sociedad 100% controlada por PointArgentum Master Fund LP) y Latin Advisors Ltd., mediante una comparativa entre las condiciones financieras del Préstamo y otras propuestas de financiamiento, concluyó que el Préstamo contaría con términos y condiciones razonables y ajustados a mercado, expidiéndose respecto de tales términos y condiciones, resolviendo que los mismos pueden considerarse razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. A continuación, se da lectura al Informe del Comité de Auditoría, sin necesidad de transcribir el mismo a la presente acta, estando el Informe transcripto en el acta de la reunión del Comité de Auditoría respectiva.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Director Francisco Sersale y manifiesta que, atento a lo previsto en el Artículo 272 de la Ley General de Sociedades N°19.550, se abstiene de participar en la deliberación y votación del presente punto específicamente con relación a la participación de Hospitality Infrastructure LLC, habida cuenta de su relación con PointArgentum Master Fund LP.

En consecuencia, el Directorio, luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, por unanimidad de votos, y con la abstención del Sr. Director Francisco Sersale, resuelve: (i) aprobar el Préstamo en los términos expuestos mediante la suscripción del Contrato de Préstamo y la constitución y otorgamiento de las garantías referidas mediante la suscripción de los Documentos de las Garantías; (ii) aprobar y celebrar los términos y condiciones de la Cesión Fiduciaria y cualesquiera otro de los Documentos de la Transacción que sea requerido a fines de garantizar el Préstamo, (iii) causar, oportunamente, que PASA y TGLT Uruguay otorguen todos los demás Documentos de la Transacción que pudieren corresponder (incluyendo, mas no limitado a, la Prenda de Acciones PASA, la Cesión de Créditos y los Pagarés); (iv) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los

borradores circulados; y (v) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos y acuerdos necesarios que sean solicitados por los Prestamistas a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de cualquier instrumento, garantía adicional, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados (incluyendo sin que implique limitación, el poder especial irrevocable a emitirse bajo la Cesión Fiduciaria).

5°)…

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 16.30 horas.

__ __ Teodoro J. Argerich Francisco Sersale __ ____ Daniel Rúas Nicolás Piacentino __ ___ Damian Barreto Jorge Cruces ___ __ ______ Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain