GCDI S.A. — Board/Management Information 2020

Nov 17, 2020

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de noviembre de 2020, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual vigencia del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Teodoro J. Argerich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Francisco Sersale, Daniel Rúas, Nicolas Piacentino, Damián Barreto, Héctor Mochón y Jorge Cruces participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Manuel Moreno, en su calidad de Director de Finanzas; Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento, y Karina Lopez, en su calidad de Gerente de Contabilidad de la Sociedad. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la

totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de aislamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer y único punto del orden del día: “1°) Consideración y aprobación de los Estados Financieros de la Sociedad para el período intermedio finalizado el día 30 de septiembre de 2020” . Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que se ha concluido la preparación de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados e Individuales por el período de nueve (9) meses finalizado con fecha 30 de septiembre de 2020 de la Sociedad, que incluyen los estados financieros intermedios individuales condensados, los estados de situación financiera individuales condensados de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020, los correspondientes estados individuales condensados de resultado del período y del otro resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio neto individual condensado y los estados de flujos de efectivo individuales condensados, con sus notas y el Informe del Auditor, por el período intermedio de nueve (9) meses finalizado en dicha fecha, y los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad con las sociedades sobre las que ésta ejerce control o control conjunto, que incluyen los estados de situación financiera consolidados condensados de la Sociedad, al 30 de septiembre de 2020, los correspondientes estados consolidados condensados del resultado del período y del otro resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado condensado y los estados de flujo de efectivo consolidados condensados por el período intermedio finalizado en dicha fecha, con sus notas, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas de los estados financieros prevista en el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, que fuera distribuida a los señores directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad con anterioridad a la presente reunión. El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Manuel Moreno quien, por tratarse del Director de Finanzas de la Sociedad, explica los puntos más relevantes de tal documentación y contesta las consultas que le son formuladas en este acto. Adicionalmente, el Sr. Daniel Rúas, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad, informa a los presentes que dicho Comité examinó los estados financieros en consideración en su reunión de fecha 13 de noviembre de 2020 y aprobó los mismos

entendiendo que no existen observaciones que formular a su respecto. En esta instancia de la exposición, toma la palabra el Sr. Nicolás Piacentino e indica a los presentes que, en el marco de la pandemia como consecuencia del Covid-19, resultaría provechoso para la Sociedad correr un ejercicio a los fines de valuar contablemente los activos de la Sociedad contra referencias comparativas de mercado. Luego de lo cual, en virtud de lo expuesto hasta aquí, el Sr. Presidente propone que: (i) se aprueben los mencionados Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados e Individuales por el período de nueve (9) meses finalizados con fecha 30 de septiembre de 2020 de la Sociedad, así como su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y toda otra autoridad que pudiere corresponder, y somete a consideración de los Sres. Directores participantes dicha moción; y (ii) se instruya a la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad a los fines de correr el ejercicio indicado anteriormente. Luego de una breve deliberación, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente y la totalidad de la documentación contable antes referida. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad y sin observaciones de los Directores participantes de la presente reunión.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 16.00 horas.

___ _____ Teodoro J. Argerich Francisco Sersale

___ ______ Daniel Rúas Nicolás Piacentino

Damian Barreto Jorge Cruces Héctor Mochón ___ ___ _______ Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain