GCDI S.A. — Board/Management Information 2020

Nov 25, 2020

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de noviembre de 2020, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Octavo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual vigencia del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, sus prórrogas y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Asisten también a la reunión los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain e Ignacio Fabián Gajst, quienes han fiscalizado el debido cumplimiento de la normativa aplicable y garantizarán la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente. Preside la reunión el Sr. Teodoro J. Argerich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los señores directores participantes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Francisco Sersale, Daniel Rúas, Nicolas Piacentino, Damián Barreto, Héctor Mochón y Jorge Cruces participan de la reunión de Directorio. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la presente reunión los Sres. Manuel Moreno, en su calidad de Director de Finanzas; y Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales Integridad & Cumplimiento. La totalidad de los participantes dejan constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, garantizándoles su libre accesibilidad y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada esta sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. directores y síndicos, y que una vez finalizado el plazo de

aislamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en el Estatuto de la Sociedad.

1°) …

2°) …

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Comunicación de los resultados por la emisión de cada una de las clases de Acciones Preferidas de la Sociedad, y de los términos y condiciones de la Oferta Pública de Suscripción Preferente, la Oferta Pública de Suscripción Clase A, la Oferta Pública de Canje de Acciones Ordinarias y la Oferta Pública de Canje de Obligaciones Convertibles lanzada por la Sociedad para ofrecer las referidas Acciones Preferidas. Consideración de la solicitud de cancelación de

capital.” . Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, en concordancia con la Asamblea General Ordinaria celebrada con fecha 10 de septiembre de 2019, la reunión de Directorio de fecha 19 de septiembre de 2019, el prospecto de emisión de fecha

1 de noviembre de 2019 (el “Prospecto”), el aviso de canje de fecha 1 de noviembre de 2019, el aviso de suscripción de fecha 12 de noviembre de 2019, el aviso complementario de fecha 5 de diciembre de 2019, y el aviso de resultados de fecha 10 de diciembre de 2019 (presentación AIF #2555487) (el “Aviso de Resultados”), la Sociedad informó al público general lo siguiente:

• 1) Valor Nominal Ofrecido: Hasta (A) 80.000.0000 (ochenta millones) (con posibilidad de ampliación hasta 92.000.000 (noventa y dos millones) en caso de sobresuscripción) Nuevas Acciones Preferidas Clase A; y (B) hasta 250.000.000 (doscientos cincuenta millones) (con posibilidad de ampliación hasta 287.500.000 (doscientos ochenta y siete millones quinientos mil) en caso de sobresuscripción) Nuevas Acciones Preferidas Clase B.

2) Cantidad de ofertas recibidas:

(i) Ofertas recibidas bajo la Oferta de Suscripción Preferente de Nuevas Acciones Preferidas Clase A: 20 (veinte), para la suscripción de un total de 33.842 (treinta y tres mil ochocientos cuarenta y dos) Nuevas Acciones Preferidas Clase A.

(ii) Ofertas recibidas bajo la Oferta de Suscripción Preferente de Nuevas Acciones Preferidas Clase B: 10 (diez), para la suscripción de un total de 67.231 (sesenta y siete mil doscientos treinta y uno) Nuevas Acciones Preferidas Clase B.

(iii) Ofertas recibidas bajo la Oferta de Suscripción Clase A: 2 (dos), para la suscripción de un total de 39.000.000 (treinta y nueve millones) Nuevas Acciones Preferidas Clase A[1] .

(iv) Ofertas recibidas bajo la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias: 21 (veintiuna), para la suscripción de un total de 1.404.300 (un millón cuatrocientos cuatro mil trescientos) Nuevas Acciones Preferidas Clase B.

(v) Ofertas recibidas bajo la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Convertibles: 18 (dieciocho), para la suscripción de un total de 139.325.190 (ciento treinta y nueve millones trescientos veinticinco mil ciento noventa) Nuevas Acciones Preferidas Clase B.

3) Valor Nominal Suscripto a Emitirse:

a. Nuevas Acciones Preferidas Clase A :

• (i) Valor nominal de Nuevas Acciones Preferidas Clase A adjudicado en virtud de la Oferta de Suscripción Preferente: US$ 33.842 (Dólares treinta y tres mil ochocientos cuarenta y dos).

• (ii) Valor nominal de Nuevas Acciones Preferidas Clase A adjudicado en virtud de la Oferta de Suscripción Clase A: US$ 39.000.000 (Dólares treinta y nueve millones).

b. Nuevas Acciones Preferidas Clase B :

• (i) Valor nominal de Nuevas Acciones Preferidas Clase B adjudicado en virtud de la Oferta de Suscripción Preferente: US$ 67.231 (Dólares sesenta y siete mil doscientos treinta y uno).

• (ii) Valor nominal de Nuevas Acciones Preferidas Clase B adjudicado en virtud de la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias: US$ 1.404.300 (Dólares un millón cuatrocientos cuatro mil trescientos).[2]

• (iii) Valor nominal de Nuevas Acciones Preferidas Clase B adjudicado en virtud de la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Convertibles: US$ 139.325.190 (Dólares ciento treinta y nueve millones trescientos veinticinco mil ciento noventa).[3]

4) Fecha de Liquidación: 11 de diciembre de 2019.

• 5) Tipo de Cambio aplicable a la Oferta de Suscripción Preferente y a la Oferta de Suscripción Clase A: US$ 1 = AR$ 62,50, conforme tipo de cambio vendedor del Dólar publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del Día Hábil BA inmediatamente anterior a la fecha de este Aviso de Resultados.

1 Corresponde al Acuerdo de Suscripción Maltería y al Acuerdo de Suscripción PA.

2 Cada tenedor de Acciones Ordinarias que ha participado en la Oferta de Canje de Acciones Ordinarias (y no haya válidamente retirado su formulario, o éste no haya sido rechazado por la Sociedad conforme lo permitido por el Prospecto) recibirá una Nueva Acción Preferida Clase B (o una ADS Preferida Clase B, en caso que así lo hubiera elegido) por cada de 6,9445 Acciones Ordinarias (o ADSs Ordinarias equivalentes).

3 Cada tenedor de Obligaciones Negociables Convertibles que ha participado en la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Convertibles (y no haya válidamente retirado su formulario, o éste no haya sido rechazado por la Sociedad conforme lo permitido por el Prospecto), recibirá una Nueva Acción Preferida Clase B (o una ADS Preferida Clase B, en caso que así lo hubiera elegido) por cada US$1 (a) de capital de Obligaciones Negociables Convertibles, y de intereses de Obligaciones Negociables Convertibles devengados a partir del 15 de agosto de 2019 y hasta la Fecha de Liquidación; o (b) de Derechos de Intereses Diferidos.

• 6) Precio de Suscripción por cada Nueva Acción Preferida (para Oferta de Suscripción Preferente y Oferta de Suscripción Clase A): AR$ 62,50.

• 7) Cuentas de Pago (para Oferta de Suscripción Preferente y Oferta de Suscripción Clase A):

• a. Pagos en Dólares: Banco Itaú Argentina S.A., cuenta corriente N° 33433346014, CBU 2590050911334333460142.

• b. Pagos en Pesos bajo la Oferta de Suscripción Presente: Mediante acreditación de los fondos en la cuenta que indique el Agente de Suscripción y Canje Local.

• c. Pagos en Pesos bajo la Oferta de Suscripción Clase A: Mediante acreditación de los fondos en la cuenta que indique y/o el Agente Colocador.

8) Códigos ISIN:

• a. Nuevas Acciones Preferidas Clase A: ISIN N° ARTGLT3100F5.

b. Nuevas Acciones Preferidas Clase B: ISIN N° ARTGLT3100G3.

9) Integración de las Nuevas Acciones Preferidas: Los sujetos que hayan presentado formularios bajo una o más Ofertas, que no hayan sido retirados válidamente ni rechazados por la Sociedad en los términos del Prospecto, deberán integrar las Nuevas Acciones Preferidas que hayan suscripto, antes de las 10:00 (horario de Buenos Aires) del día 11 de diciembre de 2019 .

Se deja constancia que (i) el Suscriptor Maltería integrará totalmente las Nuevas Acciones Preferidas Clase A mediante la transferencia a la Sociedad de las Acciones Maltería; y (ii) el Acreedor Capitalizable integrará parcialmente las Nuevas Acciones Preferidas Clase A mediante la entrega a la Sociedad del título correspondiente del Crédito Capitalizable.

10) Condiciones de Cierre: La efectiva emisión de las Nuevas Acciones Preferidas se encuentra sujeta al cumplimiento (o dispensa) de las Condiciones de Cierre, conforme lo previsto en el Prospecto.

Continúa el Sr. Presidente y recuerda a los presentes que bajo el Prospecto se preveía el derecho: i) a favor de los titulares de Acciones Ordinarias de la Sociedad de ofrecer canjearlas por Nuevas Acciones Preferidas Clase B o por ADSs Preferidas Clase B; y ii) de los titulares de ADSs Ordinarias de ofrecerlas canjear por ADSs Preferidas Clase B. El canje se debía realizar conforme la Relación de Canje OP.

Asimismo, el Sr. Presidente advierte que la Sociedad comunicó en el Aviso de Resultado los montos de suscripción por la operación de emisión de las Nuevas Acciones Preferidas, en donde ciertos titulares de Acciones Ordinarias y de ADSs Ordinarias suscribieron las Nuevas Acciones Preferidas Clase B, por los montos que se expresan a continuación:

• i) 1.587.059 (un millón quinientos ochenta y siete mil cincuenta y nueve) Acciones Ordinarias de la Sociedad; y

• ii) 544.333 (quinientos cuarenta y cuatro mil trescientos treinta y tres) ADS Ordinarias, que representan una suma total subyacente de 8.164.995 (ocho millones ciento sesenta y cuatro mil novecientos noventa y cinco) Acciones Ordinarias.

Continúa el Sr. Presidente su exposición, recordando que la Sociedad informó mediante hecho relevante # 2556217 de fecha 11 de diciembre de 2019, que habiéndose dado cumplimiento a la totalidad de las condiciones requeridas para el cierre de las Ofertas (conforme lo previsto en el prospecto de emisión de fecha 1 de noviembre de 2019), se declaró la exitosa consumación de las Ofertas y, la Sociedad emitió y puso a disposición de los inversores participantes de las Ofertas (a) 39.033.842 Nuevas Acciones Preferidas Clase A; y (b) 140.796.721 Nuevas Acciones Preferidas Clase B.

Finalmente, el Sr. Presidente recuerda a los presentes que, según fuera informado mediante hecho relevante #2576045 fecha 10 de febrero de 2020, el Directorio de la Sociedad, con base en el valor total de los valores negociables representativos del capital social de la Sociedad emitidos conjuntamente bajo las Ofertas (las cuales computaban como Ofertas Públicas Calificadas (conforme fuera expuesto en diversos pasajes del prospecto de las Ofertas de fecha 1 de noviembre de 2019)), determinó la conversión obligatoria, con efecto inmediato a partir de esa fecha, de (a) las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad en fecha 3 de agosto de 2017 (las “Obligaciones Convertibles”), conforme a lo previsto en el Artículo 1301, último párrafo, del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Convertibles; y (b) las Acciones Preferidas, conforme al Artículo 12(b) de sus respectivos términos y condiciones aprobados por la asamblea de accionistas de fecha 10 de septiembre de 2019.

El Sr. Presidente advierte que, atento a los montos de suscripción aquí descriptos, y como resultado del canje previsto en el Prospecto, a la fecha el total de 9.752.054 Acciones Ordinarias permanecen en cartera propia de la Sociedad. Finalmente, mociona el Sr, Presidente para que, visto y considerando que en la correspondiente Fecha de Liquidación se efectuó el canje de las Acciones Ordinarias y/o de las ADS Ordinarias involucradas por Nuevas Acciones Preferidas Clase B, respetando la Relación de Canje OP, se apruebe la necesaria cancelación de las acciones ordinarias en cartera de la Sociedad producto del canje previsto en el Prospecto.

En vista de lo referido y luego de una breve deliberación, el Directorio, mediando el voto afirmativo unánime de los Sres. directores, RESUELVE:

• (i) Aprobar la solicitud de cancelación de 9.752.054 Acciones Ordinarias que permanecen en cartera propia de la Sociedad producto del canje efectuado conforme el Prospecto.

• (ii) autorizar a los señores Daniel Antunez, José María Krasñansky Simari, Luciano Loprete, Christopher Bobadilla, y/o a quienes estos designen, para que, actuando individual e indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, BYMA, MAE, CVSA, y cualquier repartición gubernamental que resulte aplicable, incluyendo sin carácter limitativo, bolsas y mercados de valores en las cuales se haya solicitado el listado y/o negociación de las las referidas Acciones Ordinarias, tanto local como internacional, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también individual e indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, realizar publicaciones y realizar, en general, cuantos más trámites fueren menester para obtener la aprobación para la cancelación necesaria de las referidas Acciones Ordinarias, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria a fin de instrumentar la misma.

A continuación, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el cuarto y último punto del orden del día: “4°) Designación de nuevos Responsables de Relaciones ” con el Mercado . El Sr. Presidente advierte que desde la efectiva desvinculación del Sr. Federico Wilensky de la Sociedad, la misma no ha designado encargados de Relaciones con el Mercado en su reemplazo, por lo que mociona para la designación de su reemplazo a los fines de realizar las gestiones y trámites necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y todos aquellos mercados habilitados para operar. Luego de un breve intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad por los señores directores aquí presentes designar y comunicar a los citados organismos la designación de Daniel Antunez (DNI 20.861.417) y José María Krasñansky Simari (DNI 28.863.479) a los efectos de cubrir individual e indistintamente las funciones de Responsables de Relaciones con el Mercado.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 17.00 horas.

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Teodoro J. Argerich Francisco Sersale
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Daniel Rúas Nicolás Piacentino
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Damian Barreto Jorge Cruces Héctor Mochón
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Ignacio Arrieta I. Fabián Gajst Fernando Sasiain
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