GCDI S.A. — Board/Management Information 2019

May 14, 2019

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title: "TGLT S"
author: "Mariano Gramajo"
date: 2019-05-13 21:20:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de mayo de 2019, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (la “Sociedad”) se reúnen en la sede social sita en la calle Miñones 2177, Planta Baja “C” de esta ciudad. Asisten también a la presente reunión los Sres. Ignacio Arrieta, Ignacio Fabián Gajst y Fernando Sasiain, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 16.30 horas, el Sr. Carlos Alberto Palazón declara abierto el acto e informa a los presentes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto los señores directores Francisco Sersale, Mauricio Wior y Alejandro E. Marchionna Faré participan de la presente reunión de Directorio en forma presencial, mientras que el Sr. Carlos Alberto Palazón lo hace mediante videoteleconferencia. Asimismo, se encuentran también presentes los Sres. Teodoro Argerich, Gerente General (CEO) de la Sociedad, Manuel Moreno, Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad y Federico Wilensky, Gerente de Asuntos Legales. Acto seguido, el Sr. Palazón deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. El Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer y único punto del Orden del Día: 1°) “Designación de los miembros titulares y suplentes del Comité de Auditoría”. Toma la palabra el Sr. Francisco Sersale y comunica a los presentes que, a raíz del vencimiento del mandato de los anteriores miembros del Directorio y la designación de nuevos directores realizada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 23 de abril de 2019, corresponde en este acto designar a los nuevos miembros titulares y suplentes del Comité de Auditoría conforme a lo previsto en el Artículo Décimo Segundo del Estatuto Social. A continuación, el Sr. Carlos Alberto Palazón mociona para que se designe por el mismo término de su mandato como directores a Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mauricio Wior y Francisco Sersale como miembros titulares del Comité de Auditoría, y a Luis Rodríguez Villasuso como miembro suplente, dejándose constancia que los señores Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mauricio Wior y Luis Rodríguez Villasuso revisten el carácter de “independientes” y que el Sr. Francisco Sersale reviste el carácter de “no independiente”, de acuerdo con las pautas establecidas en el artículo 11, Capítulo III, Titulo II de las Normas de la CNV (t.o. RG CNV N° 622/2013). Luego de una breve deliberación sobre el particular, la totalidad de los directores participantes de la presente reunión, tanto en forma presencial como por videoteleconferencia, manifiestan que aprueban sin observaciones la moción efectuada. En virtud de lo expuesto, se deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión, tanto aquellos que participan en forma presencial como los que lo hacen mediante videoteleconferencia.

Luego de lo cual, pide la palabra el Sr. Federico Wilensky, en su calidad de Gerente de Legales de la Sociedad, quien informa a los Sres. directores que la Sociedad ha recibido notas de no aceptación al cargo de miembro del órgano de administración de la Sociedad tras las designaciones efectuadas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 23 de abril de 2019. Atento a ello, luego de una breve deliberación sobre el particular, los señores directores participantes de la reunión, tanto en forma presencial como por videoteleconferencia, manifiestan que encomendarán a la Comisión Fiscalizadora para que designe formalmente y complete las vacantes existentes en el Directorio a la fecha, conforme lo estipula el segundo párrafo del artículo 258 de la Ley General de Sociedades No 19.550.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17 horas.

[Firmado: Francisco Sersale, Mauricio Wior, Alejandro E. Marchionna Faré, Ignacio Arrieta, Ignacio Fabián Gajst y Fernando Sasiain]