GCDI S.A. — Board/Management Information 2018

Sep 21, 2018

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de septiembre de 2018, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (en adelante, “TGLT” o la “Sociedad”) se reúnen en la sede social sita en la calle Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Asisten también a la reunión los señores Ignacio Fabián Gajst, Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asisten también a la presente reunión Alberto López Gaffney, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad y Federico Wilensky, en su calidad de Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15:00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los presentes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los señores directores Mariano S. Weil, Mauricio E. Wior y Alejandro E. Marchionna Faré participan de la presente reunión de Directorio en forma presencial mientras que el Sr. Carlos Palazón participa de la reunión por videoconferencia. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el Artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. El Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social.

En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primer punto del orden del día: 1) “Consideración de la renuncia del Sr. Fernando Saúl Zoppi a su cargo de Director suplente de la Sociedad”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa al Directorio que el 11 de septiembre de 2018 el Sr. Fernando Saúl Zoppi presentó su indeclinable renuncia, por motivos personales, al cargo de Director Suplente de la Sociedad, con efectos a partir de la próxima asamblea de accionistas, para el que fuera designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 14 de abril de 2016, declarando que la Sociedad no le adeuda suma alguna en concepto de honorarios, ni en ningún otro concepto vinculado con el ejercicio de su cargo como Director Suplente, así como por cualquier otro cargo que haya tenido en la Sociedad. Luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aceptar la renuncia al cargo de Director Suplente de la Sociedad presentada por el Sr. Fernando Saúl Zoppi, dejando constancia que la misma no afecta el funcionamiento regular del órgano y que no ha resultado dolosa ni intempestiva.

Acto seguido, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el segundo punto del orden del día: 2) “Consideración de la fusión por absorción entre la Sociedad y Caputo Sociedad Anónima Industrial, Comercial y Financiera. Aprobación de los Estados Financieros Separados Especiales de Fusión al 30 de junio de 2018, de los Estados Financieras Especiales Consolidados de Fusión al 30 de junio de 2018, de la relación de canje, del Compromiso Previo de Fusión por Absorción y del Prospecto de Fusión por Absorción a ser aprobado por la Comisión Nacional de Valores”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que, como es de previo conocimiento de los presentes y ha sido oportunamente comunicado al público inversor en la Autopista de Información Financiera, en los sistemas de información de los mercados, y en el prospecto de la oferta pública de adquisición lanzada por la Sociedad sobre las acciones de Caputo S.A.I.C. y F. (“Caputo”), la Sociedad se encontraba evaluando la posibilidad de fusionar TGLT con Caputo, siendo TGLT la sociedad absorbente y Caputo la absorbida (la “Fusión”). La Fusión consistirá en la disolución sin liquidación de Caputo y, como consecuencia, su absorción por parte de la Sociedad en los términos del artículo 82 y siguientes de la Ley de General de Sociedades (“LGS”), de los artículos 77 inc. c y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas” y la “CNV”, respectivamente). Agrega el Sr. Presidente que, a efectos de la Fusión, se ha encomendado la confección de los estados financieros separados especiales y especiales consolidados de fusión al 30 de junio de 2018, así como del respectivo Prospecto de Fusión (el “Prospecto”), a ser presentado a la CNV para su aprobación; cuyas copias han sido distribuidas entre los presentes con suficiente antelación.

Explica el Sr. Presidente que la Fusión implicará importantes beneficios para todo el grupo societario al que pertenece la Sociedad, ya que permitirá una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera, a saber: (a) oportuna implementación de un único sistema de información transaccional y centralización de todo el proceso de registración contable; (b) presentación de un único estado financiero a los distintos organismos de contralor con el consiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados; (c) simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable del grupo económico al cual pertenecen, como consecuencia de la reducción que la fusión importaría para la estructura societaria en su conjunto; (d) mayor homogenización de políticas y procedimientos contables y administrativos; y (e) obtención de eficiencias impositivas y sinergias productivas. Asimismo, la reducción de costos por honorarios legales y de las presentaciones en materia fiscal representará un importante ahorro anual por honorarios de asesoramiento.

Continúa informando el Sr. Presidente que, como consecuencia de la Fusión, resultará necesario proceder a aumentar el capital social de la Sociedad y, en consecuencia, a establecer la relación de canje, respecto de las acciones representativas del capital social de Caputo que no se encuentran en poder de TGLT. Agrega el Sr. Presidente que la referida relación de canje se establecería en 1,55 acciones ordinarias escriturales de la Sociedad, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, por cada acción de Caputo (la “Relación de Canje”). A los fines de la determinación de dicha Relación de Canje, se tomaron en consideración diversos criterios contables y financieros, a saber: flujo de fondos descontados; múltiplos aplicables a compañías comparables; valor medio de mercado, y promedio de valor de mercado, de las acciones de TGLT y Caputo durante los últimos 6 y 12 meses; y valor patrimonial de las acciones de Caputo y TGLT. A este respecto, se destaca que se ha solicitado a la firma Grant Thornton Argentina la confección de una certificación de contador público independiente sobre la Relación de Canje, de acuerdo con lo requerido con la normativa aplicable. El Sr. Presidente destaca que la Relación de Canje fue considerada razonable (fair) desde el punto de vista financiero por dos firmas evaluadoras independientes de primer nivel internacional con experiencia comprobada en operaciones de fusión, a saber Quantum Finanzas S.A. (contratada por TGLT) y Columbus MB S.A. (contratada por Caputo), quienes emitieron sendos informes de razonabilidad de la Relación de Canje (“Fairness Opinions”), los que han sido distribuidos entre los presentes con suficiente antelación. Finalmente, los Sres. Directores han tenido a la vista el informe del Comité de Auditoria de la Sociedad de fecha 14 de septiembre de 2018, en el cual se opina favorablemente respecto de la razonabilidad de la Relación de Canje y los demás términos y condiciones de la Fusión.

Expresa el Sr. Presidente que como consecuencia de la fusión, TGLT aumentará su capital social en la suma de hasta $ 15.500.000, pasando de un capital social de $ 71.993.485 a un capital social de hasta $87.493.485 (o la cifra mayor que resulte en función de las conversiones de las obligaciones negociables convertibles emitidas por TGLT), y que no resulta necesario reformar el estatuto social a los fines de efectuar tal aumento de capital en virtud de lo dispuesto por el artículo 188 segundo párrafo de la LGS.

Continúa manifestando el Sr. Presidente que ha concluido la negociación de los términos y condiciones del Compromiso Previo de Fusión, así como la confección de la documentación encomendada. En función de lo expuesto previamente, el Sr. Presidente propone que:

1. Se apruebe, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, la Fusión;
2. se aprueben los términos y condiciones establecidos en el Compromiso Previo de Fusión, el cual se transcribe al pie de la presente acta;
3. se apruebe la Relación de Canje;
4. se establezca que la fusión tendrá vigencia desde el 1° de octubre de 2018 (ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor) y se deje constancia de que, a partir de esa fecha, Caputo continuará operando y desarrollando sus actividades por cuenta y orden de la Sociedad, hasta tanto se obtengan las habilitaciones, registraciones e inscripciones necesarias de la Fusión;
5. se omita la lectura de los estados financieros separados especiales y especuales consolidados de fusión, confeccionados al 30 de junio de 2018, por haberse puesto a disposición de los Sres. Directores con suficiente antelación, y se aprueben dichos documentos de no existir objeciones;
6. se omita la lectura del Prospecto por haberse puesto a disposición de los Sres. Directores con suficiente antelación y, de no haber observaciones, se aprueben sus términos y condiciones sujeto a las posibles modificaciones que podrán resultar de potenciales observaciones que pudiese cursar la CNV u otros organismos intervinientes;
7. se ratifique y autorice la presentación del Prospecto ante la CNV a los fines de solicitar la conformidad administrativa previa respecto de la F usión por parte de la CNV de acuerdo a lo estipulado en los artículos 1 y 2 de la Sección I del Capítulo X del Título II de las Normas, y la presentación del Prospecto ante los mercados relevantes;
8. se autorice a cualquiera de los Sres. Federico N. Weil y/o Carlos Palazón y/o Federico Wilensky y/o Alberto López Gaffney, cualquier de ellos en forma individual e indistinta, a suscribir los documentos previamente reseñados, así como todo documento que deba firmarse por motivo de la Fusión, y a introducir cualquier cambio y/o enmienda al Prospecto que pudiese resultar por cualquier motivo, incluyendo sin limitación, cualquier observación y/o vista de cualquiera de los organismos de control correspondientes; y
9. se autorice a cualquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y a los Sres. Federico Wilensky, Luciano Alexis Loprete, Cristopher Eliseo Bobadilla, Diego María Serrano Redonnet, Vanina Mabel Veiga, Alicia Codagnone, Estefanía Paula Balduzzi, Juan Agustín Negri, Danilo Parodi Logioco, Tomás Fernández Madero, Nicolás Aberastury, Bárbara Santori, Paula Balbi, Tomás Rago, Nahuel Pérez de Villarreal, Santiago José Lentino y Pablo Vidal Raffo, para que cualquiera de ellos realice todas aquellas presentaciones y trámites que resulten necesarios ante cualquier organismo público o privado que pudiese corresponder (incluyendo, sin limitación, a la CNV, los mercados relevantes, la Inspección General de Justicia y la Administración Federal de Ingresos Públicos, entre otros), para obtener las autorizaciones necesarias y/o realizar cualquier gestión vinculada con esta Fusión.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que, de acuerdo con lo establecido por las Normas y de acuerdo con lo expuesto previamente, resulta necesario transcribir el Compromiso Previo de Fusión, lo que se hace al pie de la presente acta.

Luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) aprobar la totalidad de las propuestas formuladas por el Sr. Presidente; (ii) transcribir el Compromiso Previo de Fusión, lo que se hace al pie de la presente acta; y (iii) reservar sus anexos, a saber, ANEXO I (a) estados financieros separados especiales de fusión de TGLT al 30 de junio de 2018; ANEXO I (b) estado financieros especiales de fusión de Caputo al 30 de junio de 2018; ANEXO II estado financieros consolidados de fusión al 30 de junio de 2018, documentos que formarán parte de la presente acta.

Acto seguido, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el tercer punto del orden del día: 3) “Designación del Sr. Teodoro José Argerich como Gerente General”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en virtud de lo resuelto por este Directorio en el punto anterior, y teniendo presente que TGLT, en su calidad de sociedad absorbente, continuará desarrollando las actividades y negocios de Caputo, resulta conveniente designar como gerente general de la nueva compañía integrada TGLT, a partir del 1° de octubre de 2018, fecha efectiva de Fusión, al Sr. Teodoro José Argerich, quien al día de la fecha se desempeña como presidente y gerente general de Caputo. Explica el Sr. Presidente que la designación del Sr. Argerich como gerente general de TGLT facilitará el proceso de consolidación y complementación de las actividades y estructuras de TGLT y Caputo. Federico N. Weil, quien cesará en su rol de gerente general pero mantendrá su relación de dependencia y su condición de Presidente del Directorio de TGLT, estará abocado en su continuidad al desarrollo de nuevos negocios y estructuración de los financiamientos necesarios para la consecución de los mismos.Luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la totalidad de las propuestas formuladas por el Sr. Presidente y, en consecuencia, designar al Sr. Teodoro José Argerich como gerente general de la Sociedad a partir del 1° de octubre de 2018.

Acto seguido, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el cuarto punto del orden del día: 4) “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en virtud de lo resuelto por este Directorio en el punto segundo, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a fin de que considere la fusión de TGLT con Caputo. Sobre este particular, el Sr. Presidente manifiesta asimismo que, a fin de incluir en el objeto social de la Sociedad a todas las actividades realizadas por Caputo, resulta necesario modificar el Artículo Cuarto del estatuto social de TGLT.

Agrega el Sr. Presidente que, conforme lo requerido por la CNV durante el trámite de autorización de la oferta pública de adquisición obligatoria sobre las acciones de Caputo, en esa oportunidad deberá someterse a ratificación de la Asamblea de Accionistas el desistimiento de la oferta voluntaria de canje aprobada por este Directorio en fecha 28 de mayo de 2018.

Acto seguido, hace uso de la palabra el Sr. Federico Wilensky, quien explica que en virtud de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.440 sobre el articulado de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “LMC”) y la de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la “LON”), resulta también conveniente modificar el estatuto de la Sociedad, a fin de receptar las siguientes modificaciones: (a) que, en el caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública, el derecho de preferencia de los accionistas de TGLT pueda ser ejercido exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública correspondiente, sin aplicación del plazo previsto de treinta días siguientes al de la última publicación (reducible hasta un mínimo de diez días), de conformidad con lo autorizado por el referido artículo 62 bis de la LMC; (b) la eliminación del derecho de acrecer contemplado en el Artículo Quinto del estatuto de la Sociedad, de conformidad con lo autorizado por el artículo 62 bis de la LMC; y (c) autorización al órgano de administración de la Sociedad para decidir la emisión de obligaciones negociables, de acuerdo a lo previsto en el artículo 9 de la LON.

Concluida la exposición realizada por el Sr. Federico Wilensky, toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y recuerda a los presentes que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad llevada a cabo en fecha 28 de febrero de 2018, en su Punto 3, ratificó y amplió los aumentos de capital aprobados mediante Asambleas de fecha 14 de abril de 2016 y 20 de abril de 2017, para ser ofrecidas en suscripción pública en el país y/o en el exterior. Recuerda asimismo el Sr. Presidente que, en aquella reunión del órgano de gobierno de la Sociedad, los accionistas aprobaron un parámetro de prima de emisión para dichas acciones de entre $10 y $35, delegando en el Directorio la fijación de los demás términos y condiciones, así como de la oportunidad, de la emisión. Llegado a este punto, el Sr. Presidente explica que resulta oportuno y necesario que, en vista del tiempo transcurrido, de las condiciones imperantes en el mercado, y de la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad, los accionistas de la Sociedad ratifiquen o, de ser necesario, modifiquen el parámetro de prima oportunamente aprobado.

Oído lo cual y luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 2 de noviembre de 2018 a las 12:00 horas en primera convocatoria, y el mismo día a las 13:00 horas en segunda convocatoria (esta segunda convocatoria, únicamente a los efectos de la Asamblea Ordinaria, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 237 de la LGS), en Miñones 2177, Planta Baja, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente orden del día:

1º) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.

2°) Consideración de la fusión por absorción entre TGLT S.A., como sociedad absorbente, y Caputo S.A., como sociedad absorbida, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades y del artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (Asamblea Extraordinaria).

3°) Consideración de los estados financieros separados especiales de fusión de la Sociedad al 30 de junio de 2018 y los estados financieros especiales consolidado de fusión al 30 de junio de 2018, junto con sus respectivos informes del auditor externo e informes de la Comisión Fiscalizadora. Consideración del destino de los Resultados No Asignados (pérdida) y de la situación patrimonial de la sociedad, dado que se encuentran reunidos los presupuestos previstos en el artículo 94 inc. 5° y 206 de la Ley 19.550. Tratamiento del compromiso previo de fusión suscripto el 17 de septiembre de 2018. (Asamblea Extraordinaria).

4°) Consideración del aumento del capital social de la Sociedad por la suma de valor nominal de hasta $15.500.000 mediante la emisión de hasta quince millones quinientas mil nuevas acciones ordinarias, escriturales, de $1 de valor nominal y con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de su emisión, a emitirse con la prima de emisión que resulte de la aplicación de la relación de canje aplicable como consecuencia de la fusión. Solicitud de oferta pública y listado de las nuevas acciones a ser emitidas. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la implementación del aumento de capital y la solicitud de oferta pública y listado de las acciones a ser emitidas.

5°) Consideración del otorgamiento de autorizaciones para suscribir el acuerdo definitivo de fusión.

6°) Consideración de la gestión del Sr. Fernando Saúl Zoppi como director de la Sociedad. Designación de un nuevo director suplente para cubrir la vacante originada.

7°) Ratificación del desistimiento de la oferta voluntaria de canje resuelto por el Directorio en fecha 28 de mayo de 2018. Cancelación del aumento de capital y de la delegación de facultades aprobados en el Punto 2 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 28 de febrero de 2018 (Asamblea Extraordinaria).

8°) Ratificación o modificación del parámetro de prima de emisión por acción aprobado en el Punto 3 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 28 de febrero de 2018.

9°) Consideración de la reforma de los artículos 4, 5, 7 y 9 del Estatuto Social de la Sociedad. Aprobación de un Texto Ordenado del Estatuto Social (Asamblea Extraordinaria).

10°) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Los Sres. Directores participantes resuelven por unanimidad asimismo autorizar al Sr. Presidente de la Sociedad y/o a los Sres. Federico Wilensky y/o Luciano Loprete y/o Cristopher Bobadilla, en forma indistinta, a suscribir las respectivas convocatorias de las asambleas mencionadas.

Se deja constancia que el Directorio pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad sus propuestas respecto de cada uno de los puntos del orden del día a tratar por la asamblea de accionistas de TGLT, dentro del plazo legal previsto por el artículo 70 de la LMC.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión de Directorio, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la presente reunión siendo las 17:00 horas.

TRANSCRIPCIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN ENTRE

TGLT S.A. (COMO ABSORBENTE) Y CAPUTO S.A.I.C. y F (COMO ABSORBIDA)

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

El presente Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso”), se celebra a los 17 días del mes de septiembre de 2018, entre:

(1) TGLT S.A. (“TGLT” o la “Absorbente”), representada en este acto por el Sr. Federico Nicolás Weil en su carácter de Representante Legal, con domicilio en la calle Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e inscripta originalmente en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) con fecha 13 de junio de 2005 bajo el Nº 6967, Libro 28, Tomo “-” de “Sociedades Anónimas”; y

(2) CAPUTO SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA (“Caputo” o la “Absorbida”; y junto con TGLT, las “Sociedades Participantes” o las “Partes”) representada en este acto por el Sr. Teodoro José Argerich en su carácter de Representante Legal, con domicilio en Miñones 2177 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e inscripta originalmente ante IGJ (antes Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro) con fecha 12 de enero de 1939, bajo el número 3, del Folio 242, Libro 45, Tomo “A” de Estatutos Nacionales.

Y CONSIDERANDO:

(a) Que, la actividad principal de TGLT consiste en realizar, por cuenta propia o de terceros, y/o vinculada de cualquier forma con terceros, en el país o en el extranjero, el gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios y desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos emprendimientos; la comercialización y explotación en todas sus formas de bienes inmuebles, muebles y servicios relacionados con dicho gerenciamiento; y el estudio, planificación, proyección, asesoramiento, construcción y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas.

(b) Que, Caputo tiene por actividad principal la construcción, refacción, ampliación, instalación de obras inmobiliarias en general, públicas y privadas, para fines civiles, industriales, comerciales, militares o navales, dentro o fuera del país; y la compra, venta, permuta, alquiler, comodato, leasing, cesión fiduciaria, hipoteca, gravamen, mantenimiento o administración de todo tipo de inmuebles, instalaciones o terrenos, cualquiera sea su destino.

(c) Que, Caputo es controlada en forma directa por TGLT, por lo que las sociedades involucradas en este Compromiso pertenecen a un mismo grupo económico.

(d) Que, las Partes consideran que la Fusión (conforme dicho término se define más adelante) resulta conveniente para TGLT y Caputo así como para sus accionistas, toda vez que se aprovechará la gran complementariedad existente entre las Sociedades Participantes, reduciendo aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas; ya que permitirá una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera, a saber: (a) oportuna implementación de un único sistema de información transaccional y centralización de todo el proceso de registración contable; (b) presentación de un único estado financiero a los distintos organismos de contralor con el consiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados; (c) simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable del grupo económico al cual pertenecen, como consecuencia de la reducción que la fusión importaría para la estructura societaria en su conjunto; (d) mayor homogenización de políticas y procedimientos contables y administrativos; y (e) obtención de eficiencias impositivas y sinergias productivas. Asimismo, la reducción de costos por honorarios legales y de las presentaciones en materia fiscal representará un importante ahorro anual por honorarios de asesoramiento.

(e) Que, a mayor abundamiento, la Fusión permitirá la integración de las actividades de desarrollo inmobiliario de TGLT con las actividades de construcción de Caputo, integrando verticalmente todo el proceso de generación de emprendimientos inmobiliarios por parte de TGLT (en su calidad de sociedad absorbente) y reduciendo los costos vinculados a dichas actividades.

(f) Que, las Sociedades Participantes consideran que dicha consolidación estructural podrá lograrse mediante la realización de un proceso de fusión en los términos de lo prescripto por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “LGS”).

(g) Que, tanto TGLT como Caputo son sociedades admitidas al régimen de oferta pública en Argentina sujetas a un régimen exhaustivo de información con niveles de información anual, trimestral y urgente e inmediata en caso de producirse hechos relevantes que puedan afectar la cotización de sus títulos valores, de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores; razón por la cual, cada una de las Partes dispone de información pública respecto de la otra que permite llevar adelante la preparación y confección de la documentación de la Fusión (tal como se define más adelante) en los mismos términos de transparencia que los existentes para los inversores en las sociedades involucradas;

POR LO TANTO las Sociedades Participantes convienen celebrar el Compromiso, ad referendum de las correspondientes aprobaciones asamblearias y de conformidad con lo dispuesto por los artículos 82 y ss. de la LGS, los artículos 77 y ss. de la Ley 20.628 del Impuesto a las Ganancias (la “LIG”) y artículo 105 del Decreto Nº1344/199, reglamentario de la LIG; el Capítulo X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas”) aprobadas por Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), el Capítulo IX, Título II del Reglamento de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cotización de Títulos Valores, las normas de la IGJ y demás normas legales y reglamentarias aplicables y las condiciones que se establecen a continuación.

PRIMERO: Por el presente, las Partes acuerdan la fusión de TGLT y Caputo, mediante la absorción de Caputo por parte de TGLT, en los términos de los arts. 82 y ss. de la LGS, y con el encuadramiento fiscal previsto en los artículos 77 y ss. de la LIG y del artículo 105 del Decreto Nº1344/199, reglamentario de la LIG; y los términos del presente Compromiso Previo de Fusión, revistiendo TGLT el carácter de sociedad absorbente y continuadora y revistiendo Caputo el carácter de sociedad absorbida, que se disolverá sin liquidarse (la “Fusión”). Asimismo, las Partes acuerdan que Caputo solicitará el retiro del régimen de la oferta pública de acciones. A todo evento, las Sociedades Participantes se obligan a cumplir con todos los recaudos, exigencias y requisitos establecidos en la normativa aplicable para que la Fusión constituya una reorganización libre de impuestos.

SEGUNDO: Como consecuencia de la Fusión acordada en el artículo Primero, las Partes establecen que: (i) se transferirá totalmente a la Absorbente el patrimonio de la Absorbida, adquiriendo por ello la Absorbente, en la fecha de inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el correspondiente Registro Público (la “Fecha de Inscripción”), la titularidad de todos los bienes, derechos y obligaciones de la Absorbida; (ii) TGLT continuará con las actividades de Caputo; (iii) Caputo se disolverá sin liquidarse, solicitando asimismo Caputo el retiro del régimen de la oferta pública de acciones; (iv) los tenedores de acciones de Caputo pasarán a ser accionistas de TGLT, incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos en la medida de la Relación de Canje (según se define más adelante) previstas en el presente Compromiso; y (v) TGLT aumentará su capital social y modificará su estatuto social, de acuerdo a lo previsto en el presente Compromiso.

TERCERO: Se deja constancia de que, conforme surge de los Estados de Situación Financiera Individuales Especiales de Fusión al 30 de junio de 2018 de TGLT y Caputo, que fueran aprobados por sus respectivos Directorios con fecha 17 de septiembre de 2018: (i) el capital social de TGLT asciende a la suma de $ 71.993.485 y se encuentra totalmente suscripto e integrado; y (ii) el capital social de Caputo asciende a la suma de $ 167.959.080 y se encuentra totalmente suscripto e integrado.

CUARTO: Las Partes acuerdan que resulta necesario establecer la respectiva relación de canje en función de la cual las acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de Caputo que no sean de propiedad directa o indirecta de TGLT a la Fecha Efectiva de Fusión (según este término se define más adelante) (cada una, una “Acción Caputo”) serán reemplazadas por acciones ordinarias de TGLT, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción (cada una, una “Acción de TGLT”). En tal sentido, las Sociedades Participantes acuerdan la entrega de 1,55 Acciones TGLT por cada Acción Caputo (la “Relación de Canje”). Se adjunta al presente Compromiso como Anexo III, las opiniones de razonabilidad de dos firmas evaluadoras independientes de primer nivel internacional con experiencia comprobada en operaciones de fusión, a saber Quantum Finanzas S.A. (contratada por TGLT) y Columbus MB S.A. (contratada por Caputo), quienes emitieron sendos informes de razonabilidad de la Relación de Canje (las “Fairness Opinions”). Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones dicha fracción dará derecho a una acción adicional de TGLT, sin que ningún accionista de Caputo tenga derecho a recibir una liquidación en efectivo por dicha fracción

QUINTO: Por efecto de la Fusión y de conformidad con la Relación de Canje acordada, TGLT realizará un aumento de capital de hasta Pesos Quince Millones Quinientas Mil Acciones ($15.500.000) y emitirá luego de la Fecha de Inscripción, un total de hasta quince millones quinientas mil nuevas Acciones TGLT. Consecuentemente, el capital social de TGLT, luego de la Fecha de Inscripción, ascenderá a la suma de hasta $87.493.485 (o la cifra mayor que resulte en función de las conversiones de las obligaciones negociables convertibles emitidas por TGLT). Las nuevas Acciones TGLT que se emitirán como consecuencia de la fusión gozarán de los mismos derechos a dividendos que las Acciones TGLT actualmente en circulación. TGLT solicitará la autorización para la oferta pública y el listado de las nuevas Acciones TGLT.

SEXTO: Por otro lado, las Partes acuerdan que los activos y pasivos de Caputo se incorporarán al patrimonio de la Absorbente en su totalidad por el valor que éstos tengan registrados en el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión que se menciona en el Artículo Noveno del presente, con efecto al 1° de octubre de 2018, fecha que, por lo tanto, se establece como aquella desde la cual tendrá efecto la Fusión (la “Fecha Efectiva de Fusión”). En mérito de ello, TGLT asumirá desde tal fecha la totalidad de tales activos y pasivos incluyendo, entre otros, aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hubieran incorporado en los mencionados Estados de Situación Financiera Individuales Especiales de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dichos Estados Financieros como consecuencia de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre.

SÉPTIMO: A los efectos de cumplimentar lo dispuesto en el inciso 1, punto a), del artículo 83 de la LGS, las Partes manifiestan que la Fusión de TGLT y Caputo se realiza con el fin de obtener ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, evitar sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Las Sociedades Participantes consideran que la Fusión les permitirá aprovechar la gran complementariedad que poseen, reduciendo –como se mencionó- todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. Las Partes destacan que la ya existente vinculación entre TGLT y Caputo, derivada del control societario que TGLT posee sobre Caputo, justifica asimismo la Fusión.

OCTAVO: A los efectos contables e impositivos, el Compromiso tendrá vigencia desde la Fecha Efectiva de Fusión. El Compromiso y las operaciones en él previstas, se celebrarán y llevarán a cabo dentro del marco de los artículos 77 y 78 de la LIG y demás normas legales y reglamentarias. Por ello, esta operación implica la trasferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes. La Fusión se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales y locales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal para las reorganizaciones. En tal sentido, oportunamente se procederá a realizar la presentación establecida en la Resolución General N° 2.513 de la Administración Federal de Ingresos Públicos.

NOVENO: Las Partes manifiestan que los siguientes documentos forman parte del Compromiso: (i) los Estados Financieros Separados Especiales de Fusión de cada una de las Partes al 30 de junio de 2018, que se adjuntan como Anexo I (a), y I (b), al presente, respectivamente; (ii) los Estados Financieros Consolidados de Fusión al 30 de junio de 2018, que se adjunta como Anexo II al presente; y (iii) las Fairness Opinions, que se adjuntan como Anexo III al presente. La documentación contable de los Anexos I y II fue confeccionada por los administradores de las Sociedades Participantes, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmada por sus respectivos representantes legales, con dictamen de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras, certificada por contador público matriculado, y la misma será puesta a disposición de los accionistas, en legal forma.

En caso que las autoridades competentes u organismos de control soliciten efectuar cualquier modificación a los Estados de Situación Financiera Individuales Especiales de Fusión y/o Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, y siempre que la modificación sea en cuanto a temas de forma o procedimiento o algún otro aspecto sustancial de la Fusión, las Sociedades Participantes a través de sus representantes podrán efectuar dichas modificaciones sin necesidad de alterar el Compromiso.

DÉCIMO: Asimismo, las Partes acuerdan que será necesario modificar el artículo cuarto del estatuto social de TGLT a fin de incorporar las actividades principales llevadas a cabo por Caputo, según fueran descriptas en los considerandos de este Compromiso. En tal sentido, el artículo cuarto del Estatuto Social de TGLT quedará redactado de la siguiente manera:

“CUARTO: OBJETO. La sociedad tiene por objeto desarrollar o ejecutar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros y/o vinculada de cualquier forma con terceros, en el país o en el extranjero, tanto en bienes propios como de terceros, incluso a título fiduciario, las siguientes actividades:

Actividades de Construcción / Inmobiliarias: La construcción, refacción, ampliación, instalación de edificios, puentes, caminos y obras en general públicas y privadas para fines civiles, industriales, comerciales, militares o navales, dentro o fuera del país. El gerenciamiento de proyectos y emprendimientos inmobiliarios, desarrollos urbanísticos; la planificación, evaluación, programación, formulación, desarrollo, implementación, mantenimiento, administración, coordinación, supervisión, gestión, organización, dirección y ejecución en el manejo de dichos negocios relacionados con los bienes raíces, incluyendo -sin limitación- bajo las figuras de propiedad horizontal, conjuntos inmobiliarios en sus más variadas formas y tipos, tiempo compartido y demás figuras jurídicas semejantes; la explotación de marcas, patentes, métodos, fórmulas, licencias, tecnologías, know-how, modelos y diseños; la comercialización y explotación en todas sus formas, sea por compra, venta, permuta, comodato, leasing, cesión fiduciaria, consignación, representación, almacenaje, fraccionamiento, subdivisión, loteo, administración, distribución, arrendamiento e intermediación de bienes inmuebles, muebles y servicios relacionados con dicho gerenciamiento; la constitución y aceptación de todo tipo de derechos reales vinculados con inmuebles, entre ellos usufructo, uso, habitación, servidumbres y superficie; el otorgamiento de avales, garantías y/o fianzas a favor de sociedades controladas y/o vinculadas, como así también hipotecas, prendas o anticresis respecto de sus propias obligaciones; el estudio, planificación, proyección, asesoramiento, construcción y/o ejecución de todo tipo de obras privadas y/o públicas, nacionales, provinciales y/o municipales, en inmuebles propios o de terceros, cualquiera sea su destino, incluyendo, sin que ello implique limitación, inmuebles rurales, urbanos para vivienda, edificios, oficinas, locales, plantas, barrios, urbanizaciones, caminos, obras de ingeniería y/o arquitectura en general, depósitos o instalaciones para fines comerciales o industriales, o para viviendas; y la explotación total o parcial de los mismos como centros comerciales, clubes de campo, complejos de viviendas o de otro tipo, countries o barrios cerrados, clubes o instalaciones deportivas o náuticas, u otro tipo de establecimientos civiles, industriales o comerciales, públicos o privados, en el país o en el exterior; administrar los mismos, efectuar planos y proyectos, intervenir en licitaciones de obras públicas o privadas, y hacerse cargo de obras comenzadas; importación y exportación de máquinas, herramientas, equipos y materiales para la construcción, y toda actividad creada o a crearse relacionada específicamente con la industria de la construcción. La sociedad en general podrá dedicarse a la construcción, administración y desarrollo de los negocios, fideicomisos y empresas vinculadas a las actividades de su objeto, quedando expresamente excluido el asesoramiento en las materias y/o actividades que de conformidad con las disposiciones legales vigentes, deban ser realizadas por profesionales con título habilitante.

Actividades Industriales: Industria pesquera en general, inclusive comercialización de sus productos, implantación de cámaras frigoríficas y construcción de barcos destinados al mismo propósito y su transporte conforme a las leyes y normas técnicas que se conocen, y pueden adoptarse en el futuro.

Actividades Forestales y Minerales - Agrícola Ganaderas: Explotaciones forestales en general. Recuperación de tierras áridas y su explotación; explotaciones mineras para la obtención de calizas y marmóreas y explotaciones agrícolas ganaderas.

Actividades Comerciales: La compra, venta, importación, exportación, alquiler, cesión fiduciaria, gravamen, leasing, negociación o transferencia de toda clase de materias primas, productos elaborados y semielaborados, destinados a la construcción y a las restantes actividades contempladas en este Artículo u originados en las mismas y la realización de actividades o prestación de servicios afines o relacionadas con estas últimas.

Obras y Servicios Públicos: La organización, mantenimiento, operación, realización y prestación de obras y servicios públicos o concesiones de obras o servicios públicos de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, aquellos vinculados o que comprendan en todo o parte actividades de las indicadas en el presente Artículo.

Comisiones y Mandatos: La realización de comisiones, consignaciones, representaciones y mandatos vinculados a las actividades contempladas en el presente Artículo.

Actividades Financieras: El aporte de capitales a empresas o sociedades constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizar, financiación de negocios en general, otorgamiento de créditos vinculados a los mismos con o sin garantía especial de hipoteca, prenda o depósito de caución de valores y fianzas reales o personales y constitución de cualquier derecho real otorgado por la Ley; la compra, venta, permuta, prenda, usufructo de títulos, acciones y otros valores mobiliarios con o sin cotización en los mercados. La Sociedad no realizará operaciones a que se refiere la Ley 21.526 y sus modificatorias ni otras que requieran el concurso público. Para el mejor cumplimiento de sus fines, la Sociedad podrá: (i) Adquirir, enajenar, hipotecar, dar o tomar en arrendamiento o alquiler, terrenos con o sin edificación, mejorar los mismos y efectuar cualquier tipo de construcción. (ii) Formar sociedades subsidiarias, uniones transitorias de empresas y efectuar combinaciones y otras comunidades de intereses con otras sociedades, firmas o personas bajo cualquier forma jurídica, dentro o fuera del país cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculados total o parcialmente con el objeto social. (iii) Adquirir, enajenar, gravar, ceder, permutar, explotar, dar y tomar en arrendamiento minas, barcos pesqueros, solicitar cateos y efectuar todas las operaciones que sean necesarias para la mejor evolución de la Sociedad. (iv) Trazar, fundar y edificar colonias, villas y pueblos y hacer donaciones de tierras con o sin edificación y mejoras para propender al adelanto de los mismos. (v) En general realizar toda actividad industrial, comercial y financiera que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad, pues la enumeración precedente es enunciativa y no limitativa. (vi) Actuar como gerenciador y/o prestar servicios de construcción, administración, o como operador, sponsor y/o desarrollador, en beneficio de otras sociedades que tengan un objeto inmobiliario y/o de fondos inmobiliarios, fideicomisos inmobiliarios u otros vehículos de inversión colectiva que tengan por finalidad invertir en proyectos o negocios inmobiliarios en cualquiera de sus sectores y/o segmentos; (vii) actuar como fiduciario financiero o no financiero; (viii) instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otra clase de representación dentro y fuera del país. Asimismo, para el mejor cumplimiento de su objeto, y como se expuso más arriba, la sociedad tendrá expresamente la facultad de garantizar obligaciones de sociedades controladas y vinculadas, inclusive mediante la constitución de derechos reales”.

Dicha modificación será considerada por los accionistas de TGLT como un punto del orden del día de la Asamblea Extraordinaria a ser convocada para la consideración del presente Compromiso.

En lo concerniente al aumento de capital que deberá efectuar TGLT a los fines del canje de acciones, no resulta necesario modificar el Estatuto Social, en virtud de lo dispuesto por el artículo 188 segundo párrafo de la LGS.

DÉCIMO PRIMERO: Una vez adoptadas las correspondientes resoluciones sociales aprobatorias de lo acordado en el presente, publicados los avisos y vencidos los plazos correspondientes a la oposición y embargo de los acreedores, se instrumentará por escritura pública el correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión. La cancelación y el canje de las Acciones Caputo y la emisión de las Acciones TGLT resultantes de la Fusión tendrán lugar en la Fecha de Inscripción, de acuerdo a lo establecido bajo la normativa aplicable.

DÉCIMO SEGUNDO: Las Partes declaran que el Compromiso ha sido aprobado por los Directorios de cada una de las Partes el día 17 de septiembre de 2018, y que el Compromiso, así como todos sus efectos, tienen efecto desde el día de la fecha y que la Fecha Efectiva de Fusión ocurrirá el 1° de octubre de 2018; sin perjuicio de que deberán ser aprobados por sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, en las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y por los respectivos estatutos. En virtud de ello, en caso que la Asamblea de Accionistas de la Absorbente o de la Absorbida no lo apruebe, el presente Compromiso quedará sin efecto en forma automática y sin necesidad de que ninguna de las Partes lo notifique a la otra. A dichos fines, las Partes se comprometen a someter a consideración de sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas la aprobación del presente Compromiso y la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión.

DÉCIMO TERCERO: En caso que el Compromiso sea aprobado por las mencionadas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes, los gastos derivados de la Fusión quedarán exclusivamente a cargo de TGLT; en caso contrario dichos gastos quedarán en partes iguales, a cargo de TGLT y Caputo.

DÉCIMO CUARTO: A partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la Fecha de Inscripción, el Directorio de TGLT tomará a su cargo la administración de Caputo con suspensión de los órganos de administración de Caputo en los términos del artículo 84 de LGS. Todos los actos realizados y llevados adelante por Caputo a partir de la Fecha Efectiva de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de TGLT hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público correspondiente. No se establecen limitaciones a la administración por parte de TGLT. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por Caputo, todos los mandatos otorgados hasta el presente por Caputo se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público correspondiente, quedando a cargo del Directorio de TGLT la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, TGLT podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sea parte Caputo, hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público de Comercio. En ese caso, también mantendrán vigencia todos los poderes judiciales y administrativos otorgados por Caputo hasta la fecha de inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público correspondiente. Todos los libros sociales y la contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de Caputo quedarán en poder de TGLT a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, fecha a partir de la cual se consolidarán los saldos contables.

DÉCIMO QUINTO: A los efectos de concretar la Fusión acordada en el presente se tramitará la conformidad de la CNV y BYMA y los restantes organismos de contralor con jurisdicción sobre las Partes, procediéndose oportunamente a efectuar las inscripciones en el Registro Público correspondiente.

DÉCIMO SEXTO: Las Partes, finalmente, convienen que: (i) el presente Compromiso y todo cuanto se ha pactado en el presente estará regido por las leyes de la República Argentina, y (ii) las diferencias que pudieran suscitarse como consecuencia de la aplicación o cumplimiento del presente, así como todo efecto legal que pueda sobrevenir en el cumplimiento del presente, serán sometidos a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

DÉCIMO SÉPTIMO: Las Partes dejan constituidos domicilios en los indicados en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que las Partes se dirijan recíprocamente hasta tanto notifiquen de modo fehaciente la constitución de un nuevo domicilio.

En prueba de conformidad se firman cuatro (4) ejemplares de un mismo y único tenor de los cuales: (i) dos (2) ejemplares corresponderán uno (1) para cada una de las Partes; y (ii) dos (2) para su presentación ante los organismos de contralor pertinentes, incluyendo la CNV y BYMA”.

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Mauricio E. Wior	Alejandro E. Marchionna Faré

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Federico N. Weil	Mariano S. Weil

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Fernando Sasiain	Ignacio Fabián Gajst	Ignacio Arrieta