GCDI S.A. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

Parte Pertinente de la Transcripción del Acta de Directorio de fecha 17 de Abril de 2012

“ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de abril de 2012, los miembros del Directorio de TGLT S.A. (la “Sociedad”) se reúnen en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°. Asisten también a la reunión Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la presente reunión, mediante videoteleconferencia simultánea, el Sr. Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 13:00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los presentes que el quórum es suficiente para deliberar, en tanto los señores directores Mariano Weil y Alejandro Emilio Marchionna Faré asisten a la presente reunión de Directorio en forma presencial y el Sr. Presidente y los Sres. Cynthia Lorena Vatrano Natale y Michel Wurman asisten a la reunión mediante videoteleconferencia simultánea. El Sr. Presidente deja constancia que los directores participantes en la reunión de Directorio mediante el sistema de videoteleconferencia se computan a los efectos de la determinación del quórum, de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social. El Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes en forma presencial y por videoteleconferencia y por ende ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asisten también a la reunión los Sres. Rafael I. Soto Director Financiero y a cargo del área de Relaciones con Inversores de la Sociedad, y Paulo Bramante y Evelyn Canga del departamento Contable de la Sociedad. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha, mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con fecha 12 de abril de 2012, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: […] Acto seguido, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2) Consideración de la renuncia de los Sres. Marcos Galperín y Osvaldo Giménez a sus cargos de director titular y miembro titular del Comité de Auditoría y director suplente, respectivamente.” Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que con fecha 21 de marzo de 2012, los Sres. Marcos Galperín, DNI 22.432.311, y Osvaldo Gimenez, DNI 21.833.199, presentaron sus renuncias a sus cargos de director titular y miembro titular del Comité de Auditoría, y director suplente, respectivamente, en ambos casos por motivos personales. El Sr. Presidente mociona para que se acepten las renuncias de los Sres. Marcos Galperín, DNI 22.432.311, y Osvaldo Gimenez, DNI 21.833.199, a sus cargos de director titular y miembro titular del Comité de Auditoría, y director suplente, respectivamente, agradeciéndole los servicios prestados. Luego de una breve deliberación, los Sres. directores participantes, tanto en forma presencial como por videoconferencia, resuelven por unanimidad y sin observaciones aprobar la moción del Sr. Presidente en cuanto a la aceptación de las renuncias antes referidas. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social. A continuación, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día: […] Finalmente, se pasa a considerar el sexto y último punto del orden del día: “6) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria. Orden del Día.” Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y menciona que, en virtud de las renuncias de los Sres. Marcos Galperín, DNI 22.432.311, y Osvaldo Gimenez, DNI 21.833.199, a sus cargos de director titular y miembro titular del Comité de Auditoría, y director suplente, respectivamente, resulta necesario, y mociona para que se resuelva, convocar a una Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad para dar tratamiento a dichas renuncias, a las gestiones y remuneraciones de los directores renunciantes, y a la designación de las personas remplazantes de los mismos, para la cual se propone se fije el día 30 de mayo de 2012, a las 15:00 horas en primera convocatoria, y para el mismo día 30 de mayo de 2012, a las 16:00 horas en segunda convocatoria, a ser celebradas en la sede social de la Sociedad, y a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

“1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea;

2°) Consideración de la renuncia de los Sres. Marcos Galperín y Osvaldo Gimenez a sus cargos de director titular y miembro titular del Comité de Auditoría y director suplente, respectivamente. Consideración de su gestión y remuneración;

3°) Designación de un director titular y un director suplente en remplazo de los renunciantes; y

4°) Designación de las personas autorizadas para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la Asamblea”.

Luego de una breve deliberación, los Sres. directores participantes, tanto en forma presencial como por videoconferencia, resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente en cuanto a la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria para el día 30 de mayo de 2012 en los horarios reseñados precedentemente y al Orden del Día precedentemente transcripto; autorizándose al Sr. Presidente a suscribir la respectiva convocatoria. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente deja constancia que la moción sometida resulta aprobada por unanimidad de los directores participantes de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Ignacio Fabián Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:50 horas.// [Firmado: Mariano Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré, Ignacio Fabián Gajst y Silvana Celso].”-

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Federico Nicolás Weil

Presidente