GCDI S.A. — Audit Report / Information 2023

Sep 27, 2023

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 167

A los 8 días del mes de septiembre de 2023, los miembros del Comité de Auditoría que firman al pie (el “Comité”) de GCDI S.A. (“GCDI” o la “Sociedad”), los Sres. Mauricio López Aranzasti, Nicolás Piacentino y Carlos Manfroni, se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Décimo Segundo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 932/2022 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y demás normativa concordante. Asisten también los Sres. Ignacio Arrieta y Fabián Gajst en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, participa de la reunión el Sr. Cristian Bruno, Director de Finanzas, el Sr. Walter Oliveira, Gerente de Auditoría Interna y el Sr. Daniel Antúnez Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento. El Sr. Ignacio Arrieta verifica la identidad de los miembros participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del Estatuto Social. La totalidad de los participantes dejan constancia que la plataforma de videoconferencia utilizada les permite su libre accesibilidad a la presente sesión y su plena participación con voz y voto, según corresponda. El Sr. Daniel Antúnez informa a los presentes que luego de celebrada la presente sesión, la Secretaría del Directorio procederá a labrar y circular por correo electrónico el acta de la misma a la totalidad de los Sres. miembros del Comité y Síndicos y, oportunamente, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Comité de Auditoría de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad y en la normativa vigente.

Siendo las 10.00 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer y único punto de la Agenda:

CONSIDERACIÓN DE LOS PUNTOS SOMETIDOS A OPINIÓN DEL COMITÉ POR PARTE DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD

Otorgado el uso de la palabra al Sr. Cristian Bruno, Director de Finanzas de la Sociedad, manifiesta que, en virtud de que Hospitality Infrastructure LLC (una entidad indirectamente controlada por PointArgentum Master Fund LP) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)(v) del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias (la “LMC”), el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 72 de la LMC, ha requerido a este Comité su opinión respecto a la razonabilidad y adecuación a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes, en los términos de los artículos 72 y 73 de la LMC, de los términos y condiciones de la propuesta de Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors LTD (las “Prestamistas”) para suscribir junto con Ponte Armelina S.A. (“PASA”), en su carácter de deudora, y TGLT Uruguay S.A. en su carácter de fiadora (las “Prestatarias”) (dejando constancia que las Prestatarias se encuentran bajo el control de la Sociedad con el 100% de sus acciones y votos) una cuarta enmienda al contrato de refinanciación celebrado con fecha 31 de marzo de 2022 entre las Prestamistas, PASA y TGLT Uruguay a fin de refinanciar a mayor plazo y re documentar en una única facilidad crediticia común ciertos préstamos otorgados por las Prestamistas a PASA, en calidad de deudora, y a TGLT Uruguay, en calidad de fiadora (los “Préstamos PASA”), cuya fecha de vencimiento original fue el 31 de diciembre de 2022 y la tasa de interés fija nominal

anual es del 12% (el “Contrato de Refinanciación”) y bajo el cual se otorgaron garantías a las Prestamistas a los fines de garantizar las obligaciones asumidas por las Prestatarias bajo el Contrato de Refinanciación, cuyos montos de capital e intereses adeudados a la fecha de la presente totalizan la suma de US$2.482.537.30 (Dólares Estadounidenses dos millones cuatrocientos ochenta y dos mil quinientos treinta y siete con treinta centavos) y US$ 531.344.93 (Dólares Estadounidenses quinientos treinta y un mil trecientos cuarenta y cuatro con noventa y tres centavos), respectivamente. Continuando con su reseña menciona que (i) con fecha 21 de diciembre de 2022, las Prestamistas suscribieron junto con las Prestatarias una primera enmienda al Contrato de Refinanciación a los fines de extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación al 1° de marzo de 2023; (ii) con fecha 10 de marzo de 2023 las Prestamistas suscribieron junto con las Prestatarias una segunda enmienda al Contrato de Refinanciación a los fines de extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación al 30 de mayo de 2023; y (iii) con fecha 22 de mayo de 2023 las Prestamistas suscribieron junto con las Prestatarias una tercera enmienda al Contrato de Refinanciación a los fines de extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación al 31 de julio de 2023. A lo que agrega que la cuarta enmienda al Contrato de Refinanciación (la “Cuarta Enmienda”) tiene por objeto, entre otras cuestiones, extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciamiento hasta el 29 de septiembre de 2023.

Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Bruno informa que (i) la Sociedad recibió una oferta de compra de dos unidades funcionales del emprendimiento inmobiliario “Metra Puerto Norte” desarrollado por la Sociedad, las que se encuentran cedidas en garantía en favor y en beneficio de las Prestamistas (las “UF MPN Cedidas”) bajo la cesión en garantía celebrada con fecha 29 de abril de 2022 entre la Sociedad, en su carácter de cedente, y las Prestamistas, en su carácter de cesionarias (la “Cesión en Garantía UF MPN”); y (ii) la Sociedad ha recibido dividendos de las subsidiarias LOGÍSTICA AMBIENTAL MEDITERRÁNEA S.A. y LIMP AR ROSARIO S.A. por la suma de AR$ 95.000.000, dividendos que se encuentran depositados en la cuenta recaudadora abierta por la Sociedad en el Banco CMF, y que han sido cedidos en garantía en favor y en beneficio de las Prestamistas bajo el Contrato de Refinanciación (los “Dividendos Recibidos”).

Al respecto, aclara que si bien tanto los eventuales ingresos derivados de la venta de las UF MPN cedidas así como los Dividendos Recibidos deberían ser destinados al repago de la deuda bajo el Contrato de Refinanciación, la que –recuerda a los presentes- se encuentra a la fecha vencida y en condiciones de ser exigida, en virtud de las necesidades de liquidez de la Sociedad y sus Subsidiarias en la República Oriental del Uruguay, y en el marco de las negociaciones entre las Prestatarias y las Prestamistas para extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación, la Sociedad ha solicitado a las Prestamistas evalúen la posibilidad de acceder a la sustitución de las UF MPN Cedidas (la “Sustitución de las UF”) y la liberación de los Dividendos Recibidos (la “Liberación de los Dividendos Recibidos”) por cinco unidades funcionales y dos unidades complementarias cocheras ubicadas dentro del emprendimiento inmobiliario sito en Newbery 3431, denominado “OM Palermo” (las “UF OM Palermo”, y el “Emprendimiento OM Palermo”), que fueron oportunamente adquiridas por la Sociedad.

Asimismo, informa que a los fines de llevar adelante la Sustitución de las UF para la posterior venta de las UF MPN Cedidas y la Liberación de los Dividendos Recibidos, será

necesario (i) celebrar una enmienda de la cesión en garantía celebrada con fecha 11 de julio de 2022, entre la Sociedad, como cedente, y las Prestamistas, como cesionarias, en virtud de la cual se cedieron en garantía en favor y en beneficio de las Prestamistas ciertas unidades funcionales pertenecientes al Emprendimiento OM Palermo (la “Cesión en Garantía UF OM Palermo”) a fin de ceder en favor y beneficio de las Prestamistas todos y cada uno de los derechos de la Sociedad sobre las UF OM Palermo (incluida la cesión de los correspondientes boletos de compraventa de las UF OM Palermo), (la “Enmienda a la Cesión en Garantía UF OM Palermo”), la cual, a los efectos de su perfeccionamiento, deberá ser notificada por escribano público; y (ii) obtener el consentimiento por parte de las Prestamistas para la Sustitución de las UF y la Liberación de los Dividendos Recibidos.

Con relación al otorgamiento de la Enmienda a la Cesión en Garantía UF OM Palermo, se informa que será otorgada por la Sociedad en favor de las Prestamistas razón por la cual, tratándose de una garantía a ser otorgada en favor de terceros por el propietario no deudor, la Sociedad renunciará de forma incondicional e irrevocablemente a invocar el artículo 2199 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Director de Finanzas y manifiesta que la Sustitución de las UF, (ii) la Liberación de los Dividendos Recibidos; (iii) la celebración de la Cuarta Enmienda, (iv) el otorgamiento de la Enmienda a la Cesión en Garantía UF OM Palermo, y (v) la venta de las UF MPN Cedidas, resultan en el mejor interés para la Sociedad y revisten un carácter de vital importancia para las Prestatarias, toda vez que implicarán un ingreso de fondos en efectivo de aproximadamente USD 387.000 y AR$ 95.000.000.- que dotarán de inmediata liquidez a la Sociedad, quien a su vez podrá destinarlos a avanzar en el proceso de cierre de las actividades comerciales de PASA en la República Oriental del Uruguay.

Seguidamente, en atención a la información brindada, la documentación examinada y en consideración de la presentación efectuada en la presente reunión, el Sr. Mauricio López Aranzasti, miembro del Comité, distribuye entre los presentes una propuesta de informe sobre los puntos consultados por el Directorio (el “Informe”) y procede a la lectura del mismo. A continuación, y luego de un intercambio de ideas sobre la labor realizada y los términos del Informe preparado, el Comité resuelve por unanimidad y sin observaciones aprobar el Informe, el cual se transcribe a continuación, y elevar el mismo al Directorio para su consideración y difusión de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable:

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORIA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de septiembre de 2023

A los Sres. Directores y Accionistas de GCDI S.A.

Miñones 2177, Piso 1 “B”

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría de GCDI S.A. (en adelante la "Sociedad" y el "Comité", respectivamente) es nuestra responsabilidad opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y acerca de la razonabilidad y adecuación a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, y sus modificatorias (la “LMC”)

respecto de los términos y condiciones de la propuesta de Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors LTD (las “Prestamistas”) para suscribir junto con Ponte Armelina S.A. (“PASA”), en su carácter de deudora, y TGLT Uruguay S.A. en su carácter de fiadora (las “Prestatarias”) una cuarta enmienda al contrato de refinanciación celebrado con fecha 31 de marzo de 2022 entre las Prestamistas, PASA y TGLT Uruguay, cuya fecha de vencimiento original fue el 31 de diciembre de 2022 y la tasa de interés fija nominal anual es del 12% (el “Contrato de Refinanciación”), y bajo el cual se otorgaron garantías a las Prestamistas a los fines de garantizar las obligaciones asumidas por las Prestatarias bajo el Contrato de Refinanciación, cuyos montos de capital e intereses adeudados a la fecha de la presente totalizan la suma de US$2.482.537.30 (Dólares Estadounidenses dos millones cuatrocientos ochenta y dos mil quinientos treinta y siete con treinta centavos) y US$ 531.344.93 (Dólares Estadounidenses quinientos treinta y un mil trecientos cuarenta y cuatro con noventa y tres centavos), respectivamente .

Al respecto, se aclara que: (i) con fecha 21 de diciembre de 2022, las Prestamistas suscribieron junto con las Prestatarias una primera enmienda al Contrato de Refinanciación a los fines de extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación al 1° de marzo de 2023 (la “Primera Enmienda”); (ii) con fecha 10 de marzo de 2023 las Prestamistas suscribieron junto con las Prestatarias una segunda enmienda al Contrato de Refinanciación a los fines de extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación al 30 de mayo de 2023 (la “Segunda Enmienda”); (iii) con fecha 22 de mayo de 2023 las Prestamistas suscribieron junto con las Prestatarias una tercera enmienda al Contrato de Refinanciación a los fines de extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación al 31 de julio de 2023 (la “Tercera Enmienda”); y (iv) la cuarta enmienda al Contrato de Refinanciación (la “Cuarta Enmienda”) tiene por objeto, entre otras cuestiones, extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciamiento hasta el 29 de septiembre de 2023 (la “Extensión de la Fecha de Vencimiento”).

El presente informe es emitido por el Comité de Auditoría en virtud de que (a) las Prestatarias son entidades controladas por la Sociedad con el 100% de sus acciones y votos; (b) Hospitality Infrastructure LLC, uno de los prestamistas, es una entidad afiliada de PointArgentum Master Fund LP, y ésta a su vez reviste la condición de “parte relacionada” de la Sociedad, y (iii) que la potencial Cuarta Enmienda involucra la Enmienda a la Cesión en Garantía UF OM Palermo (según dicho términos se define en el presente).

I. ANTECEDENTES

La Sociedad ha recibido una oferta de compra por dos unidades funcionales con destino a local comercial del emprendimiento inmobiliario “Metra Puerto Norte” desarrollado por la Sociedad (la “Oferta de Compra”), las que se encuentran cedidas en garantía en favor y en beneficio de los Prestamistas (las “UF MPN Cedidas”) bajo la cesión en garantía celebrada con fecha 29 de abril de 2022 entre la Sociedad, en su carácter de cedente, y las Prestamistas, en su carácter de cesionarias (la “Cesión en Garantía UF MPN”). La Oferta de Compra consiste en un pago en efectivo y al contado por la totalidad del precio ofertado. Adicionalmente, la Sociedad ha recibido dividendos de sus subsidiarias LOGÍSTICA AMBIENTAL MEDITERRÁNEA S.A. y LIMP AR ROSARIO S.A. por la suma de AR$ 95.000.000, dividendos que se encuentran depositados en la cuenta recaudadora abierta por la sociedad en el Banco CMF, y que han sido cedidos en garantía en favor y en beneficio de las Prestamistas bajo el Contrato de Refinanciación (los “Dividendos Recibidos”).

Si bien tanto los eventuales ingresos derivados de la venta de las UF MPN cedidas así como los fondos recibidos en concepto de dividendos deberían ser destinados al repago de la deuda bajo el Contrato de Refinanciación, la que se encuentra a la fecha vencida y en condiciones de ser exigida, en virtud de las necesidades de liquidez de la Sociedad y sus Subsidiarias en la República Oriental del Uruguay, y en el marco de las negociaciones entre las Prestatarias y las Prestamistas para extender la fecha de vencimiento del Contrato de Refinanciación, la Sociedad ha solicitado a los Prestamistas evalúen la posibilidad de acceder a la sustitución de las UF MPN Cedidas (la “Sustitución de las UF”) y la liberación de los Dividendos Recibidos (la “Liberación de los Dividendos Recibidos”) por 5 unidades funcionales y 2 unidades complementarias cocheras ubicadas dentro del emprendimiento inmobiliario sito en Newbery 3431 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires denominado “OM Palermo” (las “UF OM Palermo”, y el “Emprendimiento OM Palermo”), que fueron oportunamente adquiridas por la Sociedad.

A los fines de llevar adelante la Sustitución de las UF para la posterior venta de las UF MPN Cedidas y la Liberación de los Dividendos Recibidos, será necesario (i) celebrar una enmienda de la cesión en garantía celebrada el 11 de julio de 2022, entre la Sociedad, como cedente, y las Prestamistas, como

cesionarias, en virtud de la cual se cedieron en garantía en favor y en beneficio de las Prestamistas ciertas unidades funcionales pertenecientes al Emprendimiento OM Palermo (la “Cesión en Garantía UF OM Palermo”) a fin de ceder en favor y beneficio de las Prestamistas todos y cada uno de los derechos de la Sociedad sobre las UF OM Palermo (incluida la cesión de los correspondientes boletos de compraventa de las UF OM Palermo), (la “Enmienda a la Cesión en Garantía UF OM Palermo”), la cual, a los efectos de su perfeccionamiento, deberá ser notificada por escribano público; y (ii) obtener el consentimiento por parte de las Prestamistas para la liberar la Sustitución de las UF y la Liberación de los Dividendos Recibidos.

Con relación al otorgamiento de la Enmienda a la Cesión en Garantía UF OM Palermo, se informa que será otorgada por la Sociedad en favor de las Prestamistas razón por la cual, tratándose de una garantía a ser otorgada en favor de terceros por el propietario no deudor, la Sociedad renunciará de forma incondicional e irrevocablemente a invocar el artículo 2199 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Finalmente, se señala que de conformidad a la información recibida por parte de la Gerencia de la Sociedad, (i) la Sustitución de las UF; (ii) la Liberación de los Dividendos Recibidos; (iii) la celebración de la Cuarta Enmienda,(iv) el otorgamiento de la Enmienda a la Cesión en Garantía UF OM Palermo, y (v) la venta de las las UF MPN Cedidas, resultan en el mejor interés para la Sociedad y revisten un carácter de vital importancia para las Prestatarias, toda vez que implicarán un ingreso de fondos en efectivo de aproximadamente USD 387.000 y AR$ 95.000.000.- que dotarán de inmediata liquidez a la Sociedad quien a su vez podrá destinarlos a avanzar en el proceso de cierre de las actividades comerciales de PASA en la República Oriental del Uruguay.

II. CONDICIONES DE LA OPERACIÓN - COMPARABLES EN EL MERCADO

En tanto se trata de una sustitución de garantías con condiciones particulares resulta dificultoso buscar comparables en el mercado, no obstante lo cual a los fines de este informe correspondería analizar la proporcionalidad existente entre la suma del precio ofertado por las UF MPN Cedidas actualmente cedidas en garantía más el monto de los Dividendos Recibidos por una parte; y por la otra el valor de las UF OM Palermo que se cederán en su reemplazo.

Con relación a la proporcionalidad entre las garantías ofrecidas y aquellas que se sustituyen, a fin de viabilizar una comparación en base a valores homogéneos, y considerando un tipo de cambio del Dólar MEP a la fecha de US$ 1 = AR$ 674,20 y un tipo de cambio del Dólar CCL a la fecha de US$ 1 = AR$ 735,34, la Gerencia de la Sociedad ha informado al Comité lo siguiente:

(i) que el valor ofertado por las UF MPN Cedidas asciende a un total de US$ 387.000, suma que en tanto será abonada al contado en el exterior corresponde calcular al tipo de cambio US$ CCL, lo que equivale a US$ (MEP) 422.095;

(ii) que la suma de AR$ 95.000.000 correspondiente a los Dividendos Recibidos; equivale a US$ (MEP) 140.908; lo que sumado al valor ofertado por las UF MPN Cedidas asciende a un total para las garantías ofrecidas de USD (MEP) 563.003; y

(iii) que el valor estimado de las UF OM Palermo asciende a aproximadamente U$S (MEP) 773.000, según su precio de lista, que en una típica operación de venta de este tipo de emprendimiento y según fuera confirmado con los vendedores, se abonaría en un 30% al contado y el saldo en 80 cuotas mensuales. Ello, en términos de valor presente, hace que el valor de la garantía sustituida y la ofrecida en reemplazo resulten prácticamente equivalentes.-

Sin perder de vista esta diferencia, a la hora de analizar la conveniencia y la razonabilidad de la Sustitución de las UF y la determinación de si sus condiciones resultan adecuadas a condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes, cabe poner de relieve lo siguiente:

• (a) Las UF MPN Cedidas consisten en locales comerciales en un desarrollo propio de la Sociedad cuya construcción se encuentra finalizada en su totalidad y en condiciones de ser entregada su posesión de forma inmediata.

• (b) Las UF OM Palermo consisten en unidades a construir destinadas a vivienda, en un proyecto de propiedad de un tercero y cuya construcción está cargo de un tercero, con entrega estimada en octubre 2025.

• (c) Las UF MPN Cedidas serán vendidas por la Sociedad en condiciones de contado, lo que permitirá disponer inmediatamente de fondos necesarios para el cierre de operaciones a cargo de las Prestatarias en la República Oriental del Uruguay.

• (d) La Sustitución de las UF viabilizará asimismo la liberación por los Prestamistas de fondos por AR$ 95.000.000 que – si bien deberían ser destinados al pago del préstamo bajo el Contrato de Refinanciación.- quedarán disponibles de forma inmediata para la Sociedad.

III. CONCLUSIÓN

Teniendo en cuenta las condiciones actuales de las subsidiarias en la República Oriental del Uruguay -PASA y TGLT Uruguay- la imposibilidad de éstas para acceder a financiamiento de terceros en la plaza local, y el beneficio para la Sociedad de contar con inmediata liquidez financiera- consideramos que las condiciones de la Cuarta Enmienda, la Sustitución de las UF y la Liberación de los Dividendos Recibidos son provechosas para la Sociedad y asimismo son razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, y sus modificatorias.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente, el Estatuto Social y el Reglamento del Comité.

No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 11.00 horas.

___ __ ____ M. López Aranzasti Nicolás Piacentino Carlos Manfroni

___ _____ Ignacio Arrieta Fabián Gajst