GCDI S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 8, 2022

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 147

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 días del mes de noviembre de 2021, los miembros del Comité de Auditoría, (el “Comité”) de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), Sres. Mauricio Lopez Aranzasti y Carlos Manfroni, se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Décimo Segundo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual emergencia sanitaria y vigencia del “ distanciamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Participa también de la reunión el Sr. Director Francisco Sersale, quien asiste a la presente reunión con voz pero sin voto, conforme lo estipulado bajo el artículo 17, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asisten también los señores Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain, e Ignacio Fabián Gajst en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, participan de la reunión el Sr. Diego Celaá en su carácter de Director Financiero y el Sr. Sebastián Couderc, en su carácter de Gerente de Auditoría Interna. El Sr. Ignacio Arrieta verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. La totalidad de los participantes deja constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada les permite su libre accesibilidad a la presente sesión y su plena participación. El Sr. Mauricio Lopez Aranzasti informa a los presentes que luego de celebrada la presente sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. Directores y Síndicos, y que una vez finalizado el plazo de distanciamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Comité de Auditoria de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad.

Siendo las 15.30 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer y único punto del orden del día: “1°) Consideración de los puntos sometidos a opinión del Comité por parte del Directorio de la Sociedad” . Toma la palabra el Sr. Presidente del Comité de Auditoría quien manifiesta que, en virtud que Hospitality Infrastructure LLC (una entidad indirectamente controlada por PointArgentum Master Fund LP) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)(v) del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales, el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 73 de la ley precitada, ha requerido a este Comité su opinión respecto a la razonabilidad de los términos y condiciones de la propuesta de Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd (los “Prestamistas”) para otorgar un empréstito en favor de Ponte Armelina S.A. Toma la palabra el Sr. Celaá quien explicita que, como es de conocimiento de los presentes, (i) TGLT Uruguay S.A. (“TGLT Uruguay”) y su subsidiaria Ponte Armelina S.A. (“PASA”) son sociedades subsidiarias con el 100% de control por parte de la Sociedad; y (ii) con fecha 2 de octubre de 2020 Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd en su carácter de prestamistas (conjuntamente las “Prestamistas”) suscribieron un contrato de préstamo junto con PASA en su carácter de deudora y TGLT Uruguay en su carácter de fiadora (conjuntamente las “Prestatarias”) por un valor nominal de hasta US$ 900.000 (Dólares Estadounidenses novecientos mil) el cual fue garantizado por (a) una prenda de acciones de PASA, (b) una cesión fiduciaria en garantía, (c) una cesión de créditos, y (d) pagarés, siendo el saldo de capital adeudado a la fecha de US$

413.295 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos trece mil doscientos noventa y cinco) más los intereses devengados (el “Préstamo Existente”). Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente del Comité de Auditoría quien informa que los representantes de la Sociedad y de TGLT Uruguay se encuentran negociando la suscripción de un nuevo contrato de préstamo a ser suscripto por las Prestatarias, y las Prestamistas por un valor nominal de hasta US$ 150.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta mil) (el “Nuevo Préstamo”), con vencimiento a los 20 (veinte) días contados desde la fecha de desembolso del Préstamo (la “Fecha de Vencimiento”). El Sr. Presidente explica que el Préstamo devengará intereses a una tasa de interés del 8% nominal anual y los fondos del Nuevo Préstamo se utilizarán principalmente para el financiamiento del capital de trabajo de PASA. Agrega que, a los fines del otorgamiento del Préstamo, las Prestamistas han solicitado a las Prestatarias el otorgamiento y constitución de ciertas garantías, y la firma de determinados contratos y documentos relacionados con el mismo, que enumera y respecto de los cuales brinda una breve descripción. En atención a la información brindada, la documentación examinada y en consideración de la presentación efectuada en la presente reunión por el Sr. Director Financiero, el Sr. Presidente del Comité distribuye entre los presentes una propuesta de informe sobre los puntos consultados por el Directorio (el “Informe”) y procede a la lectura del mismo.

A continuación, y luego de un intercambio de ideas sobre la labor realizada y los términos del Informe preparado, el Comité RESUELVE por unanimidad y sin observaciones aprobar el Informe, el cual se transcribe a continuación, y elevar el mismo al Directorio para su consideración y difusión de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable:

“Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de noviembre de 2021

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A.

Miñones 2177, Planta Baja “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría de TGLT S.A. (en adelante la "Sociedad" y el "Comité", respectivamente) es nuestra responsabilidad opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y acerca de la razonabilidad y adecuación a las condiciones normales y habituales de mercado de la suscripción de un préstamo por parte de Ponte Armelina S.A. (“PASA”) (como deudora) y de TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) (las “Prestatarias”), a ser otorgado por Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd. (los “Prestamistas”), por un valor nominal de hasta 150.000 (ciento cincuenta mil dólares Dólares Estadounidenses) (el “Nuevo Préstamo”) con vencimiento a los 20 días corridos contados desde la fecha de desembolso del Nuevo Préstamo (la “Fecha de Vencimiento”) y garantizado mediante: (a) una enmienda a la prenda de acciones de PASA celebrada el 8 de octubre de 2020 entre las Prestatarias y las Prestamistas, (b) una enmienda a la cesión fiduciaria en garantía celebrada el 8 de octubre de 2020 entre las Prestatarias y las Prestamistas, y (c) pagarés. Los fondos del Nuevo Préstamo se utilizarán principalmente para el financiamiento del capital de trabajo de PASA. Asimismo, el Nuevo Préstamo devengará intereses a una tasa de interés del 8% nominal anual. Los intereses serán pagaderos por las Prestatarias en la Fecha de Vencimiento.

I. ANTECEDENTES

En virtud de que (i) las Prestatarias son entidades controladas por la Sociedad con el 100% de sus acciones y votos; (ii) Hospitality Infrastructure LLC, uno de los potenciales prestamistas, es una entidad afiliada de PointArgentum Master Fund LP, y ésta a su vez reviste la condición de “parte relacionada” de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento con los Artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales, ha resuelto someter a nuestra opinión la razonabilidad y adecuación de los términos y condiciones del Nuevo Préstamo a las condiciones normales y habituales de mercado.

II. OBJETIVOS DE NUESTRA LABOR

Nuestra labor tiene por propósito evaluar y opinar sobre la razonabilidad y adecuación de los términos y condiciones del Nuevo Préstamo a las condiciones normales y habituales de mercado.

III. TAREAS REALIZADAS

Con relación a los objetivos mencionados hemos realizado las siguientes tareas: (a) Consideración de la situación mencionada en I; (b) Evaluación del interés social relativo a la suscripción del Nuevo Préstamo por parte de las Prestatarias; (c) Análisis de oportunidad y conveniencia de la suscripción del Nuevo Préstamo; (d) Comparación de condiciones de otras transacciones similares; (e) Tratamiento de las pertinentes cuestiones con la gerencia financiera de la Sociedad; (f) Tratamiento de las pertinentes cuestiones con los asesores legales de la Sociedad; y (g) Consideración de otra información relevante al respecto.

IV. COMPARABLES DE MERCADO

PASA tiene una única fuente de financiamiento con terceros que es a través del descuento de las facturas a Blanvira S.A. en Banque Heritage (Uruguay) S.A. (“Banque Heritage”). El plazo de este financiamiento es de aproximadamente 30 días y la tasa de interés es del 6% anual. Otro comparable en la plaza local es el préstamo de FDB S.A. (“FDB”) con Banco Itaú Uruguay S.A. La tasa actual es del 5,25% anual y el préstamo cuenta con garantía real de hipoteca sobre unidades funcionales de Forum Puerto del Buceo.

V. CONCLUSIÓN

En base al trabajo realizado con los objetivos descriptos en II, consistente en la realización de las tareas indicadas en III, de acuerdo con lo descripto en I y, teniendo en cuenta: (i) las condiciones actuales a las que PASA accede a financiamiento de terceros en la plaza local con Banque Heritage, (ii) que el perfil de crédito de PASA es de menor calidad que el de Blanvira S.A. en el caso de descuento de facturas y (iii) que no se ofrecen garantías reales como en el caso de FDB; opinamos que los términos y condiciones del Nuevo Préstamo pueden razonablemente considerarse adecuados a las condiciones normales y habituales de mercado.

VI. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL USO DE ESTE INFORME

Este informe ha sido preparado en relación con el objetivo descrito en el acápite II. Cualquier otro uso con un propósito diferente al indicado puede no resultar adecuado.”

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente, el estatuto social y el Reglamento del Comité.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 16.30 horas.

____ __ Mauricio López Aranzasti Carlos Manfroni __ __ _____ Ignacio Fabian Gajst Fernando Sasiain Ignacio Arrieta