GCDI S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 11, 2022

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 151

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de marzo de 2022, los miembros del Comité de Auditoría que firman al pie (el “ Comité ”) de TGLT S.A. (“ TGLT ” o la “ Sociedad ”), los Sres. Carlos Manfroni y Mauricio López Aranzasti, se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Décimo Segundo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) y demás normativa concordante. Participa también de la reunión el Sr. Francisco Sersale, quien asiste a la presente reunión con voz pero sin voto, conforme lo estipulado bajo el artículo 17, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV. Participan también de la presente reunión: (i) los Sres. Ignacio Arrieta e Ignacio Fabian Gajst, en representación de la Comisión Fiscalizadora; (ii) el Sr. Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento; (iii) el Sr. Diego Celaá, en su calidad de Director de Finanzas; y (iv) la Srta. Karina López, en su calidad de Gerente de Contabilidad. El Sr. Ignacio Arrieta verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. La totalidad de los participantes dejan constancia que la plataforma de videoconferencia utilizada les permite su libre accesibilidad a la presente sesión y su plena participación con voz y voto, según corresponda. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada la presente sesión, la Dirección de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento procederá a labrar y circular por correo electrónico el acta de la misma a la totalidad de los Sres. Directores y Síndicos y, oportunamente, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Comité de Auditoría de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad y en la normativa vigente.

Siendo las 15 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) “Revisión y tratamiento de los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el ” día 31 de diciembre de 2021 (presentados en forma comparativa 2021 y 2020) . A continuación, los miembros del Comité analizan los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021 (presentados en forma comparativa 2021 y 2020), cuyo borrador definitivo se encontraba a disposición con suficiente anterioridad a la presente reunión, y realizan una serie de consultas sobre dichos Estados Financieros, las cuales fueron respondidas en este acto por la Srta. Karina López, Gerente de Contabilidad de la Sociedad. En consecuencia, y luego de un intercambio de opiniones sobre el particular, los miembros del Comité participantes de la presente reunión, por unanimidad RESUELVEN : aprobar los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021 (presentados en forma comparativa 2021 y 2020).

Acto seguido, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2°) “Discusión y tratamiento en relación con la evaluación del desempeño de los auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre ” de 2021 . Para la discusión de este punto del orden del día, el Sr. Presidente del Comité pide que ingrese a la reunión por medio de videoconferencia el Sr. Fernando Toros, auditor externo titular, miembro de Adler, Hasenclever & Asociados SRL, firma miembro de Grant Thornton International, auditores externos de la Sociedad, quien hace una detallada presentación a los miembros del

Comité respecto de los Estados Financieros de la Sociedad y de las tareas que se han realizado durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021, los planes de trabajo implementados y las conclusiones que surgen de los mismos. Además, realiza un resumen de los logros alcanzados y mejoras implementadas por la Sociedad durante el período en cuestión, de los principales aspectos resultantes de los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 y, finalmente, efectúa algunas recomendaciones para mejorar la gestión, desarrollo y control interno de la actividad, registración contable y los procedimientos internos de la Sociedad y sus subsidiarias. Finalizada la exposición, el auditor externo se retira del recinto y los miembros del Comité pasan a considerar el desempeño de los auditores externos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Luego de una breve deliberación, los miembros del Comité participantes de la presente reunión, por unanimidad, RESUELVEN : aprobar sin observaciones el desempeño de los auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021.

Acto seguido, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el tercer y último punto del orden del día: 3°) “ Discusión y tratamiento en relación con el Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría respecto de las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 (de conformidad con lo establecido por el artículo 18 inciso c) de las Normas de la CNV –texto ordenado 2013-) durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021” . Pide la palabra el Sr. Presidente del Comité quien manifiesta que corresponde al Comité elaborar y emitir anualmente, para su publicación, un informe en el que se dé cuenta del tratamiento dado a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 y su decreto reglamentario, de conformidad con lo establecido por el artículo 18 inciso c) de las Normas de la CNV, en este caso durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021. El Sr. Presidente manifiesta que el Comité ha estado trabajando en la redacción de dicho informe de gestión anual, el cual es leído en este acto y se transcribe a continuación:

“INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31/12/2021

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2022

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A. Presente

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría (el “Comité”) de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) procedemos a presentarles el informe sobre el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2021, previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 (de conformidad con lo establecido por el artículo 18 inciso c) del Capítulo III Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores – texto ordenado 2013) y el restante marco legal aplicable.

Antecedentes y actuación del Comité de Auditoría

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública a principios del mes de noviembre de 2010 al concluir exitosamente su emisión y colocación de acciones por oferta pública.

De acuerdo a la normativa aplicable a la Sociedad, la conformación del Comité es de 3 (tres) directores titulares e igual número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios y la mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El Comité se encuentra constituido por los Sres. Carlos Manfroni, Mauricio López Aranzasti e Isaac Héctor Mochón, como miembros titulares, y a los Sres. Mario Roberto Ascher Morán, Tomás Iavícoli y María Gabriela Macagni como miembros suplentes, respectivamente.

El Comité elaboró, aprobó y publicó su Plan de Actuación para el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2021 en su reunión de fecha 12 de febrero de 2021, al cual el Comité ha venido dando cumplimiento durante dicho ejercicio 2021, en el marco de sus reuniones y de lo cual se dejará constancia en el presente Informe Anual de gestión.

I. Competencias y responsabilidades del Comité de Auditoría .

Para el desarrollo de la actividad del Comité enmarcada, a nivel normativo por lo establecido en el artículo 110 y concordantes de la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV, y a nivel interno por lo dispuesto en su Reglamento Interno, se ha procedido a cumplimentar y tomar intervención -de acuerdo a lo explicado en las secciones siguientes- respecto de, entre otros, los siguientes temas de incumbencia y responsabilidad del Comité:

-Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia;

-Revisar las políticas de auditoría externa y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales;

-Trabajar en conjunto con el responsable de auditoría interna de la Sociedad, las distintas gerencias y funcionarios de la Sociedad en el establecimiento, desarrollo, aplicación y control de las políticas de auditoría interna de la Sociedad;

-Analizar los diferentes servicios prestados por la auditoría externa y su relación con la independencia de ésta;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como respecto de la fiabilidad de este último y de toda la información financiera y/o de otros hechos significativos que ha sido presentada a la CNV y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad;

-Cumplir con el deber de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, y emitir opinión fundada y comunicarla a los mercados toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses;

-Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el órgano de administración;

-Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;

-Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;

-Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV y demás reglamentación aplicable;

-Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

-Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente: los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente;

-Emitir para su publicación el informe anual en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia, previstas en el artículo 110 y concordantes de la Ley N° 26.831 y en las Normas de la CNV;

-Dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley N° 26.831; y

-Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que establezca la normativa aplicable que sea de competencia del Comité.

II Tratamiento dado por el Comité de Auditoría a las cuestiones de su competencia :

Con el objeto de cumplir con las responsabilidades enunciadas precedentemente, el Comité realizó diferentes tareas que a continuación se sintetizan.

1. Auditoría Externa: designación y evaluación de desempeño .

El Comité emitió, en su reunión de fecha 5 de mayo de 2021, su opinión favorable respecto de la propuesta del Directorio de mantener la designación de Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Fernando Toros, en carácter de auditor titular, y los Contadores Gabriel Righini y Leonardo Fraga, en carácter de auditores suplentes, como auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2021, no habiendo tenido observaciones que efectuar respecto del planeamiento de los auditores externos para el ejercicio 2021, así como en relación a su carácter de independencia y al desempeño de dicha firma auditora.

Durante el período 2021, el Comité de Auditoría analizó también el resultado del plan de trabajo de la Auditoría Externa sobre el balance anual al 31 de diciembre de 2021.

Asimismo, durante el curso del ejercicio 2021 el Comité vino consistentemente aprobando la actuación de la auditoría externa respecto de los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad correspondientes a los períodos de tres (3), seis (6) y nueve (9) meses finalizados los días 31 de marzo de 2021, 30 de junio de 2021 y 30 de septiembre de 2021, respectivamente, así como los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad correspondientes a cada uno de dichos períodos trimestrales.

Como resultado de todo lo realizado por el Comité, se informa que no se ha tomado conocimiento de ninguna anomalía o cuestión de relevancia que deba ser informada respecto de los servicios brindados por la Auditoría Externa en el período en análisis, considerando adecuado su desempeño.

Por último, se han analizado los servicios brindados por la Auditoría Externa, y los honorarios facturados por ésta, los cuales responden razonablemente a los servicios oportunamente prestados.

A continuación, se informa acerca de los honorarios facturados correspondientes a servicios de auditoría externa y otros servicios destinados a otorgar confiabilidad a terceros, y los correspondientes a otros servicios especiales y diferentes a los mencionados anteriormente:

Servicios de Auditoría Externa y otros servicios destinados a otorgar $10.525.900 (Sin IVA) confiabilidad a terceros durante el ejercicio 2021: Otros servicios especiales no incluidos en los mencionados anteriormente $ 125.000 (Sin IVA) durante el ejercicio 2021 Total: $10.650.900 (Sin IVA)

2. Auditoría Interna.

La Sociedad, sus funcionarios y gerencias han trabajado en conjunto con el Comité y se ha avanzado en el establecimiento, adecuación y optimización de las políticas de auditoría interna de la Sociedad, proceso que continuará y que será constantemente revisado y actualizado durante el ejercicio 2022 actualmente en curso. Este trabajo del Comité y de los funcionarios y gerencias de la Sociedad, cada uno de ellos en sus áreas de influencia, ha venido siendo coordinado, desarrollado y supervisado por el Comité junto con el responsable de la Gerencia de auditoría interna de la Sociedad, Sr. Juan Sebastián Couderc.

Dicho funcionario ha mantenido reuniones periódicas con el Comité, el cual -tal como lo ha venido haciendo desde su constitución- evalúa y supervisa el funcionamiento de los sistemas de auditoría interna. Además, el Sr. Couderc participa en forma habitual de las reuniones del Comité informando en cada caso sobre el desempeño del área a su cargo y requiriendo información adicional a las restantes áreas y gerencias de la Sociedad.

3. Funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo contable.

El Comité, a fin de evaluar y supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo-contable de la Sociedad, tomó conocimiento del accionar, el cumplimiento de objetivos y el compromiso que en materia de control adopta cada una de las áreas críticas de la Sociedad. Dada la importancia que tiene la eficiencia y eficacia de los procedimientos para asegurar razonablemente la integridad de los activos y resultados de la Sociedad, el Comité tuvo también en cuenta para su evaluación el énfasis dado por la Sociedad (y su responsable de auditoría interna) en el establecimiento, adecuación, control y optimización de las políticas internas de la Sociedad, habiendo también efectuado sugerencias y recomendaciones sobre ciertos aspectos puntuales.

4. Confiabilidad de la información enviada a la CNV y a los mercados e informes sobre hechos relevantes.

El Comité, en su responsabilidad de supervisar la confiabilidad de la información financiera y de los hechos relevantes presentados ante los organismos de control y los mercados (i.e., CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A.), ha considerado los informes y documentos emitidos por la Auditoría Externa para el cierre del ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2021, conociendo sus conclusiones acerca de la aplicación por la Sociedad de los principios contables y la razonabilidad de las estimaciones.

En tal sentido, el Comité ha realizado un control y relevamiento de los hechos relevantes y demás documentación relacionada que es publicada por la Sociedad en la CNV y demás organismos de control y puesta en conocimiento de los mercados, habiendo tomado nota de su razonabilidad y exactitud.

En conclusión, y como resultado de lo actuado, el Comité de Auditoría: (i) ha analizado la información económicofinanciera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entrega a los organismos de control y que es puesta en conocimiento de los mercados, (ii) no ha tomado conocimiento de situaciones de relevancia o materiales que a consideración del mismo deban ser mencionadas, y (iii) no tiene ninguna observación significativa que formular al respecto.

5. Gestión de riesgos.

El Comité de Auditoría ha realizado una detallada revisión acerca de la política de prevención de riesgos de la Sociedad, manteniendo reuniones de trabajo con las gerencias y empleados involucrados, efectuando sugerencias y recomendaciones, y controlando el grado de avance en la adopción de las mismas, especialmente en relación a ciertas áreas que ha considerado de importancia.

En conclusión, el Comité no ha tomado conocimiento de ningún aspecto trascendente que fuera necesario mencionar expresamente en el presente informe, considerando (en términos generales) adecuada la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

6. Normas de conducta.

La Sociedad ha continuado con la aplicación del Código de Conducta y Ética Empresarial que fuera puesto en funcionamiento durante el año 2013. Durante el ejercicio 2021, se continuó con la implementación del programa de compliance, en el marco del Código de Conducta y Ética y la política anticorrupción de la Sociedad, la que se encuentra alineada a los estándares normativos vigentes, entre otros documentos. Adicionalmente, el Comité no ha tomado conocimiento de situaciones o denuncias a partir de las cuales haya tenido que tomar intervención, de acuerdo al párrafo precedente.

Finalmente, y sin perjuicio de la actuación del Responsable Interno del Programa de Integridad de la Sociedad, se deja constancia que el Comité ha evaluado la conducta de la Sociedad aplicando las normas generales y no ha tomado conocimiento de alguna cuestión que, a su criterio, signifique apartarse significativamente de dichas normas de conducta y/o del Código de Conducta y Ética Empresarial.

7. Conflicto de intereses.

Durante el ejercicio 2021, el Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento e intervención en ningún caso de relevancia material en el que intervinieran integrantes de los órganos sociales, afectado por una situación de conflicto de intereses.

8. Operaciones entre partes relacionadas.

De acuerdo a los términos del art. 72 de la Ley N° 26.831 y su decreto reglamentario, y la Resolución General Nro. 622/2013 de la CNV que estableció el nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV, este Comité:

• En su reunión del 22 de marzo de 2021, opinó favorablemente sobre la compensación y condonación comunicada por FDB S.A. y TGLT Uruguay S.A.

• En su reunión del 31 de marzo de 2021, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad y equidad respecto a los términos y condiciones de la propuesta de Argentum Investments V LLC para refinanciar las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin oferta pública, con vencimiento 30 de diciembre de 2022.

• En su reunión del 30 de agosto de 2021, opinó favorablemente sobre el Contrato de Locación de Obra por parte de IRSA Inversiones y Representaciones S.A.

• En su reunión del 2 de noviembre de 2021, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad y adecuación de los términos y condiciones de un préstamo a celebrarse entre Ponte Armelina S.A. (como deudora) y TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) a ser otorgado por Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd.

• En su reunión del 3 de diciembre de 2021, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad y adecuación de los términos y condiciones de un préstamo por parte de Ponte Armelina S.A. (como deudora) y de TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) a ser otorgado por Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd.

9. Propuesta de honorarios para Directores.

Se informa que este Comité, en su reunión de fecha 5 de mayo de 2021, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el día 31 de diciembre de 2020.

A su vez, el Comité emitió con fecha 5 de mayo de 2021 opinión favorable en cuanto a la razonabilidad de los anticipos mensuales de honorarios de los directores independientes titulares pagaderos desde el 1° de abril de 2021 y hasta el 31 de marzo de 2022. En relación con la responsabilidad del Comité de opinar sobre la propuesta del Directorio respecto de los honorarios de los directores y administradores por el período finalizado el día 31 de diciembre de 2021 (distintos de los anticipos mensuales recién mencionados), este Comité procederá a dar su opinión una vez que el Directorio formule dicha propuesta y con anticipación a la Asamblea Ordinaria de Accionistas respectiva, de acuerdo con las disposiciones vigentes.

10. Emisión de Acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia. Adquisición de acciones propias.

El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento ni actuado sobre operaciones de emisión de Acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia, o de adquisición de acciones propias.

III. Conclusión General

De lo que surge reflejado en el presente Informe efectuado por el Comité de Auditoría se concluye que, en relación con el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2021, no se han verificado, a criterio del Comité, observaciones relevantes o situaciones que deban ser mencionadas en este informe en relación con las materias de su competencia, y que no estuvieran incluidas expresamente en el presente Informe.

Atentamente,

Carlos Manfroni Mauricio López Aranzasti Isaac Hector Mochon

Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, los participantes de la presente reunión, por unanimidad, RESUELVEN : aprobar el Informe de Gestión Anual del Comité de Auditoría para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, en los términos antes transcriptos, comunicarlo a los Sres. directores y accionistas de la Sociedad, y publicarlo ante las autoridades regulatorias respectivas en forma inmediata, de acuerdo a la normativa legal aplicable.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la totalidad de los puntos del orden del día de la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente, el estatuto social y el Reglamento del Comité.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 16.30 horas.

___ __ Carlos Manfroni M. López Aranzasti ____ _______ Ignacio Arrieta Ignacio Fabián Gajst