GCDI S.A. — Audit Report / Information 2022

Jun 27, 2022

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 156

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de junio de 2022, los miembros del Comité de Auditoría que firman al pie (el “ Comité ”) de TGLT S.A. (“ TGLT ” o la “ Sociedad ”), los Sres. Mauricio López Aranzasti, Héctor Mochón y Carlos Manfroni, se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Décimo Segundo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) y demás normativa concordante. Asisten también los señores Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain, e Ignacio Fabián Gajst en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, participa de la reunión el Sr. Diego Celaá en su calidad de Director de Finanzas y el Sr. Daniel Antúnez en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento. El Sr. Ignacio Arrieta verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del Estatuto Social. La totalidad de los participantes dejan constancia que la plataforma de videoconferencia utilizada les permite su libre accesibilidad a la presente sesión y su plena participación con voz y voto, según corresponda. El Sr. Daniel Antúnez informa a los presentes que luego de celebrada la presente sesión, la Dirección de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento procederá a labrar y circular por correo electrónico el acta de la misma a la totalidad de los Sres. Directores y Síndicos y, oportunamente, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Comité de Auditoría de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad y en la normativa vigente.

Siendo las 16.00 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el único punto de la Agenda: “ 1°) Consideración de los puntos sometidos a opinión del Comité por parte del Directorio de la Sociedad ”. Toma la palabra el Sr. Diego Celaá, quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de todos los participantes, Ponte Armelina S.A., una sociedad anónima controlada indirectamente por la Sociedad (“PASA”), se encuentra negociando la suscripción de una línea de crédito a ser otorgada por parte de IRSA International LLC y Hospitality Infrastructure LLC., en su carácter de otorgantes (los “Otorgantes”) en favor de PASA, en su carácter de deudora, por un monto de hasta US$4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones), sujeta a los términos y condiciones del respectivo contrato de línea de crédito (el “PASA Credit Agreement”), cuyo borrador fue remitido previamente a este Comité. Asimismo, informa que los términos y condiciones principales del PASA Credit Agreement son los siguientes: (a) monto máximo de capital: hasta US$ 4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones); (b) tasa de interés: fija del 12% nominal anual; (c) vencimiento: el 31 de diciembre de 2023; y (d) amortización de capital e intereses: al vencimiento.

El Sr. Celaá manifiesta que el objetivo del PASA Credit Agreement consiste en la obtención de fondos por parte de PASA a los fines de que ésta pueda financiar posteriormente a la Sociedad a través de una línea de crédito por un monto de capital de hasta US$4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones) a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento el 31 de diciembre de 2023 y amortización de capital e intereses al vencimiento (la “Línea de Crédito a TGLT”). Por su parte, la finalidad de la Linea de Crédito a TGLT es que la Sociedad, con dichos fondos, posteriormente otorgue un financiamiento

-junto con Marcelo Rodolfo Gómez Prieto (“MGP”)- a Marina Río Luján S.A., una sociedad anónima co-controlada por la Sociedad y MGP (“MRL”). Este financiamiento se instrumentará a través de una línea de crédito por un monto de capital de hasta US$8.000.000 (Dólares estadounidenses ocho millones) a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde su suscripción y amortización de capital e intereses al vencimiento (la “Línea de Crédito a MRL”) con el objetivo específico de brindar liquidez y nuevos fondos a MRL que le permitan continuar con el desarrollo del emprendimiento inmobiliario en la fracción de aproximadamente 30 hectáreas sito en Solis s/n y vías del tren de la Costa, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, denominado “Venice” perteneciente 100% a MRL (el “Proyecto”).

Agrega el Sr. Celaá que es condición esencial para los Otorgantes que: (i) previo a la suscripción del PASA Credit Agreement (i.a) la Sociedad y MGP, a satisfacción de los Otorgantes, celebren una enmienda al acuerdo de accionistas de MRL celebrado con fecha 27 de diciembre de 2007, conforme fuera modificado de tiempo en tiempo (el “Acuerdo de Accionistas de MRL”) a los fines de realizar modificaciones y dispensar, remediar y curar eventuales incumplimientos por parte de la Sociedad bajo el mismo como si nunca hubieran ocurrido (la “Enmienda al Acuerdo de Accionistas de MRL”); y (i.b) MGP otorgue su consentimiento para que, en caso que los Otorgantes decidan refinanciar el PASA Credit Agreement por 18 meses adicionales, la Sociedad otorgue en favor de los Otorgantes una prenda en primer grado de privilegio respecto de la totalidad de las acciones que la Sociedad posee en MRL (el “Consentimiento de MGP”); (ii) para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement, se otorguen ciertas garantías, a saber: (ii.a) una cesión en garantía por parte de la Sociedad, en su calidad de cedente, en favor de los Otorgantes, en su calidad de cesionarios y, en caso que los Otorgantes a su exclusivo criterio así lo determinen, de la persona que los Otorgantes oportunamente designen como agente de la garantía, en su carácter de agente de la garantía, de los pagos a ser realizados por MRL a la Sociedad en virtud de la Línea de Crédito a MRL a los fines de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement (la “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL”); y (ii.b) una cesión en garantía por parte de PASA, en su calidad de cedente, en favor de los Otorgantes, en su calidad de cesionarios y, en caso que los Otorgantes a su exclusivo criterio así lo determinen, de la persona que los Otorgantes oportunamente designen como agente de la garantía, en su carácter de agente de la garantía, de los pagos a ser realizados por la Sociedad a PASA en virtud de la Línea de Crédito a TGLT a los fines de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement (la “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a TGLT”, y junto con “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL”, las “Garantías del PASA Credit Agreement”); y (iii) los desembolsos realizados por los Otorgantes bajo el PASA Credit Agreement se encuentren documentados en pagarés o vales.

Con relación al otorgamiento de las Garantías del PASA Credit Agreement, el Sr. Celaá informa que, como algunas de ellas serán otorgadas por la Sociedad en favor de las Otorgantes, resulta necesario, tratándose de garantías a ser otorgadas en favor de terceros por el propietario no deudor, que la Sociedad renuncie de forma incondicional e irrevocablemente a invocar el artículo 2199 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Continua diciendo el Sr. Celaá que el otorgamiento de la líneas de crédito mencionada precedentemente reviste un carácter de vital importancia a fin de brindar liquidez y nuevos fondos a MRL que le permitan continuar con el desarrollo del Proyecto, lo que redundará en beneficio del interés de la Sociedad debido a que MRL es una sociedad co-controlada por la Sociedad y, en consecuencia, la Sociedad se verá beneficiada indirectamente por la continuidad de las actividades comerciales desarrolladas por ésta.

Finalmente, agrega que en virtud de que (i) Hospitality Infrastructure LLC (una entidad indirectamente controlada por PointArgentum Master Fund LP) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)(v) del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias (la “LMC”); y (ii) IRSA International LLC. (una entidad vinculada a IRSA Inversiones y Representaciones S.A.) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)([iii/v]) del Artículo 72 de la LMC, es por ello que el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 73 de la LMC, ha requerido a este Comité que prepare el presente informe con su opinión respecto a la razonabilidad y adecuación a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la LMC, de los términos y condiciones de las líneas de crédito descriptas precedentemente.

Seguidamente, en atención a la información brindada, la documentación examinada y en consideración de la presentación efectuada en la presente reunión, el Sr. Presidente del Comité distribuye entre los presentes una propuesta de informe sobre los puntos consultados por el Directorio (el “Informe”) y procede a la lectura del mismo. A continuación, y luego de un intercambio de ideas sobre la labor realizada y los términos del Informe preparado, el Comité RESUELVE por unanimidad y sin observaciones: Aprobar el Informe, el cual se transcribe a continuación, y elevar el mismo al Directorio para su consideración y difusión de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable:

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 24 de junio de 2022

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A.

Miñones 2177, Piso 1° “B”

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría de TGLT S.A. (en adelante la "Sociedad" y el "Comité", respectivamente) es nuestra responsabilidad opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y acerca de la razonabilidad y adecuación a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, y sus modificatorias (la “LMC”) respecto de (i) los términos y condiciones de una línea de crédito a ser otorgada por parte de IRSA International y Hospitality Infrastructure LLC., en su carácter de otorgantes (los “Otorgantes”) en favor de PASA, en su carácter de deudora, por un monto de hasta US$4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones), sujeta a los términos y condiciones del respectivo contrato de línea de crédito (el “PASA Credit Agreement” por sus siglas en inglés), cuyo borrador fue remitido previamente a este Comité. Los términos y condiciones principales del PASA Credit Agreement son los siguientes: (a) monto máximo de capital: hasta US$ 4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones); (b) tasa de interés: fija del 12% nominal anual; (c) vencimiento: 31 de diciembre de 2023; y (d) amortización de capital e intereses: al vencimiento. El motivo de la aprobación del PASA Credit

Agreement consiste en la obtención de fondos por parte de PASA a los fines de que ésta pueda financiar posteriormente a la Sociedad a través de una línea de crédito por un monto de capital de hasta US$4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones) (la “Línea de Crédito a TGLT”) con el objetivo de que la Sociedad, con dichos fondos, posteriormente financie junto con Marcelo Rodolfo Gómez Prieto (“MGP”) a Marina Río Luján S.A., una sociedad anónima co-controlada por la Sociedad y MGP (“MRL”), a través de una línea de crédito por un monto de capital de hasta US$8.000.000 (Dólares estadounidenses ocho millones) a una tasa de interés fija del 12% nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde su suscripción y amortización de capital e intereses al vencimiento (la “Línea de Crédito a MRL”) a fin de brindar liquidez y nuevos fondos a MRL que le permitan continuar con el desarrollo del emprendimiento inmobiliario en la fracción de aproximadamente 30 hectáreas sito en Solis s/n y vías del tren de la Costa, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, denominado “Venice” perteneciente 100% a MRL (el “Proyecto”).

Que, los términos y condiciones principales de la Línea de Crédito a TGLT son los siguientes: (a) monto máximo de capital: hasta US$ 4.000.000 (Dólares estadounidenses cuatro millones) que podrá ser desembolsado en pesos argentinos y/o en especie mediante la entrega del número nominal suficiente de títulos de deuda pública denominados en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina listados en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), de conformidad con los términos y condiciones detallados en la Línea de Crédito a TGLT; (b) tasa de interés: fija del 12% nominal anual; (c) vencimiento: el 31 de diciembre de 2023; y (d) amortización de capital e intereses: al vencimiento, pudiendo el capital desembolsado y los intereses devengados ser cancelados por parte de la Sociedad en especie contra la entrega del número nominal suficiente de títulos de deuda pública denominados en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina listados en MAE y/o en BYMA.

Que es condición esencial para el otorgamiento del PASA Credit Agreement que los desembolsos realizados por los Otorgantes bajo el PASA Credit Agreement se encuentren documentados en pagarés o vales y se otorguen de ciertas garantías, a saber: (i) una cesión en garantía por parte de la Sociedad, en su calidad de cedente, en favor de los Otorgantes, en su calidad de cesionarios, y, en caso que los Otorgantes a su exclusivo criterio así lo determinen, de la persona que los Otorgantes oportunamente designen como agente de la garantía, en su carácter de agente de la garantía, de los pagos a ser realizados por MRL a la Sociedad en virtud de la Línea de Crédito a MRL a los fines de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement (la “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL”); (ii) una cesión en garantía por parte de PASA, en su calidad de cedente, en favor de los Otorgantes, en su calidad de cesionarios y, en caso que los Otorgantes a su exclusivo criterio así lo determinen, de la persona que los Otorgantes oportunamente designen como agente de la garantía, en su carácter de agente de la garantía, de los pagos a ser realizados por la Sociedad a PASA en virtud de la Línea de Crédito a TGLT a los fines de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de PASA bajo el PASA Credit Agreement (la “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a TGLT”, y junto con la “Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL”, las “Garantías del PASA Credit Agreement”); y (iii) la celebración de una enmienda al acuerdo de accionistas de MRL celebrado entre TGLT y MGP con fecha 27 de diciembre de 2007, conforme fuera modificado de tiempo en tiempo (el “Acuerdo de Accionistas de MRL”) a los fines de realizar modificaciones y dispensar, remediar y curar eventuales incumplimientos por parte de la Sociedad bajo el mismo como si nunca hubieran ocurrido, satisfacción de los Otorgantes (la “Enmienda al Acuerdo de Accionistas de MRL”). Con relación al otorgamiento de las Garantías del Pasa Credit Agreement, el Sr. Presdiente del Comité informa que, como algunas de ellas serán otorgadas por la Sociedad en favor de las Otorgantes, resulta necesario, tratándose de garantías a ser otorgadas en favor de terceros por el propietario no deudor, que la Sociedad renuncie de forma incondicional e irrevocablemente a invocar el artículo 2199 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Antecedentes

Que (i) PASA, en su carácter de deudora, suscribirá junto con los Otorgantes el PASA Credit Agreement; (ii) la Sociedad, en su carácter de deudora, suscribirá con PASA, en su carácter de otorgante, la Línea de Crédito a TGLT; (iii) MRL, en su carácter de deudora, suscribirá con la Sociedad y MGP, en su carácter de otorgantes, la Línea de Crédito a MRL; (iv) a los fines de garantizar las obligaciones asumidas por PASA bajo el PASA Credit Agreement se suscribirán las Garantías del Pasa Credit Agreement entre PASA y la Sociedad, en su carácter de cedentes, y los Otorgantes, en su carácter de cesionarios. A su vez, como condición precedente a la firma del PASA Credit Agreement, la Sociedad y MGP deberán haber celebrado la Enmienda al Acuerdo de Accionistas de MRL. Que, atento que la Cesión en Garantía de la Línea de Crédito a MRL será otorgada por la Sociedad en favor de los Otorgantes, resulta necesario, tratándose de una garantía a ser otorgada en favor de terceros por el propietario no deudor, que la Sociedad renuncie de forma incondicional e irrevocablemente a invocar el artículo 2199 del Código Civil y Comercial de la Nación. Asimismo, la suscripción de (i) el PASA Credit Agreement; (ii) la Línea de Crédito a TGLT; (iii) la Línea de Crédito a MRL; y (iv) las Garantías del PASA Credit Agreement, revisten un carácter de vital importancia para que MRL obtenga los fondos requeridos para el desarrollo del Proyecto y así logre superar la difícil situación financiera en la que se encuentra, redundando en beneficio del interés de la Sociedad debido a que MRL es una sociedad co-controlada en un 50% por la Sociedad y, en consecuencia, la Sociedad se verá beneficiada indirectamente por la continuidad de las actividades comerciales desarrolladas por ésta.

En virtud de que (i) Hospitality Infrastructure LLC (una entidad indirectamente controlada por PointArgentum Master Fund LP) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)(v) del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias (la “LMC”); y (ii) IRSA International LLC. (una entidad vinculada a IRSA Inversiones y Representaciones S.A.) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)([iii/v]) del Artículo 72 de la LMC, es por ello que el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 73 de la LMC, ha requerido a este Comité que prepare el presente informe con su opinión respecto a la razonabilidad y adecuación a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la LMC, de los términos y condiciones de las líneas de crédito descriptas precedentemente.

Comparables en el Mercado

Tal como surge del informe elevado por la Dirección Financiera de la Sociedad, la fuente de repago de toda la estructura tendrá origen en los flujos futuros de MRL. Dado que dichos flujos son generados en Argentina, se consideró que las condiciones deben ser comparables con el costo de financiación de empresas locales. Para ello, dicho Informe ha citado como comparables el rendimiento de bonos líquidos en USD de corporativos con ley NY para tener un rango de tasa. A modo de ejemplo, se presentaron las siguientes cotizaciones al cierre del 08/06/2022: YPF (YPFDAR 12/2/26), 17,65% IRSA (IRCPAR 23/3/23), 18,09% YPF LUZ (YPFLUZ 25/7/26), 13,07% AA 2000 (AEROAR 1/2/27), 14,07% MACRO (BMAAR 04/11/26), 12,07% GALICIA (GALIAR 19/07/26) 8,85% HIPOTECARIO (BHIP 14/10/26) 9,38% PAMPA (PAMPAR 24/01/27) 11,52%

Conclusión

Teniendo en cuenta que la tasa del 12% se encuentra dentro del rango y por debajo del promedio del costo de endeudamiento en USD de empresas de primera línea, consideramos que los términos y condiciones del PASA Credit Agreement y de las Garantías del PASA Credit Agreement que el Directorio de la Sociedad ha puesto a consideración de este Comité, son razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la LMC.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente, el Estatuto social y el Reglamento del Comité.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.

___ __ ____ Carlos Manfroni Héctor Mochón M. López Aranzasti

___ __ ____ Ignacio Arrieta Fernando Sasiain Ignacio Fabián Gajst