GCDI S.A. — Audit Report / Information 2021

Sep 15, 2021

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 145

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de agosto de 2021, los miembros del Comité de Auditoría, (el “Comité”) de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), el Sr. Mauricio Lopez Aranzasti, el Sr. Carlos Manfroni y el Sr. Isaac Héctor Mochón, se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Décimo Segundo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual emergencia sanitaria y vigencia del “ distanciamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional, como así también el Sr. Francisco Sersale, quien asiste a la presente reunión con voz pero sin voto, conforme lo estipulado bajo el artículo 17, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Participan también de la presente reunión los señores Ignacio Arrieta, Fernando Sasiain, e Ignacio Fabián Gajst en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, participan de la reunión el Sr. Alberto Fechino en su carácter de Director Técnico Comercial, el Sr. Sebastián Couderc, como responsable del área de Auditoría Interna y el Sr. Daniel Antúnez como Director de Legales, Integridad & Cumplimiento. El Sr. Ignacio Arrieta verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de quórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. La totalidad de los participantes deja constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada les permite su libre accesibilidad a la presente sesión y su plena participación. El Sr. Mauricio Lopez Aranzasti informa a los presentes que luego de celebrada la presente sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. Directores y Síndicos, y que una vez finalizado el plazo de distanciamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Comité de Auditoria de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad.

Siendo las 10 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer punto del orden del día: 1) Designación de Presidente: En uso de la palabra el Sr. Daniel Antúnez manifiesta que con fecha 15 de junio de 2021 el Directorio de la Sociedad designó a los señores directores Carlos Manfroni, Mauricio López Aranzasti e Isaac Héctor Mochón como miembros titulares del Comité de Auditoría, y a los señores Mario Roberto Ascher Morán, Tomás Iavícoli y María Gabriela Macagni como miembros suplentes, respectivamente, del Comité, por lo que correspondería proceder a la distribución

de los cargos dentro del mismo conforme a lo previsto en el Artículo Décimo Segundo del Estatuto de la Sociedad. En virtud de lo expuesto, los presentes resuelven por unanimidad, previa aceptación de sus respectivos cargos, la siguiente distribución: Presidente: Mauricio Lopez Aranzasti; Vicepresidente: Carlos Manfroni; y Miembro Titular: Héctor Mochón. Acto seguido, se pone en consideración de los presentes el segundo y último punto del orden del día: 2) Consideración de la suscripción de un contrato de locación de obra con parte relacionada de la Sociedad. El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Alberto Fechino, Director Técnico Comercial de la Sociedad, quien manifiesta que la Sociedad planea suscribir con IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”), sociedad controlante de la accionista IRSA PROPIEDADES COMERCIALES SA (“IRCP”), un contrato de locación de obra (el “Contrato”) cuyo texto ya ha circulado entre los presentes. Se deja constancia que las sociedades antes mencionadas revisten el carácter de “parte relacionada” conforme lo dispone el art. 72 de la Ley de Mercado de Capitales (en adelante “LMC”), ya que IRCP posee una participación significativa en la Sociedad y a su vez es controlada por IRSA (Art.72 (a) de la Ley 26.831). Asimismo, se aclara que el monto del contrato supera el 1% del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado, lo cual implica que la operación alcanzaría el “monto relevante” establecido en el inc. b) del Artículo 72 de la misma ley. El Sr. Presidente del Comité de Auditoría manifiesta que el Sr. Presidente del Directorio ha solicitado a este Comité de Auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones del Contrato pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado en los términos del artículo 72 de la LMC N° 26.831 y la normativa de la CNV, debido a que esta operación encuadra como “contrato entre partes relacionadas” bajo dicha normativa. El Sr. Fechino informa a los participantes acerca de las principales condiciones del Contrato que se detalla a continuación:

se detalla a continuación:
1. PARTES	 Contratista: TGLT S.A.  Comitente: IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A
2. PRECIO DE LA OFERTA	 Valor del Contrato :$54,1 MM + IVA(base agosto 2021)
3. OBJETO DEL CONTRATO	 Terminación de estructura de hormigón  Volumen de Hormigón : 710 m3  Superficie de Losas : 3000 m2
4. VALIDEZ DE LA OFERTA	 30 días con renovación de común acuerdo.
5. MONEDA DE PAGO	 Obra Civil: en Pesos con Caución
6. FORMA DE PAGO	 Acero: El Comitente contratará a su entero costo y abonará contra entrega y en forma directa a Acindar el 100% del acero.  Hormigón Elaborado: El Comitente contratará a su entero costo y abonará contra entregas parciales y en forma directa a Lomax la adquisición del 100% del hormigón.  Obra Civil:$54,1 MM(base agosto 2021)–pago con

	certificaciones mensuales ajustable por fórmula con índices CAC. Anticipo: 20%.
7. INSTRUMENTACION	 Envío de oferta comercial y aceptación de la misma con las generalidades de contratación en condiciones y valores de mercado.  Aprobación previa de órganos societarios de la Sociedad: Comité de AuditoriayDirectorio
8. CONDICIONES DE CONTRATO A SUSCRIBIR	 Las condiciones de la contratación son las habituales para obras similares para clientes en general, en línea con los contratos que suscribe la Sociedad.  Plazo: 6 meses. Prorrogable por cuestiones climáticas, modificaciones delproyecto.
9. LEY Y JURISDICCIÓN.	 La ley aplicable es la argentina y los tribunales que atenderán en las cuestiones relativas con el presente serán los Tribunales en lo Civil de la Ciudad de Buenos Aires.

Seguidamente, el Sr. Fechino presenta una planilla comparativa de los márgenes brutos previstos por TGLT en 17 propuestas realizadas en el marco de procesos licitatorios o concursos de precios públicos y privados, con alcances comparables al contrato bajo análisis, con terceros que no revisten carácter de parte relacionada. Tal como surge de la información que expone, resulta evidente que el margen bruto esperable en el contrato bajo análisis se adecúa a condiciones normales y habituales del mercado en el que la Sociedad se desenvuelve. En ese mismo sentido, el Sr. Fechino pone de manifiesto que los costos unitarios cotizados para las diferentes estructuras de Hormigón Armado (columnas, vigas, losas, tabiques y escaleras) del contrato bajo análisis resultan consistentes con las últimas 2 cotizaciones presentadas a terceros que no revisten el carácter de partes relacionadas por trabajos de similares características.

Terminada dicha presentación, los miembros del Comité efectúan diversas preguntas que son satisfactoriamente respondidas en este acto. En particular, el Sr. Carlos Manfroni consulta respecto de las condiciones contractuales acordadas, haciendo foco en aspectos tales como la responsabilidad por la gestión de compra, recepción y entrega de los materiales a cargo del Comitente, la relación con Contratistas directos del Comitente, las facultades de rescisión, el alcance de las obligaciones de responder por daños ocasionados, las consecuencias de cambios en el proyecto decido por el Comitente, el fondo de reparos, las penalidades por demora, entre otras. Al respecto, el Sr. Fechino señala que las exigencias del Comitente para acordar la contratación de la obra resultan términos y condiciones habituales en el mercado y que se registran numerosos antecedentes en la Sociedad de condiciones similares acordadas con partes no relacionadas. En atención a la información brindada, la documentación examinada y en

consideración de la presentación efectuada en la presente reunión, el Sr. Presidente del Comité distribuye entre los presentes una propuesta de informe sobre que se encuentra en consideración (el “Informe”) y procede a la lectura del mismo. A continuación, y luego de un intercambio de ideas sobre la labor realizada y los términos del Informe preparado, el Comité resuelve por unanimidad de votos computables y sin observaciones:

(I) aprobar el Informe, el cual se transcribe a continuación, y elevar el mismo al Directorio para su consideración y difusión de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable:

“INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORIA DE TGLT S.A. SOBRE EL “CONTRATO DE LOCACIÓN DE OBRA” ENTRE LA SOCIEDAD E IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA

A los Señores Directores de TGLT S.A.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) de TGLT S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “TGLT”) y de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución General Nro. 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores que aprobó el texto ordenado de las Normas de dicho organismo (la “CNV”), en línea con la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y su decreto reglamentario (la “LMC”), venimos por el presente informe (el “Informe” y/o el “presente”, en forma indistinta) a dar cumplimiento al requerimiento efectuado por el Sr. Presidente del Directorio de la Sociedad a este Comité para que se pronuncie respecto de la operación detallada en el punto I.- del presente de forma de evaluar si los términos y condiciones de la misma pueden razonablemente ser consideradas como adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado.

En cumplimiento de lo solicitado, hemos realizado las tareas descriptas en el punto III.-, llegando a la conclusión expresada en el punto IV.- más abajo. En la lectura del presente Informe se deben tener en cuenta, también, las consideraciones formuladas por el Comité en el punto V.- del presente.

I.- Operación con partes relacionadas

El presente Informe comprende los términos y condiciones del contrato de locación de obra (el “Contrato”) por parte de IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA, (“IRSA”) a realizarse conforme los términos de la operación descriptos en el referido Contrato.

El Contrato tiene como objeto el completamiento de la estructura resistente de Hormigón Armado, a partir de la losa sobre el décimo primer piso hasta el remate del edificio, trabajos preliminares, retiro de elementos no estructurales (muebles, carpinterías, vidrios, sanitarios, chapas), estructura de hormigón armado y canalización instalaciones eléctricas embutidas en el inmueble de propiedad de IRSA sito en calles Rojas 629/31/33/35/37/39/41/49/77, Felipe Vallese 702/24/38/42/50/54, Colpayo 624/26/28/36/38/44 y Mendez de Andes 621/25/39/53/59, de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, TGLT se desempeñará como contratista principal, siendo responsable de la presentación del Plan Único de Seguridad e Higiene y coordinando los aspectos que hacen a la Seguridad e Higiene en Obra conforme a las Reglamentaciones Vigentes y a las normativas que sean de aplicación.

El valor del contrato es de Pesos cuarenta y ocho millones trescientos cincuenta y siete mil novecientos uno con veinticinco centavos ($48.357.901,25) más IVA más percepciones impositivas con base mayo de 2021 y actualización mensual mediante aplicación de los índices de mano de obra y materiales publicados por la Cámara Argentina de la Construcción (“CAC”). La suma de pesos nueve millones seiscientos setenta y un mil quinientos ochenta con veinticinco centavos ($9.671.580,25), será pagada en concepto de anticipo financiero a cuenta de precio, equivalente al 20% (veinte por ciento) del monto del contrato.

Adicionalmente al precio detallado, el Comitente contratará a su entero costo y en forma directa la adquisición del hormigón y del acero para su posterior recepción, control de calidad, custodia e instalación en la obra por parte de TGLT.

Los importes anteriormente detallados, actualizados con base agosto 2021, arrojan aproximadamente la suma total de pesos cincuenta y cuatro millones ciento treinta y tres mil cuatrocientos treinta y ocho con 16/100 ($54.133.438,16)

Se deja constancia que dicho monto supera el uno por ciento (1%) del Patrimonio Neto Consolidado Condensado de la Sociedad según sus últimos Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados e Individuales por el periodo finalizado el día 30 de junio de 2021 configurando un monto relevante en los términos previstos en el artículo 72 inciso b) de la LMC.

II.- Objetivo del Informe

El objetivo del Informe es evaluar si los términos y condiciones del Contrato pueden razonablemente ser considerados como adecuados a las condiciones normales y habituales de mercado.

III.- Tareas realizadas

Con el objetivo indicado en el punto II.- precedente, hemos realizado las tareas que se indican a continuación con relación al Contrato:

a) Análisis de los antecedentes del Contrato y de los términos y condiciones comerciales y legales más relevantes del mismo.

b) Análisis de la presentación de la gerencia de la Sociedad en relación con propuestas realizadas y en curso en el marco de procesos licitatorios o concursos de precios públicos y privados, con alcances comparables al contrato bajo análisis, con terceros que no revisten carácter de parte relacionada, considerando los aspectos vinculados a márgenes estimados, costos unitarios para las diferentes estructuras de Hormigón Armado (columnas, vigas, losas, tabiques y escaleras) entre otros..

c) Consideración de en qué medida los términos y condiciones del Contrato se corresponden con condiciones normales y habituales de mercado.

IV.- Opinión

Sobre la base de las tareas realizadas por el Comité y con el objetivo mencionado en el punto II, es opinión de este Comité que los términos y condiciones del Contrato pueden considerarse razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado.

V.- Consideraciones respecto de este Informe

Este Informe ha sido preparado exclusivamente por el Comité con relación al Contrato. En tal sentido, el presente Informe:

a) es realizado por el Comité de conformidad con lo establecido en los artículos 72 y 73 de la LMC, lo dispuesto en la Resolución General Nro. 622/2013 de la CNV que aprobó el texto ordenado de las Normas y demás normativa aplicable, y en el artículo Quinto apartados (viii) y (xvii) del Reglamento del Comité; a los fines de la aprobación del Contrato y la suscripción de los documentos que lo implementan; y

b) deberá ser puesto a disposición de los Señores Accionistas de la Sociedad y la CNV de conformidad con lo establecido en los artículos 72 y 73 de la LMC, lo dispuesto en la Resolución General Nro. 622/2013 de la CNV que aprobó el texto ordenado de las Normas y demás normativa aplicable, y en el artículo Quinto apartados (viii) y (xvii) del Reglamento del Comité.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de agosto de 2021. // Firmado por Mauricio López Aranzasti, Carlos Manfroni y Héctor Mochón.-”

(II) autorizar la firma del referido Informe por parte de cualquier miembro del Comité;

(III) declarar que sobre la base de las tareas realizadas por el Comité y que han sido explicadas en el Informe, es opinión de este Comité que los términos y condiciones del Contrato detallados en la presente y en tratamiento en el Informe pueden considerarse razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado, aprobándose en consecuencia la celebración del mismo; y, finalmente

(IV) poner a disposición del Directorio, los accionistas de la Sociedad y la Comisión Nacional de Valores el Informe realizado en la forma y plazo dispuestos por la normativa legal aplicable.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.

___ ____ __ Mauricio López Aranzasti Carlos Manfroni Héctor Mochón ___ ____ __ Fernando Sasiain Ignacio Arrieta Fabian Gajst