GCDI S.A. — Audit Report / Information 2021

Nov 4, 2021

ACTA Nº 121

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de noviembre de 2021, los Sres. miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en virtud de la normativa vigente, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional. Siendo las 18:00 horas se declara abierto el acto. El Sr. Presidente de esta comisión, Ignacio Arrieta, manifiesta que resulta necesario analizar la documentación relacionada a los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad al 30/09/2021, presentados a esta Comisión Fiscalizadora. Acto seguido y analizada la documentación mencionada se aprueba la redacción del informe correspondiente a esta comisión, con el texto que se transcribe a continuación, y se delega en el Sr. Ignacio Arrieta la suscripción de la documentación pertinente, en su carácter de presidente de esta Comisión:

“INFORME DE COMISION FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA

• a) Estado de Situación Financiera Separado intermedio condensado al 30 de septiembre de 2021.

• b) Estados del resultado y otro resultado integral separados Intermedios condensados por el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

• c) Estado de cambios en el patrimonio neto separado condensado por el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

• d) Estado de flujos de efectivo separado condensado por el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

• e) Notas a los Estados Financieros intermedios separados condensados al 30 de septiembre de 2021.

• f) Estado de Situación Financiera Intermedio Consolidado Condensado al 30 de septiembre de 2021.

• g) Estados del resultado del periodo y otro resultado integral consolidados condensados por el periodo de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

• h) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado condensado por el periodo de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

• i) Estado de flujo de efectivo consolidado condensado por el periodo de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

• j) Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados, correspondientes al período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

• k) Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y a los períodos de 3 y 9 meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

II. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”.

El directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

III. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el capítulo I se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el capítulo I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el capítulo I, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de fecha 03 de noviembre de 2021 de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia realizada por el auditor independiente de la entidad” adoptada por la Resolución Técnica Nº33 de la FACPCE, donde manifiestan, con algunas salvedades, que nada ha llamado su atención que los hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados y los estados financieros intermedios consolidados condensados de TGLT S.A. no estén preparados en sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

IV. FUNDAMENTOS DE LA CONCLUSION CON SALVEDADES

i) En notas 8 y 40.4 “Inversiones en sociedades” a los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados, respectivamente, en relación a la valuación de la inversión en la vinculada Marina Río Luján S.A. que asciende a miles $ 744.508 y a los pasivos registrados por las inversiones en América Pavilion S.A. y Newbery 3431 S.A. que ascienden a miles de $ 82.151 y $ 5.583, respectivamente, registrado en el rubro “Saldos con partes relacionadas” del pasivo no corriente, no hemos podido aplicar procedimientos de revisión diseñados sobre el cálculo del activo por impuesto diferido en la subsidiaria Marina Río Luján S.A. y sobre la valuación activos y pasivos materiales en América Pavilion S.A. y Newbery 3431 S.A.

ii) En notas 31 y 29 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido”, y Notas 12 y 9 “Activos por impuestos” a los estados financieros intermedios separados condensados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estimó recuperar el quebranto por impuesto diferido por miles $ 838.853 y créditos por Impuesto a las Ganancias de miles $ 112.581. No hemos obtenido elementos de juicio válidos para opinar sobre la integridad, recuperabilidad y su exactitud.

De acuerdo a lo descripto en los párrafos precedentes, no se han podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar si el valor de dichos activos y pasivos debieran ser ajustados.

V. CONCLUSIÓN

Basado en nuestra revisión, con el alcance descripto en el capítulo III, y, excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en el capítulo IV, estamos en condiciones de informar que nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de TGLT S.A. al 30 de septiembre de 2021 y sus estados financieros intermedios consolidados condensados a dicha fecha, detallados en el capítulo I, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

VI. ÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar las siguientes incertidumbres cuya resolución satisfactoria dependerá de la confirmación de las proyecciones preparadas por la Dirección de la Sociedad y de la capacidad para implementar exitosamente su plan de negocios que permita realizar sus activos y cancelar sus pasivos en el curso normal de sus operaciones. Las mismas se encuentran detalladas en las siguientes notas:

a) En notas 34 y 32 “Reclamos” a los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad describió la demanda iniciada por dos fondos de inversión que reclamaban en principio los intereses devengados al 15 de agosto del 2020 originados en obligaciones negociables y cuestionaban la capitalización de sus obligaciones negociables convertibles en acciones. Con fecha 31 de agosto de 2021, la Sociedad fue notificada de la decisión emitida por el juez interviniente a través de la cual resolvió: (i) desestimar la pretensión de los demandantes presentada en el marco de la “Trust Indenture Act” (la “TIA”), por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture Original, el Indenture Suplementario violaba dicho Indenture Original. Al respecto, el Juez (a) determinó que en este caso la TIA no se aplica ya que las Obligaciones Negociables Convertibles se emitieron a través de una colocación privada, y no por medio de una oferta pública, por lo que si el Indenture Original fue violado o no depende de lo determinado en el propio contrato; y (b) en ese sentido, determinó que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture Original, rechazando de esta manera las afirmaciones de los Demandantes de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el Indenture Suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture Original; y (ii) rechazó el pedido de la Sociedad de desestimar en esta instancia la prosecución del reclamo de los Demandantes sobre el presunto error en la determinación por parte del Directorio de la Sociedad que resolvió que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles, considerando que los Demandantes habían alegado con verosimilitud, lo cual no implica que eso sea cierto ni que el Juez haya decidido sobre el fondo del asunto, y que esa determinación debe ser objeto de mayor análisis a través de la continuación del juicio a ese respecto. Como resultado de esta decisión, el alcance del proceso ha quedado limitado únicamente a lo indicado en el punto (ii), circunstancia que será objeto de la etapa de prueba y posterior decisión judicial.

b) En notas 34 “Reclamos” y en nota 39 “Acción de amparo respecto a la obra Astor San Telmo” a los estados financieros intermedios separados y consolidados condensados, respectivamente, la Dirección consideró que revertirá el fallo judicial vigente y que desarrollará sin limitaciones la construcción del proyecto Astor San Telmo, no provocando perjuicios económicos y/o financieros.

c) En nota 41 “Capital de trabajo negativo” a los estados financieros consolidados condensados, la Dirección de la Sociedad ha relevado que presenta un capital de trabajo negativo de $ 216.213, que cuenta con el apoyo de los accionista y que los fondos recibidos y a recibir serán suficientes para cubrir las necesidades de capital de trabajo.

VII. INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de TGLT S.A., que:

• a) La Reseña Informativa contiene la información requerida por Comisión Nacional de Valores, y en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

• b) los estados financieros separados y consolidados mencionados en el Capítulo I. de este Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV;

• c) las cifras de los estados financieros intermedios separados de la Sociedad controlante, mencionados en el Capítulo I., surgen de sus registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales, excepto en cuanto a la transcripción del libro Inventarios y Balances y la copia de las operaciones del trimestre al libro diario, que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de noviembre de 2021.”

No habiendo más asuntos que tratar, y previa redacción de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 18:30 horas.

Ignacio Arrieta Miembro Titular Comisión Fiscalizadora

Ignacio Fabian Gajst Miembro Titular Comisión Fiscalizadora

Fernando Sasiain Miembro Titular Comisión Fiscalizadora