GCDI S.A. — Audit Report / Information 2019

Mar 10, 2020

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 124

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 6 del mes de marzo de 2020, se reúne en la sede social sita en Miñones 2177, Planta Baja “C”, el Comité de Auditoría (el “Comité”) de TGLT S.A. (la “Sociedad”), con la asistencia de los señores directores Damian Barreto e Isaac Héctor Mochón, en forma presencial, el señor director Alejandro E. Marchionna Faré, presente mediante videoteleconferencia, y los señores directores Francisco Sersale y Nicolás Piacentino, quienes asisten a la presente reunión con voz pero sin voto, conforme lo estipulado bajo el artículo 17, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores . Asisten también a la presente reunión, en representación de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Ignacio Fabián Gajst e Ignacio Arrieta, y Fernando Sasiain que participa mediante teleconferencia. Asimismo, se encuentran presentes los Sres. Manuel Luis Moreno, a cargo de la Dirección de Finanzas y Administración, y Juan Sebastián Couderc, como responsable del área de auditoría interna de la Sociedad. Siendo las 14:30 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer punto del orden del día: “ 1) Discusión y tratamiento en relación con el Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría respecto de las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 (de conformidad con lo establecido por el artículo 18 inciso c) de las Normas de la CNV –texto ordenado 2013-) durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019”. Pide la palabra el Sr. Presidente del Comité quien manifiesta que corresponde al Comité elaborar y emitir anualmente, para su publicación, un informe en el que se dé cuenta del tratamiento dado a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 y su decreto reglamentario, de conformidad con lo establecido por – el artículo 18 inciso c) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) texto ordenado 2013-, en este caso durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019. El Sr. Presidente manifiesta que el Comité ha estado trabajando en la redacción de dicho informe de gestión anual, el cual es leído en este acto y se transcribe a continuación:

“INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31/12/2019

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2020

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A. Presente

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría (el “Comité”) de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”) procedemos a presentarles el informe sobre el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2019, previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 (de conformidad con lo establecido por el artículo 18 inciso c) del Capítulo III Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores –texto ordenado 2013) y el restante marco legal aplicable.

Antecedentes y actuación del Comité de Auditoría

La Sociedad ingresó al régimen de oferta pública a principios del mes de noviembre de 2010 al concluir exitosamente su emisión y colocación de acciones por oferta pública.

De acuerdo a la normativa aplicable a la Sociedad, la conformación del Comité es de 3 (tres) directores titulares e igual número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios y la mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El Comité se encuentra constituido por los Sres. Alejandro Emilio Marchionna Faré, Damian Barreto e Isaac Héctor Mochón, como miembros titulares, y a la Sra. María Gabriela Macagni y Sres. Tomás Iavícoli y Daniel Rúas, como miembros suplentes, manteniendo dicha composición al día de la fecha.

El Comité elaboró, aprobó y publicó su Plan de Actuación para el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2019 en su reunión de fecha 5 de febrero de 2019, al cual el Comité ha venido dando cumplimiento durante dicho ejercicio 2019, en el marco de sus reuniones y de lo cual se dejará constancia en el presente Informe Anual de gestión.

I. Competencias y responsabilidades del Comité de Auditoría.

Para el desarrollo de la actividad del Comité enmarcada, a nivel normativo por lo establecido en el artículo 110 y concordantes de la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV, y a nivel interno por lo dispuesto en su Reglamento Interno, se ha procedido a cumplimentar y tomar intervención -de acuerdo a lo explicado en las secciones siguientes- respecto de, entre otros, los siguientes temas de incumbencia y responsabilidad del Comité:

-Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia;

-Revisar las políticas de auditoría externa y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales;

-Trabajar en conjunto con el responsable de auditoría interna de la Sociedad (Sr. Juan Sebastián Couderc), las distintas gerencias y funcionarios de la Sociedad en el establecimiento, desarrollo, aplicación y control de las políticas de auditoría interna de la Sociedad;

-Analizar los diferentes servicios prestados por la auditoría externa y su relación con la independencia de ésta;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como respecto de la fiabilidad de este último y de toda la información financiera y/o de otros hechos significativos que ha sido presentada a la CNV y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable;

-Supervisar y efectuar recomendaciones sobre mejoras en la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad;

-Cumplir con el deber de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, y emitir opinión fundada y comunicarla a los mercados toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses;

-Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el órgano de administración;

-Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia;

-Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;

-Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV y demás reglamentación aplicable;

-Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y la Comisión Fiscalizadora;

-Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente: los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente;

-Emitir para su publicación el informe anual en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia, previstas en el artículo 110 y concordantes de la Ley N° 26.831 y en las Normas de la CNV;

-Dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley N° 26.831; y

-Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que establezca la normativa aplicable que sea de competencia del Comité.

II Tratamiento dado por el Comité de Auditoría a las cuestiones de su competencia:

Con el objeto de cumplir con las responsabilidades enunciadas precedentemente, el Comité realizó diferentes tareas que a continuación se sintetizan.

1.Auditoría Externa: designación y evaluación de desempeño.

El Comité emitió, en su reunión de fecha 1 de abril de 2019, su opinión favorable respecto de la propuesta del Directorio de mantener la designación de Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., firma miembro de Grant Thornton International, en particular en la persona del Contador Christian Martin, en carácter de auditor titular, y del Contador Leonardo Fraga, en su carácter de auditor suplente, como auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019, no habiendo tenido observaciones que efectuar respecto del planeamiento de los auditores externos para el ejercicio 2019, así como en relación a su carácter de independencia y al desempeño de dicha firma auditora.

Durante el período 2019, el Comité de Auditoría analizó también el resultado del plan de trabajo de la Auditoría Externa sobre el balance anual al 31 de diciembre de 2018.

Asimismo, durante el curso del ejercicio 2019 el Comité vino consistentemente aprobando la actuación de la auditoría externa respecto de los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad correspondientes a los períodos de tres (3), seis (6) y nueve (9) meses finalizados los días 31 de marzo de 2019, 30 de junio de 2019 y 30 de septiembre de 2019, respectivamente, así como los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad correspondientes a cada uno de dichos períodos trimestrales.

Como resultado de todo lo realizado por el Comité, se informa que no se ha tomado conocimiento de ninguna anomalía o cuestión de relevancia que deba ser informada respecto de los servicios brindados por la Auditoría Externa en el período en análisis, considerando adecuado su desempeño.

Por último, se han analizado los servicios brindados por la Auditoría Externa, y los honorarios facturados por ésta, los cuales responden razonablemente a los servicios oportunamente prestados.

A continuación, se informa acerca de los honorarios facturados correspondientes a servicios de auditoría externa y otros servicios destinados a otorgar confiabilidad a terceros, y los correspondientes a otros servicios especiales y diferentes a los mencionados anteriormente:

Servicios de Auditoría Externa y otros servicios destinados a otorgar confiabilidad a terceros durante el ejercicio 2019: $4.826.388 (Sin IVA) Otros servicios especiales no incluidos en los mencionados - anteriormente durante el ejercicio 2019 $ (Sin IVA) Total: $4.826.388 (Sin IVA)

2. Auditoría Interna.

La Sociedad, sus funcionarios y gerencias han trabajado en conjunto con el Comité y se ha avanzado en el establecimiento, adecuación y optimización de las políticas de auditoría interna de la Sociedad, proceso que continuará y que será constantemente revisado y actualizado durante el ejercicio 2020 actualmente en curso. Este trabajo del Comité y de los funcionarios y gerencias de la Sociedad, cada uno de ellos en sus áreas de influencia, ha venido siendo coordinado, desarrollado y supervisado por el Comité junto con el responsable del área de auditoría interna de la Sociedad, Sr. Juan Sebastián Couderc.

Dicho funcionario ha mantenido (y continuará manteniendo durante el año 2020) reuniones periódicas con el Comité, el cual -tal como lo ha venido haciendo desde su constitución- evalúa y supervisa el funcionamiento de los sistemas de auditoría interna. Además el Sr. Couderc participa en forma habitual de las reuniones del Comité informando en cada caso sobre el desempeño del área a su cargo y requiriendo información adicional a las restantes áreas y gerencias de la Sociedad.

3. Funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativo contable.

El Comité, a fin de evaluar y supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativocontable de la Sociedad, tomó conocimiento del accionar, el cumplimiento de objetivos y el compromiso que en materia de control adopta cada una de las áreas críticas de la Sociedad. Dada la importancia que tiene la eficiencia y eficacia de los procedimientos para asegurar razonablemente la integridad de los activos y resultados de la Sociedad, el Comité tuvo también en cuenta para su evaluación el énfasis dado por la Sociedad (y su responsable de auditoría interna) en el establecimiento, adecuación, control y optimización de las políticas internas de la Sociedad, habiendo también efectuado sugerencias y recomendaciones sobre ciertos aspectos puntuales. En particular, se ha dado tratamiento, seguimiento y aprobado dichas cuestiones en las reuniones del Comité de fecha 5 de febrero de 2019, 18 de julio de 2019, 8 de agosto de 2019, 2 de octubre de 2019 y 4 de diciembre de 2019.

El Comité evaluó el número de personas en el área contable y la duplicación del sistema de gestión, considerando la necesidad de que la Gerencia presente un plan de acción para responder adecuadamente a las necesidades de la Sociedad.

4. Confiabilidad de la información enviada a la CNV y a los mercados e informes sobre hechos relevantes.

El Comité, en su responsabilidad de supervisar la confiabilidad de la información financiera y de los hechos relevantes presentados ante los organismos de control y los mercados (i.e., CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A.), ha considerado los informes y documentos emitidos por la Auditoría Externa para el cierre del ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2019, conociendo sus conclusiones acerca de la aplicación por la Sociedad de los principios contables y la razonabilidad de las estimaciones.

En tal sentido, el Comité ha realizado un control y relevamiento de los hechos relevantes y demás documentación relacionada que es publicada por la Sociedad en la CNV y demás organismos de control y puesta en conocimiento de los mercados, habiendo tomado nota de su razonabilidad y exactitud.

En conclusión, y como resultado de lo actuado, el Comité de Auditoría: (i) ha analizado la información económicofinanciera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entrega a los organismos de control y que es puesta en conocimiento de los mercados, (ii) no ha tomado conocimiento de situaciones de relevancia o materiales que a consideración del mismo deban ser mencionadas, y (iii) no tiene ninguna observación significativa que formular al respecto.

5. Gestión de riesgos.

El Comité de Auditoría ha realizado una detallada revisión acerca de la política de prevención de riesgos de la Sociedad, manteniendo reuniones de trabajo con las gerencias y empleados involucrados, efectuando sugerencias y recomendaciones, y controlando el grado de avance en la adopción de las mismas, especialmente en relación a ciertas áreas que ha considerado de importancia.

En particular, se dio tratamiento a (i) los sistemas informáticos y los sistemas operativos usados por la Sociedad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 4 de septiembre de 2019), (ii) la estrategia de seguros de la Sociedad respecto de ciertos riesgos operativos propios de la actividad de la Sociedad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 5 de junio de 2019), (iii) la política de seguridad en los predios de la Sociedad (reunión del Comité de Auditoría de fecha 18 de julio de 2019, a (iv) la política de compras de materiales, contrataciones de servicios y licitaciones (reunión del Comité de Auditoría de fecha 5 de junio de 2019), y a (v) avances en la implementación de políticas anticorrupción (reunión del Comité de Auditoría de fecha 8 de enero de 2019) , entre otros.

En conclusión, el Comité considera que la Sociedad ha mejorado sustancialmente su política de gestión y prevención de riesgos durante el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2019 y no ha tomado conocimiento de ningún aspecto trascendente que fuera necesario mencionar expresamente en el presente informe, considerando (en términos generales) adecuada la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

6. Normas de conducta.

La Sociedad ha continuado con la aplicación del Código de Conducta y Ética Empresarial que fuera puesto en funcionamiento durante el año 2013. Durante el ejercicio 2019, se continuó con la implementación del programa de compliance, en el marco del Código de Conducta y Ética y la política anticorrupción de la Sociedad, la que se encuentra alineada a los estándares normativos vigentes, entre otros documentos. Adicionalmente, el Comité no ha tomado conocimiento de situaciones o denuncias a partir de las cuales haya tenido que tomar intervención, de acuerdo al párrafo precedente.

Finalmente y sin perjuicio de la actuación del Coordinador de Aplicación del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Sociedad, se deja constancia que el Comité ha evaluado la conducta de la Sociedad aplicando las normas generales y no ha tomado conocimiento de alguna cuestión que, a su criterio, signifique apartarse significativamente de dichas normas de conducta y/o del Código de Conducta y Ética Empresarial.

7. Conflicto de intereses.

Durante el ejercicio 2019 el Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento e intervención en ningún caso de relevancia material en el que intervinieran integrantes de los órganos sociales, afectado por una situación de conflicto de intereses.

8. Operaciones entre partes relacionadas.

El Comité de Auditoría ha tomado conocimiento, evaluado, analizado y, finalmente, aprobado ciertas operaciones entre partes relacionadas, en los términos del art. 72 de la Ley N° 26.831 y su decreto reglamentario, y la Resolución General Nro. 622/2013 de la CNV que estableció el nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV, en sus reuniones de fecha 25 de enero de 2019, 15 de julio de 2019 y 8 de agosto de 2019, por entender que los términos y condiciones de dichas operaciones evaluadas y analizadas podían considerarse razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes y/o para determinar la razonabilidad de los términos y condiciones de la emisión de valores negociables dentro del marco del proceso de recapitalización de la Sociedad. Todo ello fue objeto de tratamiento en el informe específico efectuado por el Comité de Auditoría y que fuera puesto a disposición del Directorio de la Sociedad, sus accionistas, y que fuera publicado oportunamente en la forma requerida por la normativa aplicable.

9. Propuesta de honorarios para Directores.

Se informa que este Comité, en su reunión de fecha 1 de abril de 2019, opinó favorablemente en cuanto a la razonabilidad de la propuesta del Directorio respecto del total de las remuneraciones a los directores por el ejercicio económico cerrado el día 31 de diciembre de 2018.

A su vez, el Comité emitió con fecha 1 de abril de 2019 opinión favorable en cuanto a la razonabilidad de los anticipos mensuales de honorarios de los directores independientes titulares pagaderos desde el 1 de abril de 2019 y hasta el 31 de marzo de 2020. En relación con la responsabilidad del Comité de opinar sobre la propuesta del Directorio respecto de los honorarios de los directores y administradores por el período finalizado el día 31 de diciembre de 2019 (distintos de los anticipos mensuales recién mencionados), este Comité procederá a dar su opinión una vez que el Directorio formule dicha propuesta y con anticipación a la Asamblea Ordinaria de Accionistas respectiva, de acuerdo con las disposiciones vigentes.

10. Emisión de Acciones o valores convertibles en acciones, con exclusión o limitación del derecho de preferencia. Adquisición de acciones propias.

El Comité de Auditoría ha tomado conocimiento, evaluado, analizado y, finalmente, aprobado ciertas operaciones en el marco del proceso de recapitalización de la Sociedad, en los términos del art. 72 y 73 de la Ley N° 26.831 y su decreto reglamentario, y la Resolución General Nro. 622/2013 de la CNV que estableció el nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV, en sus reuniones de fecha 25 de enero de 2019 y 8 de agosto de 2019, por entender que los términos y condiciones de dichas operaciones evaluadas y analizadas podían considerarse razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado y/o para determinar la razonabilidad de los términos y condiciones de la emisión de valores negociables. Todo ello fue objeto de tratamiento en el informe específico efectuado por el Comité de Auditoría y que fuera puesto a disposición del Directorio de la Sociedad, sus accionistas, y que fuera publicado oportunamente en la forma requerida por la normativa aplicable.

III. Conclusión General

De lo que surge reflejado en el presente Informe efectuado por el Comité de Auditoría se concluye que, en relación con el ejercicio finalizado el día 31 de diciembre de 2019, no se han verificado, a criterio del Comité,

observaciones relevantes o situaciones que deban ser mencionadas en este informe en relación con las materias de su competencia, y que no estuvieran incluidas expresamente en el presente Informe.

Atentamente,

Alejandro Emilio Damian Barreto Isaac Hector Mochon Machionna Faré

Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, los participantes de la presente reunión resuelven por unanimidad aprobar el Informe de Gestión Anual del Comité de Auditoría para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, en los términos antes transcriptos, comunicarlo a los Sres. directores y accionistas de la Sociedad, y publicarlo ante las autoridades regulatorias respectivas en forma inmediata, de acuerdo a la normativa legal aplicable.

Acto seguido, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: “2) Discusión y tratamiento en relación con la evaluación del desempeño de los auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019.” Para la discusión de este punto del orden del día, el Sr. Presidente del Comité pide que ingrese a la reunión el Sr. Fernando Toros, participando también el Sr. señores Christian Martin, auditor externo titular, por medio de videoteleconferencia, ambos miembros de Adler, Hasenclever & Asociados SRL, firma miembro de Grant Thornton International, auditores externos de la Sociedad, quienes hacen una detallada presentación a los miembros del Comité respecto de los Estados Financieros de la Sociedad y de las tareas que se han realizado durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019, los planes de trabajo implementados y las conclusiones que surgen de los mismos. Además, realizan un resumen de los logros alcanzados y mejoras implementadas por la Sociedad durante el período en cuestión, de los principales aspectos resultantes de los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 y, finalmente, efectúan algunas recomendaciones para mejorar la gestión, desarrollo y control interno de la actividad, registración contable y los procedimientos internos de la Sociedad y sus subsidiarias. Finalizada la exposición, los miembros de la

firma de auditoría externa se retiran del recinto y los miembros del Comité pasan a considerar el desempeño de los auditores externos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Luego de una breve deliberación, los miembros del Comité participantes de la presente reunión aprueban por unanimidad y sin observaciones el desempeño de los auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019.

Seguidamente, el Sr. Presidente del Comité somete a consideración de los presentes el tercer y último punto del orden del día: “3) Revisión y tratamiento de los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019 (presentados en forma ” comparativa con 2018) . Para la discusión de este punto del orden del día, el Sr. Presidente del Comité pide que ingrese la Srta. Karina López, del departamento contable, y el Sr. Rodrigo Ferrín, a cargo del área de Planeamiento y Control de Gestión de la Sociedad. A continuación, los miembros del Comité analizan los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019 (presentados en forma comparativa con 2018), cuyo borrador definitivo se encontraba a disposición con anterioridad a la presente reunión, y realizan una serie de consultas sobre dichos Estados Financieros, las cuales fueron respondidas en este acto por la Srta. López, y los Sres. Ferrín y Moreno. En consecuencia, y luego de un intercambio de opiniones sobre el particular, los miembros del Comité participantes de la presente reunión resuelven aprobar por unanimidad los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el día 31 de diciembre de 2019 (presentados en forma comparativa con 2018).

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la totalidad de los puntos del orden del día de la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente, el estatuto social y el Reglamento del Comité.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 17 horas.

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Damian Barreto

Isaac H. Mochón

____ ___ _______ I. Fabian Gajst Ignacio Arrieta