GCDI S.A. — Audit Report / Information 2019

Mar 10, 2020

ACTA Nº 104

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2020, se reúnen en la sede social los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A que firman al pie de la presente. Siendo las 18:00 horas se declara abierto el acto. El Sr. Presidente de esta comisión, Ignacio Arrieta, manifiesta que resulta necesario analizar la documentación relacionada a los Estados Financieros de la Sociedad al 31/12/2019, presentados a esta Comisión Fiscalizadora. Acto seguido y analizada la documentación mencionada se aprueba la redacción del informe correspondiente a esta comisión, con el texto que se transcribe a continuación, y se delega en el Sr. Ignacio Arrieta la suscripción de la documentación pertinente, en su carácter de presidente de esta Comisión:

“INFORME DE COMISION FISCALIZADORA

Señores accionistas de

TGLT S.A.

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de TGLT S.A., y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de dichos documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

IDOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN

• a) Estado de Situación Financiera Separado al 31 de diciembre de 2019.

• b) Estado del resultado y otro resultado integral separado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• c) Estado de cambios en el patrimonio separado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• d) Estado de flujo de efectivo separado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• e) Notas a los Estados Financieros separados al 31 de diciembre de 2019.

• f) Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2019.

• g) Estado del resultado y otro resultado integral consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• h) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• i) Estado de flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• j) Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

• k) Memoria y Reseña informativa a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019.

• l) Inventario al 31 de diciembre de 2019.

• m) Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Los importes y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

IIRESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de:

a) los estados financieros separados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

b) los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Adicionalmente, el Directorio también es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades.

IIIRESPONSABILIDAD Y ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la resolución técnica (FACPCE) 15. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Se deja expresa constancia que los Sres. Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain, miembros titulares de esta Comisión, ejercen la profesión de abogado, y por ende no expresan opinión alguna respecto del cumplimiento de las normas de contabilidad y auditoría vigentes, mencionadas en el párrafo anterior, y su adecuación a los documentos detallados en el apartado I.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de TGLT S.A., Adler, Hasenclever & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 9 de marzo de 2020 de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria que han sido adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción, con una opinión favorable con salvedades. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales; y se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarios de administración, financiación y comercialización en ninguno de sus aspectos, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión profesional.

Asimismo, en relación con la memoria del directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la ley general de sociedades y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros de la sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

IVFUNDAMENTOS DE LA OPINION CON SALVEDADES

i) La Sociedad ha medido sus participaciones en “Inversiones en sociedades” al método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, cuyo detalle se incluye en las notas 8 y 46 a los estados financieros separados y consolidados, respectivamente. No obstante, para la determinación del valor de las participaciones en SES S.A. por miles $ 1.429.482 y en Limp Ar S.A. por miles $ 112.045, no se consideraron ciertos procedimientos propios que resultan aplicables en la contabilización de la adquisición de una inversión en una asociada. La norma requiere que, al medir la inversión o la participación en los resultados de las asociadas, se identifique el valor de los activos y pasivos imputados en la fecha de la adquisición, para poder determinar y contabilizar los ajustes que la asociada no haya reconocido en sus estados financieros.

Específicamente para la valuación de la inversión en SES S.A., la misma fue reexpresada a partir del primer trimestre de 2019, pero solo parcialmente para saldos anteriores a dicho cierre, no cumpliendo, en consecuencia, con lo requerido por la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

Respecto a la participación en Marina Río Luján S.A. que asciende a miles $ 1.047.704, no hemos podido aplicar ciertos procedimientos de auditoría sobre los activos y pasivos de dicha sociedad.

Al respecto de todo lo anteriormente descripto, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes para determinar cuáles hubieran sido los valores de dichas inversiones en sociedades de haber aplicado correctamente el método de la participación. Por lo tanto, no hemos podido determinar si estos importes deberían ser ajustados y tampoco su impacto sobre el resultado del presente ejercicio.

ii) Tal como se describe en las notas 4 y 3: “Bases de preparación” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad aplicó la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” para la reexpresión de sus estados financieros separados y consolidados. No obstante, no hemos podido acceder a cierta documentación soporte de (i) los cálculos de ciertos resultados en términos reales y (ii) las comprobaciones de la reexpresión a partir de las partidas monetarias, que nos permitan, en conjunto, concluir sobre la razonabilidad de los cálculos efectuados por la Sociedad.

iii) Tal como se describe en las notas 7 y 36, denominada “Propiedades de inversión”, a los estados contables separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad valúa las inversiones para apreciación de capital a valor razonable con cambios en resultados. Al respecto, no hemos podido obtener un informe preparado por un tasador independiente que nos permita concluir sobre la razonabilidad de dicha valuación al inicio del ejercicio. Por lo tanto, no hemos podido determinar si éste importe o el resultado registrado como consecuencia de las ventas de dichas propiedades en el ejercicio, debieron ser ajustados.

iv) Ciertas revelaciones requeridas por las Normas Internacionales de Información Financiera no fueron incluidas en los estados financieros separados y consolidados. Entre otras: (i) la información relacionada con las pruebas de deterioro de activos no financieros, tales como la descripción de las hipótesis claves sobre la cual la Dirección ha basado sus proyecciones de flujo de efectivo, el enfoque utilizado, o la tasa de crecimiento utilizada para extrapolar las proyecciones, (ii) las políticas y procesos que se aplican para la gestión del capital, (iii) la información adicional sobre la gestión del riesgo de liquidez.

VCONCLUSION

Basado en el examen realizado, con el alcance descripto en el apartado III, excepto por los posibles ajustes y reclasificaciones que podrían derivarse de las situaciones descriptas en los acápites i) a iii) precedentes, y por la falta de información descripta en el acápite iv) de dicho apartado informamos que:

• a) los estados financieros separados mencionados en el apartado I, incisos a) a e) presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2019 y su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

• b) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado I, incisos f) a j) presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de TGLT S.A al 31 de diciembre de 2019 y su resultado integral consolidado, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

VIÉNFASIS SOBRE CIERTAS CUESTIONES REVELADAS EN LOS ESTADOS CONTABLES

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar las siguientes incertidumbres las cuales dependerán de la confirmación de las proyecciones preparadas por la Dirección de la Sociedad y de la capacidad para implementar exitosamente su plan de negocios futuros. Las mismas se encuentran detalladas en las siguientes notas:

• a) En notas 37 y 48 “Acuerdo de recapitalización” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, se hace referencia a la crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante los últimos años, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso al financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo del mercado inmobiliario argentino, lo cual afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio de la Sociedad. Para revertir el déficit patrimonial, los accionistas de la Sociedad capitalizaron ciertas deudas y realizaron aportes y la Dirección de la Sociedad considera que los planes de negocio permitirán realizar sus activos y cancelar sus pasivos en el curso normal de los negocios;

• b) En notas 31 y 30 “Partes relacionadas” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima que cobrará en los próximos 12 meses miles de $ 652.973 de “Otros créditos con partes relacionadas” vinculados con la Sociedad Marina Rio Luján S.A;

• c) En nota 8 “Inventario” en los estados financieros consolidados, la Dirección de la Sociedad, estima que cobrará miles de $ 1.360.486 relacionados con la venta de inventario del proyecto Forum Puerto del Buceo;

• d) En nota 11 “Inventarios” en los estados financieros separados y nota 45 “Suspensión obra Astor San Telmo, en los estados financieros consolidados, la Dirección considera que desarrollará sin limitaciones la construcción del proyecto Astor San Telmo;

• e) En notas 30 y 29 “Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido”, en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima recuperar el saldo del activo por impuesto diferido registrado por miles de $ 477.960;

• f) En nota 4.12 “Prueba de deterioro activos no financieros” en los estados financieros consolidados, y en notas 9 y 7 “Plusvalía” en los estados financieros separados y consolidados, respectivamente, la Dirección de la Sociedad estima generar nuevos negocios que le permitan recuperar el saldo de la plusvalía por miles de $ 1.101.674;

VIIINFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

• a) La "Información adicional requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires” está razonablemente presentada, en todos sus aspectos significativos, con relación a los estados financieros mencionados en el apartado I, tomados en su conjunto.

• b) Los estados contables mencionados en el apartado I, incisos a) a e) surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en cuanto a (i) la transcripción del libro Inventario y Balances y la copia de las operaciones al libro Diario del último trimestre, que a la fecha aún no habían sido transcriptas, (ii) que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la CNV.

• c) Las cifras de los estados financieros consolidados, mencionados en el apartado I, incisos f) a j) de este Informe, surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de los estados financieros separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 4.2. de los estados financieros consolidados;

• d) Los estados financieros separados de TGLT S.A. y sus estados financieros consolidados se encuentran pendientes de transcripción en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, excepto lo mencionado anteriormente, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las normas aplicables de la CNV.

• e) El inventario se encuentra pendiente de transcripción al libro “Inventario y Balances”.

• f) En relación con la Memoria y Reseña Informativa del directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo N° 66 de la ley de sociedades comerciales y por la normas de la Comisión Nacional de Valores, y, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del directorio.

• g) De acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 340 de la C.N.V., sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoria aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las Normas Internacionales de Auditoria adoptadas por la Resolución Técnica Nº32 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

• h) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones significativas que formular al respecto.

• i) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2020.”

No habiendo más asuntos que tratar, y previa redacción de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 18:30 horas.